Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Capital/Financing Update 2016

Dec 12, 2016

证券简称： *ST 山水

编号：临 2016--109

证券代码： 600234

山西广和山水文化传播股份有限公司 关于对三晋大厦债权转让的进展公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要提示：

• 2016 年12 月9 日，山西晋嘉惠商贸有限公司就本次三晋大厦 债权转让已完成出价，公司收到其交纳的本次三晋大厦债权 转让款为36,900,000 元。

• 公司聘请专业机构就三晋大厦债权转让事宜出具法律意见书。

• 公司收到三晋大厦送达的《关于公司债权转让公告的函告》。  2016 年12 月10 日，公司与山西晋嘉惠商贸有限公司签署《债 权转让协议》。

太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）为山西广和 山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”） 的参股公司。本公司对太原市三晋大厦有限公司享有一笔债权，截至 2016 年9 月30 日该笔债权本公司账载金额为人民币14,232.90 万元。 经公司董事会和股东大会审议通过，公司决定对上述债权进行公开处

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置并发布公告（具体内容详见公司临2016—093 号、临2016—095 号、 临2016—097 号、临2016—102 号公告）。

公司发布处置三晋大厦债权的公告后，三晋大厦对公司本次处置 对其拥有的债权提出异议；有拟受买三晋大厦债权的人员向公司进行 咨询，公司本着审慎的原则向拟受买方进行了充分的风险揭示，公司 均进行了披露（详见公司临2016—104 号公告）。另外，公司特聘请 律师对债权处置的出价阶段至合同签署的整个过程进行监督并发表 法律意见。

因上述事项，2016 年12 月7 日，山西证监局下达关于要求公司 做好相关信息披露工作的监管提示函（晋证监函【2016】556 号）， 要求山水文化做好三晋大厦债权转让事项相关情况的信息披露工作， 公司对此也进行了披露（详见公司临2016—105 号公告》）；2016 年 12 月9 日，上海证券交易所向公司下达《关于对山西广和山水文化 传播股份有限公司转让债权及主要股东股票拍卖事项的问询函》（上 证公函【2016】2402 号，以下简称“《问询函》”），要求公司核实 相关事项并进行补充披露（详见公司临2016—107 号公告》）。

公司对《监管提示函》及《问询函》非常重视，已聘请法律顾问 就转让三晋大厦债权的一系列事项发表专业意见，具体情况如下：

关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的真实性和 有效性的问题。

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（一）关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的真 实性

律师认为： 公司档案管理部门未存有股权转让协议、还款协议及 股权转让协议的回函的原件，公司亦未收到相关当事人的书面回复及 上述三份文件的原件，故本所律师无法核实股权转让协议的原件。因 此，股权转让协议的真实性无法确定。

（二）关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的有 效性

律师认为： 在公司没有履行任何内部审批、董事会和股东会批 准的前提下，公司法定代表人王英杰签订上述股权转让协议和还款协 议应当属于法定代表人超越代理权限订立的合同，按照现行较多认可 的观点认为，王英杰以法定代表人名义实施的行为与代理行为在形 式、效果归属上存在类似性，可通过类推适用《合同法》第48 条关 于无权代理的规定。具体来说，法定代表人超越代理权订立的合同， 未经被代理人即公司的追认，对被代理人即公司不发生效力，由行为 人及法定代表人王英杰承担责任。相对人仙居园虽于2014 年2 月28 日向公司发出了《关于履行股权转让协议的函告》，并以此方式来要 求被代理人即公司进行追认，但被代理人即公司并未召开董事会或股 东大会就代理人即法定代表人王英杰的代理行为进行追认。同理，股 权转让协议的回函是由当时的法定代表人黄国忠签署并加盖公司公 章，但根据公司的确认，股权转让协议的回函亦未能履行相应的决策 程序，本所律师也未能核查股权转让协议的回函的原件，该文件同样

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存在法定代表人越权行为。因此，根据本所律师目前经审慎调查仍未 取得股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函原件且公司未召 开董事会/股东会进行表决的前提下，不能认定公司对代理人即法定 代表人王英杰及黄国忠的行为进行了追认，根据《合同法》第48 条 第2 款之规定，被代理人未作表示的，视为拒绝追认。因此，截止本 法律意见出具之日止，公司并未就股权转让协议、还款协议、股权转 让协议的回函进行过任何形式的追认，上述三份协议/文件属于法律 规定的效力待定的情形，不能认定上述三份协议/文件对公司发生效 力。

关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函对公司转 让其持有的三晋大厦公司债权的影响的问题

律师认为： 截止本意见出具之日，股权转让协议、还款协议及股 权转让协议的回函均不存在公司作为债权人处置其对三晋大厦公司 享有的债权的意思表示，公司仍为三晋大厦公司债权的所有权人，上 述三份协议不会对公司作为债权人处置三晋大厦公司债权产生影响。

上述内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《泰和泰 （深圳）律师事务所关于中国证券监督管理委员会山西监管局<关于 要求山西广和山水文化传播股份有限公司做好相关信息披露工作的 监管提示函>中所述问题的法律意见书》。

关于本次对三晋大厦债权转让过程的事项，律师认为：

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1、就本次债权转让，山水文化已履行了披露义务。

2、本次债权转让过程中，山水文化的程序行为符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《合同法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定。

3、本次债权转让过程符合《山西广和山水文化传播股份有限公 司债权转让公告》及《山西广和山水文化传播股份有限公司关于对三 晋大厦债权转让的提示性公告》规定的“交易内容及交易方式”。

4、债权转让过程中，山水文化已提醒受让申请人核实债权资料 并注意风险，受让人也核实了拟转让债权的原始资料。

上述内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的北京大成 （上海）律师事务所《关于山西广和山水文化传播股份有限公司债权 转让过程的法律意见书》。

关于三晋大厦债权处置事项的最新进展情况，公司特进行如下披 露：

1、2016 年12 月7 日至 2016 年12 月9 日14：30 时，有三家 公司前往本公司提交债权受让申请，并核实拟转让债权的原始资料， 期间，公司提醒受让申请人核实债权资料并注意风险，受让申请人表 示其“具有独立风险承担能力，对债权受让可能存在风险已经理解并 接受”。

2、2016 年12 月7 日至2016 年12 月9 日14：30 时仅有山西晋

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嘉惠商贸有限公司从其银行账户向本公司银行账户转账人民币 36,900,000 元（人民币大写：叁仟陆佰玖拾万元整），该款项用途为 “债权转让款”，该款项金额不低于人民币36,800,000 元（大写： 人民币叁仟陆佰捌拾万元整）。

综上，山西晋嘉惠商贸有限公司就本次三晋大厦债权转让已完成 出价。

近日，太原市三晋大厦有限公司给公司送达《关于公司债权转让 公告的函告》，全文内容如下：

“关于山水文化2016 年11 月22 日在山西晚报第六版刊登的《山 西广和山水文化传播股份有限公司债权转让公告》中，就太原市三晋 大厦有限公司债权处置价款及交易方式、买受主体公告等内容，三晋 大厦持有异议，并郑重致函如下：

一、2011 年11 月19 日，经山水文化、三晋大厦及太原市仙居 园发展有限公司签订的《还款协议》（现在持续履行中）明确约定， 三晋大厦依法、依约为本次公告债权转让适格主体，山水文化无权作 出该公告行为。

二、2016 年11 月22 日，山水文化经山西晚报公开登录公告信 息，其内容已经违反上述《还款协议》内容，已对我公司构成违约并 侵犯了我公司的合法权益，如不及时停止该侵权行为，我公司将保留 诉权，依法追求山水文化作为三晋大厦公司股东之一，自入股公司至 今一系列的法律责任。

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三、山水文化该公告行为不仅侵犯了三晋大厦的债权主体身份及 收益权利，更可能对不特定第三方造成欺诈及侵权，届时可能遭到上 市公司主管部门及相关部门监管的处分。

基于以上异议，三晋大厦特函告山水文化，望山水文化停止侵权， 审慎斟酌此事，在事实基础上双方协商履行所签各种协议，使山水文 化不必遭受不必要的法律追责。”

2016 年12 月10 日，公司与山西晋嘉惠商贸有限公司签署《债 权转让协议》，该协议的全部内容如下：

根据我国《合同法》等相关法律、法规的规定，公司与山西晋 嘉惠商贸有限公司（以下简称“山西晋嘉惠”）在平等自愿的基础上 经过友好协商，就债权转让的相关事宜达成如下一致意见，以资共同 遵守。

一、债权转让标的

本协议所称之债权转让标的是指山水文化公司对太原市三晋大 厦有限公司（以下简称：三晋大厦公司）享有的全部债权，包括根据 山水文化公司账载金额计算，截止2016 年9 月30 日，该笔债权的金 额为人民币142,328,956.25 元，大写：人民币壹亿肆仟贰佰叁拾贰 万捌仟玖佰伍拾陆元贰角伍分，以及2016 年9 月30 日之后至本协议 签订之日产生的包括但不限于利息在内的全部债权金额。

二、债权转让通知

自本协议签定并生效之日起，山水文化将按照上市公司信息披露

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的相关要求履行债权转让的公告义务，并向债务人发出与本协议附件 内容一致的《债权转让通知书》。

• 三、 双方的权利和义务

• 1、山水文化的权利和义务

• 1）保证其转让债权的真实性和有效性。

• 2）山西晋嘉惠支付完毕全部债权转让款后，山水文化有义务将

• 被转让债权的全套资料原件交给山西晋嘉惠。

• 2、山西晋嘉惠的权利和义务

• 1) 山西晋嘉惠保证其所用于受让债权的资金来源合法，如有第三 方对山西晋嘉惠受让债权的资金来源合法性或归属问题发生 争议，由山西晋嘉惠自行负责解决并承担由此产生的一切责任 和损失。

• 2) 山西晋嘉惠具有独立的风险承受能力，对债权转让可能存在的 风险已经理解并表示认可。

• 3) 山西晋嘉惠应当按照本协议约定的时间向山水文化支付债权 转让款。

四、转让价款

• 双方经协商一致同意，山西晋嘉惠同意按照人民币3,690 万元

• （大写：人民币叁仟陆佰玖拾万元整）的价格受让山水文化对三晋大

厦公司的全部债权。

五、 违约责任

任何一方违反本协议约定给另一方造成损失的，违约方应当向守

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约方承担损害赔偿的责任。

六、争议解决

本协议在履行过程中产生争议的，由双方协商解决；协商不成或 不愿协商的，任何一方均有权向山水文化所在地的人民法院起诉。 七、 其他

• 1、本协议自双方盖章之日起生效。

• 2、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

目前，公司正在着手准备对上交所《问询函》的回复，同时也正 在核实本次债权转让事项涉及的相关方是否存在关联关系，公司将根 据上述事项的进展情况履行信息披露义务。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者查阅公司所发布的公告，理性投 资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

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