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Mar 4, 2011

太原天龙集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

二零一一年三月

太原天龙集团股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议资料目录

一、2011 年第一次临时股东大会大会会议议程………………………2 二、审议《太原天龙集团股份有限公司关于前次募集资金

使用情况报告》……………………………………………………..4

三、审议《太原天龙集团股份有限公司关于TFT-LCD(LED)光学薄膜 项目进口设备事宜的议案》………………………………………18

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太原天龙集团股份有限公司

2010 年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2011 年 3 月 10 日上午 9:00，会期半天。 会议地点：太原市迎泽大街 289 号

太原天龙集团股份有限公司 17 楼会议室

会议召集人：太原天龙集团股份有限公司董事会

会议投票表决方式：本次会议采用现场投票，以记名计票的方式 对各项议案进行逐项表决：

会议主持人：董事长王英杰先生

会议议程：

• 1、参会人员签到，股东进行发言登记；

• 2、宣布会议开始；

• 3、宣布“股东大会议事规则”；

• 4、宣布到会股东及股东代理人人数及代表有表决权的股份数额，

• 并介绍出席本次会议的其他来宾；

• 5、宣读议案，提请股东大会审议：

议案 1、审议《太原天龙集团股份有限公司关于前次募集资金使 用情况报告》

议案 2、审议《太原天龙集团股份有限公司关于TFT-LCD(LED) 光学薄膜项目进口设备事宜的议案》

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• 6、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

• 7、现场通过计票人、监票人；

• 8、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

• 9、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；

• 10、见证律师宣读法律意见书；

• 11、宣读本次大会决议；

• 12、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事在股东

大会会议记录上签字；

• 13、主持人宣布股东大会现场会议结束。

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 1

太原天龙集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司对 2010 年 11 月 8 日公司编制的《太原天龙集团股份有限公司关于前次募集资金使用 情况报告》进行更新。

现提请股东大会，请各位股东审议。

附：《太原天龙集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年三月

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太原天龙集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的相关要求，太原 天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对前次募集资金使用 情况进行了审查，编制了截止 2010 年 12 月 31 日的《公司关于前次募集资金使 用情况报告》，具体内容如下：

一、前次募集资金的数额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）48 号文核准，本公司于 2000 年 5 月 8 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3000 万股（每股面值 1 元）， 每股发行价人民币 5.59 元，募集资金总额为 16,770.00 万元，扣除发行费用 870.00 万元后，实际募集资金净额为 15,900.00 万元。该项募集资金已于 2000 年 5 月 23 日全部汇入本公司账户，并经山西晋元会计师事务所（有限公司）（2000）晋 元师股验字第 6 号《验资报告》审验。

二、前次募集资金的使用情况

（一）前次募集资金承诺使用情况

经公司 1999 年 4 月 18 日召开的 1998 年年度股东大会批准，前次募集资金 总额 16,770.00 万元，扣除发行费用后，实际可使用募集资金 15,900.00 万元，拟 投入以下三个项目，不足部分将通过银行贷款解决：

1、投资 10,000.00 万元用兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建 设及大厦智能化改造项目，预计每年实现税后利润 1,539.00 万元。

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2、投资 2,998.70 万元用于建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和 销售服务网络站，预计每年新增税后利润 402.00 万元。

3、投资 2,985.00 万元用于天龙大厦空调工程的改造及重新装修，预计每年 新增税后利润 341.70 万元。

（二）前次募集资金实际使用情况 （附表一）

1、兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造 项目

该项目承诺投资 10,000.00 万元。截止 2002 年 6 月 30 日实际募集资金投入 该项目 2,541.00 万元。

经 2002 年 10 月 24 日第三届董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，停止对该项目继续投资。

截止 2010 年 12 月 31 日该项目募集资金累计投资额为 2,541.00 万元。

• 2、建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目

该项目承诺投资 2,998.70 万元，建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信 息和销售服务网络站项目。截止 2002 年 6 月 30 日实际募集资金投入该项目 380.70 万元。

经 2002 年 10 月 24 日第三届董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，停止对该项目继续投资。

截止 2010 年 12 月 31 日该项目募集资金累计投资额为 380.70 万元。

• 3、天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目

该项目承诺投资 2,985.00 万元。经 2001 年 6 月 18 日公司 2000 年年度股东 大会审议通过，对该项目增加投资 1,015.00 万元；经 2002 年 10 月 24 日第三届 董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议

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通过，对该项目继续增加投资 2,800.00 万元，投资总额由 2,985.00 万元变更为 6,800.00 万元。

截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金累计投资额为 5,676.85 万元。

4、公司前次募集资金除以上三个项目外，实际使用节余募集资金 7,301.45 万元用于委托理财及补充生产经营流动资金。

（1）委托理财

1） 2001 年 3 月 15 日本公司与北京证券有限责任公司签订 5,000.00 万元 资产委托管理协议，委托期限 9 个月，到 2001 年 12 月 20 日止，约定投资年收 益率 10%。

2001 年度收回委托资金本金 1,800.00 万元； 2002 年收回委托理财资金本 金 3,200.00 万元。

2001 年-2002 年收回投资收益 365.94 万元，未达到预期收益。

2） 2001 年 3 月 22 日本公司与中际投资有限公司（以下简称“中际投”） 签订 3,500.00 万元资产委托管理协议，委托期限 12 个月，到 2002 年 3 月 21 日 止，约定投资年收益率 10%。

经公司 2002 年 8 月 28 日第三届董事会第十二次会议和 2002 年 10 月 9 日公 司 2002 年第二次临时股东大会审议通过，本公司与中际投重新签订协议，将 3,500.00 万元委托资产协议延期至 2003 年 3 月 21 日，约定投资收益 350.00 万元， 投资年收益率 10%。

2003 年 11 月收回投资收益 5.97 万元，未达到预期收益。

2003 年 9 月中际投归还 50 万元。经公司 2003 年 11 月 15 日第三届董事会 第二十五次会议和 2003 年 12 月 18 日公司 2003 年第四次临时股东大会审议通过， 本公司与中际投、河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司（以下简称“唐杖子矿

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业”）于 2003 年 11 月 8 日签署《债务转移协议》，将委托中际投理财资金余额 3,450.00 万元转为对唐杖子矿业的债权，由唐杖子矿业分三期以人民币归还，其 中：2003 年 12 月 31 日之前，支付第一期 500.00 万元；2004 年 12 月 31 日之前， 支付第二期 1,000.00 万元；2005 年 12 月 31 日之前，支付第三期人民币 1,950.00 万元。2003 年 12 月 30 日唐杖子矿业归还本公司人民币 500.00 万元后再无还款。 2005 年 12 月 29 日，太原市中级人民法院受理了本公司诉河北承德宽城唐杖子 矿业有限责任公司偿还 1,000.00 万元款项及利息纠纷一案。2006 年 1 月 6 日本 公司向太原市中级人民法院提出增加 1,950.00 万元诉讼请求，太原市中级人民法 院依法予以受理。2006 年 5 月 23 日收到太原市中级人民法院下达的（2006）并 民初字第 31 号民事裁定书。2006 年 11 月 11 日，收到山西省高级人民法院下达 原（2006）晋立民终字第 51 号民事裁定书，裁定撤销原市中级人民法院（2006） 并民初字第 31 号民事裁定书，将本案移送河北省承德市中级人民法院处理。2007 年 6 月 11 日承德市中级人民法院第二次开庭审理本案，2007 年 8 月 28 日收到 承德市中级人民法院（2007）承民初字第 91 号民事判决书，驳回本公司的诉讼 请求。2007 年 9 月 7 日本公司因不服承德市中级人民法院判决，上诉于河北省 高级人民法院。2008 年 3 月 22 日，河北省高级人民法院出具（2008）冀民二终 字第 00013 号民事裁定书，撤销承德市中级人民法院（2007）承民初字第 91 号 民事判决，发回河北省承德市中级人民法院重审。2010 年 10 月 8 日收到承德市 中级人民法院（2008）承民初字第 114 号民事判决书，驳回本公司的诉讼请求。 2010 年 10 月 21 日，本公司再次上诉于河北省高级人民法院。

委托理财收益共计 371.91 万元（收回时间为 2001 年-2003 年），未达到预 期收益。

截至 2010 年 12 月 31 日，尚有 2,950.00 万元委托理财本金未收回。

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（2）补充生产经营流动资金

2001 年初公司停业装修后，一直处于严重亏损、员工无法妥善安置，在日 常流动资金非常紧张的情况下，分别在 2001 年使用 2,014.45 万元、2002 年使用 2,247.45 万元、2003 年使用 89.55 万元，合计 4,351.45 万元的募集资金补充生产 经营流动资金。

截止 2010 年 12 月 31 日，使用募集资金用于补充生产经营流动资金 4,351.45 万元。

上述使用募集资金用于委托理财和补充生产经营流动资金的金额共计 7,301.45 万元，未及时履行相关程序。2010 年 11 月 8 日经公司第五届董事会临 时会议审议通过、2010 年第一次临时股东大会批准，已完善了相关程序。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造 项目

2002 年 1 月，东莞市金正数码科技有限公司（以下简称“东莞金正”）与 太原市财政局签订了《股权转让协议》，成为公司实际控股股东，2002 年 3 月 11 日公司召开的 2002 年第一次股东大会选举产生新的董事会，并于同日召开第 三届董事会第六次会议选举产生新任董事长。

改选后的董事会对该项目进行充分研究和论证后，认为，尽管兼并三晋大厦 是当时本公司上市的条件和重要募集资金投资项目，截止 2002 年 6 月 30 日本公 司用募集资金投入 2,541.00 万元。但三晋大厦的经营状况令人堪忧，其实质问题 是二期扩建工程整体改造工程不配套、已投入金额巨大，长期无法发挥效益，导 致财务结构极不合理，正常营收根本无法弥补巨额财务费用和折旧。

在此背景下，公司新一届董事会为降低三晋大厦对公司的不利影响，经 2002

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年 10 月 24 日第三届董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年第一 次临时股东大会审议通过，停止对三晋大厦的继续投资。相关信息公司已分别刊 登于 2002 年 10 月 28 日、2003 年 3 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

2、建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目

2001 年 9 月本公司与其他公司签署联营协议后，原计划建立仓储配货中心， 设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目的场地提供给联营单位使用，自 营受到局限，无法按招股说明书披露的利用募投资金继续投资该项目，便停止了 对该项目的继续投资，但未履行相关程序。

2002 年 3 月东莞金正入主本公司，新的董事会产生后，为规范管理，履行 前次募集资金使用的相关程序， 经公司 2002 年 10 月 24 日第三届董事会第十四 次会议和 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，决定停 止对该项目进行继续投资，至此公司完善了该项目使用募集资金的审批程序。相 关信息公司已分别刊登于 2002 年 10 月 28 日、2003 年 3 月 1 日的《上海证券报》、 《中国证券报》。

3、天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目

募集资金到位后，公司在改造及装修过程中，由于市场变化和商品经营的特 殊性以及规划、消防部门对外立面装修和消防系统的具体要求，出现原计划使用 的部分设备不适应新装修所需标准、原工程预算装修标准偏低，原投资预算不能 满足整个改造项目的资金需求，加之公司拟扩大经营场所，故分别经 2001 年 6 月 18 日公司 2000 年年度股东大会审议通过，对该项目增加投资 1,015.00 万元； 经 2002 年 10 月 24 日第三届董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，对该项目继续增加投资 2,800.00 万元，投资总 额由 2,985.00 万元变更为 6,800.00 万元。相关信息公司已分别刊登于 2002 年 10

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月 28 日、2003 年 3 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

为了规范管理、完善有关程序， 2010 年 11 月 8 日，经公司第五届董事会 临时会议审议通过、2010 年 11 月 25 日召开的 2010 年第一次临时股东大会批准 的《关于变更前次募集资金用途的议案》，公司将已改变使用用途的 7,301.45 万 元募集资金中：4,351.45 万元变更用途为补充生产经营流动资金；2,950.00 万元 用于委托理财资金收回后亦用于补充生产经营流动资金。相关信息公司已分别刊 登于 2010 年 11 月 10 日、2010 年 11 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因

1、本公司承诺利用募集资金投资建设的“兼并太原三晋大厦并投入大厦二 期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目”承诺投入金额为 10,000.00 万元。

截止 2002 年 6 月 30 日实际募集资金投入该项目 2,541.00 万元后，重组后的 董事会认为三晋大厦二期工程已投入金额巨大，工程设计不合理、经营情况不理 想，亏损严重。经 2002 年 10 月 24 日第三届董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，决定停止对三晋大厦的投资。 截至 2010 年 12 月 31 日，该项目实际投入金额为 2,541.00 万元。

2、本公司承诺利用募集资金投资建设的“建立仓储配货中心，设立配套之 电子商务信息和销售服务网络站项目”承诺投入金额为 2,998.70 万元。

本公司投入 380.70 万元兴建了商厦和超市必须的冷冻仓库和设备后，由于 本公司与北京天客隆集团有限公司签署联营协议，原计划建立仓储配货中心，设 立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目的场地提供给联营单位使用，公司 自营受到局限。经 2002 年 10 月 24 日第三届董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，决定停止对该项目进行投资。 截至 2010 年 12 月 31 日，该项目实际投入金额为 380.70 万元。

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3、本公司承诺利用募集资金投资建设的“天龙大厦空调工程的改造及重新 装修项目”承诺投入金额为 2,985.00 万元。

由于市场变化和商品经营的特殊性以及规划、消防部门对外立面装修和消防 系统的具体要求，使原计划使用的部分设备不适应新装修所需标准。为此，公司 对设计方案进行调整补充，经 2001 年 6 月 18 日公司 2000 年年度股东大会审议 通过，对该项目增加投资 1,015.00 万元；经 2002 年 10 月 24 日第三届董事会第 十四次会议和 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，对 该项目继续增加投资 2,800.00 万元，投资总额变更为 6,800.00 万元。

截至 2010 年 12 月 31 日，实际投入金额为 5,676.85 万元。

（五）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

公司不存在募集资金项目的实施方式、地点变更情况。

（六）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司承诺上市后，募投项目中将投资 10,000.00 万元用于“兼并太原三晋 大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目”，并将其改制为 本公司持股的具有独立法人地位的太原市三晋大厦有限责任公司。截止 2002 年 6 月 30 日实际募集资金投入该项目 2,541.00 万元。

由于三晋大厦二期工程已投入金额巨大，工程设计不合理、经营情况不理想， 持续亏损。2001 年亏损 2,088.32 万元，2002 年亏损 2,974.37 万元。重组后的董 事会为妥善解决三晋大厦严重亏损对公司的不利影响，经公司 2003 年 3 月 20 日 第三届董事会第十八次会议及 2003 年 4 月 21 日公司 2003 年第二次临时股东大 会审议通过，本公司与广州市好利获得科技发展有限公司共同出资 100.00 万元 成立太原市三晋大厦有限公司。其中，本公司以经山西银康会计师事务所（有限 公司）【晋银康评（2003）0001 号】评估的三晋大厦净资产共计 400,813.03 元

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出资，占太原市三晋大厦有限公司股权的比例为 40.08%；广州市好利获得科技 发展有限公司以现金 599,186.97 元出资，占太原市三晋大厦有限公司股权的比例 为 59.92%。

太原市三晋大厦有限公司成立后，持续亏损，资不抵债。2003 年，因公司 对其持有 40.08%股权，按照应承担的亏损比例，将公司长期股权投资账面价值 40.08 万元减记为零；截止 2005 年 12 月 31 日，公司也对已用募集资金投入的 2,541.00 万元全额计提了坏账准备。

除上述情况外，不存在其他前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 （七）募集资金项目先期投入及置换情况

2000 年 5 月募集资金到位前本公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项 目“建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目”380.70 万元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入该投资项目的自筹资 金。

（八）补充生产经营流动资金情况说明

2001 年以来，公司处于严重亏损、员工无法妥善安置，在日常流动资金非 常紧张的情况下，分别在 2001 年使用 2,014.45 万元、2002 年使用 2,247.45 万元、 2003 年使用 89.55 万元，合计 4,351.45 万元的募集资金补充生产经营流动资金， 2001 年全年费用中的现金支出为 8,133.00 万元，2002 年全年费用中的现金支出 共 7,192.00 万元。

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金用于补充生产经营流动资金总额为 4,351.45 万元。已经 2010 年 11 月 8 日公司第五届董事会临时会议审议通过、2010 年第一次临时股东大会批准变更。相关信息公司分别刊登于 2010 年 11 月 10 日、 2010 年 11 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》。

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• 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 （附表二）

由于市场变化和管理等多种原因，原募集投资项目中：

• 1、兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造

• 项目，2003 年 2 月 28 日终止投资，未产生预期收益。

• 2、建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目，

• 2003 年 2 月 28 日终止投资，未产生预期收益。

• 3、天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目完成后，未产生预期效益。2006

• 年公司经营模式改变，由自营改为物业出租，自 2006 年至 2010 年 12 月 31 日共 产生租金收入 4,784.22 万元。其中：2006 年租金收入 879.04 万元，2007 年租金 收入 951.71 万元，2008 年租金收入 957.60 万元，2009 年租金收入 1,006.91 万元， 2010 年租金收入 988.96 万元。

该项租金收入对公司稳定发展起到了至关重要的作用。

• 4、委托理财累计收益 371.91 万元，未达到预期收益。截止 2010 年 12 月 31

• 日尚有 2,950.00 万元委托理财本金未收回。

• 5、前次募集资金中，4,351.45 万元用于补充流动资金。

四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金结余为零。

五、前次募集资金用于认购股份资产运行情况说明

本公司前次募集资金不存在用资产认购股份的情况。

六、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容的差异说明

公司定期报告中关于“募集资金总体使用情况”披露：公司于2000年通过首 次发行募集资金15,900.00万元，已累计使用11,548.55万元，尚未使用的4,351.45

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万元，其中： 1,123.15万元应用于募集资金承诺项目中的“天龙大厦空调工程的 改造及重新装修项目”，但尚未进行工程结算，另一部分闲置募集资金3,228.30 万元用于日常经营费用开支。

前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容无实质性的差异，但在披露 4,351.45 万元的性质时，采用“尚未使用”不甚 准确，和后面的描述容易产生歧义。对于也已用于补充生产经营流动资金的 1,123.15 万元，披露时不详尽。

经逐项核对，公司有关信息披露文件中除上述外其余关于前次募集资金使用 情况的披露与实际使用情况相符。

以上说明，已经公司2010年11月8日公司第五届董事会临时会议审议通过、 2010年第一次临时股东大会批准，并刊登于2010年10月10日、2010年11月26日的 《上海证券报》、《证券时报》。

太原天龙集团股份有限公司

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 2

太原天龙集团股份有限公司

关于TFT-LCD(LED)光学薄膜项目进口

设备事宜的议案

根据 2010 年 11 月 8 日召开的公司第五届董事会临时会议及 2010 年 11 月 25 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与 NANO SYSTEM CO.,LTD 签署 TFT-LCD(LED)光学薄膜项目合作协议的议案》精神， 该项目需要进口韩国生产设备，估算价值约为 6,000 万元人民币，根据公司《财 务管理制度》之财务核决权限管理制度，对以下事项需进行审议：

• 1、公司与韩国生产厂家洽谈、签署设备进口合同。

• 2、公司与中国教学仪器设备总公司洽谈、签署代理进口设备协议等相关事

宜。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年三月

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