Kesla Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 13, 2025

Kesla Oyj: Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesla Oyj: Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen perjantaina
4.4.2025 kello 9.00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Joensuun Tiedepuistolla,
kokoustila Minervassa osoitteessa Länsikatu 15, 80110 JOENSUU. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 8.30.

KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1. -31.12.2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

Tilintarkastajan lausunto

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2024 ei makseta osinkoa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
   tilikaudelta 1.1.-31.12.2024.

2. Toimielinten palkitsemisraportin 2024 käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on 12.3.2025 alkaen saatavilla yhtiön
internetsivuilla [www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous].

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Kesla Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.4.2024 asetettu nimitystoimikunta
esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 40 000 euroa ja
hallituksen jäsenille 20 000 euroa toimikaudelta, joka on varsinaisten
yhtiökokousten välinen aika. Varapuheenjohtajalle esitetään maksettavan sama
palkkio kuin hallituksen jäsenille. Matkakulut ja muut kulut esitetään
korvattavaksi toteutuneen mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen seuraavat jäsenet: Veli-Matti
Kärkkäinen, Jouni Paajanen, Vesa Tuomi ja Sonja London vanhoina jäseninä. Uutena
jäsenenä hallitukseen ehdotetaan valittavaksi Jussi Rautiainen. Kaikki ehdokkaat
ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Veli-Matti Kärkkäinen ja Jouni Paajanen
ovat Keslan osakkeenomistajia - kaikki muut ehdokkaat ovat riippumattomia
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikkien
hallitusjäsenehdokkaiden esittelyt ovat nähtävillä yhtiön kotisivuilla:
[www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous]

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa maksettavaksi kohtuullisen korvauksen yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valinta

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, jonka ilmoituksen mukaan
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan Riitta Ulvinen KHT.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
338.313 A-sarjan osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankittavien ja/tai pantiksi
otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista
kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä
tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja ottaa omia osakkeita pantiksi millään
hetkellä sellaista määrää, joka olisi yhteenlaskettuna yli yksi kymmenesosa
yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia
vain vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi hallituksen osakepalkkioiden
toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai
muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa muut mahdolliset annetut valtuutukset päättää omien osakkeiden
hankkimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
   luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus
luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti
seuraavasti:

Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleen A-osakkeen
luovuttamisesta. Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä
omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien
omistuksen mukaisessa suhteessa.

Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen
määräämässä laajuudessa muun muassa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa
tai muissa järjestelyissä tai johdon palkitsemisessa. Osakkeet luovutetaan
niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja
ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2026 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai
useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella
saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 338.313 A-osaketta, mikä määrä
vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti. Valtuutus kumoaa
mahdolliset aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio­ oikeuksien sekä
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat
valtuutukset.

1. Nimitystoimikunnan asettaminen

Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten
lukumäärää, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä hallituksen
jäsenten ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja
esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Yhtiön voimassaolleen käytännön mukaan kaksi suurinta osakkeenomistajaa on
ehdottanut nimitystoimikunnan perustamista yhtiökokoukselle. Toiseksi suurin
osakkeenomistaja on ilmoittanut kieltäytyvänsä nimitystoimikunnan jäsenyydestä.
Äänivallaltaan suurin ja kolmanneksi suurin osakkeenomistaja ehdottavat
yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan toiminnan jatkamista.

Nimitystoimikuntaan esitetään valittavaksi äänimäärältään suurin sekä
äänimäärältään kolmanneksi suurin osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan
edustaja Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti.
Osakasluettelon tarkastushetkeksi esitetään yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden
mukaista täsmäytyspäivää 25.3.2025. Lisäksi nimitystoimikuntaan esitetään
kuuluvaksi yksi nimitystoimikunnan nimeämä yhtiön osakkeenomistaja tai hänen
edustajansa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii äänimäärältään suurin osakkeenomistaja
tai hänen edustajansa ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallitus ehdottaa, että nimitystoimikunnan tehtäviin lisätään valmistella
ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta ja maksettavasta
palkkiosta.

Nimitystoimikunnan tulee julkaista ehdotuksensa viimeistään varsinaisen
yhtiökokouksen kokouskutsussa.

1. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla
Kesla Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
[www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous]. Yhtiön
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla viimeistään 14.3.2025 mainituilla
internetsivuilla kohdassa Sijoittajille-Raportit-Vuosikertomukset. Asiakirjoista
lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 18.4.2025.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeen omistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2025
rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 28.3.2025.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• sähköpostitse ilkka.miettinen@kesla.com

• postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu

• puhelimitse numeroon +358 50 3848 318

• Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 25.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.4.2025 kello 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kesla
Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28. helmikuuta 2025 yhteensä 3383145
osaketta jakautuen 2568 145 A-sarjan osakkeeseen ja 815000 B-sarjan osakkeeseen.
Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden
yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin
osake yhdellä (1) äänellä.

Joensuu 13.3.2025

KESLA OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Hallituksen puheenjohtaja Vesa Tuomi, p. 0400 604 922

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.kesla.com

Kesla - Your Responsible Partner

Kesla on vastuullinen kumppani, joka kehittää työkoneita, teknologiaa ja
palveluita asiakkaidensa kestävään menestykseen niin metsässä kuin sen
ulkopuolellakin. Keslan liiketoiminta on keskittynyt kolmeen liiketoiminta
-alueeseen, jotka ovat traktorivarusteet, puunkorjuulaitteet sekä auto- ja
teollisuusnosturit. Konsernin liikevaihto oli 44,3 miljoonaa euroa vuonna 2024.
Viennin osuus liikevaihdosta oli 53 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on
tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella ja Ilomantsissa sekä myyntiyhtiö
Appenweierissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on noin 220 henkilöä. Keslan A
-osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.