Kesla Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 8, 2024

Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESLA OYJPÖRSSITIEDOTE 8.3.2024 klo 9.15

Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 2.4.2024
kello 9.00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Joensuun Tiedepuistolla, kokoustila
Minervassa osoitteessa Länsikatu 15, 80110 JOENSUU.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

Tilintarkastajan lausunto

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2023 maksetaan osinkoa 0,10 euroa
osakkeelta eli 337 080,90.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

2. Toimielinten palkitsemisraportin 2023 käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on 8.3.2024 alkaen saatavilla yhtiön
internetsivuilla.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Kesla Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.4.2023 asetettu nimitystoimikunta
esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 35 000 euroa ja
hallituksen jäsenille 17 500 euroa toimikaudelta, joka on varsinaisten
yhtiökokousten välinen aika. Varapuheenjohtajalle esitetään maksettavan sama
palkkio kuin hallituksen jäsenille. Matkakulut ja muut kulut esitetään
korvattavaksi toteutuneen mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen seuraavat jäsenet: Veli-Matti
Kärkkäinen, Jouni Paajanen, Vesa Tuomi, Petri Saavalainen, Ari Virtanen sekä
Sonja London. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Veli
-Matti Kärkkäinen ja Jouni Paajanen ovat Keslan osakkeenomistajia - kaikki muut
ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Jäsenehdokkaiden ansioluettelot ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla
www.kesla.fi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa maksettavaksi kohtuullisen korvauksen yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valinta

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö PricewaterCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana
Riitta Ulvinen KHT.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
338.313 A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden
enimmäismäärä on 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen
mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja
ottaa omia osakkeita pantiksi millään hetkellä sellaista määrää, joka olisi
yhteenlaskettuna yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita
voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet voidaan hankkia myös muuten kuin osakkeenomistajien omistusten
mukaisessa suhteessa (suunnattu hankinta) ja ne hankitaan julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken markkinahintaan tai muuten
markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallituksella on oikeus päättää muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi esimerkiksi hallituksen osakepalkkioiden toteuttamiseen, yhtiön
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen
päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa muut mahdolliset annetut valtuutukset päättää omien osakkeiden
hankkimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
   luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus
luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti
seuraavasti:

Hallitus voi päättää enintään yhteensä 338.313 kappaleen A-osakkeen
luovuttamisesta. Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä
omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien
omistuksen mukaisessa suhteessa.

Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen
määräämässä laajuudessa muun muassa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa
tai muissa järjestelyissä tai johdon palkitsemisessa. Osakkeet luovutetaan
niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja
ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai
useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella
saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 338.313 A-osaketta, mikä määrä
vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutus kumoaa
mahdolliset aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio­ oikeuksien sekä
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat
valtuutukset.

1. Nimitystoimikunnan asettaminen

Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten
lukumäärää, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä hallituksen
jäsenten ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja
esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Yhtiön voimassaolleen käytännön mukaan kaksi suurinta osakkeenomistajaa on
ehdottanut nimitystoimikunnan perustamista yhtiökokoukselle. Toiseksi suurin
osakkeenomistaja on ilmoittanut kieltäytyvänsä nimitystoimikunnan jäsenyydestä.
Äänivallaltaan suurin ja kolmanneksi suurin osakkeenomistaja ehdottavat
yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan toiminnan jatkamista.

Nimitystoimikuntaan esitetään valittavaksi äänimäärältään suurin sekä
äänimäärältään kolmanneksi suurin osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan
edustaja Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti.
Osakasluettelon tarkastushetkeksi esitetään yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden
mukaista tarkastuspäivää 19.3.2024. Lisäksi nimitystoimikuntaan esitetään
kuuluvaksi yksi nimitystoimikunnan nimeämä yhtiön osakkeenomistaja tai hänen
edustajansa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii äänimäärältään suurin osakkeenomistaja
tai hänen edustajansa ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallitus ehdottaa, että nimitystoimikunnan tehtäviin lisätään valmistella
ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta ja maksettavasta
palkkiosta.

Nimitystoimikunnan tulee julkaista ehdotuksensa viimeistään varsinaisen
yhtiökokouksen kokouskutsussa.

1. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla
Kesla Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesla.fi kohdassa Sijoittajille
-Hallinnointi-Yhtiökokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
viimeistään 8.3.2024 mainituilla internetsivuilla kohdassa Sijoittajille
-Raportit-Vuosikertomukset. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä kopiot
osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
4.4.2024.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeen omistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2024
rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 26.3.2024.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• sähköpostitse marjaleena.lotjonen@kesla.com

• postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu

• puhelimitse numeroon +358 40 1617 720.

• Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 19.3.2024.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 26.3.2024 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kesla
Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8. maaliskuuta 2024 yhteensä 3383145
osaketta jakautuen 2568 145 A-sarjan osakkeeseen ja 815000 B-sarjan osakkeeseen.
Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden
yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin
osake yhdellä (1) äänellä.

Joensuu 8.3.2024

KESLA OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Hallituksen puheenjohtaja Vesa Tuomi, p. 0400 604 922

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.kesla.com

Kesla - Your Responsible Partner

Kesla on vastuullinen kumppani, joka kehittää työkoneita, teknologiaa ja
palveluita asiakkaidensa kestävään menestykseen niin metsässä kuin sen
ulkopuolellakin. Keslan liiketoiminta on keskittynyt kolmeen liiketoiminta
-alueeseen, jotka ovat traktorivarusteet, puunkorjuulaitteet sekä auto- ja
teollisuusnosturit. Konsernin liikevaihto oli 55,4 miljoonaa euroa vuonna 2023.
Viennin osuus liikevaihdosta oli 59 %. Vuonna 1960 perustetulla Keslalla on
tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella ja Ilomantsissa sekä myyntiyhtiö
Appenweierissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on noin 260 henkilöä. Keslan A
-osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.