Kesko Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 5, 2025

Kutsu Kesko Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Kesko Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 24.3.2025 klo 13.00 alkaen K-Kampuksella, Työpajankatu 12,
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen
jakaminen alkavat klo 11.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Lisäksi osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä
tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti
ennen kokousta.

Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta suorana verkkolähetyksenä.
Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että verkkolähetyksen kautta ei ole
kysely- eikä äänioikeutta eikä kokousta seuraavien osakkeenomistajien katsota
osallistuvan yhtiökokoukseen.

Ohjeet ennakkoäänestykseen, kirjallisten kysymysten tekemiseen ja kokouksen
seuraamiseen verkkolähetyksenä on tämän kutsun osassa C. Ohjeita kokoukseen
osallistujille.

Yhtiökokouksen asiakirjat ja tietoja yhtiökokouksesta on saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Pääjohtajan katsaus

7. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Yhtiön
tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2024 vahvistetun taseen perusteella osinkoa
jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville
osakkeille 0,90 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista
jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista neljässä erässä
seuraavasti:

·
· Osingon ensimmäinen erä 0,23 euroa osakkeelta maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 26.3.2025 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 2.4.2025.
· Osingon toinen erä 0,22 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä ­15.7.2025 on merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osinkoerän
maksupäiväksi 22.7.2025.
· Osingon kolmas erä 0,23 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä ­14.10.2025 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
osinkoerän maksupäiväksi 21.10.2025.
· Osingon neljäs erä 0,22 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä ­13.1.2026 on merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osinkoerän
maksupäiväksi 20.1.2026.

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon
toiselle, kolmannelle ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun
täsmäytyspäivät ja maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset
tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät tai osingon maksaminen estyy
sovellettavan lain tai säännösten vuoksi.

Voitonjakoehdotuksen tekopäivänä 4.2.2025 yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oli
397 956 408 osaketta, jota vastaava osingon kokonaismäärä on 358 160 767,20
euroa.

Kesko Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 1 539 047 794,71 euroa, josta
tilikauden voitto on 357 128 787,22 euroa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.-31.12.2024

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2024 hyväksymistä. Päätös
palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään 3.3.2025.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten
vuosipalkkioiden korottamista noin 10-14 prosentilla ja muiden palkkioiden ja
kulujen korvausperusteiden säilymistä ennallaan.

Ehdotus palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2025-2026 on
seuraava:

·
· hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 120 000 euroa (2024: 107 000
euroa);
· hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 75 000 euroa (2024: 66 000
euroa);
· hallituksen jäsen, vuosipalkkio 55 000 euroa (2024: 50 000 euroa);
· hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja,
vuosipalkkio 75 000 euroa (2024: 66 000 euroa);
· kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona
kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
· Hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan
Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina
ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa
hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö
vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai
luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2025 ensimmäistä vuosineljännestä
koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai
ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on
mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen
ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys
hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
seitsemän jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaiselle yhden vuoden toimikaudelle, joka
alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päätyttyä ja päättyy varsinaisen
yhtiökokouksen 2026 päättyessä, kuitenkin siten, että jos joku ehdotuksen
mukainen ehdokas tulee estyneeksi ennen yhtiökokousta, valitaan hallitukseen
enintään ei-estyneiden jäsenten lukumäärä jäseniä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan
hallituksen jäseniksi yhtiöjärjestyksen mukaiselle yhden vuoden toimikaudelle,
joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päätyttyä ja päättyy varsinaisen
yhtiökokouksen 2026 päättyessä. Hallitukseen ehdotetaan valittavaksi uudelleen
kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen, kauppatieteiden maisteri
Jannica Fagerholm, diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakola, kauppatieteiden tohtori
Piia Karhu, diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä ja tekniikan tohtori,
oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio. Uudeksi hallituksen jäseneksi
ehdotetaan tekniikan kunniatohtori, kauppatieteiden maisteri, CEMS MIM Tiina
Alahuhta-Kaskoa.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Peter Fagernäs on ilmoittanut, että hän ei ole
käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten ansioluettelot ja
riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen
jäseniksi.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa hallitusnimityksiin yhtenä kokonaisuutena. Suositus perustuu siihen, että
yhtiössä on hallinnointikoodin ja hyvän hallintotavan mukainen yhtiökokouksen
päättämä osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi
myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras
mahdollinen osaaminen ja kokemus, yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat
periaatteet tulevat huomioiduksi ja ehdotettu hallituksen kokoonpano täyttää
myös muut lainsäädännön sekä hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat
vaatimukset.

1. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Deloitte Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka Vattulainen, mikäli yhtiö
valitaan tilintarkastajaksi.

Tarkastusvaliokunnan suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä
tarkastusvaliokunnalta ollut edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16
artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen lausekkeen, joka
rajoittaisi yhtiökokouksen päätöksentekoa tilintarkastajan valinnassa,
noudattamista.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio ja
kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan
kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Deloitte Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT,
kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Jukka Vattulainen, mikäli yhtiö valitaan
kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,0 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia myös muutoin
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeita voidaan
hankkia osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan
hintaan. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella
hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa
kaupankäynnissä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakkeiden
hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi, yhtiön sitouttamis- ja
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
26.3.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 16 000 000 yhtiön
oman B-osakkeen hankkimisesta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2025.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta
seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakkeiden antamisesta
yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien
osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin
8,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta,
omistavatko he A- vai B-osakkeita. Osakkeita voidaan antaa myös
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien
ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai
yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Viimeksi
mainittuun tarkoitukseen osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000
kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat
omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain
mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta
ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava
taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita
annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita
myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen
osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
26.3.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 33 000 000 B
-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina B
-osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2025.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
   tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna
2026 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000
euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin
tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus,
tilintarkastuskertomus ja kestävyysselvityksen varmennuskertomus sekä
palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
3.3.2025. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
nähtävillä yhtiökokouksessa, mutta ympäristösyistä ainoastaan esityslista on
osallistujien saatavana paperisena versiona. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.4.2025.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 12.3.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokouksen alkaa 5.2.2025. Yhtiön osakasluetteloon merkityn
osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 17.3.2025 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava
perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

a. internetsivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen
siellä annettuja ohjeita
b. sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi tai
c. puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus/Y-tunnus, osoite ja
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai asiamiehen nimi ja
henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 19.3.2025
klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä
ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä
huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia
koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös
yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan
äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan
asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa
yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen
keskoyhtiokokous@kesko.fi tai postitse osoitteeseen Kesko Oyj/Konsernin
lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen
toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen
yhteydessä yhtiön internetsivuilta.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen
asialistalla olevien asiakohtien osalta seuraavien ohjeiden mukaisesti.

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon ennakkoäänestysajan 5.2.2025 - 17.3.2025 klo 16.00 kuluessa yhtiön
internetsivujen kautta www.kesko.fi/yhtiokokous.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille
asetettuna ilmoittautumisaikana.

Muut ennakkoäänestämiseen liittyvät asiat

Ennakkoon äänestäneellä osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia äänestystä
yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse
tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisesta kyselyoikeudesta on tarkemmin kutsun
kohdassa C.5.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana yhtiökokouksessa.

Mikäli asiassa ei suoriteta äänestystä, merkitään kokouksen pöytäkirjaan
tiedoksi kunkin asiakohdan yhteyteen ennakkoäänestyksessä ja
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeissa  annettujen
vastustavien ja tyhjien äänten määrä. Siltä osin kuin ennakkoäänestyksessä ja
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeissa on esitetty
vastustavia ääniä ilman vastaehdotusta asiakohdissa, joissa ehdotusta ei voi
vastustaa ilman vastaehdotusta (ennakkoäänestyksessä ei ole mahdollista tehdä
vastaehdotuksia), tällaisia ääniä ei oteta muodollisesti huomioon
päätösehdotusta vastustavina ääninä mahdollisessa äänestyksessä eikä niitä
merkitä asianomaisiin pöytäkirjakohtiin.

Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Lisätietoja kokoukseen
liittyen on saatavissa myös puhelimitse numerosta 01053 23211 (maanantaista
perjantaihin klo 9-16).

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksen kieli on suomi. Pääjohtajan katsaus tulee yhtiökokouksen jälkeen
saataville yhtiön internetsivuille www.kesko.fi/yhtiokokous sekä suomeksi että
tulkattuna englanniksi.

Kyselyoikeus. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja, jolla on kohdassa C.1 ja C.2
tarkoitettu oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja joka on ilmoittautunut
yhtiökokoukseen, voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 17.3.2025 klo 16.00 asti myös
sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi. Yhtiön johto vastaa
tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa tai
ennen yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.
Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä pyydettäessä esitettävä
riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Verkkolähetyksen seuraaminen. Verkkolähetyksen seuraamiseen liittyvät
rekisteröinti- ja muut ohjeet ovat yhtiön internetsivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous.

Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset
eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan
äänimäärään.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 126 948 028 A-osaketta, jotka
edustavat 1 269 480 280 ääntä, ja 273 130 980 B-osaketta, jotka edustavat 273
130 980 ääntä, eli yhteensä 400 079 008 osaketta ja 1 542 611 260 ääntä.
Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-sarjan
osakkeella yksi ääni.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Kokouspaikka on hyvien julkisten liikenneyhteyksien päässä. Osakkeenomistajia
pyydetään huomioimaan, että pysäköinti kokouspaikan läheisyydessä on
maksullista.

Helsingissä 4.2.2025

KESKO OYJ
HALLITUS

Lisätietoja antaa Lasse Luukkainen, johtaja, lakiasiat ja vastuullisuus, puh.
010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Liitteet: