Kesko Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 11, 2022

Kutsu Keskon varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Keskon varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 7.4.2022 klo 13.00 alkaen
Kesko Oyj:n päätoimitalolla K-Kampuksella osoitteessa Työpajankatu 12, 00580
Helsinki.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä
vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät
tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistujille. Kokoukseen ei voi
osallistua paikan päällä.

Osakkeenomistajat kutsutaan seuraamaan yhtiökokousta videoyhteyden välityksellä
internetsivun www.kesko.fi/yhtiokokous kautta. Osakkeenomistajia pyydetään
kuitenkin huomioimaan, että kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei
katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole muun muassa kysely-
tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana.

Keskon hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan
hyväksymän väliaikaisen lain (375/2021, jäljempänä ”Väliaikaislaki”) nojalla.
COVID-19 -epidemian johdosta Kesko on päättänyt ryhtyä Väliaikaislain
mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla
huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien
terveys ja turvallisuus.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii professori Seppo Villa. Mikäli Seppo Villalla ei
painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus
nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön. Puheenjohtaja voi
nimetä kokoukselle sihteerin.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii oikeustieteen maisteri
Lotta Länsman. Mikäli Lotta Länsman ei painavasta syystä johtuen ole
mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana,
hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi
katsomansa toisen henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Pääjohtajan katsaus

2. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
viimeistään viikolla 10 julkistama vuosiraportti, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on
saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous, katsotaan
esitetyksi yhtiökokoukselle.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Yhtiön
tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2021 vahvistetun taseen perusteella osinkoa
jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville
osakkeille 1,06 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista
jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista neljässä erässä
seuraavasti:

-                Osingon ensimmäinen erä 0,27 euroa osakkeelta maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 11.4.2022 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 20.4.2022.

-                Osingon toinen erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 22.6.2022 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 29.6.2022.

-                Osingon kolmas erä 0,27 euroa osakkeelta maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 13.9.2022 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 20.9.2022.

-                Osingon neljäs erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 13.12.2022 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 20.12.2022.

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon
toiselle, kolmannelle ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun
täsmäytyspäivät ja maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset
tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Voitonjakoehdotuksen tekopäivänä 2.2.2022 yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oli
397 110 344 osaketta, jota vastaava osingon kokonaismäärä on 420 936964,64
euroa.

Kesko Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 1 502 200 136,91 euroa, josta
tilikauden voitto on 354 650 052,25 euroa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.-31.12.2021

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2021 hyväksymistä. Päätös
palkitsemisraportista on neuvoa-antava. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään viikolla 10.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten palkkioiden
ja kulujen korvausperusteiden säilymistä ennallaan. Ehdotus palkkioiksi ja
kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2022-2023 on seuraava:

-                hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 102 000 euroa

-                hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa

-                hallituksen jäsen, vuosipalkkio 47 500 euroa

-                hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan
puheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa

-                kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600
euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen
kokouksesta on 1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei
ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan
kokouspalkkiona kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan
rahana.

-                hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset
korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina.
Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista annetaan rahana. Yhtiö
hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen
jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista
kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden
2022 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen
jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja
osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen
kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on
aiempi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että  yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Deloitte Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Jukka Vattulainen, mikäli yhtiö
valitaan tilintarkastajaksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien B-osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000
yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,0 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla B-osakkeita voidaan hankkia myös
muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankinta). Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Omia B
-osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun
markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön johdon ja muun henkilökunnan
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2023 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta
seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta
yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien
B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000000 B-osaketta. Määrä vastaa noin
8,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina
siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta,
omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun
tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800000 kappaletta.
Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat
omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita
annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa
olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita
myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen
osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
12.4.2021 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 40 000 000 B
-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina
osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2022.

1. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna
2023 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300000
euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin
tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään viikolla 10. Päätösehdotuksista sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 21.4.2022.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19-epidemian johdosta varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että
osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön
osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä Väliaikaislain
rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Osakkeenomistaja tai asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään
reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä, mutta osakkeenomistajien on
mahdollista seurata yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous tilaamalla henkilökohtainen linkki lähetykseen
viimeistään 1.4.2022 klo 12.00. Tilaaminen edellyttää vahvaa tunnistautumista
esimerkiksi pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajat, jotka eivät voi tilata linkkiä internetsivujen kautta,
voivat mainittuun aikaan mennessä ottaa yhteyttä sähköpostitse keskoagm@kesko.fi
saadakseen linkin. Linkki aktivoituu niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat
rekisteröityinä Keskon osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
28.3.2022. Linkin tilaaminen ei edellytä ilmoittautumista tai äänestämistä.
Kokouksen kieli on suomi. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei
pelkästään seuraamisen perusteella katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, ja
yhtiökokouksen päätökset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 28.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen
   ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat, kun määräaika äänestykseen
otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on
julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön
internetsivuilla, kuitenkin viimeistään 15.3.2022. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä
ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään
1.4.2022 klo 12.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan kuluessa seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta www.kesko.fi/yhtiokokous

Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille
vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne).
Oikeushenkilöiden  osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin
oikeushenkilöiden on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut
vaaditut tiedot. Mikäli oikeushenkilö käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta,
ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka
toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Sähköpostitse tai postitse

Sähköpostitse tai postitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee
toimittaa yhtiön internetsivuilta www.kesko.fi/yhtiokokous saatavilla oleva
ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy,
Yhtiökokous / Kesko Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. Äänestyslomake on saatavilla
yhtiön internetsivuilla viimeistään 15.3.2022.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
sähköpostitse tai postitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti
sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat
tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien
ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Lisätietoja kokoukseen
liittyen on saatavissa myös puhelimitse numerosta 01053 23211 (maanantaista
perjantaihin klo 9-16).

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään 15.3.2022.

Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää yhtiön
tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa asianajaja Veli Siitosen
Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumattoman
toisen asianajajan käyttämään osakkeenomistajan äänioikeutta kokouksessa
osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Allekirjoitettu
valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa asianajaja Veli
Siitoselle sähköpostitse tai postitse (yhteystiedot alla) viimeistään 1.4.2022
klo 10.00, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä.

Yhtiön nimeämän asiamiehen esittely löytyy internetsivuilta

https://www.merilampi.com/ihmiset/specialist-counsel/veli-siitonen/?lang=fi, ja
hänen yhteystietonsa ovat:

sähköposti: veli.siitonen@merilampi.com

postiosoite: Asianajotoimisto Merilampi Oy, Veli Siitonen, Keskuskatu 7, 00100
Helsinki

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Myös
osakkeenomistajan itse valitseman asiamiehen on äänestettävä ennakkoon
sähköpostitse tai postitse tässä kutsussa kuvatulla tavalla (asiamies ei voi
äänestää sähköisen ennakkoäänestysjärjestelmän kautta, pl. oikeushenkilöiden
asiamiehet siten kuin seuraavassa kappaleessa on kuvattu). Asiamiehen tulee
toimittaa saamansa valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen  tai vastaavat
tiedot postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Kesko Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki  tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu
viimeistään 1.4.2022 klo 12.00, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen tai
vastaavien tietojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Euroclear
Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistaja, joka on oikeushenkilö, voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi
-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin oikeushenkilö
valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa
www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”.
Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen
yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen
sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen
toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja
www.suomi.fi/valtuudet -sivustolla sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.4.2022 klo
10.00mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon ja huolehtia
äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen
   ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on Väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään
yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava
vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset
vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen
keskoagm@kesko.fi viimeistään 10.3.2022 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien
osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä
selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus
osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen
ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään
yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta
käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät
ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat
vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään
14.3.2022.

Osakkeenomistaja, jolla on kohdassa C.1 tai C.4 tarkoitettu oikeus osallistua
yhtiökokoukseen, voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 23.3.2022 asti sähköpostitse
osoitteeseen keskoagm@kesko.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön
vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset
ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään
29.3.2022. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää
pyydettäessä riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

1. Muut ohjeet/tiedot

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 126948 028 A-osaketta, jotka
edustavat 1 269 480 280 ääntä, ja 273130 980 B-osaketta, jotka edustavat
273130980 ääntä, eli yhteensä 400079008 osaketta ja 1542611 260 ääntä. Kullakin
A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-sarjan osakkeella
yksi ääni.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Helsingissä 11.2.2022

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Liitteet: