Kesko Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 14, 2019

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 8.4.2019 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa,
Rautatieläisenkatu 3, Helsinki (Siiven sisäänkäynti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 12.00.
Kokoustarjoilut ovat kokouksen jälkeen.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Pääjohtajan katsaus
7. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2018 vahvistetun taseen perusteella osinkoa
jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville
osakkeille 2,34 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista
jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.
Osingon ensimmäinen erä 1,17 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 10.4.2019 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 17.4.2019. Osingon toinen erä 1,17 euroa
osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän
täsmäytyspäivänä 10.10.2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 17.10.2019.
Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle
maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo
-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä
edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat Kesko Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi seuraavaa:

·  hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 97 000 euroa,
·  hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 60 000 euroa,
·  hallituksen jäsen, vuosipalkkio 45 000 euroa,
·  hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja,
vuosipalkkio 60 000 euroa,
·  kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 500 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 000 euroa. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja
tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 000
euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
·  hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan
Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina.
Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkiosta annetaan rahana. Yhtiö
hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen
jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista
kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden
2019 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen
jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja
osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen
kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on
aiempi.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin
nykyinen seitsemän (7).

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi kestää kolme (3)
vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä
ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.4.2018 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi
seitsemän (7) ja valittiin hallitukseen seitsemän (7) jäsentä yhtiöjärjestyksen
mukaisiksi toimikausiksi, jotka päättyvät vuonna 2021 pidettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Tuolloin valitut hallituksen jäsenet ovat kauppias
Esa Kiiskinen, oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs, kauppatieteiden
maisteri Jannica Fagerholm, kauppatieteiden tohtori Piia Karhu, kauppatieteiden
maisteri Matti Kyytsönen, kauppias Matti Naumanen ja eMBA, kauppias Toni Pokela.
Kaikkien hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön
internet-sivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2019 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Jos yhtiö valitaan Keskon
tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Mikko Nieminen.

1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 6, 9 ja 10 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
yhtiöjärjestyksen 6, 9 ja 10 §:n muuttamisesta.

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 6 §:n ”Tilintarkastaja” muuttamista 1.1.2016
voimaan tulleen tilintarkastuslain (1141/2015) johdosta. Lain mukaisesti
tilintarkastajien valvonnasta vastaa Keskuskauppakamarin sijaan Patentti- ja
rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonta 1.1.2016 lähtien. Hallitus ehdottaa
valvojatahon poistamista yhtiöjärjestyksestä. Hallitus ehdottaa myös kirjausta,
että tilintarkastusyhteisön nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla
KHT-tilintarkastaja. Muutoin 6 §:n sanamuoto säilyisi asiallisesti ennallaan.

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 9 §:n ”Yhtiökokouskutsu” muuttamista siten,
että kutsu yhtiökokoukseen voidaan toimittaa osakeyhtiölain mukaisesti
aikaisintaan kolme kuukautta ennen kokousta nykyisen kahden kuukauden sijasta.

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 10 §:n ”Varsinainen yhtiökokous” muuttamista
siten, että kokouksessa päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä
tarvittaessa. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n ”Hallitus” mukaan hallituksen jäsenten
toimikausi on kolme (3) vuotta, minkä johdosta varsinaisessa yhtiökokouksessa ei
välttämättä valita hallituksen jäseniä eikä siten myöskään ole tarvetta päättää
hallituksen jäsenten lukumäärästä. Lisäksi hallitus ehdottaa sanamuodon
muuttamista tilintarkastajan, nykyisessä muodossaan tilintarkastajien,
palkkioista ja korvausperusteista päättämiseksi.

1. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2020 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 8.3.2019.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
23.4.2019.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2019
rekisteröity yhtiön nimissä Euroclear Finland Oy:ssä pidettävään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 3.4.2019 klo 16, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua

a)    internetsivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen
siellä annettuja ohjeita

b)    sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi

c)    puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16)

d)    faksilla numeroon 01053 23421, tai

e)    kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä yhtiön nimissä Euroclear Finland Oy:ssä pidettävään yhtiön
osakasluetteloon 27.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.4.2019 klo 10 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun
ilmoittautumisosoitteeseen alkuperäisinä kirjeitse tai sähköpostin liitteenä
(esim. pdf) ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 31 737 007 A-osaketta, jotka
edustavat 317 370 070 ääntä, ja 68 282 745 B-osaketta, jotka edustavat
68 282 745 ääntä, eli yhteensä 100 019 752 osaketta ja 385 652 815 ääntä.
Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-sarjan
osakkeella yksi ääni.

Helsingissä 5.2.2019

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Mika Majoinen, puh. 010 53 22206.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi