Kesko Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 19, 2018

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pide­tään keskiviikkona 11.4.2018 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
Kokoustamossa, Messuaukio 1, Helsinki (Kokoustamon sisäänkäynti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Pääjohtajan katsaus

7. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2017 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
osinkoa 2,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täs­mäytyspäivänä 13.4.2018 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakas­luetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön
hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa
osingon maksupäiväksi 20.4.2018.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä ehdottavat, että Kesko Oyj:n hallituksen jäsenten
palkitsemisen rakennetta muutettaisiin siten, että osa hallituspalkkioista
annetaan yhtiön osakkeina. Muutoksen tarkoituksena on sitouttaa hallituksen
jäsenet yhtiön pitkäjänteiseen kehittämiseen.

Kesko Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi
esitetään seuraavaa:

-        hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 97 000 euroa,

-        hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 60 000 euroa,

-        hallituksen jäsen, vuosipalkkio 45 000 euroa,

-        hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja,
vuosipalkkio 60 000 euroa,

-        kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 500 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 000 euroa. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja
tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 000
euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

-        hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan
Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina.
Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkiosta annetaan rahana. Yhtiö
hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen
jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista
kustannuksista. Osakkeiden hankinta tai luovutus toteutetaan niin pian
yhtiökokouksen jälkeen kuin mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin
saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai
ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi
ajankohdista on aiempi.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin
nykyinen seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin
kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm, kauppias Esa Kiiskinen,
kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen, kauppias Matti Naumanen, eMBA,
kauppias Toni Pokela sekä oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs (uusi jäsen)
ja kauppatieteiden tohtori Piia Karhu (uusi jäsen).

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty
yhtiön inter­net-sivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle makse­taan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Jos
yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Mikko
Nieminen.

1. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
   hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

B-osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön jakokelpoisella vapaalla omalla pääomalla B-osakkeiden
hankintahetken markkina­hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Pörssi”) järjestämässä
julkisessa kaupankäyn­nissä. Osakkeiden hank­ki­minen ja maksaminen tapahtuu
Pörssin sääntöjen mukai­sesti. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää.

B-osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mah­dollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen ra­hoittamiseksi sekä yhtiön johdon ja
muun henkilökunnan sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Hallitus päättää muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.9.2019 saakka.

1. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 10 000
000 uu­den B-osakkeen antamisesta osakeannilla. Osakkeet voidaan antaa maksua
vastaan osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin
he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai
B-osakkeita, tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla,
jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen yhtiön pääomarakenteen ke­hittämiseksi ja mahdollisten
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimin­taan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi. Osakkeista maksettava määrä merkitään si­joitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus sisältää myös hallituksen valtuuden päättää osakkeiden
merkintähinnasta, oi­keuden antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta
vastaan ja oikeuden päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 13.4.2015
hallitukselle antaman valtuutuksen antaa yhteensä enintään 20 000 000 uutta B
-osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole käyttänyt. Varsinaisen
yhtiökokouksen 13.4.2015 hallitukselle antama valtuutus antaa yhteensä enintään
20 000 000 uutta B-osaketta olisi päättynyt 30.6.2018.

Haettu valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2016 hallitukselle
antamaa valtuutusta antaa yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevaa
omaa B-osaketta, joka on voimassa 30.6.2020 saakka.

1. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2019 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300 000 eu­ron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskerto­mus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla 9.3.2018.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
25.4.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.3.2018
rekisteröity yhtiön nimissä Euroclear Finland Oy:ssä pidettävään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osak­keet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokouk­seen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 6.4.2018 klo 16, mihin
mennessä ilmoittautu­misen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua

a)    internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen
siellä annettuja oh­jeita

b)    sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi

c)     puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16)

d)    faksilla numeroon 01053 23421, tai

e)    kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tun­nus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osak­keiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä yhtiön nimissä Euroclear Finland Oy:ssä pidettävään yhtiön
osakasluetteloon 28.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomis­taja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osa­kasluetteloon viimeistään 6.4.2018 klo 10 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkei­den osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuuden­hoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan
antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallin­tarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomista­jaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yh­teydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomista­jaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun julkistuspäivänä yhteensä 31 737 007 A-osaketta ja
68 282 745 B-osaketta eli yhteensä 100 019 752 osaketta. A-osakkeilla on
yhteensä 317 370 070 ääntä ja B-osakkeilla yhteensä 68 282 745 ääntä eli
osakkeilla yhteensä 385 652 815 ääntä.

Helsingissä 31.1.2018

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Mika Majoinen, puh. 010 53 22206.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi