Kesko Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Feb 23, 2015

Kesko Oyj : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 23.02.2015 KLO 09.00 1(4)

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pide­tään maanantaina 13.4.2015 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
Kokoustamossa, Messuaukio 1, Helsinki (Kokoustamon sisäänkäynti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Pääjohtajan katsaus

7. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2014 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
osinkoa 1,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täs­mäytyspäivänä 15.4.2015 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakas­luetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön
hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa
osingon maksupäiväksi 22.4.2015.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen
korvausperusteet päätettäisiin pitää ennallaan. Palkkiot ja kulujen
korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80 000 euroa, hallituksen
varapu­heenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenille 37 000 euroa.
Kokouspalkkiona halli­tuksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa
kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole
hallituksen puheenjohtaja tai varapu­heenjohtaja, maksetaan valiokunnan
kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituk­sen jäsenten päiväraha
maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustus­säännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin
nykyinen seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin kauppias
Esa Kiiskinen, diplomikauppias, kauppatieteiden maisteri Tomi Korpisaari,
kauppias Toni Pokela, eMBA Mikael Aro (uusi jäsen), kauppatieteiden maisteri
Matti Kyytsönen (uusi jäsen), kauppatieteiden maisteri Anu Nissinen (uusi jäsen)
ja oikeustieteen kandidaatti, LL.M. Kaarina Ståhlberg (uusi jäsen).

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty
yhtiön inter­net-sivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle makse­taan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Jos yhtiö
valitaan Keskon tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut,
että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Mikko Nieminen.

1. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään
20 000 000 uuden B-osakkeen antamisesta osakeannilla. Osakkeet voidaan antaa
maksua vastaan osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta,
omistavatko he A- vai B-osakkeita, tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen
suunnatulla annilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen ke­hittämiseksi ja
mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimin­taan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi. Osakkeista maksettava määrä merkitään
si­joitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus sisältää myös hallituksen valtuuden päättää osakkeiden
merkintähinnasta, oi­keuden antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta
vastaan ja oikeuden päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 16.4.2012
hallitukselle antaman valtuutuksen antaa yhteensä enintään 20 000 000 uutta B-
osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole käyttänyt. Haettu valtuutus ei kumoa
varsinaisen yhtiökokouksen 8.4.2013 hallitukselle antamaa valtuutusta antaa
yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta, joka on
voimassa 30.6.2017 saakka.

Varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2012 hallitukselle antama valtuutus antaa
yhteensä enintään 20 000 000 uutta B-osaketta päättyy 30.6.2015.

1. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2016 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskerto­mus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
20.3.2015. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
27.4.2015 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2015
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osak­keet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokouk­seen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 8.4.2015 klo 16, mihin
mennessä ilmoittautu­misen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua

a) internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen
siellä annettuja ohjeita
b) sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi
c) puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16)
d) telefaksilla numeroon 01053 23421, tai
e) kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, Satamakatu 3, 00016
Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tun­nus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 30.3.2015.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 8.4.2015 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun julkistuspäivänä yhteensä 31 737 007 A-osaketta ja
68 282 745 B-osaketta eli yhteensä 100 019 752 osaketta. A-osakkeilla on
yhteensä 317 370 070 ääntä ja B-osakkeilla yhteensä 68 282 745 ääntä eli
osakkeilla yhteensä 385 652 815 ääntä.

Helsingissä 9.2.2015

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa johtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 010 53 22347.

Kesko Oyj

Merja Haverinen
viestintäjohtaja

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

[HUG#1896399]