Kesko Oyj — AGM Information 2018

Feb 1, 2018

Keskon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Keskon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa 11.4.2018 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle vuodelta 2017 maksettavaksi osingoksi 2,20 euroa osakkeelta,
hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta ja
osakeannista. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona huhtikuun 11. päivänä 2018 klo 13.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksen Kokoustamossa, Messuaukio 1, Helsinki. Kokouksessa käsitellään
yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien
asioiden lisäksi seuraavat hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ehdotukset:

Voitonjako

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2017 vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin
osinkoa 2,20 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.4.2018 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa
oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa osingon
maksupäiväksi 20.4.2018.

Tilintarkastaja, tilintarkastajan palkkio ja kulujen korvausperusteet

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valittaisiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Jos yhtiö valitaan
Keskon tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Mikko Nieminen.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksettaisiin
palkkio ja kulut korvattaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankittaisiin muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön jakokelpoisella vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuisi
Pörssin sääntöjen mukaisesti. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää.

Osakkeet hankittaisiin käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön johdon ja muun henkilökunnan
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Hallitus päättäisi muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus olisi voimassa 30.9.2019 saakka.

Osakeantivaltuutus

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 10 000
000 uu­den B-osakkeen antamisesta osakeannilla. Osakkeet voidaan antaa maksua
vastaan osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin
he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai
B-osakkeita, tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla,
jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen yhtiön pääomarakenteen ke­hittämiseksi ja mahdollisten
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimin­taan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi. Osakkeista maksettava määrä merkitään si­joitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus sisältää myös hallituksen valtuuden päättää osakkeiden
merkintähinnasta, oi­keuden antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta
vastaan ja oikeuden päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 13.4.2015
hallitukselle antaman valtuutuksen antaa yhteensä enintään 20 000 000 uutta B
-osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole käyttänyt. Varsinaisen
yhtiökokouksen 13.4.2015 hallitukselle antama valtuutus antaa yhteensä enintään
20 000 000 uutta B-osaketta olisi päättynyt 30.6.2018.

Haettu valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2016 hallitukselle
antamaa valtuutusta antaa yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevaa
omaa B-osaketta, joka on voimassa 30.6.2020 saakka.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään vuonna 2019 pidettävään
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista
lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä
valtuutettaisiin päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja
muista lahjoitusten ehdoista.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan sekä osakkeenomistajien ehdotukset ovat
nähtävillä yhtiön internet-sivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.
Tilinpäätösasiakirjat tulevat osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön internet
-sivuilla viikolla 10. Asiakirjoista lähetetään jäljennökset
osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu julkaistaan myöhemmin erikseen yhtiön verkkosivuilla sekä
pörssitiedotteena.

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Mika Majoinen, puh. 010 0532 2206.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi