Kerry TJ — AGM Information 2016

Jul 18, 2016

創新突破 以客為尊

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目 錄

壹、開會程序	1
貳、開會議程	2
一、討論事項	3
二、報告事項	3
三、承認事項	4
三、討論暨選舉事項	6
四、臨時動議	7
參、附件
一、「公司章程」修訂條文對照表	8
二、104年度營業報告書	13
三、監察人審查104年度決算表冊	15
四、為他人背書保證金額明細	16
五、大陸投資核准明細	16
六、會計師查核報告書表暨財務決算表冊	17
肆、附錄
一、公司章程	37
二、股東會議事規則	44
三、董事及監察人選舉辦法	47
四、董事、監察人持股情形	48

嘉里大榮物流股份有限公司

民國 105 年股東常會開會程序

時間：中華民國 105 年 6 月 27 日 ( 星期一 ) 上午九時整

地點：台北市敦化南路二段 201 號 2 樓 香格里拉台北遠東國際大飯店香格里拉宴會廳

一、主席致詞

二、討論事項

嘉里大榮物流股份有限公司

民國 105 年股東常會議程

一 ( ) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

一、宣佈開會 ( 報告出席股東股數 )

三、報告事項

二、主席致詞

• 一

• ( ) 104年度營業報告。

• (二) 監察人審查104年度決算表冊報告。

三、討論事項

• (三) 104年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• (四) 背書保證情形報告。

四、報告事項

(五) 大陸投資情形報告。

• (六) 其他報告事項。

五、承認事項

四、承認事項

六、討論暨選舉事項

七、臨時動議

• 一

• ( ) 104年度營業報告書及各項決算表冊。

• (二) 104年度盈餘分配案。

五、討論暨選舉事項

一 ( ) 董事及監察人選舉案。

八、散會

• (二) 解除董事及其代表人競業禁止之限制案。

五、臨時動議

六、散會

1

2

討論事項

第一案

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請 公決。

說明：(1) 依經濟部函釋及公司法第235條之1條文新增，修訂公司章程部分條文。

• (2) 考量公司實際經營狀況及集團整體營運規劃，建請股東常會同意刪除部分營業項目。

• (3) 「公司章程」修訂條文對照表，請參閱附件一。(議事手冊第8~12頁)。

決議：

董事會提

第六案

案由：其他報告事項。

說明：(1) 本公司全體董事、監察人持股情形如下：

1. 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司全體董事最低 應持有股數為公司已發行股份總額之百分之四，即20,000,000股，全體監察人最低應持有股數為公司已發行股份 總額之百分之零點四，即2,000,000股。

2. 截至本公司105年股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形，請參閱附錄四。 (議事手冊第48頁)。

報告事項

• (2) 本公司105年股東常會並無股東依公司法第一七二條之一規定於公司公告受理股東提案期間，向公司提出書面提案。

第一案

案由：104年度營業報告，敬請 公鑑。

承認事項

說明：檢附本公司104年度營業報告書，請參閱附件二。(議事手冊第13~14頁)。

第一案 董事會提

第二案

案由：監察人審查104年度決算表冊報告，敬請 公鑑。

說明：監察人審查報告書，請參閱附件三。(議事手冊第15頁)。

第三案

案由：104年度員工及董監酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。

說明：本公司104年度員工及董監酬勞，業經105年3月25日董事會決議通過，分派數額分別為新台幣25,745,794元及新台幣 25,745,794元，上述酬金皆以現金發放。

案由：104年度營業報告書及各項決算表冊，敬請 承認。

說明：(1) 本公司104年度營業報告書、合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表(含個體財務報 表)，請參閱附件二(議事手冊第13~14頁)、附件六 (議事手冊第17~36頁)。

• (2) 前項合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表(含個體財務報表)於105年3月25日董事 會通過後，業經勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬會計師及徐文亞會計師查核竣事，並出具查核報告書在案，連 同營業報告書送請監察人查核竣事。

決議：

第二案 董事會提

第四案

案由：背書保證情形報告，敬請 公鑑。

說明：本公司截至104年及103年底提供背書保證金額明細，請參閱附件四。[(] 議事手冊第16頁[)] 。

案由：104年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：(1) 本公司104年度稅後盈餘新台幣(以下同) 1,326,821,572元，以截至105年股東常會停止過戶日之本公司已發行普通股 數額483,582,498股為計算基礎，擬具104年度盈餘分配表如後。

• (2) 104年度盈餘分配表業經監察人審核完竣，提請股東常會承認並授權董事會訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜。

第五案

案由：大陸投資情形報告，敬請 公鑑。

• (3) 本次盈餘分派於配息基準日前，如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷等因素，致影響流通在外 股份數量，使股東配息比率發生變動而須修正時，擬併提請105年股東常會授權董事會全權處理。

• 說明：間接投資大陸執行情形，本公司業經投審會核准經英屬維京群島T-Join(BVI)International Limited 及大榮(香港)國際有限公 司截至105年4月止投資明細，請參閱附件五。(議事手冊第16頁)。

3

4

嘉里大榮物流股份有限公司 盈餘分配表 一○四年度

討論暨選舉事項

第一案 董事會提

案由：董事及監察人選舉案。

• (1) 本公司現任董事及監察人任期已屆滿，擬依公司法第一九五條及二一七條辦理全面改選。

			單位：新台幣元
項目			金額
期初未分配盈餘		$	968,910,367
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(		137,382,760	)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(		50,954,249	)
調整後未分配盈餘			780,573,358
加：本期淨利			1,326,821,572
減：提列法定盈餘公積(10%)	(		132,682,157	)
本期可供分配盈餘			1,974,712,773
分配項目：
減：股東紅利(每股1.72元)	(		831,761,897	)
期末未分配盈餘		$	1,142,950,876

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董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典 會計主管：陳雅俐

• (2) 依照本公司章程第十四條及第十四條之一規定辦理，選出董事九名(包含獨立董事二名，獨立董事係採行候選人提 名制)，監察人二名，採單記名累積投票法。

• (3) 新任董事及監察人任期自本次股東常會選任後生效，自一○五年六月二十七日起就任至一○八年六月二十六日 止，任期三年。

• (4) 本公司獨立董事候選人名單及相關資料如下：

(3) (4)	新任董事及監察人任期自本次股東常會選任後 止，任期三年。 本公司獨立董事候選人名單及相關資料如下：	生效，自一○五年六月二十七日起就任至	一○八年六月二十六日
姓名	主要學經歷	現職	持有股數
劉肇昕	學歷	● 達勝財務顧問(股)公司執行董事	0
	● 美國加州大學柏克萊分校企管碩士
	經歷
	● 環華能源開發公司資深副總經理
	● 環華投資控股公司資深副總經理
	● 新宇能源公司業務及財務副總經理
	● 環宇財務顧問股份有限公司副總經理
	● 美商雷曼兄弟公司(Lehman Brothers)協理
郭宗雄	學歷	● 台灣土地開發(股)公司副總經理	0
	● 銘傳大學法律研究所畢業	● 台灣工商發展股份有限公司總經理
	● 東吳大學法律系司法實務組畢業	● 台灣綠建科技股份有限公司顧問
	經歷	● 東吳大學商事法講師
	● 電機電子環境發展協會秘書長	● 司法官訓練所公司法講師
	● 經濟部工業局工業區組組長	● 經濟部專研中心特約講師
	● 經濟部中央標準局商標處副處長
	● 經濟部商業司科長
	● 世正開發股份有限公司董事

決議：

選舉結果：

6

5

董事會提

第二案

案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案， 敬請 公決。

• 說明：(1) 依公司法第二○九條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可」規定辦理。

• (2) 本次股東常會進行董事暨監察人全面改選，故本次新任董事及其代表人有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，在無損及本公司利益之前提下，擬請股東常會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制。

• (3) 本公司所指派擔任本公司100%子公司之法人代表董事，若其個人有其他公司法第二○九條第一項競業禁止行為 者，在不損及本公司利益之前提下，責成各該100%子公司召開股東常會同意解除其競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散會

【 附件一】

嘉里大榮物流股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

	修正條文			現行條文			說明
第二條	一、	G101061	汽車貨運業。	一、	G101061	汽車貨運業。	調整本公司營業項目。
	二、	G101071	汽車路線貨運業。	二、	G101071	汽車路線貨運業。
	三、	G101081	汽車貨櫃貨運業。	三、	G101081	汽車貨櫃貨運業。
	四、	G801010	倉儲業。	四、	G801010	倉儲業。
	五、	IZ06010	理貨包裝業。	五、	IZ06010	理貨包裝業。
	六、	H701010	住宅及大樓開發租售業。	六、	H701010	住宅及大樓開發租售業。
	七、	H701040	特定專業區開發業。	七、	H701040	特定專業區開發業。
	八、	G799990	其他運輸輔助業。	八、	G799990	其他運輸輔助業。
	九、	JE01010	租賃業。	九、	JE01010	租賃業。
	十、	H703100	不動產租賃業。	十、	H703100	不動產租賃業。
	十一、	G202010	停車場經營業。	十一、	G202010	停車場經營業。
	十二、	JA01990	其他汽車服務業。	十二、	JA01990	其他汽車服務業。
	十三、	F301020	超級市場業。	十三、	F301020	超級市場業。
	十四、	F301010	百貨公司業。	十四、	F301010	百貨公司業。
	十五、	CD01030	汽車及其零件製造業。	十五、	CD01030	汽車及其零件製造業。
	十六、	JA01010	汽車修理業。	十六、	JA01010	汽車修理業。
	十七、	H701020	工業廠房開發租售業。	十七、	H701020	工業廠房開發租售業。
	十八、	F399040	無店面零售業。	十八、	F399040	無店面零售業。
	十九、	F399990	其他綜合零售業。	十九、	F399990	其他綜合零售業。
	二十、	F203020	菸酒零售業。	二十、	F203020	菸酒零售業。
	二十一、F102030		菸酒批發業。	二十一、F102030		菸酒批發業。
	二十二、F104110		布疋、衣著、鞋、帽、	二十二、F104110		布疋、衣著、鞋、帽、
			傘、服飾品批發業。			傘、服飾品批發業。
	二十三、F102020		食用油脂批發業。	二十三、F102020		食用油脂批發業。
	二十四、F102040		飲料批發業。	二十四、F102040		飲料批發業。
	二十五、F102050		茶葉批發業。	二十五、F102050		茶葉批發業。
	二十六、F105050		家具、寢具、廚房器具、	二十六、F105050		家具、寢具、廚房器具、
			裝設品批發業。			裝設品批發業。
	二十七、F102170		食品什貨批發業。	二十七、F102170		食品什貨批發業。
	二十八、F102180		酒精批發業。	二十八、F102180		酒精批發業。
	二十九、F106020		日常用品批發業。	二十九、F106020		日常用品批發業。
	三十、	F106040	水器材料批發業。	三十、	F106040	水器材料批發業。
	三十一、F106050		陶瓷玻璃器皿批發業。	三十一、F106050		陶瓷玻璃器皿批發業。
	三十二、F109070		文教、樂器、育樂用品批	三十二、F109070		文教、樂器、育樂用品批
			發業。			發業。
	三十三、F106010		五金批發業。	三十三、 F121010		食品添加物批發業。

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嘉里大榮物流股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表[(] 續[)]

	修正條文	現行條文	說明
第二條	三十四、F107030 清潔用品批發業。 三十五、F108040 化妝品批發業。 三十六、F113020 電器批發業。 三十七、F113070 電信器材批發業。 三十八、F113050 電腦及事務性機器設備批 發業。 三十九、F113110 電池批發業。 四十、 F119010 電子材料批發業。 四十一、F116010 照相器材批發業。 四十二、F114010 汽車批發業。 四十三、F114030 汽、機車零件配備批發 業。 四十四、F203010 食品什貨、飲料零售。 四十五、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品零售業。 四十六、F206040 水器材料零售業。 四十七、F203030 酒精零售業。 四十八、F209060 文教、樂器、育樂用品零 售業。 四十九、F205040 家具、寢具、廚房器具、 裝設品零售業。 五十、 F206010 五金零售業。 五十一、F206020 日常用品零售業。 五十二、F207030 清潔用品零售業。 五十三、F208040 化妝品零售業。 五十四、F213010 電器零售業。 五十五、F213060 電信器材零售業。 五十六、F213030 電腦及事務性機器設備零 售業。 五十七、F213110 電池零售業。 五十八、F219010 電子材料零售業。 五十九、F216010 照相器材零售業。	三十四、F106010 三十五、F107030 三十六、F108040 三十七、F113020 三十八、F113070 三十九、F113050 四十、 F113110 四十一、F119010 四十二、F116010 四十三、F114010 四十四、F114030 四十五、F203010 四十六、F204110 四十七、F206040 四十八、F203030 四十九、F209060 五十、 F221010 五十一、F205040 五十二、F206010 五十三、F206020 五十四、F207030 五十五、F208040 五十六、F213010 五十七、F213060 五十八、F213030 五十九、F213110	五金批發業。 調整本公司營業項目。 清潔用品批發業。 化妝品批發業。 電器批發業。 電信器材批發業。 電腦及事務性機器設備批 發業。 電池批發業。 電子材料批發業。 照相器材批發業。 汽車批發業。 汽、機車零件配備批發業。 食品什貨、飲料零售。 布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品零售業。 水器材料零售業。 酒精零售業。 文教、樂器、育樂用品零 售業。 食品添加物零售業。 家具、寢具、廚房器具、 裝設品零售業。 五金零售業。 日常用品零售業。 清潔用品零售業。 化妝品零售業。 電器零售業。 電信器材零售業。 電腦及事務性機器設備零 售業。 電池零售業。

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「公司章程」修訂條文對照表[(] 續[)]

	修正條文		現行條文	說明
	六十、 F214010	汽車零售業。	六十、 F219010 電子材料零售業。	調整本公司營業項目。
	六十一、F214030	汽、機車零件配備零售	六十一、F216010 照相器材零售業。
		業。
	六十二、F401010	國際貿易業。	六十二、F214010 汽車零售業。
	六十三、I301020	資料處理服務業。	六十三、F214030 汽、機車零件配備零售業。
	六十四、I301030	電子資訊供應服務業。	六十四、F401010 國際貿易業。
	六十五、I199990	其他顧問服務業。	六十五、I301020 資料處理服務業。
	六十六、I401010	一般廣告服務業。	六十六、I301030 電子資訊供應服務業。
	六十七、JZ99050	仲介服務業。	六十七、I199990 其他顧問服務業。
	六十八、ZZ99999	除許可業務外，得經營法	六十八、I401010 一般廣告服務業。
		令非禁止或限制之業務。	六十九、JZ99050 仲介服務業。
			七十、 G701011 報關業。
			七十一、 F108031 醫療器材批發業。
			七十二、 F208031 醫療器材零售業。
			七十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法
			令非禁止或限制之業務。
第二十三條	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一		本公司年度決算後如有盈餘，除依法完納一切	1.配合公司法第二三五
	為員工酬勞及不高於百分之三為董監酬勞。但		稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提列百分之	條、第二三五條之一及
	公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。		十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司	第二四○條之修正，新
	前項員工酬勞得以股票或現金為之，董監酬勞		資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關	增本條文。
	僅得以現金為之。		規定提列特別盈餘公積後，由董事會依下列原	2.現行條文修改條號為第
	前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。		則擬訂盈餘分配案，提請股東會決議分派：	二十三條之一。
			一、員工紅利百分之二。
			二、董事、監察人酬勞不高於百分之三。
			三、如尚有餘額併同以前年度未分配盈餘為可分
			配數，分配於股東，其中至少百分之五十以
			現金股利方式發放，惟有突發性重大資本
			支出時，得將現金股利發放率調降為百分之
			二十。股利分派實際分配比率或方式得視公
			司營運情形調整，由董事會擬定分配案提請
			股東會決議。
			如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈
			餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積
			未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於
			提撥供分派前先行扣除，嗣後股東權益減項數額
			有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

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「公司章程」修訂條文對照表[(] 續[)]

• 修正條文 現行條文 說明

• 第二十三條 本公司年度決算後如有本期稅後淨利，應先彌 1. 新增條號。 之一 補累積虧損，再依法提列百分之十為法定盈餘 2. 配合公司法第二三五 公積；但法定盈餘公積已達本公司實收資本總 條、第二三五條之一及 額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提 第二四○條之修正，酌 列或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初 予修訂。 未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提 請股東會決議分派股東股息紅利。 前項股東股息紅利之分配，至少百分之五十以現 金股利方式發放，惟有突發性重大資本支出時， 得將現金股利發放率調降為百分之二十。股利分 派實際分配比率或方式得視公司營運情形調整， 由董事會擬定分配案提請股東會決議。

• 第廿五條 本章程訂立於中華民國四十八年十一月廿三 本章程訂立於中華民國四十八年十一月廿三 增訂本次章程修訂日期。 日，第一次修訂於中華民國五十一年五月十三 日，第一次修訂於中華民國五十一年五月十三 日、第二次修訂於中華民國五十二年四月十 日、第二次修訂於中華民國五十二年四月十 日、第三次修訂於中華民國五十五年九月六 日、第三次修訂於中華民國五十五年九月六 日、第四次修訂於中華民國五十六年三月五 日、第四次修訂於中華民國五十六年三月五 日、第五次修訂於中華民國五十七年四月廿二 日、第五次修訂於中華民國五十七年四月廿二 日、第六次修訂於中華民國五十七年八月廿五 日、第六次修訂於中華民國五十七年八月廿五 日、第七次修訂於中華民國五十八年四月卅 日、第七次修訂於中華民國五十八年四月卅 日、第八次修訂於中華民國五十九年四月廿 日、第八次修訂於中華民國五十九年四月廿 日、第九次修訂於中華民國五十九年六月十一 日、第九次修訂於中華民國五十九年六月十一 日、第十次修訂於中華民國六十年四月廿日、 日、第十次修訂於中華民國六十年四月廿日、 第十一次修訂於中華民國六十一年五月十七 第十一次修訂於中華民國六十一年五月十七 日、第十二次修訂於中華民國六十二年三月三 日、第十二次修訂於中華民國六十二年三月三 日、第十三次修訂於中華民國六十三年三月二 日、第十三次修訂於中華民國六十三年三月二 日、第十四次修訂於中華民國六十三年五月廿 日、第十四次修訂於中華民國六十三年五月廿 日、第十五次修訂於中華民國六十四年六月 日、第十五次修訂於中華民國六十四年六月 十三日、第十六次修訂於中華民國六十五年三 十三日、第十六次修訂於中華民國六十五年三 月六日、第十七次修訂於中華民國六十五年十 月六日、第十七次修訂於中華民國六十五年十 月十五日、第十八次修訂於中華民國六十六年 月十五日、第十八次修訂於中華民國六十六年 三月六日、第十九次修訂於中華民國六十七年 三月六日、第十九次修訂於中華民國六十七年 三月四日、第二十次修訂於中華民國六十七年 三月四日、第二十次修訂於中華民國六十七年 十二月廿五日、第二十一次修訂於中華民國 十二月廿五日、第二十一次修訂於中華民國 六十八年三月廿四日、第二十二次修訂於中華 六十八年三月廿四日、第二十二次修訂於中華 民國六十九年三月八日、第二十三次修訂於中 民國六十九年三月八日、第二十三次修訂於中 華民國七十年三月七日、第二十四次修訂於中 華民國七十年三月七日、第二十四次修訂於中 華民國七十年五月四日、第二十五次修訂於中 華民國七十年五月四日、第二十五次修訂於中 華民國七十一年三月六日、第二十六次修訂於 華民國七十一年三月六日、第二十六次修訂於 中華民國七十二年三月五日、第二十七次修訂 中華民國七十二年三月五日、第二十七次修訂 於中華民國七十三年三月十八日、第二十八次 於中華民國七十三年三月十八日、第二十八次 修訂於中華民國七十三年六月一日、 修訂於中華民國七十三年六月一日、第二十九 次修訂於中華民國七十四年三月七日、

嘉里大榮物流股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表[(] 續[)]

修正條文 現行條文 說明

第廿五條

第二十九次修訂於中華民國七十四年三月七 日、第三十次修訂於中華民國七十五年三月二 日、第三十一次修訂於中華民國七十六年三月 七日、第三十二次修訂於中華民國七十六年三 月七日、第三十三次修訂於中華民國七十六年 十月三日、第三十四次修訂於中華民國七十七 年二月一日、第三十五次修訂於中華民國 七十七年三月五日、第三十六次修訂於中華民 國七十八年三月五日、第三十七次修訂於中華 民國七十八年六月十七日、第三十八次修訂於 中華民國七十九年三月三日、第三十九次修訂 於中華民國七十九年九月八日、第四十次修訂 於中華民國八十年四月三十日、第四十一次修 訂於中華民國八十一年五月二十日、第四十二 次修訂於中華民國八十二年五月二十日、第 四十三次修訂於中華民國八十三年五月二十 日、第四十四次修訂於中華民國八十五年五月 廿四日、第四十五次修訂於中華民國八十六 年五月十九日、第四十六次修訂於中華民國 八十七年五月二十一日、第四十七次修訂於中 華民國八十九年六月十九日、第四十八次修訂 於中華民國九十年五月二十一日、第四十九次 修訂於中華民國九十一年六月五日、第五十 次修訂於中華民國九十四年六月十七日，第 五十一次修訂於中華民國九十五年六月二十三 日，第五十二次修訂於中華民國九十六年六月 十五日，第五十三次修訂於中華民國九十七 年六月十九日，第五十四次修訂於中華民國 九十八年六月十九日，第五十五次修訂於中華 民國一百年六月二十二日，第五十六次修訂於 中華民國一百零一年六月二十八日，第五十七 次修訂於中華民國一百零三年六月二十六日， 第五十八次修訂於中華民國一百零四年六月 二十二日，第五十九次修訂於中華民國一百零 五年六月二十七日經股東會修訂通過後生效施 行。 第三十次修訂於中華民國七十五年三月二日、 第三十一次修訂於中華民國七十六年三月七 日、第三十二次修訂於中華民國七十六年三月 七日、第三十三次修訂於中華民國七十六年十 月三日、第三十四次修訂於中華民國七十七年 二月一日、第三十五次修訂於中華民國七十七 年三月五日、第三十六次修訂於中華民國 七十八年三月五日、第三十七次修訂於中華民 國七十八年六月十七日、第三十八次修訂於中 華民國七十九年三月三日、第三十九次修訂於 中華民國七十九年九月八日、第四十次修訂於 中華民國八十年四月三十日、第四十一次修訂 於中華民國八十一年五月二十日、第四十二 次修訂於中華民國八十二年五月二十日、第 四十三次修訂於中華民國八十三年五月二十 日、第四十四次修訂於中華民國八十五年五月 廿四日、第四十五次修訂於中華民國八十六 年五月十九日、第四十六次修訂於中華民國 八十七年五月二十一日、第四十七次修訂於中 華民國八十九年六月十九日、第四十八次修訂 於中華民國九十年五月二十一日、第四十九次 修訂於中華民國九十一年六月五日、第五十 次修訂於中華民國九十四年六月十七日，第 五十一次修訂於中華民國九十五年六月二十三 日，第五十二次修訂於中華民國九十六年六月 十五日，第五十三次修訂於中華民國九十七 年六月十九日，第五十四次修訂於中華民國 九十八年六月十九日，第五十五次修訂於中華 民國一百年六月二十二日，第五十六次修訂於 中華民國一百零一年六月二十八日，第五十七 次修訂於中華民國一百零三年六月二十六日， 第五十八次修訂於中華民國一百零四年六月 二十二日，經股東會修訂通過後生效施行。 增訂本次章程修訂日期。

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【 附件二】

104 年度營業報告書

嘉里大榮秉持「聚焦專業，創造差異」的營運核心，並以「服務品質第一，創造品牌形象」的雙品策略為營運宗旨。面對物 流產業脈動的競爭變化，嘉里大榮積極投入多元化的物流項目及改善本身的服務品質。在104年，我們積極拓展冷鏈物流、提 供完全符合政府GDP標準的醫藥物流服務、且開發宅配電商市場及時尚物流，即是呼應了市場上對於食品安全的重視、電子商 務的蓬勃發展、以及國外知名時尚品牌於台灣的迅速展店。為了達成永續成長的目標，我們以客戶為尊，廣泛接納回饋，並 對於市場保持高度敏感，一步步調整自身的營運角度，齊心努力展現具體營收及獲利穩定成長的亮眼成績，以下僅就過去一 年經營成果與未來展望作簡要報告。

財務表現

本公司於104年維持持續穩定的成長。營業收入為新台幣82.6億元，較103年成長5.86%；營業淨利為新台幣13.6億元，較103年 成長18.93%；本公司稅後純益則為新台幣13.3億元，較103年成長34.01％。

	單位：新台幣仟元
營運概要	104年度 103年度(重編) 增(減)金額 變動百分比
營業收入 營業成本/費用 營業淨利 營業外收支 所得稅費用 本年度淨利 淨利歸屬於 本公司業主 共同控制下前手權益	$ 8,257,355 $ 7,817,007 440,348 5.63% 6,893,717 6,670,456 223,261 3.35% 1,363,638 1,146,551 217,087 18.93% 304,190 42,429 261,761 616.94% 338,073 204,733 133,340 65.13% $ 1,329,755 984,247 345,508 35.10% $ 1,326,821 $ 990,119 336,702 34.01% 2,934 (5,872 ) 8,806 149.97% $1,329,755 $ 984,247

技術發展

集團於104年所投入之研發內容主要為「營運模式設計」、「資訊設備優化」及「環保綠能推動」。為因應物聯網及大數據 發展，我們導入SAP HANA工具，進行更精準快速數據分析，以預測商業行為，達到隨時應變、調配資源、簡化人員作業的成 效，且搭配4G網路速度升級，布建企業VPN私有雲，提高網路穩定度，亦大幅提升資料傳輸速度及安全性。面對宅經濟的蓬 勃發展，嘉里大榮觸及電商市場，於104年致力發展規劃都會機車快遞及機場跨境貨件進出口，我們積極提升軟硬體設備，目 的在於利用資訊功能的強化，增加業務效率及效能且拓展服務內容及範圍，且同時達到監控的效果。

業務拓展

嘉里大榮自100年正式跨足醫藥物流後，其子公司嘉里醫藥物流持續推動藥品優良運銷規範GDP的政策，在過去一年中除強化醫 藥物流服務競爭優勢外，也涉足醫藥代理，以提供多元化專業醫藥物流服務為目標努力。此外，為符合近年快速成長之電商市 場，嘉里大榮其關係企業超峰快遞於105年正式涉及跨境電商清關業務，且嘉里大榮自有品牌之網購平台KERRY GO(家裡購)也持 續穩定的成長，面對跨境電商及網路購物的驚人發展，嘉里大榮透過強化本身物流專業結合多元創新服務，其目的在於全面 滿足客戶一步到位的網路物流需求。

未來展望 - 創新突破、以客為尊

嘉里大榮結合本身之物流優勢及各關係企業之物流專業，以十項核心業務協助客戶提高供應鏈的效率及提供客戶上下游供應 鏈物流管理服務。我們以開放的心態接納每位客戶的回饋，不斷改善優化本身的專業物流服務。此外，我們也不斷創新提供 多元化整合服務以因應市場迅速的變化，試圖將嘉里大榮帶領至另一個高峰。未來經營團隊必當盡最大努力，帶領全體同仁 朝策略藍圖持續前進，即便面對險惡的市場環境，我們仍保持的高度信心，以務實的精神貫徹擬定的經營方針，實現我們的 目標，達成企業使命。

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會計主管：陳雅俐

董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典

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【 附件三】

嘉里大榮物流股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司104年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬會計師與徐文亞會計師查核竣事並出具查核報 告。連同營業報告書及盈餘分配之議案等，經本監察人審查，認為尚無不符。爰依公司法第二一九條之規定，敬請 鑒察。

此 致

本公司105年股東常會

附件四】

【

為他人背書保證金額明細

單位：新台幣仟元

為他人背書保證金額明細		單	位：新台幣仟元
	104年度	103年度
	最高餘額	年底餘額 最高餘額	年底餘額
杰鑫國際物流(股)公司 T-Join(BVI)International Limited 嘉里醫藥物流(股)公司(原嘉里信速醫藥物流(股)公司) 超峰快遞(股)公司	$ 10,656 82,272 105,000 50,000	$ - $ 10,656 - 78,992 105,000 55,000 50,000 - $ 155,000	$ 10,656 78,992 55,000 -
			$ 144,648

【 附件五】

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監察人：孔偉成

監察人：新竹物流[(] 股[)] 公司

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代表人：謝文倩

大陸投資核准明細

附件五】
大陸投資核准明細		單位：美元
公司名稱	最近一次核准文號	已核准金額
上海連運物流有限公司	98年11月27日經審二字第09800435390號	9,350,000
廣州連運倉儲物流有限公司	92年1月9日經審二字第092000681號	2,058,000
連運倉儲物流(成都)有限公司	92年1月9日經審二字第092000682號	1,960,000
武漢連運倉儲物流有限公司	92年1月10日經審二字第092000683號	1,960,000
北京大榮物流有限公司	102年4月15日經審二字第10200098250號	4,876,664
瀋陽連運倉儲物流有限公司	92年1月10日經審二字第092000679號	1,960,000
昆明大榮物流有限公司	92年1月10日經審二字第092000680號	2,100,000

年 5

中

華

民 國 1 0 5

月

1 2 日

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【 附件六】 104 年度合併財務報表暨會計師查核報告

嘉里大榮物流股份有限公司 公鑒：

嘉里大榮物流股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表，暨民國104年及103年1月1日至12月31日 之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表中，採權益法評價之被投資公 司大榮(香港)國際有限公司民國104年及103年度之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示 之意見中，有關該公司之採用權益法之投資及其採用權益法之關聯企業利益(損失)之份額，係依據其他會計師之查核報告認列 與揭露。民國104年及103年12月31日依據其他會計師之查核報告計算之採用權益法之投資金額分別為新台幣(以下同)112,525 仟元及114,784仟元，分別占合併資產總額之0.90%及0.95%，民國104年及103年度所認列之採用權益法之關聯企業利益(損失) 之份額分別為(661)仟元及1,537仟元，分別占合併綜合損益之(0.05%)及0.16%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大 不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以 允當表達嘉里大榮物流股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀況，暨民國104年及103年1月1日至 12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

如合併財務報表附註十及二三所述，嘉里大榮物流股份有限公司於民國104年5月以現金向集團內關係人收購超峰快遞股份有 限公司之股權，依據財團法人中華民國會計研究發展基金會(101)基秘字第301號函釋規定，係屬共同控制下之組織重組，並以 集團內關係人取得超峰快遞股份有限公司控制之日起視為自始合併。

嘉里大榮物流股份有限公司業已編製民國104年及103年度之個體財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告 在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 吳 麗 冬

會 計 師 徐 文 亞

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

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中 華

國

民

2 5 日

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嘉里大榮物流股份有限公司及子公司
合併資產負債表
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民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元
代碼 資產	104年12月31日 103年12月31日(重編後)
		金額 ％	金額 ％
流動資產 1100 現金(附註四及六) 1150 應收票據淨額(附註四、五及八) 1170 應收帳款淨額(附註四、五、八及二四) 1200 其他應收款(附註四、八、二四及二五) 1310 存貨(附註四及九) 1410 預付款項(附註四及十三) 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及七) 1550 採用權益法之投資(附註四及十一) 1600 不動產、廠房及設備(附註四、十二、二五及二九) 1805 商譽(附註四及十) 1840 遞延所得稅資產(附註四及二一) 1985 長期預付租金(附註四及十三) 1990 其他非流動資產(附註十四、二二、二五及二九) 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計		$ 835,307 7 408,983 3 1,017,846 8 6,689 - 39,489 - 47,500 1 9,567 - 2,365,381 19 184,799 1 112,525 1 9,146,543 73 85,042 1 204,666 2 163,226 1 263,567 2 10,160,368 81 $12,525,749 100	$ 767,452 6 409,976 4 943,919 8 18,432 - 36,669 - 24,192 - 10,159 - 2,210,799 18 179,799 2 114,784 1 8,873,653 73 85,042 1 209,582 2 175,218 1 283,229 2 9,921,307 82 $12,132,106 100
代碼 負債及權益
流動負債 2100 短期銀行借款(附註四及十五) 2150 應付票據(附註二五) 2170 應付帳款(附註二五) 2200 其他應付款(附註十七及二四) 2230 本期所得稅負債(附註四) 2320 一年內到期之長期銀行借款(附註四及十五) 2355 應付租賃款－流動(附註四及十六) 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計		$ 457,000 4 964 - 441,747 4 1,175,404 9 146,462 1 6,380 - - - 108,514 1 2,336,471 19	$ 141,000 1 879 - 479,576 4 1,047,310 9 124,330 1 5,601 - 15,376 - 105,805 1 1,919,877 16

	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元
代碼 負債及權益	104年12月31日 103年12月31日(重編後)
		金額 ％	金額 ％
非流動負債 2540 長期銀行借款(附註四及十五) 2570 遞延所得稅負債(附註四及二一) 2613 應付租賃款－非流動(附註四及十六) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註四及十八) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股本 3110 普通股股本－每股面額10元 資本公積 3220 資本公積－庫藏股票交易 3230 資本公積－實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 3260 資本公積－長期投資 3200 資本公積合計 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 31XX 母公司業主之權益總計 35XX 共同控制下前手權益 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負債與權益總計		197,397 1 614,411 5 - - 1,126,392 9 11,766 - 252 - 1,950,218 15 4,286,689 34 4,835,825 39 447,518 4 938 - 1,370 - 449,826 4 472,265 4 346,398 2 2,107,395 17 2,926,058 23 22,952 - 8,234,661 66 - - 4,399 - 8,239,060 66 $12,525,749 100	160,531 1 614,411 5 354,684 3 1,153,349 10 17,836 - 252 - 2,301,063 19 4,220,940 35 4,835,825 40 447,518 3 938 - 1,370 - 449,826 3 373,253 3 346,398 3 1,793,297 15 2,512,948 21 24,550 - 7,823,149 64 77,735 1 10,282 - 7,911,166 65 $12,132,106 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月25日查核報告)

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會計主管：陳雅俐

董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典

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嘉里大榮物流股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

		單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
代碼		104年度 103年度(重編後)
		金額 ％	金額 ％
營業收入 4100 銷貨收入(附註四) 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註九及二十) 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 6200 營業費用(附註二十及二八) 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入(附註四及二十) 7020 其他利益及損失(附註四及二十) 7050 財務成本(附註四及二十) 7060 採用權益法之關聯企業利益(損失)之份額(附註四及十一) 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註四及二一) 8200 本年度淨利 其他綜合損益淨額(附註四) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註十八) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註二一) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之子公司、關聯企業之其他綜合損益份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅費用(附註二一) 8300 本年度其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本年度綜合損益總額	$ 9,023,476 100 23,868 - 9,047,344 100 7,134,091 79 1,913,253 21 504,373 5 1,408,880 16 30,102 - 249,252 3 ( 9,753 ) - ( 661 ) - 268,940 3 1,677,820 19 343,499 4 1,334,321 15 ( 61,590 ) ( 1 ) 10,470 - - - ( 1,598 ) - - - ( 52,718) ( 1) $1,281,603 14		$ 8,509,155 100 20,582 - 8,529,737 100 6,869,527 80 1,660,210 20 486,583 6 1,173,627 14 31,245 - 12,283 - ( 10,673 ) - 1,537 - 34,392 - 1,208,019 14 218,002 2 990,017 12 ( 8,515 ) - 1,448 - 2,579 - 4,618 - ( 796) - ( 666) - $ 989,351 12

				單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
			104年度		103年度(重編後)
代碼			金額	％		金額	％
	淨利歸屬於：
8610	本公司業主	$	1,326,821	15	$	990,119	12
8615	共同控制下前手權益		2,934	-	(	5,872)	-
8620	非控制權益		4,566	-		5,770	-
8600		$	1,334,321	15	$	990,017	12
	綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司業主	$	1,274,269	14	$	990,077	12
8715	共同控制下前手權益		2,934	-	(	5,872 )	-
8720	非控制權益		4,400	-		5,146	-
8700		$	1,281,603	14	$	989,351	12
	每股盈餘(附註二二)
9710	基本	$	2.75		$	2.04
9810	稀釋	$	2.74		$	2.03

後附之附註係本合併財務報告之一部分 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月25日查核報告)

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會計主管：陳雅俐

董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典

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22

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嘉里大榮物流股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼			歸屬於本公司業主之權益(附註十九)	歸屬於本公司業主之權益(附註十九)	歸屬於本公司業主之權益(附註十九)	歸屬於本公司業主之權益(附註十九)
		股本	資本公積 (附註十)		保留盈餘 法定 盈餘公積 特別 盈餘公積	未分配盈餘 (附註二三)
					法定 盈餘公積
A1 103年1月1日餘額 A4 追溯調整共同控制下組織重組之前手權益 A5 103年1月1日重編後餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列特別盈餘公積 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1 非控制權益減少 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 O1 非控制權益減少 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 O1 非控制權益減少 H3 組織重組 Z1 104年12月31日餘額		$ 4,835,825 - 4,835,825 - - - - - - - - - 4,835,825 - - - - - - - $4,835,825	$ 448,888 - 448,888 - - - - 938 - - - - 449,826 - - - - - - - $449,826

單位：新台幣仟元

歸屬於本公司業主之權益[(] 附註十九[)]

代碼		其他權益 (附註四) 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	總計	共同控制下 前手權益 (附註十)	非控制權益 (附註十九 及二四)
A1 103年1月1日餘額 A4 追溯調整共同控制下組織重組之前手權益 A5 103年1月1日重編後餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列特別盈餘公積 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1 非控制權益減少 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 O1 非控制權益減少 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 O1 非控制權益減少 H3 組織重組 Z1 104年12月31日餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月25日查核報告)

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董事長：沈宗桂
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經理人：阮慧雯/張國典

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會計主管：陳雅俐

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23

24

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嘉里大榮物流股份有限公司及子公司
合併現金流量表
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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 104年度

103年度 $ 1,208,019 336,248 58,626 2,910 10,673 1,515) 13,659 ) 1,537 ) 13,513 ) 77 59 ) 11,782 1,055 ) 73,676 ) 79 1,356 1,169 5,241 49 ) 841 76,572 137,853 50,041 ) 69,230) 1,627,112 1,800 10,756 ) 223,844 ) 1,394,312

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 1,677,820 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 386,226 A20200 攤銷費用 65,884 A20300 呆帳費用 1,616 A20900 利息費用 9,753 A21200 利息收入 ( 1,466) ( A21300 股利收入 ( 13,114 ) ( A22300 採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額 661 ( A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 ( 250,236 ) ( A22600 不動產、廠房及設備轉列費用 623 A23100 處分子公司利益 - ( A29900 預付租賃款攤銷 11,992 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31130 應收票據 993 ( A31150 應收帳款 ( 75,543 ) ( A31180 其他應收款 11,743 A31200 存貨 ( 2,820 ) A31230 預付款項 ( 23,308 ) A31240 其他流動資產 592 A31990 其他非流動資產 ( 1 ) ( A32130 應付票據 85 A32150 應付帳款 ( 37,829 ) A32180 其他應付款 66,479 A32230 其他流動負債 2,374 ( A32240 淨確定福利負債 ( 88,547 ) ( A33000 營運產生之現金流入 1,743,977 A33100 收取之利息 1,466 A33300 支付之利息 ( 11,187 ) ( A33500 支付之所得稅 ( 305,981 ) ( AAAA 營業活動之淨現金流入 1,428,275

單位：新台幣仟元

代碼 104年度

103年度 $ - 91,800) 13,201) 370,264) 69,963 8,767 - 44,314 ) 458,992 ) 34,250 ) 13,659 920,432 ) 4,213,500 4,254,500 ) 1,098,004 1,101,872 ) 6,134 30,000 15,140 ) 677,015 ) 4,410) 705,299) 6,867 224,552 ) 992,004 $ 767,452

投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( $ 5,000) B02200 於共同控制下取得子公司控制力/非控制權益之淨現金流出 ( 110,124) ( B02300 處分子公司之淨現金流出 - ( B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 229,145) ( B02800 處分不動產、廠房及設備價款 421,470 B03700 存出保證金減少(增加) ( 4,905) B06600 受限制資產減少 500 B06700 其他非流動資產增加 ( 15,996 ) ( B07100 預付設備款增加 ( 578,557 ) ( B07300 預付租賃款增加 - ( B07600 收取之股利 13,114 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 508,643) ( 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 2,542,000 C00200 短期銀行借款減少 ( 2,226,000 ) ( C01600 舉借長期銀行借款 1,863,895 C01700 償還長期銀行借款 ( 1,826,250 ) ( C03100 存入保證金增加(減少) ( 6,070 ) C03800 其他應付款增加(減少) ( 26,200 ) C04000 應付租賃款減少(附註十六) ( 325,471 ) ( C04500 發放現金股利 ( 725,374 ) ( C05800 非控制權益減少(附註二四)／發放非控制權益現金股利 ( 117,876) ( CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 847,346) ( DDDD 匯率變動對現金之影響 ( 4,431 ) EEEE 現金淨增加(減少) 67,855 ( E00100 年初現金餘額 767,452 E00200 年底現金餘額 $ 835,307

後附之附註係本合併財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月25日查核報告)

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會計主管：陳雅俐

董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典

25

26

104 年度個體財務報表暨會計師查核報告

嘉里大榮物流股份有限公司 公鑒：

嘉里大榮物流股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之個體綜 合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。列入上開個體財務報表中，採權益法評價之被投資公司大榮(香港)國 際有限公司民國104年及103年度之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有 關該公司之採用權益法之投資及其採用權益法之關聯企業利益(損失)之份額，係依據其他會計師之查核報告認列與揭露。民國 104年及103年12月31日依據其他會計師之查核報告計算之採用權益法之投資金額分別為新台幣(以下同)112,525仟元及114,784 仟元，分別占個體資產總額之0.93%及0.98%，民國104年及103年度所認列之採用權益法之子公司及關聯企業利益(損失)之份額 分別為(661)仟元及1,537仟元，分別占個體綜合損益之(0.05%)及0.16%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大 不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達嘉里大榮物流股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況，暨 民國104年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。

如個體財務報表附註九及二一所述，嘉里大榮物流股份有限公司於民國104年5月以現金向集團內關係人收購超峰快遞股份有 限公司之股權，依據財團法人中華民國會計研究發展基金會[(] 101[)] 基秘字第301號函釋規定，係屬共同控制下之組織重組，並以 集團內關係人取得超峰快遞股份有限公司控制之日起視為自始合併。

嘉里大榮物流股份有限公司民國104年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二 段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 吳 麗 冬

會 計 師 徐 文 亞

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

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中 華

國

民

2 5 日

27

28

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嘉里大榮物流股份有限公司
個體資產負債表
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民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元
代碼 資產	104年12月31日 103年12月31日(重編後)
		金額 ％	金額 ％
流動資產 1100 現金(附註六) 1150 應收票據淨額(附註四、五及八) 1170 應收帳款淨額(附註四、五、八及二五) 1200 其他應收款(附註四、八及二五) 1410 預付款項(附註四及十一) 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及七) 1550 採用權益法之投資(附註四、九、二一及二五) 1600 不動產、廠房及設備(附註四、十、二五及二六) 1840 遞延所得稅資產(附註四及十九) 1985 長期預付租金(附註四及十一) 1990 其他非流動資產(附註十二、十四、二二及二六) 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計		$ 538,940 4 378,042 3 903,200 8 56,501 1 26,833 - 4,952 - 1,908,468 16 168,828 1 597,548 5 8,834,889 73 203,829 2 163,226 1 251,415 2 10,219,735 84 $12,128,203 100	$ 493,755 4 375,508 3 848,419 7 69,776 1 18,353 - 5,170 - 1,810,981 15 168,828 1 527,118 5 8,585,489 73 208,840 2 175,218 2 278,738 2 9,944,231 85 $11,755,212 100
代碼 負債及權益
流動負債 2100 短期銀行借款(附註四及十三) 2150 應付票據 2170 應付帳款(附註二五) 2200 其他應付款(附註十五及二五) 2230 本期所得稅負債(附註四) 2355 應付租賃款－流動(附註四及十四) 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計		$ 400,000 3 772 - 358,232 3 992,040 8 146,076 1 - - 66,732 1 1,963,852 16	$ 80,000 1 875 - 510,765 4 818,181 7 116,036 1 15,376 - 45,420 1 1,586,653 14

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元
代碼 負債及權益	104年12月31日 103年12月31日(重編後)
		金額 ％	金額 ％
非流動負債 2540 長期銀行借款(附註四及十三) 2570 遞延所得稅負債(附註四及十九) 2613 應付租賃款－非流動(附註四及十四) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註四及十六) 2645 存入保證金 2650 採用權益法之投資貸餘(附註四及九) 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益 3110 普通股股本 資本公積 3220 資本公積－庫藏股票交易 3230 資本公積－實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 3260 資本公積－長期投資 3200 資本公積合計 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 31XX 歸屬於本公司業主之權益 35XX 共同控制下前手權益 3XXX 權益總計 負債與權益總計		$ 180,000 2 614,411 5 - - 1,121,390 9 3,016 - 10,621 - 252 - 1,929,690 16 3,893,542 32 4,835,825 40 447,518 4 938 - 1,370 - 449,826 4 472,265 4 346,398 3 2,107,395 17 2,926,058 24 22,952 - 8,234,661 68 - - 8,234,661 68 $12,128,203 100	$ 140,000 1 614,411 5 354,684 3 1,149,212 10 9,116 - - - 252 - 2,267,675 19 3,854,328 33 4,835,825 41 447,518 4 938 - 1,370 - 449,826 4 373,253 3 346,398 3 1,793,297 15 2,512,948 21 24,550 - 7,823,149 66 77,735 1 7,900,884 67 $11,755,212 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月25日查核報告)

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董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典

29

30

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嘉里大榮物流股份有限公司
個體綜合損益表
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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

		單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
代碼		104年度 103年度(重編後)
		金額 ％	金額 ％
營業收入 4100 銷貨收入(附註四及二五) 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註十八及二五) 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 6200 營業費用(附註十八) 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入(附註四、十八及二五) 7020 其他利益及損失(附註四、十八及二五) 7050 財務成本(附註四及十八) 7070 採用權益法之子公司及關聯企業利益(損失)之份額(附註四及九) 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註四及十九) 8200 本年度淨利	(	$ 8,231,482 100 25,873 - 8,257,355 100 6,535,026 79 1,722,329 21 358,691 5 1,363,638 16 46,296 1 249,628 3 7,837 ) - ( 16,103 - 304,190 4 1,667,828 20 338,073 4 1,329,755 16	$ 7,793,497 100 23,510 - 7,817,007 100 6,305,060 80 1,511,947 20 365,396 5 1,146,551 15 31,195 - 13,752 - 8,800 ) - 6,282 - 42,429 - 1,188,980 15 204,733 2 984,247 13

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
104年度 103年度(重編後) 代碼 金額 ％ 金額 ％
	金額 ％
其他綜合損益(附註四) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註十六) ( $ 60,615) ( 1) ( 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項目 ( 644) - ( 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註十九) 10,305 - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註十七) - - 8370 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額(附 註十七) ( 1,598 ) - 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅(附註十九) - - ( 8300 本年度其他綜合損益 ( 52,552 ) ( 1 ) ( 8500 本年度綜合損益總額 $1,277,203 15 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 1,326,821 16 8615 共同控制下前手權益 2,934 - ( 8600 $1,329,755 16 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 1,274,269 15 8715 共同控制下前手權益 2,934 - ( 8700 $1,277,203 15 每股盈餘(附註二十) 9710 基本 $ 2.75 9810 稀釋 $ 2.74	$ 7,487) - 853) - 1,273 - 2,579 - 5,242 - 796) - 42 ) - $ 984,205 13 $ 990,119 13 5,872) - $ 984,247 13 $ 990,077 13 5,872 ) - $ 984,205 13 $ 2.04 $ 2.03

後附之附註係本個體財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月25日查核報告)

董事長：沈宗桂

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經理人：阮慧雯/張國典

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會計主管：陳雅俐

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31

32

單位：新台幣仟元

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嘉里大榮物流股份有限公司
個體權益變動表
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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼	普通股股本 (附註十七) 資本公積 (附註四及十七)	普通股股本 (附註十七) 資本公積 (附註四及十七)		保留盈餘(附註十七) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 284,959 $ 353,458 - - 284,959 353,458 - ( 7,060 ) 88,294 - - - - - - - - - - - 373,253 346,398 99,012 - - - - - - - - - - - $ 472,265 $ 346,398
				法定盈餘公積
A1 103年1月1日餘額 A4 追溯調整共同控制下組織重組之前手權益 A5 103年1月1日重編後餘額 B17 依金管證發字第1010012865號令迴轉特別盈餘公積 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 H3 組織重組 Z1 104年12月31日餘額	$ 4,835,825 - 4,835,825 - - - - - - - 4,835,825 - - - - - - $ 4,835,825	$ 448,888 - 448,888 - - - 938 - - - 449,826 - - - - - - $ 449,826

代碼	保留盈餘(附註十七)	保留盈餘(附註十七)	保留盈餘(附註十七)
	未分配保留盈餘	合計
A1 103年1月1日餘額 A4 追溯調整共同控制下組織重組之前手權益 A5 103年1月1日重編後餘額 B17 依金管證發字第1010012865號令迴轉特別盈餘公積 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 H3 組織重組 Z1 104年12月31日餘額		$ 2,206,911 -
		2,206,911
		-
		-

後附之附註係本個體財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月25日查核報告)

董事長：沈宗桂

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經理人：阮慧雯/張國典
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會計主管：陳雅俐
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嘉里大榮物流股份有限公司
個體現金流量表
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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼				104年度			103年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$	1,667,828		$	1,188,980
	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用			339,292			301,265
A20200	攤銷費用			63,947			57,992
A20300	呆帳費用			1,616			2,634
A20900	利息費用			7,837			8,800
A21200	利息收入	(		1,754	)	(	1,512	)
A21300	股利收入	(		13,060	)	(	13,552	)
A22300	採用權益法之子公司、關聯企業損失(利益)之份額	(		16,103	)	(	6,282	)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(		249,683	)	(	13,160	)
A22600	不動產、廠房及設備轉列費用			623			77
A23200	處分採用權益法之投資利益			-		(	332	)
A29900	預付租賃款攤銷			11,992			11,782
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31130	應收票據	(		2,534	)		5,382
A31150	應收帳款	(		56,397	)	(	73,713	)
A31180	其他應收款			11,276		(	6,128	)
A31230	預付款項	(		8,480	)	(	3,173	)
A31240	其他流動資產			219			1,910
A32130	應付票據	(		103	)		875
A32150	應付帳款	(		152,533	)		170,527
A32180	其他應付款			97,554			86,880
A32230	其他流動負債			21,311		(	60,113	)
A32240	淨確定福利負債	(		88,437	)	(	69,105	)
A33000	營運產生之現金流入			1,634,411			1,590,034
A33300	支付之利息	(		7,708	)	(	8,883	)
A33200	收取之利息			1,753			1,473	)
A33500	支付之所得稅	(		292,717	)	(	212,302	)
AAAA	營業活動之淨現金流入			1,335,739			1,370,322

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼			104年度			103年度
	投資活動之現金流量
B01800	取得採用權益法之投資	( $	264,000	)	( $	91,800	)
B02400	採用權益法之被投資公司清算退回股款		-			27,942
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	183,059	)	(	277,925	)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		420,322			68,160
B03800	存出保證金減少(增加)	(	3,644	)		8,910
B05900	關係人融通款項減少(增加)		2,000		(	40,000	)
B06700	其他非流動資產增加	(	11,862	)	(	43,593	)
B07100	預付設備款增加	(	566,426	)	(	442,099	)
B07300	預付租賃款增加		-		(	34,250	)
B07600	收取之股利		13,060			22,286
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	593,609	)	(	802,369	)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款增加		2,460,000			4,160,000
C00200	短期銀行借款減少	(	2,140,000	)	(	4,190,000	)
C01600	舉借長期銀行借款		1,860,000			1,070,000
C01700	償還長期銀行借款	(	1,820,000	)	(	1,100,000	)
C03100	存入保證金增加(減少)	(	6,100	)		6,384
C04000	應付租賃款減少	(	325,471	)	(	15,140	)
C04500	發放現金股利	(	725,374	)	(	677,015	)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	696,945	)	(	745,771	)
EEEE	現金淨增加(減少)		45,185		(	177,818	)
E00100	年初現金餘額		493,755			671,573
E00200	年底現金餘額	$	538,940		$	493,755

後附之附註係本個體財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月25日查核報告) 董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典 會計主管：陳雅俐

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36

【 附錄一】 嘉里大榮物流股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為嘉里大榮物流股份有限公司。

第二條 本公司所營業務列明於左：

一、 G101061汽車貨運業。 二、 G101071汽車路線貨運業。 三、 G101081汽車貨櫃貨運業。 四、 G801010倉儲業。 五、 IZ06010理貨包裝業。 六、 H701010住宅及大樓開發租售業。 七、 H701040特定專業區開發業。 八、 G799990其他運輸輔助業。 九、 JE01010租賃業。 十、 H703100不動產租賃業。 十一、 G202010停車場經營業。 十二、 JA01990其他汽車服務業。 十三、 F301020超級市場業。 十四、 F301010百貨公司業。 十五、 CD01030汽車及其零件製造業。 十六、 JA01010汽車修理業。 十七、 H701020工業廠房開發租售業。 十八、 F399040無店面零售業。 十九、 F399990其他綜合零售業。 二十、 F203020菸酒零售業。 二十一、F102030菸酒批發業。 二十二、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 二十三、F102020食用油脂批發業。 二十四、F102040飲料批發業。 二十五、F102050茶葉批發業。 二十六、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 二十七、F102170食品什貨批發業。 二十八、F102180酒精批發業。

二十九、F106020日常用品批發業。 三十、 F106040水器材料批發業。 三十一、F106050陶瓷玻璃器皿批發業。 三十二、F109070文教、樂器、育樂用品批發業。 三十三、F121010食品添加物批發業。 三十四、F106010五金批發業。 三十五、F107030清潔用品批發業。 三十六、F108040化妝品批發業。 三十七、F113020電器批發業。 三十八、F113070電信器材批發業。 三十九、F113050電腦及事務性機器設備批發業。 四十、 F113110電池批發業。 四十一、F119010電子材料批發業。 四十二、F116010照相器材批發業。 四十三、F114010汽車批發業。 四十四、F114030汽、機車零件配備批發業。 四十五、F203010食品什貨、飲料零售。 四十六、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 四十七、F206040水器材料零售業。 四十八、F203030酒精零售業。 四十九、F209060文教、樂器、育樂用品零售業。 五十、 F221010食品添加物零售業。 五十一、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 五十二、F206010五金零售業。 五十三、F206020日常用品零售業。 五十四、F207030清潔用品零售業。 五十五、F208040化妝品零售業。 五十六、F213010電器零售業。 五十七、F213060電信器材零售業。 五十八、F213030電腦及事務性機器設備零售業。 五十九、F213110電池零售業。 六十、 F219010電子材料零售業。 六十一、F216010照相器材零售業。 六十二、F214010汽車零售業。 六十三、F214030汽、機車零件配備零售業。 六十四、F401010國際貿易業。

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38

六十五、I301020資料處理服務業。 六十六、I301030電子資訊供應服務業。 六十七、I199990其他顧問服務業。 六十八、I401010一般廣告服務業。 六十九、JZ99050仲介服務業。 七十、 G701011報關業 七十一、F108031醫療器材批發業 七十二、F208031醫療器材零售業 七十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司得對外保證。

第二條之二 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

• 第三條 本公司設總公司於台北市，並視業務之需要經董事會之議決及主管機關之核准得在國內外設立分公司、營業所、 營業站或辦事處。

第九條 股東常會及股東臨時會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點召開。

股東常會之召集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東。並以股東登記於本公司 之最後住所地為受通知地。通知或公告中應載明召集事由。

• 第十條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。

本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十一條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

第十二條 股東因故不能出席股東會時應依照公司法第一七七條之規定辦理。

• 第十三條 股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前述議事 錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。議事錄應記載會議之時日及場所，主席姓名及決議方法、議事經過 之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併依公司法第一八三條規定保留。

第二章 股份及股東會

第三章 董事監察人

• 第四條 本公司資本總額定為新台幣柒拾億元整，分為柒億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視公司營運需要分次 發行之。

• 第五條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份但 應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第十四條 本公司設董事七至九人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選均得連任。惟全 體董事、監察人所持有之股份總額應符合主管機關頒行「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之 規定。

前項董事名額中，獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分之一。

• 第六條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令 另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第七條 在股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內關於股票之過戶一概停止之。

• 第八條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之，臨時會 於必要時依法召集之。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制，依相關法令辦理。

• 第十四之 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表 一條 選舉權較多者，當選為董事。

獨立董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度。其候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公 司法、證券交易法及主管機關之相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

39

40

第十五條 董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長對內為股 東會及董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能執行其職務時，其代理依公司法第二百零八規定辦 理。

第五章 會計

第廿二條 本公司於每會計年度終了，董事會應編造(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表 冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並提交股東常會請求承認。

董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同意行之。

董事會得決議為本公司董事及監察人購買責任保險。

第十六條 董事會之職權如下：

一 ( ) 公司章程修訂之擬議及各項重要章則之審定。 (二) 業務方針之決定。 (三) 預算、決算之審查。 (四) 盈餘分配或彌補虧損之擬議。 (五) 資本增減之擬定。 (六) 不動產買賣之處理。 (七) 重要人選之任免。 (八) 其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第十七條 董事未能出席董事會時，得委託其他董事一人代理之。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常 代理出席董事會。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十八條 本公司董事及監察人之報酬授權董事會依董事及監察人對本公司參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支 給之。

本公司董事及監察人得依實際情形支領車馬費。

第十九條 董事會每季開會一次，由董事長召集之，應載明事由於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件[(] E-mail[)] 或傳真方式為之。

第二十條 監察人依法執行其職務外，並得列席董事會。

第四章 經理人

第廿一條 本公司視業務之需要得經董事會決議設經理人一人或數人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理，其職稱、職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。

第廿三條 本公司年度決算後如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提列百分之十法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關規定提列特別盈餘公積後，由董事會依下 列原則擬訂盈餘分配案，提請股東會決議分派：

一、員工紅利百分之二。

二、董事、監察人酬勞不高於百分之三。

• 三、如尚有餘額併同以前年度未分配盈餘為可分配數，分配於股東，其中至少百分之五十以現金股利方式發放， 惟有突發性重大資本支出時，得將現金股利發放率調降為百分之二十。股利分派實際分配比率或方式得視公 司營運情形調整，由董事會擬定分配案提請股東會決議。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提 列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分 派盈餘。

第廿四條 本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。

• 本章程訂立於中華民國四十八年十一月廿三日，第一次修訂於中華民國五十一年五月十三日、第二次修訂於中華 民國五十二年四月十日、第三次修訂於中華民國五十五年九月六日、第四次修訂於中華民國五十六年三月五日、 第五次修訂於中華民國五十七年四月廿二日、第六次修訂於中華民國五十七年八月廿五日、第七次修訂於中華民 國五十八年四月卅日、第八次修訂於中華民國五十九年四月廿日、第九次修訂於中華民國五十九年六月十一日、 第十次修訂於中華民國六十年四月廿日、第十一次修訂於中華民國六十一年五月十七日、第十二次修訂於中華民 國六十二年三月三日、第十三次修訂於中華民國六十三年三月二日、第十四次修訂於中華民國六十三年五月廿 日、第十五次修訂於中華民國六十四年六月十三日、第十六次修訂於中華民國六十五年三月六日、第十七次修訂 於中華民國六十五年十月十五日、第十八次修訂於中華民國六十六年三月六日、第十九次修訂於中華民國六十七 年三月四日、第二十次修訂於中華民國六十七年十二月廿五日、第二十一次修訂於中華民國六十八年三月廿四 日、第二十二次修訂於中華民國六十九年三月八日、第二十三次修訂於中華民國七十年三月七日、第二十四次 修訂於中華民國七十年五月四日、第二十五次修訂於中華民國七十一年三月六日、第二十六次修訂於中華民國 七十二年三月五日、第二十七次修訂於中華民國七十三年三月十八日、第二十八次修訂於中華民國七十三年六月 一日、第二十九次修訂於中華民國七十四年三月七日、第三十次修訂於中華民國七十五年三月二日、第三十一次 修訂於中華民國七十六年三月七日、第三十二次修訂於中華民國七十六年三月七日、第三十三次修訂於中華民國 七十六年十月三日、第三十四次修訂於中華民國七十七年二月一日、第三十五次修訂於中華民國七十七年三月五

第廿五條

41

42

104.06.22 修訂

日、第三十六次修訂於中華民國七十八年三月五日、第三十七次修訂於中華民國七十八年六月十七日、第三十八 次修訂於中華民國七十九年三月三日、第三十九次修訂於中華民國七十九年九月八日、第四十次修訂於中華民國 八十年四月三十日、第四十一次修訂於中華民國八十一年五月二十日、第四十二次修訂於中華民國八十二年五月 二十日、第四十三次修訂於中華民國八十三年五月二十日、第四十四次修訂於中華民國八十五年五月廿四日、第 四十五次修訂於中華民國八十六年五月十九日、第四十六次修訂於中華民國八十七年五月二十一日、第四十七次 修訂於中華民國八十九年六月十九日、第四十八次修訂於中華民國九十年五月二十一日、第四十九次修訂於中 華民國九十一年六月五日、第五十次修訂於中華民國九十四年六月十七日，第五十一次修訂於中華民國九十五 年六月二十三日，第五十二次修訂於中華民國九十六年六月十五日，第五十三次修訂於中華民國九十七年六月 十九日，第五十四次修訂於中華民國九十八年六月十九日，第五十五次修訂於中華民國一百年六月二十二日，第 五十六次修訂於中華民國一百零一年六月二十八日，第五十七次修訂於中華民國一百零三年六月二十六日，第 五十八次修訂於中華民國一百零四年六月二十二日，經股東會修訂通過後生效施行。

【 附錄二】

嘉里大榮物流股份有限公司 股東會議事規則

第一條 本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條 本公司應於股東會議開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。本公司受理股東報到 時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

出席股東(或代理人)請佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第三條 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會，如已逾期開會時間不足法定數額 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一七五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東，於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法 第一七四條規定重新提請大會表決。

嘉里大榮物流股份有限公司

董事長：沈宗桂

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第四條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。如主席係由常務董事或董事代 理者，應以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行。非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣佈 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

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第五條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

第六條 出席股東發言前，須先以發言條填明發言要旨、出席證號碼(或股東戶號)及戶名，由主席裁定其發言之先後。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符合者，以發言內容為準。

第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份，計票作業應於股東會場內公開處為之。 表決之結果應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。如有選舉董事、監察人時，宣 布選舉結果應包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第十五條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十六條 會議進行中遇空襲警報時，即宣佈停止開會，各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。

第七條 討論議案時應依所排定之議程順序討論，若有違背程序或超出議題以外者，主席可即制止發言。

第八條 股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。

第九條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十七條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。影音 資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，本公司應保存至訴訟終結為止。

第十八條 本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十條 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論，主席即提付表決。

第十一條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席 或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。但電子投票結果股東對議案無反對且無棄權之表示時，經主席徵詢現場 出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

股東對於會議之事項有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

第十三條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。

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【 附錄三】

嘉里大榮物流股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 104.06.22 修定

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉，除公司法或本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積投票法；獨立董事之選舉，依公司法第一九二條之一採候選人提名 制度。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額。

【 附錄四】

嘉里大榮物流股份有限公司 董事、監察人持股情形

• (1) 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 公司已發行股份總額之百分之四，即20,000,000股，全體監察人最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之零點四，即 2,000,000股。

職稱	應持有股數	應持有成數	股東名簿登記股數(截至本公司105年股東常會停止過戶日止)
董事	20,000,000	4%	33,761,028
監察人	2,000,000	0.4%	2,000,000

• 第三條 選舉開始時，由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第四條 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監察人。 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第五條 選舉票由公司製發，按股東戶號或出席證號碼編號，並加填其選舉權數。

第六條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身 份証統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條 選舉票有左列情事之一者無效： 1. 不用本辦法規定之選票。

1. 以空白之選票投入投票櫃者。

2. 除填被選舉人之姓名及其股東戶號[(] 身分證明文件號碼[)] 及所投權數外，夾寫其他文字者。

3. 字跡模糊無法辦認或經塗改者。

4. 所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。

5. 所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同者，而未填股東戶號[(] 身分證明文件號碼[)] 以資識別者。

6. 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

(2) 截至本公司105年股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形如下：

(2)截至本公司105	年股東常會停止過戶日止，股東	名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形	如下：
			基準日：105年4月29日
職稱	戶號	姓名	股東名簿登記股數
	145915	大佶國際有限公司	27,972,000股
董事長		代表人：沈宗桂
董事		代表人：馬榮楷
董事		代表人：陳錦賓
董事		代表人：阮慧雯
董事	169938	大允股份有限公司	200,000股
		代表人：陳榮泉
		代表人：陳若蘭
董事	4	陳澤宗	5,589,028股
	109553	新竹物流股份有限公司	2,000,000股
監察人		代表人：謝文倩
監察人		孔偉成	-

1. 所填被選舉人人數超過應選出之名額者。

第八條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈當選名單。

• (3) 本公司全體董事、監察人持股已達法定股權成數標準。

第九條 投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

第十條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十一條 本辦法經股東常會通過後施行，修改時亦同。

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