KENDA — AGM Information 2019

Jun 25, 2019

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一０八年股東常會

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中華民國一０八年六月十一日

目 錄
一、 開會程序………………………………………………………..1
二、 報告事項…………………………………..…………..………..2
三、 承認事項………………………………………………………12
四、 討論事項………………………………………………………14
五、 臨時動議…………………………………..…………..………31
六、 附件
(一) 營業報告書………………………………………………..32
(二) 審計委員會查核報告書………………………………… .35
(三) 一０七年度會計師查核報告書及財務報表……………..36
七、 附錄
(一) 本公司道德行為準則及利益關係人公開迴避管理規定
(現行條文).……………………….……………………….59
(二) 本公司誠信經營守則(現行條文).......…………………… 63
(三) 本公司章程(現行條文)...............………………………….69
(四) 本公司股東會議事規則(現行條文).……………………. .74
(五) 本公司取得或處分資產處理程序(現行條文)……………78
(六) 本公司資金貸與他人作業程序(現行條文)………………91
(七) 本公司背書保證作業程序(現行條文)……………………95
(八) 本公司全體董事持股情形………………….……………100

建大工業股份有限公司一０八年股東常會開會程序

時間：中華民國一０八年六月十一日 ( 星期二 ) 上午九時三十分。 地點：彰化縣員林市中山路一段 146 號 ( 本公司一樓大禮堂 ) 。

一、大會開始 ( 報告出席股數 ) 。

二、宣佈開會。

三、主席致詞。

四、報告事項： (一)本公司一０七年度營業報告。 (二)本公司一０七年度審計委員會審查報告。 (三)本公司一０七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。 (四)本公司對外背書保證之報告。 (五)本公司修訂「道德行為準則及利益關係人公開迴避管理規定」 報告。 (六)本公司修訂「誠信經營守則」報告。

(七)其他報告事項

五、承認事項：

一 ( ) 承認本公司一０七年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 承認本公司一０七年度盈餘分派案。

六、討論事項：

一 ( ) 討論本公司章程修訂案。

( 二 ) 討論本公司「股東會議事規則」修訂案。

( 三 ) 討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 ( 四 ) 討論本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

( 五 ) 討論本公司「背書保證作業程序」修訂案。 七、臨時動議。

八、散會。

~ 1 ~

報告事項

• 一、本公司一０七年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱本手冊第三十二頁至第三十四頁營業報告書。

• 二、本公司一０七年度審計委員會審查報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱本手冊第三十五頁審計委員會查核報告書。

• 三、一０七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。 說 明：

  • 一、依本公司章程第二十七條之一規定以當年度獲利狀況百分之O 點五至百分之一 分派員工酬勞；以不超過當年度獲利狀況百分之三分派董事酬勞。

  • 二、本公司一０七年度員工酬勞分派總數為新台幣6,283,406 元，董事酬勞分派總 數為新台幣 9,465,910 元。

  • 三、本次員工酬勞及董事酬勞之分派皆以現金方式為之。

• 四、本公司對外背書保證之報告，敬請 鑒核。

• 說 明：報告本公司截至一０七年十二月三十一日止對外背書保證餘額共計新台幣

• 4,665,706,000 元，詳如下列明細表，依據本公司背書保證辦法規定，報請備查。

建大工業股份有限公司

融資背書保證明細表

被保證人	代表人	銀行名稱	背書起迄日期	幣別	匯率	背書金額	背書金額
						外幣 (千元)	新台幣 (元)
KENDA GLOBAL INVESTMENT CORPORATION	楊銀明	兆豐國際商銀	2018/7/1~2019/6/30	EUR	35.20	20,000	704,000,000
KENDA GLOBAL INVESTMENT CORPORATION	楊銀明	大華銀行	2018/7/1~2019/6/30	EUR	35.20	15,000	528,000,000
KENDA GLOBAL INVESTMENT CORPORATION	楊銀明	STARCO 原股東	2018/7/1~2019/6/30	EUR	35.20	2,314	81,453,000
STARCO EUROPE A/S STARCO Baltic STARCO GmbH STARCO DML	楊啟仁	JYSKE BANK	2018/7/1~2019/6/30	DKK	4.7166	46,500	219,322,000
美國建大有限公司	楊啟仁	上海商業儲銀	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	6,000	184,290,000
AMERICANA DEVELOPMENT, INC.	楊啟仁	上海商業儲銀	2018/5/10~2019/6/30	USD	30.715	6,000	184,290,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	楊銀明	花旗銀行	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	5,000	153,575,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	楊銀明	中國信託商銀	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	10,000	307,150,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	楊銀明	渣打銀行	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	5,000	153,575,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	楊銀明	凱基銀行	2018/5/10~2019/6/30	USD	30.715	8,000	245,720,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	楊銀明	上海商業儲銀	2018/8/9~2019/6/30	USD	30.715	6,000	184,290,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	兆豐國際商銀	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	1,500	46,073,000

~ 2 ~

被保證人	代表人	銀行名稱	背書起迄日期	幣別	匯率	背書金額	背書金額
						外幣 (千元)	新台幣 (元)
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	台北富邦銀行	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	5,000	153,575,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	中國信託商銀	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	8,000	245,720,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	華南銀行	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	3,000	92,145,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	匯豐銀行	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	1,500	46,073,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	花旗銀行	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	3,000	92,145,000
建泰橡膠（深圳）有限公司	楊銀明	渣打銀行	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	5,000	153,575,000
建大橡膠（天津）有限公司	楊銀明	渣打銀行	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	5,000	153,575,000
建大橡膠（天津）有限公司	楊銀明	匯豐銀行	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	12,000	368,580,000
建大橡膠（天津）有限公司	楊銀明	花旗銀行	2018/7/1~2019/6/30	USD	30.715	12,000	368,580,000
總計					EUR	37,314	4,665,706,000
					DKK	46,500
					USD	102,000

• 五、本公司修訂「道德行為準則及利益關係人公開迴避管理規定」報告，敬請 鑒核。 說 明：

• 一、配合本公司全面設立獨立董事取代監察人，擬修訂本公司『道德行為準則及利 益關係人公開迴避管理規定』。

二、本公司『道德行為準則及利益關係人公開迴避管理規定』修訂條文對照表如下。

	建大工業股份有限公司 道德行為準則及利益關係人公開迴避管理規定修訂條文對照表	建大工業股份有限公司 道德行為準則及利益關係人公開迴避管理規定修訂條文對照表
條文	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
第一條	為導引本公司董事及經理人(包 括總經理及相當等級者、副總經 理及相當等級者、協理及相當等 級者、財務部門主管、會計部門 主管、以及其他有為公司管理事 務及簽名權利之人) 之行為符合 道德標準。並為端正本公司廉能 風氣，本公司董事、經理人及全 體同仁遵守利益關係公開及迴避 之規範，以有效規避不當利益之 情事所衍生之風險，並使公司之 利害關係人更加瞭解公司道德標 準與遵守利益關係公開及迴避之 規範，爰訂定本準則，以資遵循。	為導引本公司董事、監察人及經理 人 (包括總經理及相當等級者、副 總經理及相當等級者、協理及相當 等級者、財務部門主管、會計部門 主管、以及其他有為公司管理事務 及簽名權利之人) 之行為符合道德 標準。並為端正本公司廉能風氣， 本公司董事、監察人、經理人及全 體同仁遵守利益關係公開及迴避之 規範，以有效規避不當利益之情事 所衍生之風險，並使公司之利害關 係人更加瞭解公司道德標準與遵守 利益關係公開及迴避之規範，爰訂 定本準則，以資遵循。	配合審計 委員會設 置，刪除監 察人制度。

~ 3 ~

第五條	本公司董事、經理人及全體員工 應以客觀及有效率的方式處理公 務，避免基於其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父母、 子女或三親等以內之親屬獲致不 當利益。公司應特別注意與前述 人員所屬之關係企業資金貸與或 為其提供保證、重大資產交易、 進 (銷) 貨往來之情事並遵守利 益關係公開及迴避之規範。	本公司董事、監察人、經理人及全 體員工應以客觀及有效率的方式處 理公務，避免基於其在公司擔任之 職位而使得其自身、配偶、父母、 子女或三親等以內之親屬獲致不當 利益。公司應特別注意與前述人員 所屬之關係企業資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨 往來之情事並遵守利益關係公開及 迴避之規範。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第六條	本公司董事、經理人及全體員工 不得為下列事項：	本公司董事、監察人、經理人及全 體員工不得為下列事項：	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第七條	本公司董事、經理人及全體員工 對於公司本身或其進 (銷) 貨客 戶之資訊，除經授權或法律規定 公開外，應負有保密義務。應保 密的資訊包括所有可能被競爭對 手利用或洩漏之後對公司或客戶 有損害之未公開資訊。	本公司董事、監察人、經理人及全 體員工對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規 定公開外，應負有保密義務。應保 密的資訊包括所有可能被競爭對手 利用或洩漏之後對公司或客戶有損 害之未公開資訊。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第八條	本公司董事、經理人及全體員工 應公平對待公司進 (銷) 貨客 戶、競爭對手及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於職務所 獲悉之資訊、對重要事項做不實 陳述或其他不公平之交易方式而 獲取不當利益。	本公司董事、監察人、經理人及全 體員工應公平對待公司進 (銷) 貨 客戶、競爭對手及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲 悉之資訊、對重要事項做不實陳述 或其他不公平之交易方式而獲取不 當利益。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第九條	本公司董事、經理人及全體員工 均有責任保護公司資產，並確保 其能有效合法地使用於公務上， 以避免因被偷竊、疏忽或浪費而 直接影響到公司之獲利能力。	本公司董事、監察人、經理人及全 體員工均有責任保護公司資產，並 確保其能有效合法地使用於公務 上，以避免因被偷竊、疏忽或浪費 而直接影響到公司之獲利能力。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十條	本公司董事、經理人及全體員工 應遵守證券交易法及所有規範本 公司活動之法令規章及本公司政 策。	本公司董事、監察人、經理人及全 體員工應遵守證券交易法及所有規 範本公司活動之法令規章及本公司 政策。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。

~ 4 ~

第十一條	本公司除加強宣導道德觀念外， 董事於就任時簽署”保密協議 書” ，經理人及全體員工依 KDS-2G-00-002 規定簽署”不定 期從業人員勞動契約書”，另鼓 勵員工於懷疑或發現有違反法令 規章或道德行為準則之行為時， 應向直屬管理主管呈報，本公司 設有投訴專責信箱及電話於公司 網站，並讓員工知悉公司將盡全 力保護呈報者的安全，使其免於 遭受報復。	本公司除加強宣導道德觀念外，董 事、監察人於就任時簽署”保密協 議書” ，經理人及全體員工依 KDS-2G-00-002 規定簽署”不定期 從業人員勞動契約書”，另鼓勵員 工於懷疑或發現有違反法令規章或 道德行為準則之行為時，應向直屬 管理主管呈報，本公司設有投訴專 責信箱及電話於公司網站，並讓員 工知悉公司將盡全力保護呈報者的 安全，使其免於遭受報復。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十二條	本公司董事、經理人及全體員工 有違反道德行為準則之情形時， 依據人事規章訂定之懲戒措施處 理之，如法令規定或主管機關要 求或認為有必要時，應即時揭露 相關資訊。	本公司董事、監察人、經理人及全 體員工有違反道德行為準則之情形 時，依據人事規章訂定之懲戒措施 處理之，如法令規定或主管機關要 求或認為有必要時，應即時揭露相 關資訊。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十三條	本公司董事或經理人如欲豁免本 行為準則之適用，應於事前向董 事會具體說明內容及對公司並無 不利益之事由，並經董事會決議 許可，公司須於公開資訊觀測站 揭露相關資訊。	本公司董事、監察人或經理人如欲 豁免本行為準則之適用，應於事前 向董事會具體說明內容及對公司並 無不利益之事由，並經董事會決議 許可，公司須於公開資訊觀測站揭 露相關資訊。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十四條	為確保本公司同仁執行業務符合 從業道德標準，樹立廉能風氣， 特規範廉潔承諾書之簽署與管 理。 本公司董事或經理人及全體員工 應簽署廉潔承諾書(表一)由各單 位執行、簽署，新交易客戶或廠 商亦同。	為確保本公司同仁執行業務符合從 業道德標準，樹立廉能風氣，特規 範廉潔承諾書之簽署與管理。 本公司董事、監察人或經理人及全 體員工應簽署廉潔承諾書(表一)由 各單位執行、簽署，新交易客戶或 廠商亦同。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十五條	利害關係人範圍： (一)董事或經理人及全體員工之 配偶或共同生活之家屬。 (二)董事或經理人及全體員工之 二等親以內之親屬。 (三)董事或經理人及全體員工或 其配偶信託財產之受託人。 (四)上述第一項及第二項所列人	利害關係人範圍： (一)董事、監察人或經理人及全體 員工之配偶或共同生活之家 屬。 (二)董事、監察人或經理人及全體 員工之二等親以內之親屬。 (三)董事、監察人或經理人及全體 員工或其配偶信託財產之受託	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。

~ 5 ~

	員擔任負責人、董事或經理 人之營利事業。	人。 (四)上述第一項及第二項所列人員 擔任負責人、董事、監察人或 經理人之營利事業。
第十八條	利益迴避義務： 董事或經理人及全體員工知有利 益衝突者，應公開聲明且自行迴 避。 董事或經理人及全體員工不得假 借職務上之權力、機會或方法， 圖其本人或關係人之利益。 董事或經理人及全體員工之關係 人不得向機關有關人員關說、請 託或以其他不當方法，圖其本人 或員工之利益。 董事或經理人及全體員工或其關 係人，不得與董事或經理人及全 體員工之服務機關或受其監督之 機關為買賣、租賃、承攬等交易 行為。 董事或經理人及全體員工知有迴 避義務者，應依本規定之” 利益 關係公開及迴避聲明表(表二)” 書面呈報所屬單位主管及向人事 單位聲明，並由人事單位彙整依 公司管理流程呈核。	利益迴避義務： 董事、監察人或經理人及全體員工 知有利益衝突者，應公開聲明且自 行迴避。 董事、監察人或經理人及全體員工 不得假借職務上之權力、機會或方 法，圖其本人或關係人之利益。 董事、監察人或經理人及全體員工 之關係人不得向機關有關人員關 說、請託或以其他不當方法，圖其 本人或員工之利益。 董事、監察人或經理人及全體員工 或其關係人，不得與董事、監察人 或經理人及全體員工之服務機關或 受其監督之機關為買賣、租賃、承 攬等交易行為。 董事、監察人或經理人及全體員工 知有迴避義務者，應依本規定之” 利益關係公開及迴避聲明表(表 二)”書面呈報所屬單位主管及向 人事單位聲明，並由人事單位彙整 依公司管理流程呈核。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第二十條	除依本規定應聲明外，本公司知 曉董事或經理人及全體員工有迴 避義務時，應立即通知其迴避， 若涉及違法情事，除可立即調動 職位外，依法規定可予以免職， 並得請求不當利益之所得。	除依本規定應聲明外，本公司知曉 董事、監察人或經理人及全體員工 有迴避義務時，應立即通知其迴 避，若涉及違法情事，除可立即調 動職位外，依法規定可予以免職， 並得請求不當利益之所得。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第二十二 條	本規定經董事會通過後施行，並 提報股東會，修正時亦同。	本條新增。	配合公司實 務運作修 訂。

六、本公司修訂「誠信經營守則」報告，敬請 鑒核。

說 明：

一、配合本公司全面設立獨立董事取代監察人，擬修訂本公司『誠信經營守則』。 二、本公司『誠信經營守則』修訂條文對照表如下。

~ 6 ~

	建大工業股份有限公司 誠信經營守則修訂條文對照表	建大工業股份有限公司 誠信經營守則修訂條文對照表
條文	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
第一條	公司為建立誠信經營之企業文化 及健全發展，建立良好商業運作 之參考架構，參照『上市上櫃公 司誠信經營守則』，特訂定本守 則。其範圍及於本公司及各子公 司遵行。	公司為建立誠信經營之企業文化及 健全發展，建立良好商業運作之參考 架構，特訂定本守則。其範圍及於本 公司及各子公司遵行。	增加說明 訂定本條 文之法源 依據
第二條	本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人或具有實質控制能力者， 於從事商業行為之過程中，不得 直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其 他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維 持利益。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事、經理人、受僱人、 實質控制者或利害關係人。	本公司之董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人或具有實質控制能力 者，於從事商業行為之過程中，不得 直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益。 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事、監 察人、經理人、受僱人、實質控制者 或利害關 係人。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
第十條	本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者遵守與關係 人往來行為管理規範，於執行業 務時，不得直接或間接向客戶、 代理商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提供、承 諾、要求或收受任何形式之不正 當利益。	本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者遵守與關 係人往來行為管理規範，於執行業務 時，不得直接或間接向客戶、代理 商、承包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供、承諾、要求或收 受任何形式之不正當利益。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
第十一條	本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，對政黨或 參與政治活動之組織或個人直接 或間接提供捐獻，應符合政治獻 金法及公司內部相關作業程序， 不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。	本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，對政黨 或參與政治活動之組織或個人直接 或間接提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序，不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。

~ 7 ~

第十二條	本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，對於慈善 捐贈或贊助，應符合相關法令及 內部作業程序，不得為變相行 賄。	本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，對於慈 善捐贈或贊助，應符合相關法令及內 部作業程序，不得為變相行賄。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
第十三條	本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，不得直接 或間接提供或接受任何不合理禮 物、款待或其他不正當利益，藉 以建立商業關係或影響商業交易 行為。	本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，不得直 接或間接提供或接受任何不合理禮 物、款待或其他不正當利益，藉以建 立商業關係或影響商業交易行為。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
第十四條	本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，任用時簽 署保密承諾書，應遵守智慧財產 相關法規、公司內部作業程序及 契約規定；未經智慧財權產權所 有人同意，不得使用、洩漏、處 分、燬損或有其他侵害智慧財產 之行為。	本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，任用時 簽署保密承諾書，應遵守智慧財產相 關法規、公司內部作業程序及契約規 定；未經智慧財權產權所有人同意， 不得使用、洩漏、處分、燬損或有其 他侵害智慧財產之行為。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
第十六條	本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，於產品與 服務之研發、採購、製造、提供 或銷售過程，應遵循相關法規與 國際準則，確保產品及服務之資 訊透明性及安全性，制定且公開 其消費者或其他利害關係人權益 保護政策，並落實於營運活動， 以防止產品或服務直接或間接損 害消費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。有事實足認其 商品、服務有危害消費者或其他 利害關係人安全與健康之虞時， 原則上應即回收該批產品或停止 其服務。	本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，於產品 與服務之研發、採購、製造、提供或 銷售過程，應遵循相關法規與國際準 則，確保產品及服務之資訊透明性及 安全性，制定且公開其消費者或其他 利害關係人權益保護政策，並落實於 營運活動，以防止產品或服務直接或 間接損害消費者或其他利害關係人 之權益、健康與安全。有事實足認其 商品、服務有危害消費者或其他利害 關係人安全與健康之虞時，原則上應 即回收該批產品或停止其服務。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
第十七條	一、本公司之董事、經理人、受 僱人、受任人及實質控制者 應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營	一、本公司之董事、監察人、經理人 、受僱人、受任人及實質控制者 應盡善良管理人之注意義務，督 促公司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確 保誠信經營政策之落實。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。

~ 8 ~

	政策之落實。 二、(略)	二、(略)
第十八條	本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者於執行業務 時，應遵守法令規定及防範方 案。	本公司之董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者於執行業 務時，應遵守法令規定及防範方案。		配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
第十九條	一、本公司應制定防止利益衝突 之政策，據以鑑別、監督並 管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適 當管道供董事、經理人及其 他出席或列席董事會之利害 關係人主動說明其與公司有 無潛在之利益衝突。 二、公司董事、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係 人對董事會所列議案，與其 自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容， 如有害於公司利益之虞時， 不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 三、 公司董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者不得藉 其在公司擔任之職位或影響 力，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當 利益。	一、本公司應制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益 衝突所可能導致不誠信行為之風 險，並提供適當管道供董事、監 察人、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 二、公司董事、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關 係人對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。 三、公司董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者不得 藉其在公司擔任之職位或影響 力，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。		配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
第二十一條	本公司依第六條規定訂定利害關 係人往來規範與簾政管理規定及 員工保密承諾，具體規範董事、 經理人、受僱人及實質控制者執 行業務應注意事項: 一、提供或接受不正當利益之認 定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程	本公司依第六條規定訂定利害關係 人往來規範與簾政管理規定及員工 保密承諾，具體規範董事、監察人、 經理人、受僱人及實質控制者執行業 務應注意事項: 一、提供或接受不正當利益之認定標 準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。		配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。

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	序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之 處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之 規定，及其申報與處理程 序。 五、對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對 象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則 之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理 程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規 定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感 資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客 戶及業務往來交易對象之規範 及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處 理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二條	一、(略)。 二、本公司定期對董事、經理人、 受僱人、受任人及實質舉辦 教訓練與宣導，並邀請與公 司從事商業行為之相對人參 與，使其充分瞭解公司誠信 經營之決心、政策、防範方 案及違反不誠信行為之後 果。 三、(略)。	一、(略)。 二、本公司定期對董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人及實質舉 辦教訓練與宣導，並邀請與公司 從事商業行為之相對人參與，使 其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠 信行為之後果。 三、(略)。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
第二十三條	一、本公司應訂定具體檢舉制 度，並應確實執行: 1、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立 機構提供檢舉信箱、專線，供 公司內部及外部人員使用。 2、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階 主管，應呈報至獨立董事或審 計委員會。 3、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀 錄與保存。 4、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 5、保護檢舉人不因檢舉情事而遭	一、本公司應訂定具體檢舉制度，並 應確實執行: 1、建立並公告內部獨立檢舉信箱、 專線或委託其他外部獨立機構提 供檢舉信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 2、指派檢舉受理專責人員或單位， 檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至獨立董事或監察人，並 訂定檢舉事項之類別及其所屬之 調查標準作業程序。 3、檢舉案件受理、調查過程、調查 結果及相關文件製作之紀錄與保 存。 4、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 5、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。

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	不當處置之措施。 6、檢舉人獎勵措施。 二、(略)。	當處置之措施。 6、檢舉人獎勵措施。 二、(略)。
第二十六條	本公司隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、 經理人及受僱人提出建議，據以 檢討改進公司訂定之誠信經營政 策及推動之措施，以提昇公司誠 信經營之落實成效。	本公司隨時注意國內外誠信經營相 關規範之發展，並鼓勵董事、監察 人、經理人及受僱人提出建議，據以 檢討改進公司訂定之誠信經營政策 及推動之措施，以提昇公司誠信經營 之落實成效。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
第二十七條	本守則經審計委員會及董事會通 過後實施並提報股東會，修正時 亦同。	本守則經董事會通過後實施並送各 監察人，修正時亦同。	配合公司 實務運作 修訂。

七、其他報告事項：無。

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承認事項

第一案 董事會 提

• 案 由：承認本公司一０七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０七年度財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核完竣，並出具會計 師查核報告。連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具查核報告書 。

• 二、有關一０七年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第三十二頁至第三十四頁及 第三十六頁至第五十八頁。

決 議：

第二案 董事會 提

案 由：承認本公司一０七年度盈餘分派案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０七年度稅後純益689,167,100 元，依法提列法定公積新台幣68,916,710 元及迴轉依法提列特別盈餘公積108,438,827，加上一年度未分配累積盈餘為累積可 分配盈餘計新台幣7,158,697,343 元，依本公司章程規定分配現金股利計新台幣 874,430,000 元，每股分配1.0 元。本次現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸 零款合計數計入本公司之其他收入。

• 二、前項盈餘分配，以一０七年度盈餘優先分配，若有不足再由上年度未分配盈餘提充 分配，嗣後如因法令變更或買回本公司股份等因素，影響流通在外股份數量致需調 整分配比率時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 三、請參閱本公司「盈餘分配表」如下頁。

• 決 議：

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建大工業股份有限公司

一０七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 首次採用IFRSs 9 之影響數 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期稅後純益 提列法定盈餘公積(10%) 迴轉特別盈餘公積 (註)	$ 6,360,004,412 36,278,922 33,724,792 6,430,008,126 689,167,100 (68,916,710) 108,438,827
本期可供分配盈餘	7,158,697,343
分配項目： 股東紅利(現金股利)每股1.0 元	874,430,000
期末未分配盈餘	$6,284,267,343

註：依照金管證發字第1010012865 號迴轉特別盈餘公積。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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討論事項

第一案： 董事會 提 案 由：討論本公司章程修訂案，提請議決。

說 明：

一、配合行政院中華民國107 年10 月26 日院臺經字第1070037184 號令辦理，107 年8 月1 日修正公布之「公司法」部分條文，自107 年11 月1 日施行，修訂 本公司章程部分條文。

二、公司章程修訂條文對照表如下。

條文	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
第一條	本公司依照『公司法』股份有限 公司之規定組織，定名為建大工 業股份有限公司，外文名稱為 KENDA RUBBER IND.CO.,LTD.	本公司依照『公司法』股份 有限公司之規定組織，定名 為建大工業股份有限公司。	配合公司法 第392-1 條 規定修訂。
第七條	本公司股票均為記名方式，由代 表公司之董事簽名或蓋章，並經 依法得擔任股票發行簽證人之銀 行簽證後發行之。 第二項(略)	本公司股票均為記名方 式，由董事三人以上簽名或 蓋章，依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證 後發行之。 第二項(略)	配合公司法 第162 條規 定修訂。
第廿七條	第一項(略) 本公司將考量公司所處環境及成 長階段，因應未來資金需求及長 期財務規劃，並滿足股東對現金 流入之需求，由董事會提案連同 上一年度累積未分配盈餘，提撥 可供分配盈餘百分之十至百分之 八十，以發行新股方式為之時， 應提請股東會決議分派股東股 利，惟盈餘分派之發行新股之比 率得視當年度實際獲利及資金狀 況，經股東會決議調整之；其中 現金股利不得低於股利總額之百 分之十，本公司授權董事會以三 分之二以上董事之出席及出席董 事過半數之決議，將應分派股息 及紅利、法定盈餘公積及資本公 積之全部或一部，以發放現金方	第一項(略) 本公司將考量公司所處環 境及成長階段，因應未來資 金需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之需 求，由董事會提案連同上一 年度累積未分配盈餘，提撥 可供分配盈餘百分之十至 百分之八十提請股東會決 議分派股東股利，其中現金 股利不得低於股利總額之 百分之十，惟此項盈餘分派 之種類及比率得視當年度 實際獲利及資金狀況，經股 東會決議調整之。	配合公司法 第240 條及 第241 條規 定修訂。

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條文	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	式為之，並報告股東會。
第廿七條之 一	第一項~第三項(略) 員工酬勞得以股票或現金發放 之，且發給之對象得包括符合一 定條件之控制或從屬公司員工， 該一定條件授權董事會訂定之。 第五項~第六項(略)	第一項~第三項(略) 員工酬勞得以股票或現金 為之，且發給股票或現金之 對象，得包括符合一定條件 之從屬公司員工。 第五項~第六項(略)	配合公司法 第235 條之 1 規定修訂 。
第三十條	本章程訂於民國五十一年三月一 日…民國一０八年六月十一日第 四十七次修訂，本章程自股東會 通過之日起施行之。	本章程訂於民國五十一年 三月一日…民國一０七年 六月十一日第四十六次修 訂，本章程自股東會通過之 日起施行之。	增列修訂日 期及次數。

決 議：

第二案： 董事會 提 案 由：討論本公司「股東會議事規則」修訂案，提請議決。

說 明：

一、配合公司法第172 條之修訂，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

二、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表如下。

條文	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
第三條	第一項~第三項(略) 公司法第一百七十二條、證券交 易法第二十六條之一及第四十三 條之六之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出；另公司法第一百 七十二條其主要內容得置於證券 主管機關或公司指定之網站，並 應將其網址載明於通知。 第五項~第八項(略)	第一項~第三項(略) 選任或解任董事、變更章 程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提 出。 第五項~第八項(略)	配合公司法 第172 條規 定修訂。

決 議：

第三案： 董事會 提 案 由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請議決。

說 明：

• 一、配合金融監督管理委員會中華民國107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號 令，修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理，修訂本公司『取得或處 分資產處理程序』部分條文。

~ 15 ~

二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表如下。

條文	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
5.1	資產之適用範圍： 5.1.1 股票(省略)。 5.1.2 不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、營建業之存貨)及 設備。 5.1.3 會員證。 5.1.4 專利權(省略)。 5.1.5使用權資產。 5.1.6金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、催 收款項）。 5.1.7 衍生性商品：指其價值 由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、 信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合 式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 5.1.8 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之 三規定發行新股受讓他公	資產之適用範圍： 5.1.1 股票(省略)。 5.1.2 不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、 土地使用權、營建業之 存貨)及設備。 5.1.3 會員證。 5.1.4 專利權(省略)。 5.1.5 衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨 合約。 5.1.6 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他	因應法令修 訂。

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條文	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	司股份（以下簡稱股份受 讓）者。。 5.1.9 其他重要資產。			公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。。 5.1.7 其他重要資產。
5.2.3	本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。	無形資產或其使		本公司取得或處分會員證、無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。	會員證、無形資產	因應法令修 訂。
5.2.4	若取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自		、設備或其使用	若取得或處分不動產或設備，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具估價報告，並 按本處理程序之資產估價程序辦理。		因應法令修 訂。
	地委建、租地委建，或取得、處分供
	營業使用之設備或其使用權資產
	外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 估價報告，並按本處理程序之資產估 價程序辦理。
5.2.5	本公司辦理合併、分割、收購、股份 受讓、股份轉讓或股份轉換等企業併 購事項，應於召開審計委員會審議 前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，由審計委員會提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有 百分之百己發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前述專家出具之 合理性意見。			本公司辦理合併、分割、收購、股份 受讓、股份轉讓或股份轉換等企業併 購事項，應於召開審計委員會審議 前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見， 由審計委員會提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分 之百己發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司之合 併，得免取得前述專家出具之合理性 意見。		因應法令修 訂。
5.2.7	第5.2.2、5.2.3、5.2.4 項交易金額 之計算，應依5.4.2 規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免			第5.2.2、5.2.3、5.2.4 項交易金額 之計算，應依5.4.2 規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。		因應法令修 訂。

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條文	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	再計入。
5.4.1	本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依附表(如附件二〜八) 規定格式及內容，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購(省略)。 三、從事衍生性商品交易損(省略)。 四、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規 定之一： （一）實收資本額未達新臺(省略)。 （二）實收資本額達新臺幣(省略)。 五、經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣 五億元以上；其中實收資本額達 新臺幣一百億元以上，處分自行 興建完工建案之不動產，且交易 對象非為關係人者，交易金額為 達新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融	本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依附表(如附件二〜八) 規定格式及內容，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期會指定 網站辦理公告申報。 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收購(省略)。 三、從事衍生性商品交易損(省略)。 四、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定 之一： （一）實收資本額未達新臺(省略)。 （二）實收資本額達新臺幣(省略)。 五、經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交		因應法令修 訂。
			易所或證券商營業處所所為之有

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條文	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)		現行條文(修訂前)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。			價證券買賣，或於國內初級市場 認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。	價證券買賣，或於國內初級市場
					認購募集發行之普通公司債及未
					涉及股權之一般金融債券，或證
					券商因承銷業務需要、擔任興櫃
					公司輔導推薦證券商依財團法人
					中華民國證券櫃檯買賣中心規定
5.4.2	前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、			前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。			因應法令修 訂。
		處分分別累積）同一有價證券之
		金額。
5.4.4	本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依附 表規定格式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。			本公司應按月將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依附表規定 格式，於每月十日前輸入證期會指定 之資訊申報網站。			因應法令修 訂。
5.4.5	應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。			應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告。			因應法令修 訂。
5.4.6	已依5.4.1 規定公告申報之交易後， 如有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。			已依5.4.1 規定公告申報之交易，如 有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證期會 指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。			因應法令修 訂。
5.5	資產估價程序： 本公司取得或處分不動產		、設備或其	資產估價程序： 本公司取得或處分不動產		或設備，除	因應法令修 訂。

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條文	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)		現行條文(修訂前)	現行條文(修訂前)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告 (其應行記載事 項詳附件一) ，並符合下列規定。惟 本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。				與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告 (其應行記載事項詳附件 一) ，並符合下列規定。惟本公司經 法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。
5.5.1	因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過；其嗣後有交易條件變更時，亦 同。		、特定價格		因特殊原因須以限定價格或特定價格 作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。			或特定價格	因應法令修 訂。
5.5.3	專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 一、估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。 二、二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。				專業估價者之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 一、估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 二、二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 上者。				因應法令修 訂。
5.6	本公司及本公司之子公司除取得供 營業使用之資產外，尚得投資購買非 供營業使用之不動產及其使用權資 產或有價證券，其額度之限制分別如 下。				本公司及本公司之子公司除取得供營 業使用之資產外，尚得投資購買非供 營業使用之不動產及有價證券，其額 度之限制分別如下。				因應法令修 訂。
5.6.1	非供營業使用之不動產及其使用權 資產之總額不得逾本公司最近期財 務報表淨值之百分之五十；子公司不 得逾其最近期財務報表淨值或資本	不動產及其使用權			非供營業使用之不動產之總額 不得逾本公司最近期財務報表 淨值之百分之五十；子公司不得 逾其最近期財務報表淨值或資本				因應法令修 訂。

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條文	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)		修訂說明
	額二倍比較以孰高為準。	額二倍比較以孰高為準。
5.7.3	本公司之子公司如非屬國內公開發 行公司，其取得或處分之資產達5.4 規定應公告申報情事者，應於事實發 生之日內通知本公司，本公司並依規 定於金管會指定網站辦理公告申 報。應公告申報標準有關實收資本額 或總資產規定，以本公司之實收資本 額或總資產為準。	本公司之子公司如非屬公開發 行公司，其取得或處分之資產達 5.4 規定應公告申報情事者，應 於事實發生之日內通知本公 司，本公司並依規定於金管會指 定網站辦理公告申報。應公告申 報標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規 定，以本公司之實收資本額或總 資產為準。		因應法令修 訂。
5.8	罰則： 本公司取得或處分資產之相關承辦 人員違反金管會所頒訂之「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」或本 處理程序時，視其違反情節，依本公 司工作規則規定懲處。	罰則： 本公司取得或處分資產之相關承辦人 員違反證期會所頒訂之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」或本處 理程序時，視其違反情節，依本公司 工作規則規定懲處。		因應法令修 訂。
5.9	關係人、子公司認定依據： 關係人、子公司應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。	關係人、子公司認定依據： 關係人、子公司應依本公司財務 報告編製準則規定認定之。		因應法令修 訂。
5.10	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，執行單位應將下 列資料，提交審計委員會及董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的(省略)。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依5.11 或5.12〜5.12.3 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，執行單位應將下列資料，提 交審計委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的(省略)。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依5.11 或5.12〜5.12.3 除外條款規定 評估預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期(省略)。 五、預計訂約月份開始(省略)。		因應法令修 訂。

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條文	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	四、關係人原取得日期(省略)。 五、預計訂約月份開始(省略)。 六、依前條規定取得(省略)。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依5.4.2，			六、依前條規定取得(省略)。 七、前項交易金額之計算，應依 5.4.2，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定提交審計 委員會及董事會通過部分免再計 入。
	規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定提交審計委員會及 董事會通過部分免再計入。
5.10.1	本公司與其母公司、子公司，或其直			關係人或子公司間，取得或處分供營		因應法令修 訂。
	接或間接持有百分之百已發行股份			業使用之設備，董事會得授權董事長 在新台幣三億元額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。
	或資本總額之子公司彼此間從事下
	列交易，董事會得授權董事長在新台 幣三億元額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或
	其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產
		使用權資產。
5.11	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易成		或其使	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係 人係因繼承或贈與而取得不動產；或	，除關係	因應法令修 訂。
	本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金			關係人訂約取得不動產時間距本交易
				訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂
	利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機	利息及買方依法應負擔之成		合建契約，或自地委建、租地委建等
		本。所稱必要資金利息成本，以		委請關係人興建不動產而取得不動產
		公司購入資產年度所借款項之		等三種情形外，應按下列方法評估交
		加權平均利率為準設算之，惟其		易成本之合理性，並洽請會計師複核 及表示具體意見。
		不得高於財政部公布之非金融
		構設定抵押借款者，金融機構對
		該標的物之貸放評估總值，惟金
		融機構對該標的物之實際貸放
		累計值應達貸放評估總值之七
		成以上及貸放期間已逾一年以
		上。但金融機構與交易之一方互
		為關係人者，不適用之。

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條文	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	合併購買或租賃同一標的之土地及
	房屋者，得就土地及房屋分別按前項
	所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使
	用權資產，依前二項規定評估不動產
	或其使用權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使
	用權資產，有下列情形之一者，應依
	前條規定辦理，不適用前三項規定：
	一、關係人係因繼承或贈與而取得不
	動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用
	權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地	權資產時間距本交易訂約日已
	委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 四、公開發行公司與其母公司、子公	委建、租地委建等委請關係人興
		司，或其直接或間接持有百分之
		百已發行股份或資本總額之子
		公司彼此間，取得供營業使用之
		不動產使用權資產。
5.11.3	合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按 5.11.1、5.11.2 所列任一方法評估交 易成本。		合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按5.11.1、 5.11.2 所列任一方法評估交易成本。	因應法令修 訂。
5.12.1	依5.11 規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低時，除係因下列情 形，並能提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，應依5.12.3 之規定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定(省略)。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或租賃慣		依5.11 規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低時，除係因下列情 形，並能提出客觀證據、取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意 見者外，應依5.12.3 之規定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定(省略)。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理	因應法令修 訂。

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條文	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。		樓層或地區價差評估後條件相當 者。 (三)同一標的房地其他樓層一年內之
			其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價 差推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。	其他非關係人租賃案例，經按不
				動產租賃慣例應有之合理樓層價
5.12.2	5.12.1 所稱鄰近地區交易案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所 稱一年內係以本次取得不動產或其 使用權資產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。		5.12.1 所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。		因應法令修 訂。
5.12.3	本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按5.11 及5.12.1規 定評估結果之交易成本均較交易價 格為低，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。提列之特別 盈餘公積，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不 合理，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員應依 公司法第二百十八條規定辦 理。已依本法規定設置審計委員 會者，本款前段對於審計委員會 之獨立董事成員準用之。		本公司向關係人取得不動產，如經按 5.12.1規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低，且無5.12.1 第一項 所述之情形，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配 股。提列之特別盈餘公積，應俟 高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合 理，並經證期會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員應依 公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一項及第二項處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。		因應法令修 訂。
		之獨立董事成員準用之。

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條文		修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	三、應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
5.15.1	本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性，並 對交易部門從事衍生性商品交易之 處理程序遵循規定情形按月稽核，且 作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會指定之 高階主管呈報，並以書面通知審計委 員會。		本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並對 交易部門從事衍生性商品交易之作業 程序遵循規定情形按月稽核，且作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應 立即向董事長及董事會指定之高階主 管呈報，並以書面通知審計委員會。	因應法令修 訂。
5.15.2	本公司稽核人員應將衍生性商品交 易列入稽核計劃中，並於次年二月底 前將上年度之年度稽核計劃執行情 形向金管會申報，且至遲於次年五月 底前將異常事項改善情形申報主管 機關備查。		本公司稽核人員應將衍生性商品交易 列入稽核計劃中，並於次年二月底前 將上年度之年度稽核計劃執行情形向 證期會申報，且至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形申報主管機關備 查。	因應法令修 訂。
5.16.3	董事會授權之高階主管應依下列原 則管理衍生性商品交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依金管會訂定之 「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」及本處理程序相關規定辦 理。 二、監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董 事，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。		董事會授權之高階主管應依下列原則 管理衍生性商品交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依證期會訂定之 「取得或處分資產處理準則」及本處 理程序相關規定辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，如本公司已設 置獨立董事，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。	因應法令修 訂。
5.16.4	本公司從事衍生性商品交易，應建立 備查簿，就衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期、每月或每週 定期評估報告、及董事會與董事會授 權之高階主管之管理應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。		本公司從事衍生性商品交易應建立備 查簿，詳細登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、每月或 每週定期評估報告、及董事會與董事 會授權之高階主管之定期評估事項。	因應法令修 訂。
5.17	本公司辦理合併、分割、收購、股份 受讓、股份轉讓或股份轉換等企業併 購事項，應於召開審計委員會審議 前，委請會計師、律師或證券承銷商		本公司辦理合併、分割、收購、股份 受讓、股份轉讓或股份轉換等企業併 購事項，應於召開審計委員會審議 前，委請會計師、律師或證券承銷商	因應法令修 訂。

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條文	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，由審計委員會提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有 百分之百己發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前述專家出具之 合理性意見。	就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見， 由審計委員會提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分 之百己發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司之合 併，得免取得前述專家出具之合理性 意見。
5.19	除其他法律另有規定或事先報經金 管會同意外，本公司參與合併、分割 或收購時，應和其他參與公司於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項；而參與股份受 讓時，則應和其他參與公司於同一天 召開董事會。	除其他法律另有規定或事先報經證期 會同意外，本公司參與合併、分割或 收購時，應和其他參與公司於同一天 召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項；而參與股份受讓 時，則應和其他參與公司於同一天召 開董事會。	因應法令修 訂。
5.19.3	本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司參與者，本公司應 與其簽訂協議，並依5.19.1 及 5.19.2 規定辦理。	本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司參與者，本公司應 與其簽訂協議，並依5.17 及5.18規 定辦理。	因應法令修 訂。
5.20	換股比率及收購價格： 合併、分割、收購或股份受讓，換股 比例或收購價格除有下列情事外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：	換股比率及收購價格： 合併、分割、收購或股份受讓之換股 比例或收購價格除有下列情事外，不 得任意變更。	因應法令修 訂。
5.21	契契約內容應記載事項： 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓時，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義 務，並應載明下列事項：	契契約內容應記載事項： 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓時，契約中應載明參與公司之權 利義務、前條所述得變更換股比例或 收購價格之情況、及載明下列事項。	因應法令修 訂。
	務
5.22.1	所有參與或知悉合併、分割、收購或 股份受讓之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。	要求參與或知悉合併、分割、收購或 股份受讓之人，出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。	因應法令修 訂。
5.22.2	合併、分割、收購或股份受讓之資訊	合併、分割、收購或股份受讓之資訊	因應法令修

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條文	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，得免召開股東會 重行決議外，原案中已進行完成之程 序或法律行為，應重行為之。	公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限時，得免召開股東會 重行決議外，原案中已進行完成之程 序或法律行為，應重行為之。		訂。
5.22.3	參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本處理程序 5.19、5.22 及5.22.2之規定辦理。	參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本處理程序 5.20 及前二項之規定辦理。		因應法令修 訂。
5.24	本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合公開發行公司取 得或處分資產處理準則第5 條規定。	本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。		因應法令修 訂。
5.26	本處理程序有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。	本處理程序有關總資產百分之十之規 定，以本公司財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。		因應法令修 訂。
5.28	本處理程序所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。	本條新增。		因應法令增 訂。

決 議：

第四案： 董事會 提 案 由：討論本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請議決。 說 明：

一、 配合金融監督管理委員會中華民國108 年03 月07 日金管證審字第1080304826 號 令，修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理，修訂本公司『資金 貸與他人作業程序』部分條文。

二、 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表如下。

條次	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
2	本公司依主管機關發布之「公開發行公司	本公司資金貸與他人作業程序悉 依本作業程序之規定辦理。	增加說明 訂定本條 文之法源 依據。
	資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作
	業程序，本公司資金貸與他人作業程序悉 依本作業程序之規定辦理。
5.2	公司間或行號間有短期融通資金之必要 者，融資金額不得超過貸與企業淨值百分 之四十。	公司間或行號間有短期融通資金 之必要者，融資金額不得超過貸 與企業淨值百分之四十。	配合「公開 發行公司 資金貸與

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條次	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	財務報告係以國際財務報導準則編製者， 所稱之淨值係指証券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。 本條文所稱短期，係指一年，但公司之營		財務報告係以國際財務報導準則 編製者，所稱之淨值係指証券發 行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權 益。	及背書保 證處理準 則」第三條 規定修訂 。
	業週期長於一者，以營業週期為準；本條
	文所稱融資金額，係指本公司短期融通資
	金之累計餘額。
5.3	刪除。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之		前項5.2 所稱短期，係指一年，但	配合「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」第三條 規定修訂 。
			公司之營業週期長於一者，以營
			業週期為準；前項5.2 所稱融資
			金額，係指本公司短期融通資金
	國外公司對本公司從事資金貸與，不受前 項5.2 之限制，但仍應依5.7 規定之資金 融通期限，且個別對象不得超過最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分 之五十，總額不得超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分		之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受前項5.2 之限制，但 仍應依5.7 規定之資金融通期 限，且不得超過最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值百分 之五十。
	之六十。
5.3.1	公司負責人違反5.1、5.2 及5.3 但書規定		(無)	配合「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」第三條 規定修 訂。
	時，應與借用人連帶負返還責任；如公司
	受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
5.5.2	財務單位應就資金貸與事項建立備查簿 (如附件一)。資金貸與經董事會決議後， 應將資金貸與對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評 估之事項，詳予登載備查。	備查簿	財務單位應就資金貸與事項建立 備查簿。資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期 及依審查程序應審慎評估之事 項，詳予登載備查。	配合實際 營運需要 修訂。
5.9.2	除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司 及子公司資金貸與餘額達下列標準之一 時，應於事實發生日之即日起二日內公告 申報： 一、本公司及子公司資金貸與餘額達本公		除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司及子公司資金貸與餘 額達下列標準之一時，應於事實 發生日之即日起二日內公告申 報：	配合公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準

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條次	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。 前述所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定資金貸 與對象及金額之日等日期孰前者。	一、本公司及子公司資金貸與餘額 達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 二、本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上 者。 三、本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上者。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。 前述所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。		則部分條 文修訂。
5.10.2	本公司之子公司為他人提供資金貸與時， 應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸 與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 五日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對 象、期限等，以書面彙總向本公司申報。	本公司之子公司為他人提供資金 貸與時，應依各自訂定之「內控制 度」及「資金貸與他人作業程序」 規定辦理，並應於每月五日前將上 月份辦理資金貸與之餘額、對象、 期限等，以書面彙總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公司 之資金貸與他人作業列為每月稽		配合稽核 單位要求 。
		核項目之一，其稽核情形並應列為
		向董事會及審計委員會報告稽核
		業務之必要項目。
5.12	本作業程序訂定或修訂應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，再經董事會 決議，並提報股東會同意。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 本作業程序所稱審計委員會全體成員及全	本作業程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事 會決議，如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，董事會通過後提報股東會同 意，修正時亦同，獨立董事如有		配合「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」第 八條規定 修訂。
		反對意見 或保留意見，應於董事
	體董事，以實際在任者計算。	會議事錄說明。

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條次	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
6	6. 附則： 6.1 附件： 附件一：資金貸與他人備查簿	本條新增。	配合實際 營運需要 增訂。

決 議：

第五案： 董事會 提 案 由：討論本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請議決。

說 明：

• 一、 配合金融監督管理委員會中華民國108 年03 月07 日金管證審字第1080304826 號 令，修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理，修訂本公司『背 書保證作業程序』部分條文。

二、 本公司「背書保證作業程序」修訂條文對照表如下。

條次	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
5.9.2	財務單位應就背書保證事項建立備查 簿。背書保證經董事會同意或董事長 核決後，除依規定程序申請用印外， 並應將背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依本作業程序5.10 應審慎評估之 事項，詳予登載備查，有關之票據、 約定書等文件，亦應影印妥為保管。	財務單位應就背書保證事項建立備查 簿。背書保證經董事會同意或董事長 核決後，除依規定程序申請鈐印外， 並應將背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依本作業程序陸應審慎評估之事 項，詳予登載備查，有關之票據、約 定書等文件，亦應影印妥為保管。	配合實際 營運需要 修訂。
5.11.2	本公司之子公司為他人提供背書保證 時，應依各自訂定之「內控制度」及 「背書保證作業程序」規定辦理，並 應於每月五日前將上月份辦理背書保 證之餘額、對象、期限等，以書面彙 總向本公司申報。	本公司之子公司為他人提供背書保證 時，應依各自訂定之「內控制度」及 「背書保證作業程序」規定辦理，並 應於每月五日前將上月份辦理背書保 證之餘額、對象、期限等，以書面彙 總向本公司申報。本公司之稽核單位 應將子公司之背書保證作業列為每月 稽核項目之一，其稽核情形並應列為 向董事會及審計委員會報告稽核業務 之必要項目。	配合稽核 單位要求 。
5.14.2	除按月公告申報背書保證餘額外，本 公司及子公司辦理背書保證金額達下 列標準之一時，財務單位應即檢附相 關資料通知會計單位於事實發生日之 即日起二日內辦理公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。	除按月公告申報背書保證餘額外，本 公司及子公司辦理背書保證金額達下 列標準之一時，財務單位應即檢附相 關資料通知會計單位於事實發生日之 即日起二日內辦理公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。	配合「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」第二十 五條及第 七條規定

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條次	修訂條文(修訂後)	修訂條文(修訂後)	現行條文(修訂前)	修訂說明
	二、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之 投資帳面金額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 前述所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定背書保證對象及金額 之日等日期孰前者。		二、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資 金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以 上。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 前述所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。	修訂。
5.17	本作業程序訂定或修訂應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，再 經董事會決議，並提報股東會同意。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 本作業程序所稱審計委員會全體成員		本作業程序經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議， 如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，董事會通過後提報股 東會同意。修正時亦同，獨立董事如 有反對意見 或保留意見，應於董事會	配合「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」第十一 條規定修 訂。
			議事錄說明。
	及全體董事，以實際在任者計算。

決 議：

臨時動議

散會

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【附件一】

營 業 報 告書

回顧2018 年度，在中國製造2025 興起紅色供應鏈的挑戰、英國脫歐騎虎難下、中美貿易 開戰…等幾件經貿大事，對全球經貿與經濟發展增添諸多不確定，低毛利將是輪胎產業的新常 態，然而也因此啟發我們更多新的思維，掌握新變局、開創新商機與擬訂新的經營策略。本公 司繼2017 年在印尼設廠拓展東協市場外，同時加速在越南建設新的轎車輪胎廠適時加入產銷 行列，供給美國及全球市場。2017 年底併購歐洲STARCO 公司順利開展歐洲市場且交出不錯的 成績單，集團營業額仍然有5% 的成長。

展望新的一年，本公司正加速擴充越南轎車輪胎廠產能規模，供給拓展美國市場以規避中 美貿易大戰關稅障礙，同時建設越南農工業車輪胎廠以因應深圳廠城市化開發案之推進，加速 佈建東協市場銷售通路提高當地補修市場市佔率，藉由美國ADI 及歐洲STARCO 多角化的營運 策略，擴展北美及歐洲市場，擴充天津廠轎車輪胎產能規模深耕中國市場，開發差異化高性價 比新產品擴大OE 市場，並繼續尋求海外併購機會，期在全球貿易局勢調整階段中取得更多商 機。輪胎主要原料仍然因環保議題的影響，持續上漲侵蝕獲利，本公司除調升銷售價格反映生 產成本，以維持合理之獲利外，在導入MES 生產監控管理系統基礎下，積極推進生產力4.0 以提高產能規模與生產效率，藉由運動行銷推升KENDA 的品牌競爭力，擴大營運規模，達成股 東期許。

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一０七年度營業報告

（一）一０七年度營業計畫實施成果

1、產銷情形： 單位：仟條；%

年度 產品	107 年度生產	107 年度銷售	106 年度銷售	增減比例(%)
自行車外胎	42,731	46,953	55,563	-15.50
機車外胎	28,483	31,342	30,513	2.72
工業用車外胎	4,994	15,971	10,927	46.16
汽車外胎	2,735	1,653	2,697	-38.71
轎車胎及備胎	8,029	7,558	8,858	-14.68
內胎	79,226	57,085	86,409	-33.94
其他	13,937	69,379	41,915	65.52

2、營運情形：

合併 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	107 年度	106 年度	增減比例(%)
營業收入淨額	31,526,206	30,532,686	3.25
營業成本	25,871,577	24,470,543	5.73
營業費用	5,084,484	4,882,709	4.13
營業淨利	570,145	1,179,434	-51.66
稅後淨利	689,162	328,965	109.49

個體 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	107 年度	106 年度	增減比例(%)
營業收入淨額	5,800,894	6,050,315	-4.12
營業成本	4,352,551	4,513,330	-3.56
營業費用	1,207,711	1,193,052	1.23
營業淨利	252,404	374,233	-32.55
稅後淨利	689,167	328,967	109.49

（二）預算執行情形

本公司一０七年度實際營業金額叁佰壹拾伍億元，原一０七年度預計營業目標 叄佰陸拾貳億元，達成率為87.02%。

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（三）一０七年度財務收支及獲利能力分析

	合併	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	107年度	106年度	增(減)比例
財務 收支	營業收入	31,526,206	30,532,686	3.25%
	營業毛利	5,654,629	6,062,143	-6.72%
	稅後淨利	689,162	328,965	109.49%
獲利 能力 分析	資產報酬率(%)	2.13	1.18	80.51%
	權益報酬率(%)	3.61	1.62	122.84%
	稅前純益占實收資本額比率(%)	13.28	7.54	76.13%
	純益率(%)	2.19	1.08	102.78%
	每股盈餘(元)	0.79	0.38	107.89%

	個體	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	107年度	106年度	增(減)比例
財務 收支	營業收入	5,800,894	6,050,315	-4.12%
	營業毛利	1,460,115	1,567,285	-6.84%
	稅後淨利	689,167	328,967	109.49%
獲利 能力 分析	資產報酬率(%)	2.29	1.26	81.75%
	權益報酬率(%)	3.61	1.62	122.84%
	稅前純益占實收資本額比率(%)	9.15	4.80	90.63%
	純益率(%)	11.88	5.44	118.38%
	每股盈餘(元)	0.79	0.38	107.89%

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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【附件二】

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一０七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經委任國富浩華聯合會計師事務所林明壽會計師及楊貞瑜會計 師查核簽證完竣並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法 第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司一０八年股東常會

建大工業股份有限公司

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審計委員會召集人：謝春木

中 華 民 國 一０八 年 三 月 二十一 日

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【附件三】

建大工業股份有限公司 關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國107年度（自民國107年1月1日至12月31日止）依『關係企業合併營業報告書 關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則』應納入編製關係企業合併財務報告之公司與 依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合 併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：建大工業股份有限公司

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華 民

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中

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會計師查核報告

建大工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

建大工業股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以 及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項 段 ) ，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以 允當表達建大工業股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與建大工業股份有限公司及子公司 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建大工業股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報告之查核最為重要之事項，該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對建大工業股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如 下： 一、收入認列

銷貨收入係評估企業財務或業務績效之主要指標。建大工業股份有限公司及子公司 銷售地點包括美國、中國等多國市場，公司需依個別合約或訂單於滿足履約義務時認列 收入，並考量產品種類或不同客戶族群之促銷方式，以估列相關之折讓或返利，故銷貨 收入列為本會計師進行合併財務報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括瞭解銷貨收入認列之內部控制程序以評估銷貨收入認 列之有效性；針對前十大銷售客戶評估其變動情形有無重大異常，並分析銷貨收入與應 收款項週轉天數合理性，複核客戶折讓之比率，並抽核折讓或返利之估列情形；選擇出 貨截止日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，

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並瞭解期後是否有重大退換貨情形。

二、資產減損

建大工業股份有限公司及子公司部份組成個體最近年度產生淨損，故其相關不動產、 廠房及設備存有減損跡象；管理當局採使用價值法估計未來現金流量以評估相關不動產、 廠房及設備之可回收金額，未來現金流量之估計涉及重大管理階層判斷，如收入成長率 及預估毛利率等，故資產減損列為本會計師進行合併財務報告查核時最為重要事項之 一。

本會計師之查核程序包括取得管理階層所編製之預估損益表，評估其所使用之營收 成長率、毛利率、費用率及折現率等之合理性，分析預估損益表與歷史結果趨勢是否合 理，並覆核資產之剩餘耐用年限及折現率之計算是否正確，確認預估損益表之可行性以 評估資產產生現金流量之合理性。

其他事項

列入上開合併財務報告之部份子公司及採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該 等子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。經其他會計師查核之合併子 公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日資產總額分別為新台幣 ( 以下同 )8,147,072 仟元及 7,864,545 仟 元，分別占合併資產總額之 20% 及 19% ，其民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入 淨額分別為 12,953,536 仟元及 10,400,280 仟元，分別占合併營業收入淨額之 41% 及 34% 。民國 107 年及 106 年 12 月 31 日對該等公司採用權益法之投資金額分別為 68,148 仟元及 65,370 仟元，分 別占合併資產總額之 0% 及 0% ，民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日所認列之採用權益法認 列之損益份額分別為 3,684 仟元及 1,015 仟元，分別占合併稅前淨利之 0% 及 0% 。

建大工業股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告，並經本會計師出具 無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估建大工業股份有限公司及子公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建 大工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建大工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。 會計師查核合併財務報表之責任

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本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對建大工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建大工業 股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致建大工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建大工業股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

~ 39 ~

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國富浩華聯合會計師事務所

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會 計 師：

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核准文號：金管證審字第 1050001113 號 中華民國 108 年 3 月 21 日

~ 40 ~

建大工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1460 1476 1479 11XX 1517 1543 1550 1600 1780 1840 1985 1900 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2260 2310 2320 2300 21XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之 金融資產-流動 應收票據淨額-非關係人 應收票據淨額-關係人 應收帳款淨額-非關係人 應收帳款淨額-關係人 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 待出售處分群組資產 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產淨額 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債-流動 應付票據-非關係人 應付帳款-非關係人 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 待出售處分群組直接相關之負債 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 【接次頁】	附 註 六（一） 六（二） 五、六（三） 五、七 五、六（四）、八 五、七 六（五）、七 六（三十三） 六（六）、八 六（七） 六（八）、八 六（九） 六（十） 六（十一） 六（十二）、八 六（十三）、八 六（三十三） 六（十四） 六（十五） 六（十六） 六（十七） 六（二十八） 七 六（十八）、七 六（三十三） 六（十九） 六（七） 六（二十） 六 (二十一)	% $ 10,190,486 25 1,017 - 112,500 - 571 - 3,587,825 9 4,857 - 150,245 1 60,758 - 7,570,563 19 426,534 1 - - 1,481,815 4 35,507 - 23,622,678 59 278,124 1 - - 68,148 - 14,065,181 35 64,825 - 255,895 1 1,235,449 3 559,178 1 16,526,800 41 $ 40,149,478 100 $ 1,252,030 3 - - 222,239 1 194,694 1 2,462,884 6 153,304 - 1,658,096 4 86,221 - 21,225 - - - - - 3,942,947 10 98,587 - 10,092,227 25 107年12月31日 金 額	單位：新台幣仟元 106年12月31日	單位：新台幣仟元
				% $ 10,008,094 24 1,062 - 270,369 1 - - 3,758,062 9 6,493 - 261,924 1 129,819 - 7,315,871 18 628,322 2 75,514 - 2,734,314 7 73,422 - 25,263,266 62 - - 120,917 - 65,370 - 12,078,899 29 65,565 - 267,091 1 1,233,443 3 1,858,491 5 15,689,776 38 $ 40,953,042 100 $ 1,307,904 3 149,407 - - - 149,747 - 2,513,289 6 144,819 - 2,024,136 5 184,950 1 44,640 - 11,057 - 254,850 1 2,586,507 6 9,334 - 9,380,640 22 金 額

~ 41 ~

【承前頁】

代 碼 2540 2570 2640 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總額 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總額 負債及權益總計	附 註 六（二十） 六（三十三） 六（二十二） 六（二十一） 六（二十三） 六（二十四） 六（二十五) 六（二十六） 六（二十七）	% $ 9,678,671 24 630,082 2 267,606 1 464,792 1 11,041,151 28 21,133,378 53 8,744,300 22 41 - 3,044,125 7 1,077,394 2 7,119,174 18 (968,955) (2) 19,016,079 47 21 - 19,016,100 47 $ 40,149,478 100 107年12月31日 金 額	106年12月31日
				% $ 10,963,410 27 588,731 2 348,464 1 473,985 1 12,374,590 31 21,755,230 53 8,744,300 21 41 - 3,011,229 7 694,585 2 7,825,025 20 (1,077,394) (3) 19,197,786 47 26 - 19,197,812 47 $ 40,953,042 100 金 額

【請參閱後附合併財務報告附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所 108 年 3 月 21 日查核報告】

董事長：

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經 理 人：

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會計主管：
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建大工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼	項 目 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位本期淨利 停業單位損失 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫再衡量數 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 與可能重分類之項目相關之 所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額	附 註	107年度			單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)	單位：新台幣仟元
						106年度
			金 額 % $ 31,526,206 100 (25,871,577) (82) 5,654,629 18 (2,567,595) (8) (1,224,306) (4) (1,278,152) (4) (14,431) - (5,084,484) (16) 570,145 2 510,322 2 296,568 1 (219,425) (1) 3,684 - 591,149 2 1,161,294 4 (449,496) (2) 711,798 2 (22,636) - 689,162 2 36,464 - (18,531) - (2,739) - (34,600) - 19,634 - 228 - $ 689,390 2	金		額 % 30,532,686 100 (24,470,543) (80) 6,062,143 20 (2,525,393) (8) (1,165,009) (4) (1,192,307) (4) - - (4,882,709) (16) 1,179,434 4 346,886 1 (674,505) (2) (193,421) (1) 1,015 - (520,025) (2) 659,409 2 (324,814) (1) 334,595 1 (5,630) - 328,965 1 (26,846) - - - 4,563 - (1,085,128) (4) 184,472 1 (922,939) (3) (593,974) (2)
4000 5000 5950 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8000 8100 8200 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8300 8500		五、六（二十八）、七 六（六、二十九）、七 六（二十九)、七 六（三十）、七 六（三十一） 六（三十二） 六（十一） 六（三十三） 六（七） 六 (三十四) 六 (三十四) 六（三十四）		$
				$

【接次頁】

~ 43 ~

【承前頁】

代碼	項 目 淨利歸屬於 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 來自繼續營業單位及停業單位 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 來自繼續營業單位 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	附 註	107年度	106年度
			% $ 689,167 2 (5) - $ 689,162 2 $ 689,395 2 (5) - $ 689,390 2 $ 0.79 $ 0.79 $ 0.81 $ 0.81 金 額	% $ 328,967 1 (2) - $ 328,965 1 $ (593,970) (2) (4) - $ (593,974) (2) $ 0.38 $ 0.38 $ 0.38 $ 0.38 金 額
8610 8620 8710 8720 9750 9850 9710 9810		六（三十五）

【請參閱後附合併財務報告附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所 108 年 3 月 21 日查核報告】

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

~ 44 ~

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元						權 益 總 額	$ 21,540,646		-	-	(1,748,860)	328,965	(922,939)	19,197,812	178,214	19,376,026		-	-	(1,049,316)	689,162	228	$ 19,016,100
														30		-	-	-	(2)	(2)	26	-	26		-	-	-	(5)	-	21
													非控制權益
														$																$
建 大 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司		合 併 權 益 變 動 表		民 國 107 年 及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益		其 他 權 益	普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 特別盈餘公積 股 本 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現 (損)益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 保 留 盈 餘 歸屬於母公司 業主之權益合計					$ 8,744,300 $ 41 $ 2,701,985 $ 719,550 $ 9,551,480 $ (176,740) $ - $ 21,540,616		- - 309,244 - (309,244) - - -	- - - (24,965) 24,965 - - -	- - - - (1,748,860) - - (1,748,860)	- - - - 328,967 - - 328,967	- - - - (22,283) (900,654) - (922,937)	8,744,300 41 3,011,229 694,585 7,825,025 (1,077,394) - 19,197,786	- - - - 36,278 - 141,936 178,214	8,744,300 41 3,011,229 694,585 7,861,303 (1,077,394) 141,936 19,376,000		- - 32,896 - (32,896) - - -	- - - 382,809 (382,809) - - -	- - - - (1,049,316) - - (1,049,316)	- - - - 689,167 - - 689,167	- - - - 33,725 (14,966) (18,531) 228	$ 8,744,300 $ 41 $ 3,044,125 $ 1,077,394 $ 7,119,174 $ (1,092,360) $ 123,405 $ 19,016,079	【請參閱後附合併財務報告附註】	【參閱國富浩華聯合會計師事務所108年3月21日查核報告】	董 事 長： 經 理 人： 會計主管：
													目
													項	106年1月1日餘額	盈餘分配	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	現金股利─每股2.00元	106年度淨利	106年度其他綜合損益	106年12月31日餘額	追溯適用之影響數	107年1月1日調整後餘額	盈餘分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	現金股利─每股1.20元	107年度淨利	107年度其他綜合損益	107年12月31日餘額

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建大工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

107年度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 1,161,294 停業單位稅前淨損 (22,636) 調整項目 收益費損項目 折舊費用 1,201,458 攤銷費用 59,330 預期信用損失(利益)數 14,431 呆帳費用提列數 - 透過損益按公允價值衡量金融資產之(利益)損失 45 利息費用 219,425 利息收入 (163,318) 股利收入 (101,975) 採用權益法之關聯企業損益之份額 (3,684) 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (11,486) 廉價購買利益 - 其他收入 (5,879) 營業資產及負債之淨變動 應收票據-非關係人 156,399 應收票據-關係人 (571) 應收帳款-非關係人 171,120 應收帳款-關係人 1,607 其他應收款 24,411 存 貨 (193,490) 預付款項 188,285 其他流動資產 40,587 合約負債 (29,840) 應付票據-非關係人 48,408 應付帳款-非關係人 (50,931) 應付帳款-關係人 10,657 其他應付款 (211,237) 負債準備-流動 (24,386) 預收款項 - 其他流動負債 790 淨確定福利負債-非流動 (44,394) 營運產生之現金流入 2,434,420 收取之利息 162,116 收取之股利 101,975 支付之利息 (216,963) 支付之所得稅 (406,806) 營業活動之淨現金流入(出) 2,074,742	單位：新台幣仟元 106年度
	$ 659,409 (5,630) 1,068,426 43,840 - 18,075 (218) 193,421 (134,482) (40,656) (1,015) (1,442) (14,900) - 176,128 - (215,559) 2,818 (687) (1,295,404) (282,632) (8,813) - 115,894 191,519 61,683 (321,095) 14,471 (43,759) 1,155 (34,400)
	146,147 141,281 40,656 (194,681) (784,676)
	(651,273)

【接次頁】

~ 46 ~

【承前頁】

【承前頁】
投資活動之現金流量 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 收購子公司支付之金額(扣除取得之現金) 處分子公司之淨現金流入 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 其他應收款減少 取得無形資產 其他金融資產-流動減少 其他非流動資產增加 預付設備款增加 長期預付租金增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額(包含待出售處分 群組之金額) 期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節： 合併資產負債表列示之現金及約當現金 包含待出售處分群組之現金及約當現金 期末現金及約當現金餘額	107年度 $ 5,870 (42,183) 41,536 (1,316,381) 82,626 (38,497) 88,925 (11,455) 1,228,589 (4,363) (588,213) - (553,546) (61,280) (150,000) 2,563,248 (2,522,063) (1,065) (1,049,316) (1,220,476) (119,938) 180,782 10,009,704 $ 10,190,486 $ 10,190,486 - $ 10,190,486	106年度
		$ - (154,254) - (1,273,034) 44,022 27,618 - (17,319) 768,767 (356,321) (1,647,467) (18,401)
		(2,626,389)
		(127,268) - 3,720,000 (3,421,729) (1,318) (1,748,860)
		(1,579,175)
		(347,880)
		(5,204,717) 15,214,421
		$ 10,009,704
		$ 10,008,094 1,610
		$ 10,009,704

【請參閱後附合併財務報告附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所 108 年 3 月 21 日查核報告】

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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會計師查核報告

建大工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

建大工業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體 財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事 項段 ) ，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以 允當表達建大工業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與建大工業股份有限公司保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建大工業股份有限公司民國 107 年度個體 財務報告之查核最為重要之事項，該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對建大工業股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 一、收入認列

銷貨收入係評估企業財務或業務績效之主要指標。建大工業股份有限公司銷售地點 包括美國、中國等多國市場，公司需依個別合約或訂單於滿足履約義務時認列收入，並 考量產品種類或不同客戶族群之促銷方式，以估列相關之折讓或返利，故銷貨收入列為 本會計師進行個體財務報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括瞭解銷貨收入認列之內部控制程序以評估銷貨收入認 列之有效性；針對前十大銷售客戶評估其變動情形有無重大異常，並分析銷貨收入與應 收款項週轉天數合理性，複核客戶折讓之比率，並抽核折讓或返利之估列情形；選擇出

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貨截止日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確 性，並瞭解期後是否有重大退換貨情形。

二、採權益法之投資減損評估

建大工業股份有限公司採權益法之子公司部份組成個體最近年度產生淨損，故其相 關不動產、廠房及設備存有減損跡象；管理當局採使用價值法估計未來現金流量以評估 相關不動產、廠房及設備之可回收金額，未來現金流量之估計涉及重大管理階層判斷， 如收入成長率及預估毛利率等，故採權益法之投資減損評估列為本會計師進行個體財務 報告查核時最為重要事項之一。

本會計師之查核程序包括取得管理階層所編製之預估損益表，評估其所使用之營收 成長率、毛利率、費用率及折現率等之合理性，分析預估損益表與歷史結果趨勢是否合 理，並覆核資產之剩餘耐用年限及折現率之計算是否正確，確認預估損益表之可行性以 評估資產產生現金流量之合理性。

其他事項

上開民國 107 及 106 年度之個體財務報告中採用權益法認列之部分投資子公司財務報告未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意 見中，有關該等公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 107 年及 106 年 12 月 31 日對該等公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 ( 以下同 )2,534,805 仟元及 2,491,078 仟元，分別占資產總額之 8% 及 7% ，民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日所認列之 採用權益法認列之損益份額分別為 (43,814) 仟元及 53,128 仟元，分別占稅前淨利之 (5)% 及 13% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估建大工業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建大工業股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建大工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

~ 49 ~

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對建大工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建大工業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致建大工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

• 六、對於建大工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成建 大工業股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建大工業股份有限公司民國 107 年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

~ 50 ~

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國富浩華聯合會計師事務所

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會 計 師：

會 計 師：

核准文號：金管證審字第 1050001113 號 中華民國 108 年 3 月 21 日

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建大工業股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1476 1479 11XX 1517 1543 1550 1600 1780 1840 1900 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2310 2320 2300 21XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之 金融資產-流動 應收票據淨額-非關係人 應收票據淨額-關係人 應收帳款淨額-非關係人 應收帳款淨額-關係人 其他應收款-非關係人 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產淨額 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債-流動 應付票據-非關係人 應付帳款-非關係人 應付帳款-關係人 其他應付款-非關係人 其他應付款-關係人 本期所得稅負債 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 【接次頁】	附 註 六（一） 六（二） 五、六（三） 五、七 五、六（四） 五、七 七 五、六（五） 六（六） 六（七） 六（八） 六（九） 六（十） 六（十一） 五、六（二十七） 六（十二） 六（十三） 六（十四） 六（二十二） 七 六（十五） 七 六（二十七） 六（十六）	% $ 1,074,196 3 1,017 - 12,976 - 571 - 294,821 1 893,481 3 33,169 - 15,860 - 814,997 3 17,072 - 50,000 - 96 - 3,208,256 10 169,332 1 - - 25,489,514 76 4,252,214 13 10,767 - 153,141 - 102,318 - 30,177,286 90 $ 33,385,542 100 $ 550,000 2 - - 16,907 - 1,733 - 361,100 1 20,866 - 333,264 1 42,333 - 17,948 - - - 3,909,945 12 6,440 - 5,260,536 16 107年12月31日 金 額	單位：新台幣仟元 106年12月31日	單位：新台幣仟元
				% $ 2,384,253 7 1,062 - 12,671 - - - 351,791 1 1,052,822 3 21,983 - 164,100 1 765,052 2 32,677 - - - 133 - 4,786,544 14 - - 70,235 - 25,137,195 73 3,567,654 10 15,465 - 162,016 1 510,944 2 29,463,509 86 $ 34,250,053 100 $ 420,000 1 149,407 1 - - 1,115 - 397,243 1 13,644 - 342,269 1 78,061 - 138,896 - 25,518 - 2,546,397 8 9,195 - 4,121,745 12 金 額

~ 52 ~

【承前頁】

代 碼 2540 2570 2640 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3XXX	負 債 及 權 益 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總額 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總額 負債及權益總計	附 註 六（十六） 六（二十七） 六（十七） 六（十八） 六（十九） 六（二十) 六（二十一）	% $ 8,308,927 24 532,344 2 267,606 1 50 - 9,108,927 27 14,369,463 43 8,744,300 26 41 - 3,044,125 9 1,077,394 3 7,119,174 21 (968,955) (2) 19,016,079 57 $ 33,385,542 100 107年12月31日 金 額	106年12月31日
				% $ 10,062,330 29 519,728 2 348,464 1 - - 10,930,522 32 15,052,267 44 8,744,300 25 41 - 3,011,229 9 694,585 2 7,825,025 23 (1,077,394) (3) 19,197,786 56 $ 34,250,053 100 金 額

【請參閱後附個體財務報告附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所 108 年 3 月 21 日查核報告】

董事長： 經 理 人： 會計主管：

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建大工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼	項 目 營業收入 營業成本 調整前營業毛利 未實現銷貨利益 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司損益份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現 評價損益 採用權益法認列之子公司之其 他綜合損益份額 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 與可能重分類之項目相關之 所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 【接次頁】	附 註	107年度		單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)	單位：新台幣仟元
					106年度
			金 額 % $ 5,800,894 100 (4,352,551) (75) 1,448,343 25 11,772 - 1,460,115 25 (584,825) (10) (195,355) (3) (427,086) (7) (445) - (1,207,711) (20) 252,404 5 137,043 2 (42,880) (1) (138,824) (2) 592,534 10 547,873 9 800,277 14 (111,110) (2) 689,167 12 36,464 1 (17,612) - (919) - (2,739) - (34,600) (1) 19,634 - 228 - $ 689,395 12	金 額 % $ 6,050,315 100 (4,513,330) (75) 1,536,985 25 30,300 1 1,567,285 26 (586,960) (10) (193,714) (3) (412,378) (7) - - (1,193,052) (20) 374,233 6 74,309 1 (250,263) (4) (139,024) (2) 360,398 6 45,420 1 419,653 7 (90,686) (1) 328,967 6 (26,846) - - - - - 4,563 - (1,085,126) (18) 184,472 3 (922,937) (15) $ (593,970) (9)
4000 5000 5900 5910 5950 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8361 8399 8300 8500		五、六（二十二）、七 六（五、二十三）、七 六（二十三)、七 六（二十四）、七 六（二十五） 六（二十六） 六（九） 六（二十七） 六 (十七) 六（二十一） 六（二十一） 六（二十八） 六（二十八） 六（二十八）

~ 54 ~

【承前頁】

代碼	項 目 每股盈餘 來自繼續營業單位 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	附 註	107年度	106年度
			% $ 0.79 $ 0.79 金 額	% $ 0.38 $ 0.38 金 額
9750 9850		六（二十九）

【請參閱後附個體財務報告附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所 108 年 3 月 21 日查核報告】

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元						權 益 總 額	$ 21,540,616		-	-	(1,748,860)	328,967	(922,937)	19,197,786	178,214	19,376,000		-	-	(1,049,316)	689,167	228	$ 19,016,079
建 大 工 業 股 份 有 限 公 司		個 體 權 益 變 動 表		民 國 107 年 及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日				其 他 權 益	目 股 本 保 留 盈 餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 普通股股本 資 本 公 積 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之未實 現損益 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘					$ 8,744,300 $ 41 $ 2,701,985 $ 719,550 $ 9,551,480 $ (176,740) $ -		- - 309,244 - (309,244) - -	- - - (24,965) 24,965 - -	- - - - (1,748,860) - -	- - - - 328,967 - -	- - - - (22,283) (900,654) -	8,744,300 41 3,011,229 694,585 7,825,025 (1,077,394) -	- - - - 36,278 - 141,936	8,744,300 41 3,011,229 694,585 7,861,303 (1,077,394) 141,936		- - 32,896 - (32,896) - -	- - - 382,809 (382,809) - -	- - - - (1,049,316) - -	- - - - 689,167 - -	- - - - 33,725 (14,966) (18,531)	$ 8,744,300 $ 41 $ 3,044,125 $ 1,077,394 $ 7,119,174 $ (1,092,360) $ 123,405	【請參閱後附個體財務報告附註】	【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國108年3月21日查核報告】	董 事 長： 經 理 人： 會 計 主 管：
													項	106年1月1日餘額	盈餘分配	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	現金股利─每股2.00元	106年度淨利	106年度其他綜合損益	106年12月31日餘額	追溯適用之影響數	107年1月1日調整後餘額	盈餘分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	現金股利─每股1.20元	107年度淨利	107年度其他綜合損益	107年12月31日餘額

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建大工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用損失 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產之(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法之子公司損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 與子公司之未(已)實現銷售利益 免除子公司債權損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據-非關係人 應收票據-關係人 應收帳款-非關係人 應收帳款-關係人 其他應收款-非關係人 其他應收款-關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 合約負債 應付票據-非關係人 應付帳款-非關係人 應付帳款-關係人 其他應付款-非關係人 其他應付款-關係人 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債-非流動 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	107年度 $ 800,277 261,154 14,973 445 - 45 138,824 (5,209) (76,776) (592,534) 1,919 (11,772) 101,208 (305) (571) 56,536 159,341 (11,121) 47,032 (49,945) 15,605 37 (8,611) 618 (36,143) 7,222 16,278 (42,825) - (2,755) (44,394) 738,553 5,133 348,879 (137,485) (193,672) 761,408		單位：新台幣仟元
			106年度
		$ 419,653 248,041 13,805 - 653 (218) 139,024 (3,082) (31,715) (360,398) 279 (30,300) - 5,885 - (7,404) 143,826 1,281 27,862 (96,375) (10,135) (133) - (5,513) (14,031) (2,042) (89,595) 38,643 (18,720) 1,082 (34,400)
		335,973 3,745 1,851,389 (139,300) (346,355)
		1,705,452

【接次頁】

~ 57 ~

【承前頁】

【承前頁】
投資活動之現金流量 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產增加 預付房地款(增加)減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 存入保證金增加 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 $ 5,870 - - (412,877) 11,042 (8,420) (10,275) (50,000) - (147,684) (612,344) 50 130,000 (150,000) 2,105,000 (2,494,855) (1,049,316) (1,459,121) (1,310,057) 2,384,253 $ 1,074,196	106年度
		$ - (549,180) 848,960 (311,202) 10,934 44,879 (17,319) - (358,058) (256,578)
		(587,564)
		- (60,000) - 3,720,000 (3,062,503) (1,748,860)
		(1,151,363)
		(33,475) 2,417,728
		$ 2,384,253

【請參閱後附個體財務報告附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所 108 年 3 月 21 日查核報告】

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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【附錄一】

建大工業股份有限公司 道德行為準則及利益關係人公開迴避管理規定

第一條 目的

為導引本公司董事、監察人及經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經理及 相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有 為公司管理事務及簽名權利之人) 之行為符合道德標準。並為端正本公司廉能 風氣，本公司董事、監察人、經理人及全體同仁遵守利益關係公開及迴避之規 範，以有效規避不當利益之情事所衍生之風險，並使公司之利害關係人更加瞭 解公司道德標準與遵守利益關係公開及迴避之規範，爰訂定本準則，以資遵循。 第二條 依循法規

依【上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例】訂定。

第三條 製修廢依公司內部標準化規定辦理。

第四條 管理者

管理者為董事長室。

第五條 適用範圍及對象

本公司董事、監察人、經理人及全體員工應以客觀及有效率的方式處理公務， 避免基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內 之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或 為其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事並遵守利益關係公開及 迴避之規範。

第六條 避免圖私利機會

本公司董事、監察人、經理人及全體員工不得為下列事項：

(一)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。

(二)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

(三)與公司競爭。

第七條 保密責任

本公司董事、監察人、經理人及全體員工對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之 資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有 可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第八條 公平交易

本公司董事、監察人、經理人及全體員工應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競 爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要 事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 第九條 保護

59

~ 59 ~

本公司董事、監察人、經理人及全體員工均有責任保護公司資產，並確保其能 有效合法地使用於公務上，以避免因被偷竊、疏忽或浪費而直接影響到公司之 獲利能力。

第十條 遵循法令規章

本公司董事、監察人、經理人及全體員工應遵守證券交易法及所有規範本公司 活動之法令規章及本公司政策。

第十一條 簽署保密協定

本公司除加強宣導道德觀念外，董事、監察人於就任時簽署”保密協議書”， 經理人及全體員工依KDS-2G-00-002 規定簽署”不定期從業人員勞動契約書”， 另鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，應向直屬 管理主管呈報，本公司設有投訴專責信箱及電話於公司網站，並讓員工知悉公 司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

第十二條 懲戒

本公司董事、監察人、經理人及全體員工有違反道德行為準則之情形時，依據 人事規章訂定之懲戒措施處理之，如法令規定或主管機關要求或認為有必要時， 應即時揭露相關資訊。

第十三條 豁免

本公司董事、監察人或經理人如欲豁免本行為準則之適用，應於事前向董事會 具體說明內容及對公司並無不利益之事由，並經董事會決議許可，公司須於公 開資訊觀測站揭露相關資訊。

第十四條 簽署廉潔承諾書

為確保本公司同仁執行業務符合從業道德標準，樹立廉能風氣，特規範廉潔承 諾書之簽署與管理。

本公司董事、監察人或經理人及全體員工應簽署廉潔承諾書(表一)由各單 位執行、簽署，新交易客戶或廠商亦同。

完成簽署後由各單位自行歸檔存查，客戶簽署之廉潔承諾書由營業單位、 廠商簽署之廉潔承諾書由採購單位歸檔。

存查層級為部，由各部經、副理以上主管負責管理，並應列為交接項目。

廉潔承諾書內容修訂，各單位執行過程中如有問題，依合約審閱流程提出 工作委託表單供董事長室審閱。

第十五條 利害關係人範圍

利害關係人範圍：

• (一)董事、監察人或經理人及全體員工之配偶或共同生活之家屬。

• (二)董事、監察人或經理人及全體員工之二等親以內之親屬。

• (三)董事、監察人或經理人及全體員工或其配偶信託財產之受託人。

• (四)上述第一項及第二項所列人員擔任負責人、董事、監察人或經理人之營利

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~ 60 ~

事業。 第十六條 利益 利益： 財產上利益：

(一)動產、不動產。

(二)現金、存款、外幣及有價證券。

• (三)債權或其他財產上權利。

• (四)其他具有經濟價值或得以金錢交易取得之利益。

非財產上利益：指有利董事或經理人及全體員工或其關係人於公司或與公司往 來之廠商及公務機關(下統稱機關)之任用等其他人事措施所衍生之利益。 第十七條 利益衝突

本規定所稱之利益衝突，指董事或經理人及全體員工執行職務時，得因其作為 或不作為，直接或間接使本人或其關係人獲取利益者。 第十八條 利益迴避義務：

• (一) 董事、監察人或經理人及全體員工知有利益衝突者，應公開聲明且 自行迴避。

• (二) 董事、監察人或經理人及全體員工不得假借職務上之權力、機會或 方法，圖其本人或關係人之利益。

• (三) 董事、監察人或經理人及全體員工之關係人不得向機關有關人員關 說、請託或以其他不當方法，圖其本人或員工之利益。

• (四) 董事、監察人或經理人及全體員工或其關係人，不得與董事、監察 人或經理人及全體員工之服務機關或受其監督之機關為買賣、租賃、承 攬等交易行為。

• (五) 董事、監察人或經理人及全體員工知有迴避義務者，應依本規定之” 利益關係公開及迴避聲明表(表二)”書面呈報所屬單位主管及向人 事單位聲明，並由人事單位彙整依公司管理流程呈核。

第十九條 罰則

未依本規定聲明者，除依第二十條處理外，依下列規定罰款：

• (一)交易金額未逾新臺幣十萬元者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰 款。

• 交易金額新臺幣十萬元以上未逾一百萬元者，處新臺幣六萬元以上五 十萬元以下罰款。

• (二)交易金額新臺幣一百萬元以上未逾一千萬元者，處新臺幣六十萬元以 上五百萬元以下罰款。

• (三)交易金額新臺幣一千萬元以上者，處新臺幣六百萬元以上該交易金額 一倍以下罰款。

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~ 61 ~

本項交易金額以契約所明定或可得確定之價格定之；如結算後之金額高於 原定金額者，以結算金額定之。 第二十條 不迴避之因應

除依本規定應聲明外，本公司知曉董事、監察人或經理人及全體員工有迴避義 務時，應立即通知其迴避，若涉及違法情事，除可立即調動職位外，依法規定 可予以免職，並得請求不當利益之所得。

第二十一條 施行事項

本規定施行後，董事或經理人及全體員工聲明義務以仍有與公司進行交易者為 限，如日後有發生聲明義務情形者，需重新依本規定之”利益關係公開及迴避 聲明表”書面呈報所屬單位主管及向人事單位聲明，並由人事單位彙整依公司 管理流程呈核。新進員工統一由人事課於新進員工教育訓練時告知聲明義務。

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~ 62 ~

【附錄二】

建大工業股份有限公司誠信經營守則

第 1 條 訂定目的及適用範圍

• 公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，建立良好商業運作 之參考架構，特訂定本守則。其範圍及於本公司及各子公司遵行。

第 2 條 禁止不誠信行為

• 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控 制能力者，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或 違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員， 以及任何公、民營企業或機構及其董事、監察人、經理人、受僱 人、實質控制者或利害關係人。

第 3 條 利益之態樣

• 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式 或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬 正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此 限。

• 第 4 條 法令遵循

• 本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪 污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃 相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本 前提。

第 5 條 政策

• 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之 政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展 之經營環境。

第 6 條 防範方案

• 一、 本公司制訂之誠信經營政策，訂定具體誠信經營之作法及防 範不誠信行為方案，包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

• 二、 本公司訂定防範方案，符合公司及各子公司組織營運所在地 之相關法令。

• 三、 本公司於訂定防範方案過程中，係透過勞資會議和員工代表

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~ 63 ~

協商溝通、和並重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝 通。

第 7 條 防範方案之範圍

本公司訂定之防範方案涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接 損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第 8 條 承諾與執行

本公司及各子公司於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策， 以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部 管理及商業活動中確實執行。

第 9 條 誠信經營商業活動

• 一、 本公司本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活 動。並於商業往來之前，要求代理商、供應商、客戶或其他 商業往來交易對象簽署簾潔承諾書，避免與涉有不誠信行為 紀錄者進行交易。

• 二、 本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽 訂之契約，其內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉 有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第 10 條 禁止行賄及收賄

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者 遵守與關係人往來行為管理規範，於執行業務時，不得直接或間 接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係 人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第 11 條 禁止提供非法政治獻金

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符 合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。

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第 12 條 禁止不當慈善捐贈或贊助

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為 變相行賄。

第 13 條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當 利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第 14 條 禁止侵害智慧財產權

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者, 任用時簽署保密承諾書，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作 業程序及契約規定；未經智慧財權產權所有人同意，不得使用、 洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產之行為。

第 15 條 禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類 等方式，分享或分割市場。

第 16 條 防範產品或服務損害利害關係人

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相 關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制 定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營 運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產 品或停止其服務。

第 17 條 組織與責任

• 一、 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策 之落實。

• 二、 公司為健全誠信經營之管理，由人力資源暨管理部負責誠信 經營政策與防範方案之教育指導。

• 1、 將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定

• 65

~ 65 ~

確保誠信經營之相關防弊措施。

• 2、 訂定防範不誠信行為方案，新進人員任用前簽署從業勞動契 約書並遵守勞動契約書訂定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。

• 3、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 4、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 5、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 6、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之 防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵 循情形，作成報告。

第 18 條 業務執行之法令遵循

• 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者 於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第 19 條 利益迴避

• 一、 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理 利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供 董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 二、 公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害 關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。

• 三、 公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者 不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第 20 條 會計與內部控制

• 一、 本公司對較高不誠信行為風險之營業活動，依公司訂定之會 計制度及內部控制制度規範執行，不得有外帳或保留秘密帳 戶，並隨時檢討確保該制度設計之適切性及執行持續有效。

• 二、 本公司稽核室定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告 提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專 業人士協助。

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第 21 條 作業程序及行為指南

• 本公司依第六條規定訂定利害關係人往來規範與簾政管理規定及 員工保密承諾，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質 控制者執行業務應注意事項 :

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規 範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第 22 條 教育訓練及考核

• 一、 本公司之董事長、總經理或高階管理階層不定期向董事、受 僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 二、 本公司定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實 質舉辦教訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人 參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案 及違反不誠信行為之後果。

• 三、 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制度。

第 23 條 檢舉與懲戒

• 一、本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行:

• 1、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機 構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 2、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作業程序。

• 3、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄 與保存。

• 4、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 5、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 6、 檢舉人獎勵措施。

• 二、本公司受理檢舉違規事件，如經調查發現重大違規情事或公

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~ 67 ~

司有受重大損害之虞時，依規定懲處作成報告提報董事會。

第 24 條 懲戒與申訴制度

本公司明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時 於公司內部公告違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及 議處等資訊。

第 25 條 資訊揭露

本公司彙整誠信經營之量化數據，於人評會提報，並於公開資訊 觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第 26 條 誠信経營政策與措施之檢討修正

本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、 監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠 信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第 27 條 實施

本守則經董事會通過後實施並送各監察人，修正時亦同。

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~ 68 ~

【附錄三】

建大工業股份有限公司章程

民國一０七年六月十一日股東常會通過

• 一

• 第 章 總 則

• 第一條 本公司依照『公司法』股份有限公司之規定組織，定名為建大工業股 份

有限公司。

• 第二條 本公司經營事業範圍如下：

  • 一、C804010 輪胎製造業。

  • 二、CD01050 自行車及其零件製造業。

  • 三、C805070 強化塑膠製品製造業。

  • 四、CB01010 機器設備製造業。

  • 五、F401010 國際貿易業。

  • 六、F114030 汽、機車零件配備批發業。

  • 七、F114040 自行車及其零件批發業。

  • 八、F114050 車胎批發業。

• 九、F214030 汽、機車零件配備零售業。

  • 十、F214040 自行車及其零件零售業。

  • 十一、F214050 車胎零售業。

• 十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司對他公司之轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股 本

百分之四十規定之限制。

• 第四條 本公司設於臺灣省彰化縣，必要時，得經董事會決議，於國內外各地 設

立分公司，辦事處或營業所。

• 第五條 本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

• 第五條之一 本公司得為關聯企業間對外保證業務。

• 第 二 章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣捌拾捌億元，共分為捌億捌仟萬股，每股 金額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第七條 本公司股票均為記名方式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第八條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑

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掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券 規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 三 章 股 東 會

• 第十條 本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每年營業 年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必 要時召集之，並於十五日前通知各股東。

• 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十一條 股東因故不能參加股東會時，除依公司法第一七七條規定辦理外，悉 依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條 股東會開會時，由董事長任主席，董事長缺席時，由副董事長代理之， 副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董 事互推一人代理之。

• 第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 股東會決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。（議事錄 應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存）。 前項議事錄分發依公司法規定辦理。

• 第 四 章 董事及委員會

• 第十五條 本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期 均為三年，連選得連任。

• 前項董事名額中，獨立董事至少三人，董事選舉方式採公司法第一九 二條之一之侯選人提名制度。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理 委員會證券期貨局頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十六條 董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。補選之董事任 期以補足原董事之任期為限。

• 第十七條 董事組織董事會，並由董事互推一人為董事長，一人為副董事長。董

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• 事長對外代表公司，因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董 事長亦因故不能行使職權時，由董事長指定一人代理之，未指定時， 由董事互推一人代理之。

• 第十七條之一 本公司董事會每季召集一次，召集時應載明事由，於七日前通知各 董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為 之。

• 第十八條 本公司經營方針及其他重要事項，由董事會決定之，董事會由董事長 召集之。以董事長為主席，董事長缺席時，依前條規定辦理。前項所 稱其他重要事項，包括公司一般財產及不動產之購置與處分及關聯企 業對外保證業務。

• 第十九條 董事會之決議，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席。但因特殊事故未克出席者，得由其 他董

• 事代理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議 者，

• 視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。

• 前項代理人，以受一人之委託為限。

• 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席 董事會。

• 第廿條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成。

• 審計委員會之人數、任期、職權及議事規則等事項，依本公司審計委 員會組織規程之規定。

• 第廿一條 審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他 法令規定監察人之職權。

• 第廿二條 本公司董事不論公司盈虧，得酌支報酬及車馬費，其數額由股東會授 權董事會依同業標準定之。

• 第 五 章 經 理 人

• 第廿三條 本公司設總經理一人及經理人若干人，應由董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意任免之。

• 第廿四條 總經理及經理人之報酬，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董 事過半數同意定之。

• 第廿五條 總經理秉承董事長之命令及董事會之決議，處理公司日常事務。

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第 六 章 會 計

第廿六條 本公司營業年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理 決算，董事會應造具左列各項表冊提請股東常會承認之。

• 一、營業報告書

• 二、資產負債表

• 三、主要財產之財產目錄

• 四、損益表

• 五、現金流量表

• 六、股東權益變動表

• 七、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第廿七條 本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不 在此限，必要時依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

• 本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財 務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，由董事會提案連同上一年度 累積未分配盈餘，提撥可供分配盈餘百分之十至百分之八十提請股東 會決議分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十， 惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股 東會決議調整之。

• 第廿七條之一 本公司應以當年度獲利狀況百分之O 點五至百分之一分派員工酬勞。 本公司應以不超過當年度獲利狀況百分之三分派董事酬勞。

前二項之規定，於公司尚有累積虧損時，應先預留彌補虧損數。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符 合一定條件之從屬公司員工。

• 第一、二項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工 酬勞及董事酬勞前之利益。

• 員工酬勞、董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第 七 章 附 則

第廿八條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

• 第廿九條 本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅條 本章程訂於民國五十一年三月一日，民國五十五年三月二十日第一次 修訂，民國五十六年三月二十六日第二次修訂，民國五十六年十二月 三十日第三次修訂，民國五十九年三月五日第四次修訂，民國六十二

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年十月二十二日第五次修訂，民國六十三年十一月十五日第六次修 訂，民國六十四年十一月十五日第七次修訂，民國六十六年四月十二 日第八次修訂，民國六十七年七月十五日第九次修訂，民國六十八年 七月十五日第十次修訂，民國六十九年六月十五日第十一次修訂，民 國七十年七月三十日第十二次修訂，民國七十三年六月十七日第十三 次修訂，民國七十四年二月十日第十四次修訂，民國七十五年五月二 十五日第十五次修訂，民國七十七年六月十五日第十六次修訂，民國 七十七年六月三十日第十七次修訂，民國七十八年八月一日第十八次 修訂，民國七十九年三月二十日第十九次修訂，民國八十年五月三日 第二十次修訂，民國八十一年五月十六日第二十一次修訂，民國八十 二年五月四日第二十二次修訂，民國八十三年六月七日第二十三次修 訂，民國八十四年六月十五日第二十四次修訂，民國八十五年五月二 十九日第二十五次修訂，民國八十六年五月二十三日第二十六次訂， 民國八十七年五月十六日第二十七次修訂，民國八十九年五月二十三 日第二十八次修訂，民國九十年五月二十五日第二十九次修訂，民國 九十一年六月十一日第三十次修訂，民國九十二年六月二十日第三十 一次修訂，民國九十三年六月十五日第三十二次修訂，民國九十四年 五月二十六日第三十三次修訂，民國九十五年六月十四日第三十四次 修訂，民國九十六年六月二十一日第三十五次修訂，民國九十七年六 月十三日第三十六次修訂，民國九十八年六月十六日第三十七次修 訂，民國九十九年六月十五日第三十八次修訂，民國一００年六月十 五日第三十九次修訂，民國一０一年六月十三日第四十次修訂，民國 一０二年六月二十七日第四十一次修訂，民國一０三年六月二十四日 第四十二次修訂，民國一０四年六月二十三日第四十三次修訂，民國 一０五年六月十四日第四十四次修訂，民國一０六年六月十五日第四 十五次修訂，民國一０七年六月十一日第四十六次。本章程自股東會 通過之日起施行之。

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【附錄四】

建大工業股份有限公司股東會議事規則

  - 民國一０七年六月十一日股東常會通過

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能 ，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵 循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規 則之規定。。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解 任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方 式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一， 董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案， 董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日 前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者，不在此限。

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 第六條 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應帶身分 證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出 席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總 數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所 列無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其 以電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。

前項以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前 意思表示者，不在此限。

股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方

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式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成 紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 第十六條 受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資 訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得 制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時， 主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆 時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續 行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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【附錄五】

建大工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

• 中華民國一０七年六月十一日股東常會通過

• 1. 法源依據：依據主管機關規定，修訂本處理程序。

• 5.1 資產之適用範圍：

• 5.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 5.1.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。

• 5.1.3 會員證。

• 5.1.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5.1.5 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。

• 5.1.6 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 5.1.7 其他重要資產。

• 5.2 評估程序：

• 5.2.1 本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由 財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動 產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目 的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得或處分資產，並 應依本處理程序5.9〜5.12.3 規定評估交易條件合理性等事項。

• 5.2.2 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發度布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管 理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

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• 5.2.3 本公司取得或處分會員證、無形資產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 5.2.4 若取得或處分不動產或設備，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具估價 報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

• 5.2.5 本公司辦理合併、分割、收購、股份受讓、股份轉讓或股份轉換等企 業併購事項，應於召開審計委員會審議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，由審計委員會提報董事會討論通過。但本公司合併其直接 或間接持有百分之百己發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

• 5.2.6 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參 酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： (一)取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券， 依當時之股權或債券價格決定之。

• (二)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券， 應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 (三)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成 交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響 議定。

• (四)取得或處分不動產或設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動 產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人取 得或處分不動產，應先依本處理程序5.9〜5.12.3 規定之方法設算， 以評估交易價格是否合理。

• (五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢 等。

• (六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、 資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• 5.2.7 第5.2.2、5.2.3、5.2.4 項交易金額之計算，應依5.4.2 規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部

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分免再計入。

5.3 作業程序： 5.3.1 授權額度及層級

一、有價證券：授權財務長於本處理程序5.6 所訂額度內進行交易， 如符合5.4 應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最 近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心 買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者， 則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意 或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准 後，始可進行。

二、衍生性商品交易

(一)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人 員，單筆或累計成交部位在美金2000 萬元以下(含等值幣別)進行交 易。

(二)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金600 萬 元以下(含等值幣別)授權特定人員承作，且須經財務長核准方得為之。 (三)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員 必須告知銀行。

(四)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。 三、關係人交易：應依本處理程序5.9〜5.12.3 規定備妥相關資料， 提交審計委員會及董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項。

四、合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序5.18〜5.23.3 規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東 會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在 此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

五、其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額 達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得 於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一 百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

5.3.2 執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財 會部門；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或 處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付 款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程 辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股

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份受讓並應依本處理程序第5.9〜5.22.3 規定辦理。

• 5.4 公告申報程序：

• 5.4.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二〜 八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報。

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序5.13.4 規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限：

(一)買賣公債。

• (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

• 5.4.2 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

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• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

• 5.4.3 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 5.4.4 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證 期會指定之資訊申報網站。

• 5.4.5 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 5.4.6 已依5.3.1 規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

• 5.5 資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規 定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 5.5.1 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• 5.5.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 5.5.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

• 一、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 5.5.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

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• 5.6 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買 非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。

• 5.6.1 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百 分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以 孰高為準。

• 5.6.2 有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百；子 公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準。

• 5.6.3 投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分 之百；子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高 為準。

• 5.7 對子公司取得或處分資產之控管：

• 5.7.1 本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之 規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過 後，修正時亦同。

• 5.7.2 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取 得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月份取得 或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣壹仟萬元以上者及截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面彙總向本公司申報。 本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為稽核項目之 一，其稽核情形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要 項目。

• 5.7.3 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達5.4 規 定應公告申報情事者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依 規定於金管會指定網站辦理公告申報。應公告申報標準有關達實收資 本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總 資產為準。

• 5.8 罰則：

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節， 依本公司工作規則規定懲處。

• 5.9 關係人、子公司認定依據： 關係人、子公司應依本公司財務報告編製準則規定認定之。

• 5.9.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依5.2、5.5 及5.10〜5.12 規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。

~ 83 ~

• 前項交易金額之計算，應以第5.2.7 規定辦理。判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 5.10 決議程序：

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位 應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依5.11 或5.12〜5.12.3 除外條款規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告、或會計師意見。 七、前項交易金額之計算，應依5.4.2，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交審計委員會 及董事會通過部分免再計入。

• 5.10.1 關係人或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董 事長在新台幣三億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

• 5.10.2 若本公司已設置獨立董事，依5.10 規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 5.10.3 5.10 規定應提交審計委員會事項，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。

• 5.11 交易條件合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動 產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與 關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理 性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• 5.11.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱

~ 84 ~

必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 5.11.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• 5.11.3 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按5.11.1、 5.11.2 所列任一方法評估交易成本。

• 5.12 設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

• 5.12.1 依5.11 規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情 形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者外，應依5.12.3 之規定辦理。

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (三)同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 5.12.2 5.12.1 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

• 5.12.3 本公司向關係人取得不動產，如經按5.12.1 規定評估結果之交易成本 均較交易價格為低，且無5.12.1 第一項所述之情形，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提 列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意

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• 後，始得動用該特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一項及第二項處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

• 5.13 衍生性商品交易之原則及方針：

• 5.13.1 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、 利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需 從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• 5.13.2 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及 非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為 主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收 入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時 機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入 或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有 往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險 性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• 5.13.3 交易額度：

• 一、避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生 之淨部位)為避險上限。

• 二、非避險性交易：不得超過美金陸仟萬元。交易人員於執行前，應 提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作 方式，經核准後方得為之。

• 5.13.4 全部與個別契約損失上限金額

• 一、避險性交易：避險性交易乃針對本公司實際需求而進行交易，停 損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額 不得超過美金九十萬為限。

• 二、非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失， 停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總 額不得超過美金九十萬為限。

• 5.13.5 權責劃分

• 一、交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事 長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交 易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

• 二、確認人員：財務部負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存 交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交 易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

~ 86 ~

• 三、交割人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。

• 5.13.6 績效評估要領

• 一、避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易 之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管 理階層參考。

• 二、定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估 一次，並將績效呈管理階層參考。

• 5.14 風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措 施如下：

• 5.14.1 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專 業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• 5.14.2 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不 定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• 5.14.3 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充 足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• 5.14.4 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上 的風險。

• 5.14.5 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際 標準化文件，以避免法律上的風險。

• 5.14.6 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正 確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• 5.14.7 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外， 平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• 5.14.8 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 5.14.9 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有 超過本處理程序規定之上限。

• 5.14.10 風險之衡量、監督與控制人員應與5.14.8 之人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• 5.14.11 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

• 5.15 內部稽核制度：

• 5.15.1 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽 核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事 會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。

~ 87 ~

• 5.15.2 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月 底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年 五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

• 5.16 定期評估方式及異常處理情形：

• 5.16.1 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非 避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理 績效評估及風險衡量之參考

• 5.16.2 本公司董事會指定之高階應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 5.16.3 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定 之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，如本公司已設置獨立董事，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

• 5.16.4 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事 會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

• 5.17 本公司辦理合併、分割、收購、股份受讓、股份轉讓或股份轉換等企 業併購事項，應於召開審計委員會審議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，由審計委員會提報董事會討論通過。但本公司合併其直接 或間接持有百分之百己發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

• 5.18 本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 5.19 除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分 割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公

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司於同一天召開董事會。

• 5.19.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號〈如為 外國人則為護照號碼〉。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事議事錄等書件。

• 5.19.2 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即 日起算二日內，將前項第一款及第二款資料資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金管會備查。

• 5.19.3 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司參與者，本公司應與其簽訂協議，並依5.17 及5.18 規定辦理。

• 5.20 換股比率及收購價格： 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外， 不得任意變更。

• 5.20.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 5.20.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 5.20.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 5.20.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.20.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 5.20.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 5.21 契約內容應記載事項：

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司 之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下 列事項。

• 5.21.1 違約之處理。

• 5.21.2 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 5.21.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

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• 5.21.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.21.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 5.21.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 5.22 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 5.22.1 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• 5.22.2 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進 行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 5.22.3 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本處理程序5.20 及前二項之規定辦理。

• 5.23 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• 5.24 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

• 5.25 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 5.26 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 5.27 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同， 獨立董事如有反對意見 或保留意見，應列入會議紀錄。

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【附錄六】

建大工業股份有限公司資金貸與他人作業程序

• 民國一０七年六月十一日股東常會通過

• 1. 為提高財務管理之可靠性及完整性。

• 本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。 3. 本程序之制、修、廢依主管機關之規定。

• 本程序之管理者為財務部主管。

• 本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外 ，不得貸與股東或任何他人：

• 5.1 與本公司有業務往來之公司或行號。

• 5.2 公司間或行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企 業淨值百分之四十。

• 財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值係指証券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 5.3 前項5.2 所稱短期，係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營 業週期為準；前項5.2 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累 計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，不受前項5.2 之限制，但仍應依5.7 規定之資金融 通期限，且不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨 值百分之五十。

• 5.4 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之六十。對每一貸與對 象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• 5.4.1 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年 度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高 者。

• 5.4.2 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。

• 5.5 資金貸與作業之辦理程序：

• 5.5.1 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審 核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。本公 司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前述規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

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前述所稱一定額度，除符合5.2 及5.3 規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近 期財務報表淨值百分之十。

• 5.5.2 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決 議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 5.5.3 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。

• 5.5.4 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表 ，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會 計師相關資料。

• 5.5.5 因情事變更，致貸與對象不符主管機閞準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。

• 5.6 資金貸與作業之審查程序：

• 5.6.1 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢 附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• 5.6.2 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性 及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往 來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力 及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬 具相關書面報告提報董事會以茲審核。

• 5.6.3 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保 票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估 擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品 。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企 業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審 查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得 為保證之條款。

• 5.7 資金融通期限及計息方式

• 5.7.1 借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間融通資金，其 期限以五年為限。

~ 92 ~

• 5.7.2 本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借 款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。

• 5.8 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 5.8.1 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人 之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動 情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經 理及相關權責單位儘速處理。

• 5.8.2 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加 計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦 理抵押權塗銷等作業。

• 5.8.3 借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並加 計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人 品或保證人，依法逕行處分及求償。

• 5.9 公告申報程序：

• 5.9.1 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與 餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告 申報。

• 5.9.2 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與 餘額達下列標準之一時，應於事實發生日之即日起二日內公 告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表

• 淨值百分之二十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上者。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 前述所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 5.10 對子公司辦理資金貸與之控管程序：

• 5.10.1 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依 主管機關準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定 作業程序辦理。

• 5.10.2 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內

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控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每 月五日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以 書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資 金貸與他人作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

• 5.10.3 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達

• 5.9.2 應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司， 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• 5.11 本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其 違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績 效考核之參考。

• 5.11.1 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯 或情節重大者應予調職。

• 5.11.2 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情 節重大者應予調職。

• 5.11.3 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，累犯或情節重大者應予調職。

• 5.11.4 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於 事前防範者，不在此限。

• 5.11.5 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計 委員會應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會 或董事停止其行為。

• 5.12 本作業程序之訂定經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，董事會 通過後提報股東會同意，修正時亦同，獨立董事如有反對意 見 或保留意見，應於董事會議事錄說明。

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【附錄七】

建大工業股份有限公司背書保證作業程序

民國一０七年六月十一日股東常會通過

1. 保障股東權益、健全財務管理與提升經營品質。

2. 本作業程序適用於全公司及各廠之背書保證。

3. 本辦法之制、修、廢依主管機關之規定辦理。

4. 本作業程序之管理者為財務部主管。

5. 內容：

6. 5.1 本公司為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，依主 管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 訂定本作業程序。

7. 5.2 本作業程序所稱本公司包括總公司及子公司。

8. 5.3 本公司有關背書保證事項，均悉依本程序辦理。

9. 5.4 本作業程序所稱之背書保證包括：

10. 5.4.1 融資背書保證：

11. 一、客票貼現融資。

12. 二、為他公司融資之目的所為之背書或保證。

13. 三、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

14. 5.4.2 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

15. 5.4.3 其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

16. 5.5 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 等，亦應依本作業程序辦理。

17. 5.6 本公司得對下列公司為背書保證：

18. 5.6.1 有業務往來之公司。

19. 5.6.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

20. 5.6.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

21. 5.6.4 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合

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約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保 證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。

• 5.7 本公司對外背書保證總額以本公司淨值百分之八十為限，對單 一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值百分之四十為 限；

• 本公司及子公司整體對外背書保證總額以本公司淨值百分之 八十為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值 百分之四十為限。

• 財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值係指証券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 5.8 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除 受5.7 規範外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截 至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 5.9 背書保證辦理程序：

• 5.9.1 辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審 核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告 申報標準之情事，並應併同本作業程序5.10 之審查評估結果 簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之 授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀 況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。

• 5.9.2 財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同 意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保 證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期 及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之 票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 5.9.3 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司依5.6 規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

• 5.9.4 內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

• 5.9.5 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有

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損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相 關資料。

• 5.9.6 本公司因情事變更，致背書保證對象不符主管機關準則規定或 金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。

• 5.9.7 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存 銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 5.10 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作 成紀錄：

• 5.10.1 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公 司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背 書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

• 5.10.2 取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保 證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產 生之風險。

• 5.10.3 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金 流量狀況，以及5.10.1、5.10.2 之審查結果，以評估對公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 5.10.4 視保證性質及被保人之信用狀況及5.10.1～5.10.3 之評估結 果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保 品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔 保品。

• 5.10.5 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程 完成改善。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，前述規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。

• 5.11 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 5.11.1 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子 公司依主管機關準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定 作業程序辦理。

• 5.11.2 本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內 控制度」及「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每月五日 前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總 向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業 列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及審計

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委員會報告稽核業務之必要項目。

• 5.11.3 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作 業程序5.14.2 應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知 本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• 5.12 決策及授權層級

• 5.12.1 本公司辦理背書保證時，應依本作業程序5.9 規定程序簽核， 並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額美金 八仟萬元及對單一企業之額度內由董事會授權董事長先行決 行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 5.12.2 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂 背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件 者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會 追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限 部分。

• 5.13 印鑑章保管及程序：

• 5.13.1本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用 印鑑章，該印章報經董事會同意後依印信管理規定保管，印章 保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移 交。

• 5.13.2背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「印 信使用申請單」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據 等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 5.13.3印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「印信使用登記簿」 是否經主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印 後並應登記於印信使用登記簿上。

• 5.13.4對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授 權董事長或總經理簽署。

• 5.14 公告申報程序：

• 5.14.1 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘 額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申 報。

• 5.14.2 除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保 證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會 計單位於事實發生日之即日起二日內辦理公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨

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值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第

• 四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 前述所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 5.15 本公司背書保證之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違 反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考 核之參考。

• 5.15.1 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警 告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重 大者應予調職

• 5.15.2 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警 告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重 大者應予調職。

• 5.15.3 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警 告，累犯或情節重大者應予調職。

• 5.15.4 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事 前防範者，不在此限

• 5.15.5 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委 員會應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董 事停止其行為。

• 5.16 每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關 事項，應提報次一年度股東會備查。

• 5.17 本作業程序之訂定經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，董事會通過 後提報股東會同意。修正時亦同，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄說明。

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【附錄八】

建大工業股份有限公司

全體董事持股情形

108 年4 月13 日

						108 年4 月13 日	108 年4 月13 日
職務	姓名	選任 日期	任期	選任時		停止過戶日 股東名簿記載 之持有股數
				股數	持股 比例 %	股數	持股 比例 %
董事長	楊啟仁	107.06.11	3年	88,188,695	10.09%	88,188,695	10.09%
副董事長	張宏德	107.06.11	3年	5,464,465	0.62%	5,464,465	0.62%
董事	楊銀明	107.06.11	3年	66,005,282	7.55%	65,062,475	7.44%
董事	蕭如珀	107.06.11	3年	24,761,343	2.83%	23,906,343	2.73%
董事	陳昭榮	107.06.11	3年	13,900,789	1.59%	13,900,789	1.59%
董事	建上(股)公司 代表人：沈瑞雄	107.06.11	3 年	63,464	0.01%	63,464	0.01%
董事	楊佳玲	107.06.11	3年	27,033,017	3.09%	27,234,017	3.11%
董事	林宗毅	107.06.11	3年	10,012,857	1.15%	10,012,857	1.15%
獨立董事	謝春木	107.06.11	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	蘇慶陽	107.06.11	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	林聖忠	107.06.11	3年	0	0.00%	0	0.00%
全體董事持股合計				235,429,912	26.92%	233,833,105	26.74%

107 年06 月11 日發行總股數： 874,430,000 股

108 年04 月13 日發行總股數： 874,430,000 股 本公司全體董事法定應持有股數： 27,981,760 股

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