KEM Tech Corp. — M&A Activity 2023

Dec 4, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 (주)하이소닉 정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 09월 25일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
7. 거래대금 지급	잔금 분할 지급	잔 금(3,000,000,000원) : 2023년12월15일까지	잔금(3,000,000,000원) 1차 (1,500,000,000원) : 2023년 12월 4일 2차 (1,500,000,000원) : 2023년 12월 15일까지

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 09 월 25 일
회 사 명 :	주식회사 하이소닉
대 표 이 사 :	김 찬 종
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층
	(전 화) 031-8040-0500
	(홈페이지)http://www.hysonic.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김 찬 종
	(전 화) 031-8040-0500

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

이노웨이브광전기술(소주)유한공사(SUZHOU INNOWAVE CO.,LTD.)중국박권수12,549,797,023최대주주의 특수관계인-광학 부품 및 휴대폰 카메라 모듈용 IR필터 제조업해당사항없음-4,500,000,00018,620,136,15724.1716,891,520,96726.64-100사업영역 확대2023년 12월 15일주식회사 이노웨이브4,339,119,500광학 부품 및 휴대폰의 카메라 모듈용 IR필터 제조업경기도 오산시 독산성로최대주주의 특수관계인

1) 지급 형태 : 현금 2) 지급 금액 및 시기 계약금(1,500,000,000원) : 2023년09월26일 잔금(3,000,000,000원)

1차 (1,500,000,000원) : 2023년 12월 4일

2차 (1,500,000,000원) : 2023년 12월 15일까지

3) 자금조달 방법 : 보유자금 및 전환사채 발행

예1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 내부의사결정에 대한 참고자료 및 주요사항보고서의 작성대주회계법인2023년 07월 23일 ~ 2023년 09월 20일평가기준일(2023.6.30) 현재 평가대상 자산의 주식가치 평가액은 4,166백만원~4,924백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액(4,500백만원)이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2023년 09월 25일1-참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정 된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 1. 발행회사의 자본금은 2022년말 기준으로 작성하였으며, 발행회사는 거래상대방이 100% 출자하여 중국에 설립한 유한공사로 주식을 발행하지 않았습니다. (2) 상기 2. 양수내역의 총자산은 2022년말 연결 재무제표를 기준으로 작성하였으며,자기자본은 2022년말 연결 재무제표의 자기자본에서 2023년 자본금과 이익잉여금 증감액을 반영하였습니다.(3) 상기 5. 양수예정일자는 잔금 지급일자로 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.(4) 상기 8. 외부평가기간은 2023년 7월 23일 ~ 2023년 7월 26일, 2023년 9월 13일 ~ 2023년 9월 20일입니다. (5) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

17,7169,6008,11612,55016,605-663 적정 정일회계법인 16,2337,2588,97612,55020,140284 적정 정일회계법인 13,6555,8777,77812,55014,744448 적정 정일회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항주식회사 이노웨이브대한민국경기도 오산시 독산성로광학 부품 및 휴대폰의 카메라 모듈용 IR필터 제조업최대주주이알옵틱스(유)4,118,34846.56대표이사박권수--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2022년12월32,1924,33916,46523,18615,727-4,237삼일회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계최대주주의 최대주주최대주주(주)아노28종속회사

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)2023.03.03 제3자배정 유상증자 714,286주 (2,000,000,800원 납입)--

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도