KEM Tech Corp. — Audit Report / Information 2019

Oct 4, 2019

지투하이소닉/회생계획 인가/(2019.10.04)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호	2019회합100026 회생
2. 결정일자	2019-10-02
3. 관할법원	서울회생법원
4. 인가사유	채무자 회사는 2019. 07. 04. 서울회생법원에 회생계획안을 제출하였으며 2019. 09. 20. 수정 회생계획안을 제출하여 2019. 09. 25. 허가 받았습니다. 제출된 수정 회생계획안은 2019. 10. 02. 회생계획안 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항에서 정한 요건을 구비한 것이 인정되어 회생계획인가를 결정 받았습니다.
5. 회생계획 주요내용	Ⅰ. 사건명 : 2019회합100026 회생     Ⅱ. 채무자 회사 : 주식회사 지투하이소닉 Ⅲ. 관리인 : 이 희 우 Ⅳ. 관할법원 : 서울회생법원 Ⅴ. 회생계획 주요 내용 1. M&A를 통한 채권 변제재원의 조달과 배분 (1) 변제재원 2019년 5월 24일 법원의 허가로 확정된 채무자 회사와 ㈜녹원씨엔아이가 체결한  "회생회사 주식회사 지투하이소닉 인가 전 M&A를 위한 조건부 투자계약"에 의한 인수대금은 금7,000,000,000원이며, 인수대금에서 매각주간사 수수료 금186,000,000원, 관리인 특별보수 금68,000,000원을 차감한 변제재원은 금6,746,000,000원입니다. (2) 변제재원의 배분원칙 가. 선순위 배분 변제재원에서 아래의 금액을 순서대로 우선 배분합니다. ① 회생담보권에 대한 청산가치 배당액(해당사항 없습니다.) ② 조세 등 채권의 채권액 나. 후순위 배분 위 가.에 따라 선수위 배분 대상채권에 우선 배분한 후 잔여 변제재원을 아래 채권금액 기준으로 안분비례하여 2차 배분합니다. ① 회생담보권 선순위 배분 후 미변제 잔액(해당사항 없습니다.) ② 회생채권의 채권액 ③ 미확정 회생채권이 확정되어 이 회생계획에 따라 변제하여야 할 금액은 별도의 ESCROW 계좌에 예치하여 변제책임이 확정되는 경우에 변제합니다. (3) 변제시기 이 회생계획에서 별도로 정함이 있는 경우를 제외하고 이 회생계획에 의한 변제는 회생계획에 대한 인가 후 30영업일 이내 법원의 허가를 받아 변제합니다. 2. 권리변경 및 변제방법의 요지 (1) 회생담보권의 권리변경 및 변제방법 해당사항 없습니다.    (2) 회생채권의 권리변경과 변제방법 가. 회생채권(대여금채권,구상채권,상거래채권) ① 원금 및 개시전이자 1) 원금 및 개시전이자의 76.38%는 출자전환하고 23.62%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다. 2) 출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제9장 제4절(출자전환에 따른 신주발행)에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. ② 개시 후 이자 개시 후 이자는 면제합니다. 나. 회생채권(보증채권) ① 원금 및 개시전이자 1) 원금 및 개시 전 이자는 우선 주채무자로부터 변제받거나 주채무자로부터 제공받은 담보물을 처분하여 변제받도록 합니다. 주채무자에 대한 담보권 실행 후 또는 채무자 회사의 회생계획 인가일 이후 주채무자가 변제하여야 할 주채무를 이행하지 않고 그 불이행 상태가 1년(단, 주채무의 변제기일이 회생계획 인가일이후 도래하는 경우에는 그 변제기일로부터 1년)동안 계속되는 경우(이하 본 항에서 '채무자회사가 변제할 사유'라 합니다)에는 변제되지 않은 회생채권 잔액의 76.38%는 출자전환하고 23.62%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 채무자 회사가 변제할 사유 발생일로부터 30영업일 이내에 채무자 회사의 운영자금으로 변제합니다.     2) 출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제9장 제4절(출자전환에 따른 신주발행)에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. 다. 회생채권(미발생구상채권) ① 대위변제금 1) 보증기관 등이 대위변제하여 구성채권이 확정되는 때(이하 '채무자 회사가 변제할 사유'라 함)는 대위변제금의 76.38%는 출자전환하고 23.62%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 채무자 회사가 변제할 사유 발생일로부터 30영업일 이내에 채무자 회사의 운영자금으로 변제합니다.   2) 출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제9장 제4절(출자전환에 따른 신주발행)에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. ② 개시 후 이자 개시 후 이자는 면제합니다. 라. 회생채권(미발생 경상기술료) ① 확정된 경상기술료 1) 확정된 경상기술료의 76.38%는 출자전환하고 23.62%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 관련 매출이 발생한 연도의 다음 연도 4월30일에 채무자 회사의 운영자금으로 변제합니다.   2) 출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제9장 제4절(출자전환에 따른 신주발행)에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. ② 개시 후 이자 개시 후 이자는 면제합니다. 마. 회생채권(특수관계인채권1) ① 원금 및 개시전이자 1) 원금 및 개시전이자의 77%는 출자전환하고 23%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다. 2) 출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제9장 제4절(출자전환에 따른 신주발행)에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. ② 개시 후 이자 개시 후 이자는 면제합니다. 바. 회생채권(특수관계인채권2) ① 원금 및 개시전이자 1) 원금 및 개시전이자의 100%는 출자전환 합니다. 2) 출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제9장 제4절(출자전환에 따른 신주발행)에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. ② 개시 후 이자 개시 후 이자는 면제합니다. 3. 조세 등 채권의 권리변경과 변제방법 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다. 채무자 회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액의 100%를 변제기일에 변제합니다. 4. 장래의 구상권의 처리 가. 회생절차개시결정 이후 채무자 회사를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3취득자를 포함한다), 기타 제3자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자 회사에 대하여 구상권을 취득합니다. 나. 다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하거나 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자 회사는 이 회생계획에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위 내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다. 다. 특수관계인이 회생절차 개시결정 이후 대위변제 등으로 채무자에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 금액은 전항의 구상권 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입합니다. 5. 주주의 권리변경과 신주의 발행 가. 주주의 권리제한 (1) 이 회생절차가 종료될 때까지 주주에 대하여 이익배당을 하지 아니합니다. (2) 이 회생계획에 특별히 정함이 없는 한 채무자 회사는 회생저차 진행 중에 법원의 허가를 받아 주주총회를 개최할 수 있습니다. 주주는 법원의 허가 없이 개최된 주주총회엣 의결권을 행사할 수 없습니다. 나. 주주의 권리변경과 신주의 발행 (1) 주식병합 등에 의한 자본감소(주식의 1차 병합) 이 회생계획안 인가 전에 발행한 특수관계인 주식회사 지투코리아그룹이 보유한 보통주 1,766,784주, 곽병현이 보유한 보통주 253,078주, 채무자 회사가 보유한 보통주 50,987주는 각 전량 무상소각하며, 그 밖의 주주가 보유한 주식은 액면 1,000원의 보통주 3주를 액면 1,000원의 보통주 1주로 병합합니다. 단, 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상소각 합니다. 주식의 1차병합 및 무상소각에 따른 자본감소의 효력은 이 회생계획 인가일로부터 5영업일에 발생합니다. (2) 출자전환에 의한 신주발행 회생채권의 출자전환에 의한 신주발행은 회생채권(대여금채권, 보증채권, 구상채권, 미발생구상채권, 상거래채권, 미발생경상기술료, 특수관계인채권1, 특수관계인채권2)에 대해 출자전환 채권액 1,000원을 액면가액 1,000원의 보통주 1주를 발행합니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다. 출자전환에 의한 신주발행의 효력은 주식의 1차병합 및 무상소각에 따른 자본감소의 효력발생일로부터 6영업일에 발생하며, 관리인이 법원의 허가를 받아 신주를 발행합니다. 단, 회생계획 인가일 이후에 회생채권{보증채권, 미발생구상채권, 미확정채권 등(이하 "미확정 채권")}이 확정됨에 따라 발행되는 출자전환 신주는 채무자 회사가 변제할 사유가 성립되어 해당 회생채권이 확정된 날이 속한 분기의 다음 분기 초일에 효력이 발생합니다. 회생채권(미발생경상기술료)이 확정됨에 따른 출자전환 신주의 효력은 현금 변제 기일에 발생합니다.   (3) 출자전환 후의 자본의 감소(주식재병합) 채무자 회사의 자본금 규모의 적정화 등을 위하여 이 회생계획으로 인하여 병합된 기존 주식 및 회생채권에서 출자 전환된 신주 등 잔여 주식 전체를 대상("미확정채권"이 확정되어 출자전환되는 경우에도 재병합 대상에 포함합니다.) 대상으로 액면가 1,000원의 보통주 7.4주를 액면가 1,000원의 보통주 1주로 재병합하되, 회생채권(특수관계인채권2)에 대하여 출자전환된 주식은 전량 무상소각합니다. 다만, 주식재병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 회생법원의 허가를 받아 무상소각합니다. 주식재병합에 따른 자본 감소의 효력은 출자전환에 의한 신주발행의 효력발생일로부터 6영업일에 발생합니다. (4) 유상증자에 의한 신주발행 채무자 회사는 법원의 허가를 받아 제3자 배정 유상증자 방식으로 1주의 액면금액을 1,000원, 1주의 발행가액 1,000원으로 하는 기명식 보통주식 7,000,000주를 발행하며, 주식회사 녹원씨엔아이가 전량 인수합니다. 신주인수대금의 납입기일은 주식재병합에 의한 자본감소 효력발생일이며, 신주의 효력발생은 신주인수대금 납입기일의 다음 영업일 입니다.
6. 확인(결정서 접수)일자	2019-10-04
7. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 상기 확인(결정서 접수)일자는 법원의 결정문을 송달받은 일자 입니다.
※관련공시	2019-02-01 회생절차개시신청 2019-02-22 회생절차개시결정 2019-04-01 투자판단 관련 주요경영사항(M&A를 위한 조건부 투자계약 체결) 2019-04-08 기타 경영사항(자율공시)(M&A공고) 2019-05-27 기타 경영사항(자율공시)(M&A최종인수예정자 선정 및 조건부 투자계약 확정의 건)