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Sep 30, 2010

董事会薪酬与考核委员会工作细则

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《厦门科华恒 盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员 的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职 责，不受公司其他部门或个人的干预。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事， 经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由董事会认 定的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会成员由当届董事会三名董事组成，独立董事占多 数。薪酬与考核委员会组成人员为薪酬与考核委员会委员。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章

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程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公 司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足 委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于 规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委 员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员 会委员。

第十条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供公司 有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会 议的有关事务。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重

• 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

• 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董

事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员的股权激励计划；

• （四）负责对公司股权激励计划进行管理，包括但不限于对授予公司股权激

• 励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

• （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （七）董事会授权的其他事宜。

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第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计 划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的 薪酬分配方案须报董事会批准后实施；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须 经公司董事会或股东大会批准。

第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》 及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股 东利益的薪酬计划或方案。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需 费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少 召开一次，公司董事会、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员提议， 可召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业 绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上 款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会 议通知中的任何事项。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会 议的通讯表决方式。

第十八条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前7天发出会议通知， 临时会议应于会议召开前5天发出会议通知。

第十九条 董事会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会 会议通知。会议通知应备附内容完整的议案。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

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（三）会议需要讨论的议题；

• （四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十一条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司 有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员 应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第五章 决策程序

第二十二条 公司人力资源部应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬 与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第二十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第六章 议事规则

第二十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时

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可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行。

第二十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委 员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委 员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表 决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交 给会议主持人。

第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内 容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员 代为出席的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议 的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规 则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项 表决。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议议案表决应经全体委员（包括未出席会 议的委员）的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

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第三十二条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支 付。

第三十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，表决的顺序依次 为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次 的，以最后一次举手为准。如薪酬与考核委员会会议采取通讯方式召开，表决方 式为书面投票方式。

第三十四条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。

第三十五条 薪酬与考核委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系 时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出 席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无 关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项 提交董事会审议。

第三十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第七章 会议记录

第三十八条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会办 公室的工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会 议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

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（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表 决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十条 薪酬与考核委员会委员或其指定的董事会办公室工作人员应不 迟于会议召开之后三日内，将会议通过的议案及表决结果等有关情况向公司董事 会通报。

第四十一条 薪酬与考核委员会会议文件作为公司档案由董事会办公室负 责整理归档保存。

第四十二条 出席会议的人员及列席薪酬与考核委员会会议的人员均对会 议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第八章 回避制度

第四十三条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其 直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该 委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当 详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为 该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表 决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关 议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十五条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人 数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足 出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案 提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审

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议。

第四十六条 薪酬与考核委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入 法定人数、未参加表决的情况。

第九章 薪酬考核

第四十七条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人 员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委 员提供所需资料。

第四十八条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

• （二） 公司的定期报告；

• （三） 公司财务报表；

• （四） 公司各项管理制度；

• （五） 公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；

• （六） 其他相关资料。

第四十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人 员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。

第五十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经 营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬 方案、薪酬水平等作出评估。

第十章 附 则

第五十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第五十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

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第五十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2010 年 9 月 29 日

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