KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Dec 19, 2013

关于厦门科华恒盛股份有限公司

终止实施限制性股票激励计划的会计处理意见

厦门科华恒盛股份有限公司

关于贵公司取消限制性股票激励计划的会计处理,我们的意见如下.

一、公司限制性股票激励计划的基本情况

、限制性股票激励计划的审批情况

贵公司于 ^{2011 27} 日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会 议,审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案))的 议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 议案,并向中国证监会上报了申请备案材料。

²⁰¹¹ 日,贵公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议, 审议并通过《关于(厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿) ) 的议案)) ,修订后的《限制性股票激励计划 已经中国证监会备案无异议。

^{2011 22} 日,贵公司召开 ²⁰¹¹ 年第 次临时股东大会审议并通过了 关于〈厦门 科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿))及其摘要的议案 》、《 关于 (厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 的议案》以及 关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

^{2011 25} 日,贵公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会 议,审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案 以及 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

贵公司于 ^{2011 31} 日在《中国证券报》、 《证券 时报》、《 证券日报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告 )) ,至此,贵公司已完成限制性股票 的授予工作.授予日为 ^{2011 30} 日,投予数量为 ³⁹⁶ 万股,投予对象共 ³⁶ 人, 授予价格为 10.9 元/股。

、限制性股票激励计划实施情况

^{2012 24} 日,贵公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二 次会议,审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获投但尚未 解锁的限制性股票的议案)) ,同意公司限制性股票激励对象自然人 、自然人 因离职

已不符合激励条件。 ^{2012 10 17} 日,贵公司完成了对以上不符合条件的限制性股票 ^{28 000} 股的回购注销。

²⁰ 日,贵公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六 次会议,审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案) ,同意公司限制性股票激励对象自然人 、自然人 因离职 已不符合激励条件 ^{2012 12} 日,贵公司完成了对以上不符合条件的限制性股票 ⁰⁰⁰ 股的回购注销

^{2012 10} 日的董事会会议上,贵公司还审议并通过了 关于公司限制性股票激 励计划第一个解锁期可解锁的议案) ,同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性 股票的解锁相关事宜。第一期限制性股票解锁数量为 ^{375 500} 股,占公司当前股本总额 1%; 实际可上市流通的数量为 ^{055 250} 股,占公司当前股本总额的 .4 7% 解锁 日即上市流通日为 ^{2012 11} 日。

贵公司 ²⁰ 年度业绩指标未达到 限制性股票激励计划(草案修订稿)))要求的解锁条 件,第二期已投予限制性股票失效。 ^{2013 22} 日,贵公司分别召开第五届董事会 第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议,审议并通过 关于回购注销未达到第二 期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案)) ,同意贵公司将未达到第二期解锁条件的 ^{135 10} 万股限制性股票及因离职已不符 合激励条件的原激励对象自然人 、自然人 自然人 人已获授但尚未解锁的 ³⁵ 万股限制性股票由公司按照 股的价格回购注销,并授权公司董事会依法办理注销 手续并及时履行信息披露义务。

由于公司 ²⁰¹ 年度实施了向全体股东每 ¹⁰ 股派 元人民币现金,同时以资本公积金 向全体股东每 ¹⁰ 股转增 股的利润分配方案,贵公司本次回购价格调整为 股,其 中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发。

贵公司 ²⁰¹² 年年度股东大会审议通过了 关于公司 ²⁰¹² 年度利润分配的议案) ,确定公 ²⁰ 年度权益分派方案为:向全体股东每 ¹⁰ 股派 1.5 元人民币现金.其中属于股权 激励人员的股利由公司选择自行派发。根据 限制性股票激励计划 )) "第十章限制性股 票的回购注销"的相关规定"若在授予日后公司实施公开增发或定向增发,且按本计 划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送 红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格 应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整。"因此,本次利润分配方案未影响公司总股本数量或股票价格,未影响本次限制 性股票回购价格。

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿))) "第

七章公司与激励对象的权利和义务"的相关规定,贵公司进行现金分红,激励对象就 其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取;因该 部分限制性股票未能解锁,贵公司在按照 厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励 计划(草案修订稿)))的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分 红,并做相应会计处理。因此,本次需回附注销的股份不予发放现金股利,由公司按照 相关规定进行相应会计处理。

^{201 22} 日,贵公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过《关于变更公 司经营范围、注册资本及修改 公司章程 的议案) )并于 ²⁰ 日提交 ⁰¹ 年度股东大会审议通过,明确了因回附注销股票事项,贵公司注册资本减少至人民币 ²² ,4 ^{77 500} 元。

^{2013 24} ,贵公司在 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网刊登了 减资公告 》。自公告日起 ⁴⁵ 天内公司未收到债权人要求提供担保 或提前清偿债务的请求。

^{201 16} 日,贵公司完成了对以上不符合条件的限制性股票激励对象 ³² 人所获 授限制性股票(共计 ¹⁴ .4 万股)的回购注销。

^{2013 12 19} 日,贵公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于终止公司限制性股 票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案)) )终止目前正在实施的限制性股 票激励计划,回购并注销 ²⁹ 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 万股 [5 ^{55 10} 万股(授予 数量) -4 万股(已离职被激励对象回购注销数量) -1 7.5 万股(第 一期解锁数量) ³⁵ 万股(已离职被激励对象回购注销数量) -135 .1 万股(第二期回购 注销数量) ].

限制性股票激励计划的费用及会计处理

(1)授予日激励费用各期预计分摊情况

期数	授予前一曰市	截止 2011 30	授予价格	权益工具的公允	权益工具数
	价(元 股)	日公允价值	(元 股)	价格(元 肢)	量(股)	激励费用(元)
第一期	19.15	15.99	10.92	5.07	991 ,250	5,025,637.50
第二期	19.15	14.96	10.92	4.04	991 ,250	4,004,650.00
第三期	19.15	14.31	10.92	3.39	991 ,250	3,360,337.50
第四期	19.15	13.86	10.92	2.94	991 ,250	2,914,275.00
合计					3,965,000	15,304,900.00

( 2) ²⁰ 年激励费用预计分摊情况及会计处理

根据 ²⁰¹² 末公司实际情况,各年度预计应确认分摊的激励费用情况如下:

金额单位

期数	预计可解锁 数量(股)	2011 年至 2015 年各年度分摊的费用
		20 11	2012	2013	2014	2015	合计
第一期	1,375,500	1,245,318.75	3,735,956.25				4,981 ,275.00
第二期
第三期	1,375,500	277,556.25		1,110,225.00 I 1,110,225.00	832.668.75		330 675 0。

期数	预计可解锁 数量(股)	2011 年至 2015 年各年度分摊的费用
		2011	2012	2013	2014	2015	合计
四期	1,375,500	180,534.38	722,137.58	722,137.50	722,137.50	541 ,603.04	2,888,550.00
合计	4.126.500	1.703,409.38	5.568.318.83	1.832.362.50	1.554.806.25	541.603.04	11.200.500.00

激励对象离职后相关的激励费用不确认

2: 公司 ²⁰¹¹ 年度实施了以资本公积金向全体股东每 ¹⁰ 股转增 股的利润分配方案, 因此 ²⁰¹² 年末可解锁数量大于初始数量。

因贵公司 ²⁰¹² 年度实现的经营业绩未能满足第二期解锁的业绩条件,第二期可解锁 部分的限制性股票 1.375 ⁵⁰⁰ 股所对应的激励费用不予确认。

②第一期、 三期、第四期在 ²⁰¹² 年度分摊的激励费用 5.568 ^{318 83} 均计入 ²⁰¹² 年度 当期损益,同时确认资本公积。

金额单位

预计可解锁	2011 年至 2015 年各年度分摊的费用
数量(股)	2011	2012	2013	2014	2015
1,375.500	1,245,318.75	3,735.956.25				4.981 ,275.00
1,351 .000	277,556.25	1.110,225.00	1,095,393.75	788.175.00		3.271 .350.00
1,351 .000	180,534.38	722.1 37.58	709,275.00	683,550.00	541 ,603.04	2.837.1 00.00
4.077.500	1.703,409.38	5.568.318.83	1.804.668.75	1,471.725.00	541.603.04	11 089 725

主:激励对象离职后相关的激励费用不确认。

²⁰¹³ 年激励费用预计确认金额如下

金额单位

期数	已累计确认 2012	2013 年累计应确认企额	2013 年应确 认的 企额
第一	4.981 .275.00	4.981 .275.00
第二期
三期	1.387,781 .25	2,483,175.00	1.095.393.75
第四期	902.671 .96	1.611 .946.96	709.275.00
合计	7,271 ,728.21	9,076,396.96	1,804,668.75

二、限制性股票激励计划取消情况

由于受宏观经 、公司转型期产品结构调整等综合因素的影响 ,公司经营 业绩增长不如 预期,且公司限制性股票激励计划的实施已历经 ²⁰¹¹ 年度第一期解锁和 ²⁰¹² 度第二 期回购等阶段。在上述情况下,继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励

^{( 3 ) 2013} 年预计分摊情况及应确认的金额根据 ²⁰¹³ 年激励对象的实际情况,预计各期分摊 的费用如下

效果,贵公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划,回购并注销 ¹²⁹ 名激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票 ²⁷⁰ 万股。

三、 取消限制性股票激励计划相 关费用的会计处理

根据《企业会计准则解释第 号)) (财会[2009J8 号)规定,在等待期内如果取消了投予 的权益工具,企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内 应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。

根据《关于做好执行企业会计准则的企业 ²⁰¹² 年年报工作的通知)) (财会[2012J25 号) 定,企业根据国家有关规定实行股权激励的,不得随意变更股份支付协议中确定的相关 条件,并应当按照企业会计准则的有关规定进行会计处理。在等待期内如果取消了授予 的权益性工具的(因未满足可行权条件而被取消的除外),企业应当对取消所授予的权 益性工具作为加速可行权处理,即视同剩余等待期内的股份支付计划已经全部满足可行 权条件,在取消所授予工具的当期确认原本应在剩余等待期内确认的所有费用.

根据上述规定 我们认为贵公司 ²⁰¹³ 年度取消限制性股票激励计划,相关激励费用应 做如下会计处理:

(一)贵公司在等待期内取消了第 期和第四期所授予的权益工具,应将取消所授予的 权益工具作为加速可行权处理,即视同剩余等待期内的激励计划已经全部满足可行权条 件,在 ²⁰¹³ 年确认剩余等待期内的所有费用 ^{013 328 04} 元。

(二)贵公司取消本次限制性股票激励计划后,累计应确认的激励费用为 ^{11 089 725 00} 元(其中 ^{2011 2012} 年度 ²⁷¹ 728.21 元, ²⁰¹³ 年度 ^{817 996 79} 元)。

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