Keeps Biopharma Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 10, 2021

전환사채권 발행결정 2.4 (주)케이피에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 08 월 10 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 케이피에스
대 표 이 사 :	김 하 용
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄산단 10길 52
	(전 화) 031-8041-5400
	(홈페이지)http://kpscorp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 노 관 민
	(전 화) 031-8041-5400

전환사채권 발행결정

5무기명식 무보증 사모 전환사채32,000,000,00069,087,500,000-------5,000,000,000-27,000,000,000-002026년 08월 13일본 사채 납입일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면금액에 대하여 표면금리는 분기단위 연복리 0.0%, 만기보장수익률은 분기단위 연복리 0.0%로 한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 08월 13일에 권면금액과 만기보장수익률 각각의 100%에 해당하는 금액을일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10016,328본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. (주)케이피에스 기명식 보통주1,959,82310.952022년 08월 13일2026년 07월 13일

1. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 (i) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 주식연계사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을, (iii) 위 (i) 또는 (ii)에 의한 신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 당해 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 또는 행사가액이 하향 조정되는 경우에는 그 조정 후 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 단, 조정 전 전환가액보다 위 (i), (ii), (iii)에 해당하는 발행가액, 전환가액, 행사가액(이하 "발행가액 등")이 높을 경우에는 아래와 같이 조정한다. (단, 아래와 같이 계산한 결과 조정 후 전환가액이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 조정하지 아니한다.)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 등÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액 등"은 위 (i)의 경우에는 당해 주식 발행 시 발행가액으로, 위 (ii)의 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 (iii)의 경우에는 당해 조정 시 조정 후 전환가액 내지 행사가액으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 주식연계사채의 발행일, 및 해당 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 내지 행사가액이 사후 조정된 날로 한다.&cr

2. 발행회사가 인수인의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본 사채의 전환가격은 다음과 같이 조정한다. &cr(조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.&cr

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr

4. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가. 내지 다. 와는 별도로 발행회사가 사채 발행일인 2021년 08월 13일 그후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 본 사채 발행 당시의 전환가격의 70% 이상이어야 한다. &cr

5. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하되, 조정 후 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

11,429발행회사가 사채 발행일인 2021년 08월 13일 그후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 본 사채 발행 당시의 전환가격의 70% 이상이어야 한다. -1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 12개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (분기단위 연복리 0.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr2. 전환사채매수선택권 (Call Option): 발행회사는 본 사채의 발행 후 6개월이 되는 날(2022년 02월 13일)로부터 본 사채의 만기일 1개월 전 (2026년 07월 13일)이 되는 시점까지(이하 “전환사채매수선택권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 35%(이하 “전환사채매수선택권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 35%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. &cr&cr&cr* 이 외 조기상환청구권 및 전환사채 매수선택권에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다-2021년 08월 10일2021년 08월 13일--2021년 08월 10일--참석아니오사모발행 (사채발행일로부터 1년간 행사 및 분할ㆍ병합 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put option): &cr 1. 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일&cr 및 이후 매 12개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (분기&cr 단위 연복리 0.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환&cr 을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 &cr 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 본 사채의 인수인은 조기상환지급일 60&cr 일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 사채&cr 의 권면금액을 단위로 하여 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사&cr 는 해당 인수인이 달리 서면으로 조기상환지급일의 연장을 승인하지 않는 한, 아&cr 래의 표에 기재된 조기상환지급일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 &cr 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 &cr 다음 영업일까지 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일지급일 이후의 이자는 계산하지 &cr 아니한다.

구분	조기상환청구기간		조기상환지급일	조기상환수익률
From	To
1차	2022년 06월 14일	2022년 07월 14일	2022년 08월 13일	100.00%
2차	2023년 06월 14일	2023년 07월 14일	2023년 08월 13일	100.00%
3차	2024년 06월 14일	2024년 07월 14일	2024년 08월 13일	100.00%
4차	2025년 06월 14일	2025년 07월 14일	2025년 08월 13일	100.00%
5차	2026년 06월 14일	2026년 07월 14일	2026년 08월 13일	100.00%

3. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

4. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 인수인은 조기상환 청구&cr 기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 인수인 내역 및 상환관련 결제&cr 은행 등) 및 인수인임을 증명하는 서류(사채권)를 함께 조기상환 청구장소에 제출&cr 하여야 한다.

&cr

2) 전환사채매수선택권 (Call Option):&cr 1. 발행회사는 본 사채의 발행 후 6개월이 되는 날(2022년 02월 13일)로부터 본 사&cr 채의 만기일 1개월 전 (2026년 07월 13일)이 되는 시점까지(이하 “전환사채매&cr 수선택권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액&cr 의 35%(이하 “전환사채매수선택권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 &cr 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 &cr 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 35%에 &cr 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

2. 각 인수인은 가.목에서 명시하는 발행회사의 전환사채매수선택권 행사기간이 &cr 종료되는 시점까지 각 인수금액의 35%에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 &cr 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 &cr 인수금액의 35%에 해당하는 만큼의 사채를 전환사채매수선택권 행사기간까지 &cr 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 &cr 전환사채매수선택권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

3. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매&cr 매대금 지급기일까지 권면금액에 연복리 1.0%의 이율을 가산하여 계산한 금액&cr 으로 한다. 단, 인수인과 발행회사간 별도 서면 합의 시 매매가액은 변경할 수 있&cr 다.

4. 전환사채매수선택권 행사 방법: 발행회사가 본 목에 의한 전환사채매수선택권&cr 을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대&cr 금의 지급기일 및 매매가액 등 전환사채매수청구권 행사 취지를 기재한 서면(이&cr 하 “전환사채매수선택권 행사통지서”)을 전환사채매수선택권 행사기간 내에 &cr 인수인에게 통지하여야 한다.

5. 대금지급 및 사채의 인도: 발행회사가 전환사채매수청구권 행사를 통지한 경우 &cr 전환사채매수청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “전환사채매&cr 수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 &cr 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 전환사채&cr 매수청구권 행사통지일로부터 30일 이내에 매수인으로부터 전환사채매수청구&cr 권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 전환사채매수청구권 &cr 행사대상 전환사채를 양도하고, 매수인은 전환사채매수청구권 행사대상 전환사&cr 채를 양수함과 동시에 전환사채매수청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 &cr 지급하기로 한다. 매수인이 본 전환사채매수청구권의 행사에 따른 매매대금 지&cr 급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연복리 3%의 연체이자를 지급한&cr 다.

&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

케이바이오

글로벌헬스케어

사모투자합자회사

(업무집행사원 : 주식회사 &cr이앤인베스트먼트)

해당사항없음13,000,000,000

파라투스 혁신성장

엠앤에이 사모투자합자회사

(업무집행사원 : 주식회사 &cr파라투스인베스트먼트)

해당사항없음7,000,000,000

한국투자 바이오

글로벌 펀드

(업무집행사원 : 주식회사

한국투자파트너스)

해당사항없음5,000,000,000

키움투자자산운용

주식회사

해당사항없음3,000,000,000

유진투자증권

주식회사

해당사항없음2,000,000,000

씨스퀘어자산운용

주식회사

해당사항없음1,000,000,000박 경 호해당사항없음1,000,000,000합 계-32,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입 11324#*대상자가최대주주가*.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 타법인 증권 취득자금, 운영자금 용도로 사용할 예정입니다.&cr&cr- 타법인 증권 취득자금 : 금 이백칠십억원 (\ 27,000,000,000)&cr- 운영자금 : 금 오십억원 (\ 5,000,000,000)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제 4회 무기명식 무보증 사모 전환사채7,790,000,0008,720893,3482021년 04월 13일 ~ 2025년 03월 13일---893,348-32,000,000,00016,3281,959,8232022년 08월 13일 ~ 2026년 07월 13일-39,790,000,000-2,853,171-17,899,25315.94

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)