KEDGE — AGM Information 2017

Jun 27, 2017

根基營造股份有限公司

中華民國一Ｏ六年股東常會各項議案參考資料

日期：中華民國一Ｏ六年六月十九日(星期一)上午九時整

• 地點：台北市和平東路三段131號（本公司一樓大廳）

• 一、報告事項：

• (一)本公司一Ｏ五年度營業報告。

• (二)監察人審查本公司一Ｏ五年度決算表冊報告。

• (三)本公司一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• (四)其他報告：

  • 1.本公司為他人背書保證情形。

  • 2.修訂本公司「董事會議事規範」部分條文。

  • 3.修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文。

• 二、承認事項：

• (一)本公司一Ｏ五年度決算表冊案。

• (二)本公司一Ｏ五年度盈餘分配案。

• 三、討論事項：

• (一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• (二)修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• (三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案 。

• 四、選舉事項：

• 本公司第十屆董事及監察人選舉案 。

• 五、臨時動議：

• 六、散會。

- 1 -

一、報告事項

• (一)本公司一Ｏ五年度營業報告，報請 公鑒。

• 說明：一Ｏ五年度營業報告書，請參閱議事手冊第8頁附件一。

• (二)監察人審查本公司一Ｏ五年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：監察人審查報告書，請參閱議事手冊第9頁附件二。

• (三)本公司一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說明：經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會決議通過，提撥 新台幣2,549,070元為員工酬勞，新台幣5,098,140元為董事及監 察人酬勞，分別佔105年度獲利之1%及2%，全數以現金方式發放。

• (四)其他報告：

1. 本公司為他人背書保證情形：

  - `截至一Ｏ五年十二月三十一日止，本公司為冠德建設股份有限公司 背書保證新台幣14,192千元。`

2. 修訂本公司「董事會議事規範」部分條文： 配合設置獨立董事需要，修訂本公司「董事會議事規範」部分條文， 修正條文對照表請參閱議事手冊第10頁附件三。

3. 修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文：

  - `依據臺灣證劵交易所股份有限公司105年7月28日臺證治理字第 1050014103號函，修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文， 修正條文對照表請參閱議事手冊第11頁附件四。`

- 2 -

二、承認事項

第一案                                                   董事會提

• 案由：本公司一Ｏ五年度決算表冊案，謹提請 承認。 說明：

• 一、 本公司一Ｏ五年度合併及個體資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表等業已編製完竣，經安侯建業聯合會計師事務所簡蒂 暖、張淑瑩會計師查核簽證，及出具無保留意見查核報告，併同營業 報告書，業經監察人審查竣事，依法提請股東常會承認。

• 二、一Ｏ五年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱 議事手冊第8頁附件一及第12～27頁附件五。

• 三、謹提請 承認。

• 決議：

第二案                                                   董事會提

• 案由：本公司一Ｏ五年度盈餘分配案，謹提請 承認。 說明：

• 一、 本案業經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會決議通過在 案。

• 二、本公司一Ｏ五年度稅後淨利204,490,216元，加上上期未分配盈餘 223,919,248元、追溯適用及追溯重編之影響數52,115,106元，減精 算損益本期變動數853,356元，提列20,449,022元為法定盈餘公積， 本期可供分配盈餘為459,222,192元，擬分配159,053,490元為股東紅 利，以現金方式發放。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事 宜。

• 四、一Ｏ五年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第28頁附件六。 五、謹提請 承認。

決議：

- 3 -

三、討論事項

第一案                                                   董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 公決。
說明：

• 一、 本案業經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會決議通過在 案。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱議事手 冊第29～32頁附件七。

• 三、謹提請 公決。

決議：

第二案                                                   董事會提

• 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，謹提請 公決。 說明：

• 一、 本案業經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會決議通過在 案。

• 二、本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱議事手冊第33 ～35頁附件八。

三、謹提請 公決。

決議：

第三案                                                   董事會提

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 公決。 說明：

• 一、 本案業經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會決議通過在 案。

• 二、本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱議事手冊 第36～37頁附件九。

三、謹提請 公決。

決議：

- 4 -

四、選舉事項

• 第一案 董事會提

• 案由：選舉本公司第十屆董事及監察人案。 說明：

  • 一、 本案業經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會全體董事決 議通過在案。

  • 二、本公司第九屆董事及監察人任期於106年6月16日屆滿，依公司法及本 公司章程規定，應改選之。

  • 三、依本公司章程第十五條規定，本次應選出董事九人(含獨立董事二人) 及監察人二人，任期三年，自106年6月19日起至109年6月18日止。

  • 四、依法令及公司章程規定，本公司董事(含獨立董事)及監察人選舉採候 選人提名制，候選人資格業經一Ｏ六年五月八日第九屆第二十次董事 會審查通過，檢附候選人名單如下：

候選人類別	姓名	持有股數	主要學經歷
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 馬玉山	36,247,768 股	台灣大學商研所 冠德建設董事長 環球購物中心董事長 財團法人冠德玉山教育基金會董事長
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 陳明道	36,247,768 股	美國依利諾香檳城大學會計博士 環球購物中心董事 財團法人冠德玉山教育基金會董事 揚博科技股份有限公司董事 統一超商股份有限公司獨立董事
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 黃慧仁	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建工程與管理組 碩士 根基營造總經理 環球購物中心董事 財團法人冠德玉山教育基金會董事
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 馬銘嬭	36,247,768 股	加州大學爾灣分校企管碩士 冠德建設監察人 財團法人冠德玉山教育基金會執行長

- 5 -

董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 黃義芳	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建工程與管理組 碩士 根基營造副總經理
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 袁藹維	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建工程與管理組 碩士 冠德建設副總經理
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 周世選	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建工程與管理組 碩士 根基營造副總經理
獨立董事	龔神佑	0 股	政治大學經營管理碩士 冠德建設獨立董事 金光紙業(中國)投資有限公司投資總監 中華開發工業銀行副總經理
獨立董事	黃宏進	0 股	上海財經大學會計碩士 冠德建設獨立董事 恆輝會計師事務所會計師 輔仁大學會計系講師
監察人	馬紹齡	1,315,069 股	美國南加大MAC 冠德建設董事 環球購物中心董事 財團法人冠德玉山教育基金會董事
監察人	華鵬龍	0 股	逢甲大學建築系 冠德建設資深協理

五、請依照本公司董事及監察人選舉辦法規定選舉之。

六、謹提請  選舉。

選舉結果：

五、臨時動議

六、散會

- 6 -