KEDGE — AGM Information 2017

Jun 27, 2017

股票代號:2546

議事手冊 中華民國一○六年股東常會

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根基營造股份有限公司 KEDGE CONSTRUCTION CO., LTD.

股東會時間：中華民國一○六年六月十九日上午九時整 股東會地點：台北市和平東路三段131號(本公司一樓大廳)

目 錄

壹、開會程序 ............................................. 1 貳、開會議程 ............................................. 2 一、報告事項 .......................................... 3 二、承認事項 .......................................... 4 三、討論事項 .......................................... 5 四、選舉事項 .......................................... 6 五、臨時動議 .......................................... 7 參、附 件 一、一Ｏ五年度營業報告書 .............................. 8 二、監察人審查報告書 .................................. 9 三、董事會議事規範修正條文對照表 ..................... 10 四、企業社會責任實務守則修正條文對照表 ............... 11 五、會計師查核報告及財務報表 ......................... 12 六、一Ｏ五年度盈餘分配表 ............................. 28 七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ............. 29 八、背書保證作業程序修正條文對照表 ................... 33 九、資金貸與他人作業程序修正條文對照表 ............... 36 肆、附 錄 一、股東會議事規則 ................................... 38 二、公司章程 ......................................... 40 三、董事及監察人選舉辦法 ............................. 44 四、全體董事及監察人持有股數情形 ..................... 46

根基營造股份有限公司

中華民國一Ｏ六年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項

六、討論事項 七、選舉事項 八、臨時動議 九、散 會

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根基營造股份有限公司 中華民國一Ｏ六年股東常會議程

日期：中華民國一Ｏ六年六月十九日(星期一)上午九時整

地點：台北市和平東路三段131號（本公司一樓大廳）

一、報告事項：

• (一)本公司一Ｏ五年度營業報告。

• (二)監察人審查本公司一Ｏ五年度決算表冊報告。

• (三)本公司一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• (四)其他報告：

  • 1.本公司為他人背書保證情形。

  • 2.修訂本公司「董事會議事規範」部分條文。

  • 3.修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文。

• 二、承認事項：

• (一)本公司一Ｏ五年度決算表冊案。

• (二)本公司一Ｏ五年度盈餘分配案。

三、討論事項：

• (一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• (二)修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• (三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案 。

• 四、選舉事項：

• 本公司第十屆董事及監察人選舉案 。

• 五、臨時動議：

• 六、散會。

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一、報告事項

• (一)本公司一Ｏ五年度營業報告，報請 公鑒。 說明：一Ｏ五年度營業報告書，請參閱本手冊第8頁附件一。

• (二)監察人審查本公司一Ｏ五年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第9頁附件二。

• (三)本公司一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說明：經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會決議通過，提撥 新台幣2,549,070元為員工酬勞，新台幣5,098,140元為董事及監 察人酬勞，分別佔105年度獲利之1%及2%，全數以現金方式發放。

• (四)其他報告：

• 1.本公司為他人背書保證情形：

  • 截至一Ｏ五年十二月三十一日止，本公司為冠德建設股份有限公司 背書保證新台幣14,192千元。

• 2.修訂本公司「董事會議事規範」部分條文： 配合設置獨立董事需要，修訂本公司「董事會議事規範」部分條文， 修正條文對照表請參閱本手冊第10頁附件三。

• 3.修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文：

  • 依據臺灣證劵交易所股份有限公司105年7月28日臺證治理字第 1050014103號函，修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文， 修正條文對照表請參閱本手冊第11頁附件四。

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二、承認事項

第一案 董事會提

• 案由：本公司一Ｏ五年度決算表冊案，謹提請 承認。 說明：

• 一、本公司一Ｏ五年度合併及個體資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表等業已編製完竣，經安侯建業聯合會計師事務所簡蒂 暖、張淑瑩會計師查核簽證，及出具無保留意見查核報告，併同營業 報告書，業經監察人審查竣事，依法提請股東常會承認。

• 二、一Ｏ五年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱 本手冊第8頁附件一及第12～27頁附件五。

• 三、謹提請 承認。

• 決議：

第二案 董事會提

• 案由：本公司一Ｏ五年度盈餘分配案，謹提請 承認。 說明：

• 一、本案業經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會決議通過在 案。

• 二、本公司一Ｏ五年度稅後淨利204,490,216元，加上上期未分配盈餘 223,919,248元、追溯適用及追溯重編之影響數52,115,106元，減精 算損益本期變動數853,356元，提列20,449,022元為法定盈餘公積， 本期可供分配盈餘為459,222,192元，擬分配159,053,490元為股東紅 利，以現金方式發放。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事 宜。

• 四、一Ｏ五年度盈餘分配表，請參閱本手冊第28頁附件六。 五、謹提請 承認。

決議：

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三、討論事項

第一案 董事會提 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 公決。 說明：

• 一、本案業經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會決議通過在 案。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱本手冊 第29～32頁附件七。

• 三、謹提請 公決。

決議：

第二案 董事會提 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，謹提請 公決。 說明：

• 一、本案業經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會決議通過在 案。

• 二、本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第33 ～35頁附件八。

• 三、謹提請 公決。

決議：

第三案 董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 公決。 說明：

• 一、本案業經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會決議通過在 案。

• 二、本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第 36～37頁附件九。

• 三、謹提請 公決。

決議：

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四、選舉事項

第一案 董事會提

• 案由：選舉本公司第十屆董事及監察人案。 說明：

• 一、本案業經一Ｏ六年三月二十七日第九屆第十九次董事會全體董事決 議通過在案。

• 二、本公司第九屆董事及監察人任期於106年6月16日屆滿，依公司法及本 公司章程規定，應改選之。

• 三、依本公司章程第十五條規定，本次應選出董事九人(含獨立董事二人) 及監察人二人，任期三年，自106年6月19日起至109年6月18日止。

• 四、依法令及公司章程規定，本公司董事(含獨立董事)及監察人選舉採候 選人提名制，候選人資格業經一Ｏ六年五月八日第九屆第二十次董事

會審查通過，檢附候選人名單如下：

候選人類別	姓名	持有股數	主要學經歷
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 馬玉山	36,247,768 股	台灣大學商研所 冠德建設董事長 環球購物中心董事長 財團法人冠德玉山教育基金會董事長
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 陳明道	36,247,768 股	美國依利諾香檳城大學會計博士 環球購物中心董事 財團法人冠德玉山教育基金會董事 揚博科技股份有限公司董事 統一超商股份有限公司獨立董事
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 黃慧仁	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建工程與管理組 碩士 根基營造總經理 環球購物中心董事 財團法人冠德玉山教育基金會董事
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 馬銘嬭	36,247,768 股	加州大學爾灣分校企管碩士 冠德建設監察人 財團法人冠德玉山教育基金會執行長

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董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 黃義芳	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建工程與管理組 碩士 根基營造副總經理
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 袁藹維	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建工程與管理組 碩士 冠德建設副總經理
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 周世選	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建工程與管理組 碩士 根基營造副總經理
獨立董事	龔神佑	0 股	政治大學經營管理碩士 冠德建設獨立董事 金光紙業(中國)投資有限公司投資總監 中華開發工業銀行副總經理
獨立董事	黃宏進	0 股	上海財經大學會計碩士 冠德建設獨立董事 恆輝會計師事務所會計師 輔仁大學會計系講師
監察人	馬紹齡	1,315,069 股	美國南加大MAC 冠德建設董事 環球購物中心董事 財團法人冠德玉山教育基金會董事
監察人	華鵬龍	0 股	逢甲大學建築系 冠德建設資深協理

五、請依照本公司董事及監察人選舉辦法規定選舉之。 六、謹提請 選舉。

選舉結果：

五、臨時動議

六、散會

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附件一

一Ｏ五年度營業報告書

受到全球需求減緩與原物料價格下跌影響，美日歐等先進國家經濟表現未如預期， 新興巿場成長動能放緩，總體而言，105年全球經濟復甦乏力。國內營建市場則因公共工 程預算緊縮，及房地產交易冷清導致新建案推出總量萎縮，營造產業景氣依舊處於低迷 之氛圍。

在景氣低迴的過往一年，根基營造經營團隊立於既有的穩健基礎上，憑藉著超越同 業的核心競爭力，持續獲得績優關鍵客戶的支持，尚能維持不錯的經營成果。105年度合 併營業收入達83.13億元，較調整後之104年度58.59億元增加 24.54億元，成長41.89%； 合併稅後盈餘2.04億元，較調整後之104年度1.34億元增加0.70億元，成長52.17%。

年度財務收支及獲利能力方面，合併營業活動淨現金流入2.26億元，合併投資活動 淨現金流出0.14億元，合併籌資活動淨現金流出1.06 億元；每股稅後盈餘1.93元，較調 整後之104年度成長51.97%。

向前展望，截至106年2月底之在建及新承攬建案計有20餘案，分別為冠德天御、冠 德愛閱、冠德華中案、冠德美境、冠德麗境、興雅B案、興雅C案、興雅F案、A19聯合開 發案、冠德風尚、冠德萬芳段開發案、新店行政生活園區、台中捷運G8站開發案、台9 線南迴公路安朔至草埔段C1橋樑標新建工程、大立光電台中市精密機械科技創新園區第 一期產業用地廠辦新建工程、中華電信安康客網大樓新建工程、台積電台中十五廠第五 期辦公棟新建工程及彰濱三期廠房Phase 2擴建工程、台9線南迴公路安朔至草埔段C4建 築標新建工程、臺大醫院新竹生醫園區分院新建工程案、經國七海文化園區新建工程案 等，合約金額總計超過300億元，106年度業績及獲利可期。

根基營造秉持著『誠信、品質、服務、創新、永續』的經營理念及『持續創新、落 實變革、追求卓越』的核心價值，以『知識管理、品質進化、人力提升』為追求再精進 的目標。在作業體系上，陸續導入COMS工務管理系統、BIM建築資訊模型系統、單價工料 分析系統等，逐步建構營建資訊大數據，更於104年領先業界導入CSR企業社會責任報告 書、OHSAS職業安全衛生管理系統及TOSHMS臺灣職業安全衛生管理等系統，並獲得英國BSI 標準協會認證通過，形塑營造業全方位之競爭優勢。未來更將致力於品牌行銷、企業創 新轉型，不斷提昇各項軟、硬實力，強化核心競爭能力，深化創新與變革步調，朝打造 優質住宅、參與大型公共工程與高科技之精密廠房等營建工程領域邁進，同時全面創新 業務，以高科技營建、高附加價值、具創新指標之營建工程為耕耘標的，並以人本與自 然環境關懷、企業永續經營為願景。

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董事長：馬玉山 經理人：黃慧仁 會計主管：陳俐雅

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附件二

根基營造股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司民國一Ｏ五年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所簡蒂暖、張淑瑩會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表等，經本監察 人審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此上

本公司一Ｏ六年股東常會

監察人：馬紹齡 監察人：華鵬龍

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一 中 華 民 國 Ｏ 六 年 三 月 三 十 日

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附件三

根基營造股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表

	現行條文		修正後條文	說明
	第七條 第一項：略。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。		第七條 第一項：略。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之；副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理 之。	增列副董事長 代理行使職權 相關規定。
	第十二條 第一～三項：略。 第四項：新增。		第十二條 第一～三項：略。 對於證交法第十四條之三應經董事 會決議事項，獨立董事應親自出席或 委由其他獨立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意見，應於董事會 議事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。	配合設置獨立 董事，增列獨立 董事出席董事 會及表達意見 之相關規定。
	第十六條 第一項：略。 第二項：新增。 第三～四項：略。		第十六條 第一項：略。 董事會之議決事項，如有下列情事 者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於主管機關指定 之資訊申報網站辦理申報： 獨立董事有反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 第三～四項：略。	配合設置獨立 董事，增列應申 報之董事會相 關議決情事。

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附件四

根基營造股份有限公司

企業社會責任實務守則修正條文對照表

	現行條文		修正後條文	說明
	第七條 第一項：略。 董事會於公司履行企業社會責任 時，宜包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景， 制定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之營運 活動與發展方向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露 之即時性與正確性。 針對營運活動所產生之經濟、環境及 社會議題，應由董事會授權高階管理 階層處理，並向董事會報告處理情 形。		第七條 第一項：略。 董事會於公司履行企業社會責任 時，宜充分考量利害關係人之利益並 包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景， 制定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之營運 活動與發展方向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露 之即時性與正確性。 針對營運活動所產生之經濟、環境及 社會議題，應由董事會授權高階管理 階層處理，並向董事會報告處理情 形。	依證交所105年 7月28日臺證治 理 字 第 1050014103 號 函辦理。
	第廿二條之一 本條新增。		第廿二條之一 上市上櫃公司面對其客戶或消費 者，宜衡酌提供之產品或服務及所處 行業特性，選擇適用之公平合理方 式，並訂定執行策略及具體執行措 施。	同上。
	第廿七條 第一項：略。 本公司宜經由商業活動、實物捐贈、 企業志工服務或其他公益專業服 務，參與社區發展及社區教育之公民 組織、慈善公益團體及地方政府機構 之相關活動，以促進社區發展。		第廿七條 第一項：略。 本公司宜經由股權投資、商業活動、 實物捐贈、企業志工服務或其他公益 專業服務等，將資源投入透過商業模 式解決社會或環境問題之組織，或參 與社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府機構之 相關活動，以促進社區發展。	同上。

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附件五

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會 計 師 查 核 報 告

根基營造股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

根基營造股份有限公司及其子公司(根基集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一日及 一○四年一月一日(調整後)之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月 三十一日(調整後)之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告 附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達根基集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日及一○四年一月一 日(調整後)之合併財務狀況，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日(調整後) 之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與根基集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎 。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對根基集團民國一○五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項 如下：

一、長期工程合約收入認列

有關長期工程合約收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收 入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(四)建造合約及附註六(十六)收入。 關鍵查核事項之說明：

建造合約之承攬其合約說價之變動如工程追加減、物價指數補貼款均涉及管理階層之 高度判斷，工程總收入的評估錯誤可能造成財務報導期間內損益之重大變動，因此存有顯 著風險。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：測試承攬及收款之內部控制及執 行有效性，取得各項工程本期合約總價追加減明細表，並抽樣核對承攬合約、協議書、業 主來文或工地協調會議記錄等外部文件，另抽核每期計價資料及業主驗收付款情形。

二、在建工程投入與建造合約總成本

有關成本認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)建造合約；累計已發生成本， 請詳合併財務報告附註六(四)建造合約。

關鍵查核事項之說明：

根基集團係依完工百分比法認列在建合約收入與成本，而完工程度則係依據截至財務 報導日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。而在建工程別之歸集累計錯誤將影響完 工程度之計算；建造合約總成本則涉及管理階層高度之估計與判斷，而前揭之錯誤可能造 成損益認列時點及當期財務報表之重大差異。

因應之查核程序：

本會計師針對上述關鍵事項之查核程序包括：測試與評估採購發包與工程預算作業之 內部控制制度及執行之有效性；抽樣採購發包之樣本、核對工程計價單、合約、施工日報 表、發票及工程預算等外部文據並與工程預算核對，以驗證工程別歸集累計之允當性；抽 樣評估管理階層工程預算的編製程序，取得當期與評估工程預算編製假設的相關資料，包 括與業主的工程合約變動或設計變更等外部文件以確認工程預算已適時之編製與修正。另 抽核每期計價資料並核算工案之完工百分比比例，另以抽樣方式執行資產負債表日前後一 段期間在建工程投入之截止點測試。

三、應收帳款之評估

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(六)金融資產；應收款項減損評估 之說明，請詳合併財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。 關鍵查核事項之說明：

長期工程合約若有工期延宕或爭議時，可能會產生業主扣款或爭議調解，其應收款項 收回期間將會拉長且可能收回金額涉及管理階層主觀判斷，可能造成財務報告重大誤述。 因應之查核程序：

本會計師針對上述關鍵查核事項之查核程序包含：評估帳列應收帳款備抵評價之合理 性、針對帳齡超過六個月以上(排除工程保留款部分)，應特別注意未能收款之原因，取得 管理階層的說明，針對內容說明予以評估，並核對與業主間的往來信函以及計價資料，確 認是否有未決事項或是業主已否決之帳單。另核對期後收款情形，評估管理階層之說明合 理性。

其他事項

根基營造股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估根基集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算根基集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

根基集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對根基集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使根基集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致根基集團不再具有繼 續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對根基集團民國一○五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940100754[第][18311][號] 號 民 國 一○六 年 三 月 二十七 日

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		單位： 新台幣千元	104.1.1	(調整後)	(調整後)	% 金 額 %		- 50,000 1	5 328,474 7	39 1,642,628 36	9 114,427 2	3 142,445 3	1 44,522 1	- 16,680 -	57 2,339,176 50	57 2,339,176 50		1 50,120 1	- 3,609 -	- 2,265 -	1 55,994 1	58 2,395,170 51		21 1,060,357 24	10 515,312 11	11 561,018 12	11 561,018 12	- 73,881 2	- 73,881 2	42 2,210,568 49	- 121 -	42 2,210,689 49	42 2,210,689 49	100 4,605,859 100
			104.12.31	(調整後)		金 額		-	251,921	1,921,359	426,688	159,766	34,402	4,056	2,798,192			49,112	5,211	3,698	58,021	2,856,213		1,060,357	515,312	533,324		(21,930)		2,087,063	97	2,087,160		4,943,373
						%		-	5	42	6	4	1	-	58			1	-	-	1	59		19	10	12		-		41	-	41		100
根基營造股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○五年及一○四年十二月三十一日及一○四年一月一日	104.12.31 104.1.1	(調整後) (調整後) 105.12.31		金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動負債：	1,434,364 29 1,337,250 30 2100 短期借款 $ -	90,263 2 111,864 2 2150 應付票據 255,244	1,066,380 23 922,814 21 2170 應付帳款 2,325,575	845,827 17 930,278 21 2190 應付建造合約款 305,736	761,500 17 545,065 12 2200 其他應付款 233,775	171,018 2 102,967 2 2230 本期所得稅負債 45,891	9,045 - 3,883 - 2300 其他流動負債 7,234	220,458 4 204,477 4 3,173,455		4,598,855 94 4,158,598 92 非流動負債：	2552 保固之長期負債準備 56,144	5,951 - 5,841 - 2570 遞延所得稅負債 5,247	146,129 3 241,961 5 2600 其他非流動負債 1,482	- - 222 - 62,873	64,526 1 64,934 1 負債總計 3,236,328	104,410 2 104,876 2 歸屬於母公司業主之權益：	12,628 - 15,210 - 3100 股本 1,060,357	545 - 2,971 - 3200 資本公積 517,880	10,329 - 11,246 - 3300 保留盈餘 630,925		344,518 6 447,261 8 3400 其他權益 4,471		歸屬於母公司業主之權益合計 2,213,633	36XX 非控制權益 111	權益總計 2,213,744		4,943,373 100 4,605,859 100 負債及權益總計 $ 5,450,072	經理人：黃慧仁 會計主管：陳俐雅
						％		29	2	21	19	13	4	-	6		94		-	3	-	1	2	-	-	-		6						100
				105.12.31		資 產 金 額	流動資產：	1100 現金及約當現金 $ 1,539,929	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 102,632	1170 應收票據及帳款淨額 1,145,979	1180 應收票據及帳款-關係人淨額 993,074	1190 應收建造合約款 673,151	1410 預付款項 239,023	1470 其他流動資產 19,413	1476 其他金融資產-流動 344,707		5,057,908	非流動資產：	1550 採用權益法之投資 20,613	1523 備供出售金融資產-非流動 172,536	1543 以成本衡量之金融資產-非流動 -	1600 不動產、廠房及設備 64,163	1760 投資性不動產淨額 103,943	1840 遞延所得稅資產 16,420	1975 淨確定福利資產-非流動 994	1980 其他金融資產－非流動 13,495		392,164						資產總計 $ 5,450,072	董事長：馬玉山

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根基營造股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	105年度 金 額 ％ $ 8,313,902 100 7,875,529 95 438,373 5 220,326 3 218,047 2 37,924 - (6,506) - (118) - 1,094 - 32,394 - 250,441 2 45,943 1 204,498 1 (853) - - - (853) - 26,407 - - - 26,407 - 25,554 - $ 230,052 1 $ 204,490 1 8 - $ 204,498 1 $ 230,038 1 14 - $ 230,052 1 $ 1.93 $ 1.93	104年度(調整後)
		金 額 ％ 5,859,405 100 5,492,069 94 367,336 6 197,614 3 169,722 3 37,104 1 (39,241) (1) (501) - 110 - (2,528) - 167,194 3 32,807 1 134,387 2 (3,031) - - - (3,031) - (95,832) (2) - - (95,832) (2) (98,863) (2) 35,524 134,390 2 (3) - 134,387 2 35,548 - (24) - 35,524 - 1.27 1.27

董事長：馬玉山 經理人：黃慧仁

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會計主管：陳俐雅

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			單位: 新台幣千元				非控制	權 益 權益總計		121 2,158,582	- 52,107		121 2,210,689		(3) 134,387	(21) (98,863)	(24) 35,524		- -	- (159,053)	97 2,087,160	8 204,498	6 25,554		14 230,052			- -	- (106,036)	- 2,568		111 2,213,744
根基營造股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	保留盈餘 備供出售金 歸屬於母	普通股 法定盈 未分配 融商品未實 公司業主	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 現(損)益 權益總計		$ 1,060,357 515,312 120,031 388,880 508,911 73,881 2,158,461	- - - 52,107 52,107 - 52,107		1,060,357 515,312 120,031 440,987 561,018 73,881 2,210,568		- - - 134,390 134,390 - 134,390	- - - (3,031) (3,031) (95,811) (98,842)	- - - 131,359 131,359 (95,811) 35,548		- - 17,785 (17,785) - - -	- - - (159,053) (159,053) - (159,053)	1,060,357 515,312 137,816 395,508 533,324 (21,930) 2,087,063	- - - 204,490 204,490 - 204,490	- - - (853) (853) 26,401 25,548		- - - 203,637 203,637 26,401 230,038			- - 13,438 (13,438) - - -	- - - (106,036) (106,036) - (106,036)	- 2,568 - - - - 2,568		$ 1,060,357 517,880 151,254 479,671 630,925 4,471 2,213,633	經理人：黃慧仁 會計主管：陳俐雅
										民國一○四年一月一日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數		期初調整後餘額		本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	民國一○四年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		民國一○五年十二月三十一日餘額	董事長：馬玉山

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根基營造股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			105年度	104年度(調整後)
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利		$	250,441	167,194
調整項目：
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產之折舊)			830	874
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失			(12,369)	27,406
利息費用			118	501
利息收入			(1,106)	(1,920)
股利收入			(12,706)	(24,492)
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額			(1,094)	(110)
金融資產減損損失			-	222
收益費損項目合計			(26,327)	2,481
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
持有供交易之金融資產增加			-	(5,805)
應收票據及帳款增加			(79,599)	(143,566)
應收票據及帳款-關係人(增加)減少			(147,247)	84,451
應收建造合約款減少(增加)			88,349	(216,435)
預付款項增加			(68,005)	(68,051)
其他流動資產增加			(10,368)	(5,162)
其他金融資產增加			(124,131)	(15,932)
淨確定福利資產－非流動增加			(1,302)	(605)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據增加(減少)			3,323	(76,553)
應付帳款增加			404,216	278,731
應付建造合約款(減少)增加			(120,952)	312,261
其他應付款增加			74,009	17,321
其他流動負債增加(減少)			3,178	(12,624)
負債準備增加(減少)			7,032	(1,008)
其他非流動負債(減少)增加			(2,216)	1,433
營運產生之現金流入			250,401	318,131
收取之利息			988	1,871
收取之股利			12,706	24,492
支付利息			(118)	(501)
支付之所得稅			(38,210)	(38,743)
營業活動之淨現金流入			225,767	305,250
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資			(11,000)	-
其他金融資產(增加)減少			(3,166)	917
投資活動之淨現金流(出)入			(14,166)	917
籌資活動之現金流量：
舉借短期借款			110,000	170,000
償還短期借款			(110,000)	(220,000)
應付短期票券增加			250,000	250,000
應付短期票券減少			(250,000)	(250,000)
發放現金股利			(106,036)	(159,053)
籌資活動之淨現金流出			(106,036)	(209,053)
本期現金及約當現金增加數			105,565	97,114
期初現金及約當現金餘額			1,434,364	1,337,250
期末現金及約當現金餘額		$	1,539,929	1,434,364
董事長：馬玉山	經理人：黃慧仁	會計主管：陳俐雅

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會 計 師 查 核 報 告

根基營造股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

根基營造股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日及一○四年一月一日( 調 整後)之資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日(調整後)之綜合 損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達根基營造股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日及一○ 四年一月一日(調整後)之財務狀況，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日(調 整後)之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與根基營造股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對根基營造股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之 關鍵查核事項如下：

一、長期工程合約收入認列

有關長期工程合約收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；收 入認列之說明，請詳個體財務報告附註六(四)建造合約及附註六(十六)收入。

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關鍵查核事項之說明：

建造合約之承攬其合約說價之變動如工程追加減、物價指數補貼款均涉及管理階層之 高度判斷，工程總收入的評估錯誤可能造成財務報導期間內損益之重大變動，因此存有顯 著風險。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：測試承攬及收款之內部控制及執 行有效性，取得各項工程本期合約總價追加減明細表，並抽樣核對承攬合約、協議書、業 主來文或工地協調會議記錄等外部文件，另抽核每期計價資料及業主驗收付款情形。

二、在建工程投入與建造合約總成本

有關成本認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)建造合約；累計已發生成本， 請詳個體財務報告附註六(四)建造合約。 關鍵查核事項之說明：

根基營造股份有限公司係依完工百分比法認列在建合約收入與成本，而完工程度則係 依據截至財務報導日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。而在建工程工程別之歸集 累計錯誤將影響完工程度之計算；建造合約總成本則涉及管理階層高度之估計與判斷，而 前揭之錯誤可能造成損益認列時點及當期財務報表之重大差異。 因應之查核程序：

本會計師針對上述關鍵事項之查核程序包括：測試與評估採購發包與工程預算作業之 內部控制制度及執行之有效性；抽樣採購發包之樣本，核對工程計價單、合約、施工日報 表、發票及工程預算等外部文據並與工程預算核對，以驗證工程別歸集累計之允當性；抽 樣評估管理階層工程預算的編製程序，取得當期與評估工程預算編製假設的相關資料，包 括與業主的工程合約變動或設計變更等外部文件以確認工程預算已適時之編製與修正。另 抽核每期計價資料並核算工案之完工百分比比例，另以抽樣方式執行資產負債表日前後一 段期間在建工程投入之截止點測試。

三、應收帳款之評估

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(五)金融資產；應收款項減損評估 之說明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。 關鍵查核事項之說明：

長期工程合約若有工期延宕或爭議時，可能會產生業主扣款或爭議調解，其應收款項 收回期間將會拉長且可能收回金額涉及管理階層主觀判斷，可能造成財務報告重大誤述。 因應之查核程序：

本會計師針對上述關鍵查核事項之查核程序包含：評估帳列應收帳款備抵評價之合理 性、針對帳齡超過六個月以上(排除工程保留款部分)，應特別注意未能收款之原因，取得 管理階層的說明，針對內容說明予以評估，並核對與業主間的往來信函以及計價資料，確 認是否有未決事項或是業主已否決之帳單。另核對期後收款情形，評估管理階層之說明合 理性。

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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估根基營造股份有限公司繼續經營之能力

• 、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算根基營造股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

根基營造股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對根基營造股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使根基營造股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論 。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致根基營造 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對根基營造股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940100754[第][18311][號] 號 民 國 一○六 年 三 月 二十七 日

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		單位： 新台幣千元	104.12.31(調整後) 104.1.1(調整後)		金 額 % 金 額 %		- - $ 50,000 1	247,953 5 311,454 7	1,859,884 38 1,536,400 35	407,290 7 81,840 2	157,436 3 139,186 3	33,138 1 40,979 1	3,906 - 16,538 -	2,709,607 54 2,176,397 49			48,203 1 49,211 1	5,211 - 3,609 -	3,698 - 2,265 -	57,112 1 55,085 1	2,766,719 55 2,231,482 50		1,060,357 23 1,060,357 23		515,312 11 515,312 12	533,324 11 561,018 13	(21,930) - 73,881 2		2,087,063 45 2,210,568 50		4,853,782 100 4,442,050 100
					%		-	5	41	6	4	1	-	57			1	-	-	1	58		20		10	12	-		42		100
根基營造股份有限公司	資產負債表	民國一○五年及一○四年十二月三十一日及一○四年一月一日	104.12.31(調整後) 104.1.1(調整後) 105.12.31		金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動負債：	1,308,721 27 1,167,426 27 2100 短期借款 $ -	25,114 1 21,198 - 2150 應付票據 252,802	1,066,380 21 922,814 21 2170 應付帳款 2,208,070	775,958 16 853,737 20 2190 應付建造合約款 307,946	760,960 16 543,681 12 2200 其他應付款 230,983	170,995 4 102,942 2 2230 本期所得稅負債 43,049	6,653 - 3,113 - 2300 其他流動負債 7,105	220,174 5 204,477 5 3,049,955		4,334,955 90 3,819,388 87 非流動負債：	2552 保固之長期負債準備 54,590	336,743 7 433,861 10 2570 遞延所得稅負債 5,211	54,365 1 54,699 1 2600 其他非流動負債 1,482	104,410 2 104,876 2 61,283	12,435 - 15,009 - 負債總計 3,111,238	545 - 2,971 - 權益：	10,329 - 11,246 - 3100 股本 1,060,357		518,827 10 622,662 13 3200 資本公積 517,880	3300 保留盈餘 630,925	3400 其他權益 4,471		權益總計 2,213,633		4,853,782 100 4,442,050 100 負債及權益總計 $ 5,324,871	經理人：黃慧仁 會計主管：陳俐雅
					％		26	1	22	18	13	4	-	6		90		7	1	2	-	-	-		10						100
			105.12.31		資 產 金 額	流動資產：	1100 現金及約當現金 $ 1,368,345	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 27,340	1170 應收票據及帳款 1,145,979	1180 應收票據及帳款-關係人 955,434	1190 應收建造合約款 644,733	1410 預付款項 239,002	1470 其他流動資產 16,932	1476 其他金融資產-流動 344,655		4,742,420	非流動資產：	1550 採用權益法之投資 393,829	1600 不動產、廠房及設備 54,077	1760 投資性不動產淨額 103,943	1840 遞延所得稅資產 16,113	1975 淨確定福利資產-非流動 994	1980 其他金融資產－非流動 13,495		582,451						資產總計 $ 5,324,871	董事長：馬玉山

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根基營造股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	105年度	％ 100 95 5 3 2 - - - - - 2 1 1 - - - - - 1 1.93 1.93	104年度(調整後) 金 額 ％ 5,705,793 100 5,347,585 94 358,208 6 186,636 3 171,572 3 13,241 - (17,122) - (501) - (1,307) - (5,689) - 165,883 3 31,493 1 134,390 2 (3,031) - - - (95,811) (2) - - (98,842) (2) 35,548 - 1.27 1.27
	金 額 $ 8,113,165 7,688,007 425,158 214,831 210,327 25,540 (16,606) (118) 28,117 36,933 247,260 42,770 204,490 (853) - 26,401 - 25,548 $ 230,038 $ $

董事長：馬玉山

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經理人：黃慧仁

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會計主管：陳俐雅

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根基營造股份有限公司	權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	單位: 新台幣千元	其他權益項目	保留盈餘 備供出售	普通股 法定盈 未分配 金融資產	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 未實現損益 權益總計	民國一○四年一月一日餘額 $ 1,060,357 515,312 120,031 388,880 508,911 73,881 2,158,461	追溯適用及追溯重編之影響數 - - - 52,107 52,107 - 52,107	期初調整後餘額 1,060,357 515,312 120,031 440,987 561,018 73,881 2,210,568	本期淨利 - - - 134,390 134,390 - 134,390	本期其他綜合損益 - - - (3,031) (3,031) (95,811) (98,842)	本期綜合損益總額 - - - 131,359 131,359 (95,811) 35,548	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 17,785 (17,785) - - -	普通股現金股利 - - - (159,053) (159,053) - (159,053)	民國一○四年十二月三十一日餘額 1,060,357 515,312 137,816 395,508 533,324 (21,930) 2,087,063	本期淨利 - - - 204,490 204,490 - 204,490	本期其他綜合損益 - - - (853) (853) 26,401 25,548	本期綜合損益總額 - - - 203,637 203,637 26,401 230,038	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 13,438 (13,438) - - -	普通股現金股利 - - - (106,036) (106,036) - (106,036)	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - 2,568 - - - - 2,568	民國一○五年十二月三十一日餘額 $ 1,060,357 517,880 151,254 479,671 630,925 4,471 2,213,633	註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為5,098千元及3,363千元、員工酬勞分別為2,549千元及841千元	，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。	董事長：馬玉山 經理人：黃慧仁 會計主管：陳俐雅

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根基營造股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用(含投資性不動產之折舊) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產增加 應收票據及帳款增加 應收票據及帳款－關係人(增加)減少 應收建造合約款減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產增加 其他金融資產增加 淨確定福利資產－非流動增加 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 應付建造合約款(減少)增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他非流動負債(減少)增加 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 其他金融資產(增加)減少 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 舉借短期借款 償還短期借款 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

105年度 104年度(調整後) $ 247,260 165,883 755 800 (2,226) 5,509 118 501 (928) (1,549) (500) (1,000) (28,117) 1,307 (30,898) 5,568 - (9,425) (79,599) (143,566) (179,476) 77,779 116,227 (217,279) (68,007) (68,053) (10,279) (3,541) (124,366) (15,648) (1,302) (605) 4,849 (63,501) 348,186 323,484 (99,344) 325,450 73,547 18,251 3,199 (12,632) 6,387 (1,008) (2,216) 1,433 204,168 382,590 813 1,500 500 1,000 (118) (501) (36,537) (35,158) 168,826 349,431 (3,166) 917 (3,166) 917 110,000 170,000 (110,000) (220,000) 250,000 250,000 (250,000) (250,000) (106,036) (159,053) (106,036) (209,053) 59,624 141,295 1,308,721 1,167,426 $ 1,368,345 1,308,721

董事長：馬玉山

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經理人：黃慧仁

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會計主管：陳俐雅

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附件六

根基營造股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一Ｏ五年度

單位：新台幣元

本期稅後淨利 $ 204,490,216 加：上期未分配盈餘 223,919,248 加：追溯適用及追溯重編之影響數(註1) 52,115,106 減：精算損益本期變動數 (853,356) 減：提列法定盈餘公積 (20,449,022)

可供分配盈餘 459,222,192 減：分配項目(註2)

股東紅利-現金股利每股1.5元 (159,053,490) 期末未分配盈餘 $ 300,168,702

註1：100年度至103年度進貨發票交易之前期損益調整影響數。 註2：股東紅利優先以105年度盈餘分配之。

董事長：馬玉山 經理人：黃慧仁

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會計主管：陳俐雅

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附件七

根基營造股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

現行條文		修正後條文	說明
三、評估程序： (一)～(三)：略。 (四)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。 (五)：略。		三、評估程序： (一)～(三)：略。 (四)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合併其直 接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。 (五)：略。	依金融監督管 理委員會106年 2月9日金管證 發 字 第 10600012965號 函修訂。
五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、公司最近期個體財務 報告中之總資產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 2～3：略。 4.除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其 每筆交易金額、或一年內累積與同一 相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額、或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開發計畫		五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、公司最近期個體財務 報告中之總資產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 2～3：略。 4.除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其 每筆交易金額、或一年內累積與同一 相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額、或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開發計畫	同上。

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不動產之金額、或一年內累積取得或 處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額，達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，且已依 「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定公告部分免再計入。但 下列情形不在此限： (1)：略。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金。 (3)～(5)：略。 (二)：略。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告。 (四)：略。		不動產之金額、或一年內累積取得或 處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額，達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，且已依 「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定公告部分免再計入。但 下列情形不在此限： (1)：略。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 (3)～(5)：略。 (二)：略。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申 報。 (四)：略。
六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定。惟本 公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。 (一)～(五)：略。 本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機構交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二		六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定。惟本 公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。 (一)～(五)：略。 本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二	同上。

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十號規定辦理。		十號規定辦理。
十一、決議程序： 本公司與關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司時 收資本百分之二十、公司最近期個體 財務報告中總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，執行單位應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)～(七)：略。		十一、決議程序： 本公司與關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司時 收資本百分之二十、公司最近期個體 財務報告中總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，執行單位應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)～(七)：略。	同上。
十五、風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風險 管理範圍及應採行之風險管理措施 如下： (一)～(九)：略。 (十)風險之衡量、監督與控制人員應 與(一)之人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管報告。 (十一)：略。		十五、風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風險 管理範圍及應採行之風險管理措施 如下： (一)～(九)：略。 (十)風險之衡量、監督與控制人員應 與(八)之人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管報告。 (十一)：略。	文字修正。
十七、定期評估方式及異常處理情 形： (一)～(二)：略。 (三)董事會授權之高階主管應依下列 原則管理衍生性商品交易： 1：略。 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告。 (四)：略。		十七、定期評估方式及異常處理情 形： (一)～(二)：略。 (三)董事會授權之高階主管應依下列 原則管理衍生性商品交易： 1：略。 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告。董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (四)：略。	增列董事會應 有獨立董事出 席並表示意見 之規定。
十八、本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之		十八、本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之	依金融監督管 理委員會106年 2月9日金管證 發 字 第

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	現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。		現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司 合併其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。	10600012965號 函修訂。
	二十三、本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓時其他應注意事項： (一)～(二)：略。 (三)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本處理程 序第二十一條、及前二款之規定辦 理。		二十三、本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓時其他應注意事項： (一)～(二)：略。 (三)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本處理程 序第二十條、及前二款之規定辦理。	文字修正。
	二十六、本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且列入 紀錄或書面聲明，應將董事異議資料 送各監察人。 依前項規定將本處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。		二十六、本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且列入 紀錄或書面聲明，應將董事異議資料 送各監察人。 依前項規定將取得或處分資產事項 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。	文字修正。
	二十七、本處理程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。如有董事表示異 議且列入紀錄或書面聲明者，應將董 事異議資料送各監察人。 本項新增。		二十七、本處理程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。如有董事表示異 議且列入紀錄或書面聲明者，應將董 事異議資料送各監察人。 依前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。	依公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 規定增列之。

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附件八

根基營造股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

	現行條文		修正後條文	說明
	壹、目的 為加強辦理背書保證之財務管理及 降低經營風險，爰依財政部九十一年 十二月十八日台財證六字第○九一 ○一六一九一九號函發布之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準 則」訂定本作業程序。		壹、目的 為加強辦理背書保證之財務管理及 降低經營風險，爰依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」訂定 本作業程序。	刪除部分文字。
	貳、適用範圍 一～三：略。 四、其他背書保證：無法歸類列入前 二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權等，亦應 依本作業程序辦理。		貳、適用範圍 一～三：略。 四、其他背書保證：無法歸類列入前 三項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權等，亦應 依本作業程序辦理。	文字修正。
	伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，權責部門應依 背書保證對象之申請，送請財務單位 審核其資格、額度是否符合本作業程 序之規定及有無已達應公告申報標 準之情事，並應併同本作業程序『陸』 之審查評估結果簽報董事長核准 後，提董事會討論同意後為之；但為 配合時效需要，在下列額度內，則由 董事會授權董事長先行決定，事後再 提報最近期之董事會追認。 (一)除營建工程保證外，對單一企業 之背書保證金額不超過本公司最近 期財務報表淨值之百分之二十以下。 (二)對單一企業之營建工程保證額 度在本公司最近期財務報表淨值二 倍以下。 二：新增。		伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，權責部門應依 背書保證對象之申請，送請財務單位 審核其資格、額度是否符合本作業程 序之規定及有無已達應公告申報標 準之情事，並應併同本作業程序『陸』 之審查評估結果簽報董事長核准 後，提董事會討論同意後為之；但為 配合時效需要，在下列額度內，則由 董事會授權董事長先行決定，事後再 提報最近期之董事會追認。 (一)除營建工程保證外，對單一企業 之背書保證金額不超過本公司最近 期財務報表淨值之百分之二十。 (二)對單一企業之營建工程保證額 度在本公司最近期財務報表淨值二 倍以下。 二、本公司為他人背書保證應經董事 會決議辦理。提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理	刪除部份文字。 依公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則規定增列

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二～七：略。		由列入董事會紀錄。 三～八：略。	之。 項次調整。
柒、對子公司辦理背書保證之控管程 序 一～二：略。 三、本公司之子公司如非屬國內公開 發行公司，該子公司有『拾』第二項 第四款應公告申報之事項，應於事實 發生之日通知本公司，本公司並依規 定於金融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報。		柒、對子公司辦理背書保證之控管程 序 一～二：略。 三、本公司之子公司如非屬國內公開 發行公司，該子公司有『拾』第二項 第四款應公告申報之事項，應於事實 發生之日通知本公司，本公司並依規 定於金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)指定網站辦理公告申報。	增列金融監督 管理委員會簡 稱。
捌、決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依本 作業程序『伍』規定程序簽核，並經 董事會決議同意後為之。但為配合時 效需要，在總額及對單一企業之額度 內，由董事會授權董事長先行決行， 事後再報經最近期之董事會追認。 二～三：略。		捌、決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依本 作業程序『伍』規定程序簽核，並經 董事會決議同意後為之。但為配合時 效需要，在下列額度內，則由董事會 授權董事長先行決定，事後再提報最 近期之董事會追認。 (一)除營建工程保證外，對單一企業 之背書保證金額不超過本公司最近 期財務報表淨值之百分之二十。 (二)對單一企業之營建工程保證額 度在本公司最近期財務報表淨值二 倍以下。 二～三：略。	依本作業程序 『伍』規定，將 授權董事長先 行決行事項載 明。
拾、公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將上月 份本公司及子公司背書保證餘額，併 同營業額於金融監督管理委員會指 定網站辦理公告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司辦理背書保證達下列標準 之一時，權責單位應即檢附相關資料 通知財務部門於事實發生日之即日 起算二日內於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報： (一)～(四)：略。		拾、公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將上月 份本公司及子公司背書保證餘額，併 同營業額於金管會指定網站辦理公 告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司辦理背書保證達下列標準 之一時，權責單位應即檢附相關資料 通知財務部門於事實發生日之即日 起算二日內於金管會指定網站辦理 公告申報： (一)～(四)：略。	以金管會替代 其全銜。 同上。
拾壹、罰則 本公司背書保證之相關承辦人員違		拾壹、罰則 本公司背書保證之相關承辦人員違	同上。

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	反金融監督管理委員會所頒訂之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」或本程序時，視其違反情 節，依下列規定辦理。違規紀錄並將 作為年度個人績效考核之參考。 一～三：略。		反金管會所頒訂之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」或本程 序時，視其違反情節，依下列規定辦 理。違規紀錄並將作為年度個人績效 考核之參考。 一～三：略。
	拾貳、其他事項 一～二：略。 三：新增。		拾貳、其他事項 一～二：略。 三、依第二項規定將本作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。	依公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則規定增列 之。

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附件九

根基營造股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

現行條文		修正後條文	說明
第四條 本公司資金貸與他人應經 董事會決議辦理。		第四條 本公司資金貸與他人應經 董事會決議辦理。提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	依公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則規定增列 之。
第八條 公告申報程序 (一)每月十日前，財務單位應將上月 份本公司及子公司資金貸與餘額，併 同營業額於行政院金融監督管理委 員會指定網站辦理公告申報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司資金貸與達下列標準之一 時，權責單位應即檢附相關資料通知 財務單位於事實發生之日起二日內 於行政院金融監督管理委員會指定 網站辦理公告申報： 1～4：略。		第八條 公告申報程序 (一)每月十日前，財務單位應將上月 份本公司及子公司資金貸與餘額，併 同營業額於金融監督管理委員會(以 下簡稱金管會)指定網站辦理公告申 報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司資金貸與達下列標準之一 時，權責單位應即檢附相關資料通知 財務單位於事實發生之日起二日內 於金管會指定網站辦理公告申報： 1～4：略。	配合金管會更 名，修正之。 以金管會替代 其全銜。
第九條 對子公司辦理資金貸 與之控管程序 (一)～(二)：略。 (三)本公司之子公司如非屬國內公 開發行公司，該子公司有第八條第二 項第三款應公告申報之事項，應於事 實發生之日通知本公司，本公司並依 規定於金融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報。		第九條 對子公司辦理資金貸 與之控管程序 (一)～(二)：略。 (三)本公司之子公司如非屬國內公 開發行公司，該子公司有第八條第二 項第三款應公告申報之事項，應於事 實發生之日通知本公司，本公司並依 規定於金管會指定網站辦理公告申 報。	同上。
第十條 罰則 本公司資金貸與之相關承辦人員違 反金融監督管理委員會所頒訂之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」或本程序時，視其違反情 節，依下列規定辦理。違規記錄並將 作為年度個人績效考核之參考。 (一)～(三)：略。		第十條 罰則 本公司資金貸與之相關承辦人員違 反金管會所頒訂之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」或本程 序時，視其違反情節，依下列規定辦 理。違規記錄並將作為年度個人績效 考核之參考。 (一)～(三)：略。	同上。

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第十一條 第一項：略。 本項新增。		第十一條 第一項：略。 依第一項規定將本作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。	依公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則規定增列 之。

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附錄一

根基營造股份有限公司 股東會議事規則

民國91年6月14日 股東常會修正通過

• 第 一 條 根基營造股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議事悉依本規則行之。

• 第 二 條 本規則所稱股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 第 三 條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第 四 條 股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，依公司法及有關法令，指定擔任 主席之人。

• 第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

• 第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即宣布開會； 如出席股東不足上述定額，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時 間合計不得超過一小時；延後兩次仍不足定額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依照公司法第一七五條第一項之規定「以出席股東表決權過半數 之同意為假決議」辦理，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成，應依 公司法規定。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明股東戶號（或戶名）及發言要旨，由主席定 其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以

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發言內容為準。

第十一條 同一議案每一出席股東發言，不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但提案之說明 或質疑之應答，經主席同意者，不在此限。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言，出席股 東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

不服從前二項主席之制止者，依第十八條第二項規定辦理。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，逕付表決。

• 第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 第十五條 議案之表決，以股份為計算基準，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過。如有異議，主席得改以 出席股東表決權數減去異議股東表決權數後，視為同意股東之表決權，其已達通過 所需之表決權數者，亦視為通過。以上二表決方式之效力，均與投票表決同。 股東每股有一表決權，又，依照公司法第一百七十七條之規定：「除信託事業或經 證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予 計算。」

表決之結果應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，一次集會如未能結束時，得由股東會決議， 在五日內續行集會並免為通知及公告。會議進行時如遇空襲警報，即停止開會，自 行疏散，俟警報解除一小時後繼續開會。

• 第十八條 主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察 員」字樣臂章。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會進行之人，經制止 不從者，主席或糾察員得予以排除。

• 第十九條 本規則未規定事項，悉依公司法、內政部頒佈之議事規範及本公司章程之規定辦理。 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十一條本次修正於民國九十一年六月十四日。

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附錄二

根基營造股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為根基營造股份有限公司。

第 二 條 本公司所營之事業如下：

• （一）E101011 綜合營造業。

• （二）H701010 住宅及大樓開發租售業

• （三）H701020 工業廠房開發租售業

• （四）H701040 特定專業區開發業 （六）H701060 新市鎮、新社區開發業 （八）H701080 都市更新重建業

• （五）H701050 投資興建公共建設業

• （七）H701070 區段徵收及市地重劃代辦業

• （九）H701090 都市更新整建維護業

• （十）H702010 建築經理業

• （十一）H703090 不動產買賣業

• （十二）H703100 不動產租賃業

• （十三）H703110 老人住宅業 （十五）E402010 沙石、淤泥海拋業

• （十四）E401010 疏濬業

• （十六）E604010 機械安裝業

• （十七）E801010 室內裝潢業

• （十八）E801020 門窗安裝工程業

• （十九）E801030 室內輕鋼架工程業

• （二十）E801040 玻璃安裝工程業

• （二十一）E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業 （二十二）E901010 油漆工程業 （二十三）E903010 防蝕、防銹工程業 （二十四）EZ02010 起重工程業

• （二十四）EZ02010 起重工程業

• （二十五）EZ03010 鎔爐安裝業

• （二十六）EZ05010 儀器、儀表安裝工程業

• （二十七）EZ06010 交通標示工程業

• （二十八）EZ07010 鑽孔工程業 （三十） EZ15010 保溫、保冷安裝工程業 （三十二）F113010 機械批發業 （三十四）F113100 污染防治設備批發業 （三十六）F213080 機械器具零售業 （三十八）I101070 農、林、漁、畜牧顧問業 （四十） I503010 景觀、室內設計業

• （二十九）EZ14010 運動場地用設備工程業

• （三十一）EZ99990 其他工程業

• （三十三）F113090 交通標誌器材批發業

• （三十五）F211010 建材零售業

• （三十七）F213090 交通標誌器材零售業

• （三十九）I103060 管理顧問業

• （四十一）I599990 其他設計業 （四十二）IF01010 消防安全設備檢修業 （四十三）IF02010 用電設備檢測維護業 （四十四）IF04010 非破壞檢測業 （四十五）J101010 建築物清潔服務業 （四十六）J101030 廢棄物清除業 （四十七）J101040 廢棄物處理業 （四十八）J101050 環境檢測服務業 （四十九）J101060 廢（污）水處理業 （五十） J101080 資源回收業

• （四十二）IF01010 消防安全設備檢修業

（五十一）J101090 廢棄物清理業

（五十二）ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司轉投資總額不受股本百分之四十之限制，並得為業務需要對外保證。

第 四 條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 五 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第 六 條 本公司資本額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董 事會依公司法及其他相關法令，分次發行。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，編列號碼加蓋公司印信，經主管機關 核定之發行登記機構簽證後依法發行之。但本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股 票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 本公司股票得換發大面額股票，股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理。

• 第 九 條 股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 十 條 本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票；本公 司股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗 本公司。

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

• 第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依 法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條之一 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各 股東，通知及公告應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。 第十三條 本公司各股東，每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。 第十四條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條之一 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第十五條 本公司設董事九人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，必要 時得縮短之，連選得連任。

• 董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，監察人之選舉採公司法第二一六條 之一之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。 董事名額中，包含獨立董事二人，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

• 全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依金融監督管理委員會頒布之「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十五條之一 本公司董事應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間應至少一席以上，不得具 有下列關係之一。

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

公司之政府或法人股東不得由其代表人同時當選或擔任董事及監察人。

• 第十六條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董

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事長各一人，董事長對外代表公司。

• 第十六條之一 本公司董事會之召集，應載明事由於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時， 得隨時召集之。

前項召集之通知得以電子方式為之。

• 第十七條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事不能出席董事會時，得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有 事項代為行使表決權，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。

• 第十八條 董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 參照同業通常水準議定之。獨立董事按月支領報酬，並不參與第二十二條之年度董事及監察 人酬勞分配。

• 第十九條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時由副董事長代理之，董事長及 副董事長均缺席時由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

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第二十條 本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

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第二十一條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人 查核後，提請股東常會承認。

（一）營業報告書。

（二）財務報表。

• （三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十二條 公司年度如有獲利，應提撥百分之Ｏ.五至百分之一為員工酬勞，不高於百分之二為董事及 監察人酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並 依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由董事會擬具 分配股東紅利議案，提請股東會決議之。

• 第二十二條之一 本公司將朝承攬大型工程發展，並力求成長與創新，為持續擴充適當資本額以應業務 之需要外，並顧及股東對現金之需求，公司未來現金股利比率將以當年度擬發放之現 金及股票股利合計數之百分之二十為下限。

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第二十三條 本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

• 第二十四條 本章程訂立於中華民國七十一年二月二十四日。第一次修正於民國七十五年六月十三日， 第二次修正於民國七十九年元月十二日，第三次修正於民國八十一年四月十日，第四次修 正於民國八十三年二月十四日，第五次修正於民國八十三年五月二日，第六次修正於民國 八十三年五月二日，第七次修正於民國八十三年八月二日，第八次修正於民國八十三年十 一月十二日，第九次修正於民國八十四年五月二十日，第十次修正於民國八十五年四月二 十六日，第十一次修正於民國八十五年十一月二十二日，第十二次修正於民國八十八年三

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月三十日，第十三次修正於民國八十九年四月十八日，第十四次修正於民國九十年三月二 十八日，第十五次修正於民國九十一年六月十四日，第十六次修正於民國九十四年六月十 四日，第十七次修正於民國九十六年六月十三日，第十八次修正於民國九十七年六月十三 日，第十九次修正於民國九十八年六月十九日，第二十次修正於民國九十九年六月十八日， 第二十一次修正於民國一ＯＯ年六月十五日，第二十二次修正於民國一Ｏ一年三月十九 日，第二十三次修正於民國一Ｏ二年六月十七日，第二十四次修正於民國一Ｏ五年六月二 十二日。

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附錄三

根基營造股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

民國105年6月22日 股東常會修正通過

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 第 三 條 凡有行為能力之人，均得被選為本公司董事或監察人。

• 第 四 條 本公司董事及監察人之名額，以本公司章程所訂定之名額為準。

• 第 五 條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。

• 董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度，候選人應依照公司法第一九 二條之一及第二一六條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

• 第 六 條 本公司董事及監察人，依本公司章程規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者， 依次當選，如有二人或二人以上得權相同因而超過本公司章程規定之名額時，應由 得權相同者抽籤決定之，如得權相同者未出席時，概由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原 選次多數之被選舉人遞充。

• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東。

• 第 八 條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 九 條 選舉用票櫃應由董事會製備，票櫃應於投票前由監票人當眾開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人之姓名及統一編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選舉票。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶號(姓名)或股東戶號(統一編號)及分配選舉權數外，夾寫其 他文字者。

• （六）未填被選舉人之戶號(姓名)或股東戶號(統一編號)者。

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• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第十二條 投票完畢後，即由監票人監督下當眾開票，開票結果由主席宣布之。

第十三條 不符證券交易法第二十六條之三規定者，當選失其效力。 第十四條 當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十五條 本辦法經股東會決議通過後施行，修正時亦同。 第十六條 本次修正於民國一Ｏ五年六月二十二日。

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附錄四

根基營造股份有限公司

全體董事及監察人持有股數情形

依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第一項第五款：公司實 收資本額超過新臺幣十億元在二十億元以下者，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百 分之七.五，全體監察人不得少於百分之Ｏ.七五，但依該比例計算之全體董事或監察人所持有 股份總額低於前款之最高股份總額者，應按前款之最高股份總額計之。

基準日：106 年4 月21 日

職 稱	姓 名	選任時持有股數	停止過戶日股東名 簿記載持有股數	備 註
董 事 長	冠德建設( 股) 公司 代表人：馬玉山	36,247,768	36,247,768	選任日期：103.6.17
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：馬銘嬭	36,247,768	36,247,768	選任日期：103.6.17
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：黃慧仁	36,247,768	36,247,768	選任日期：103.6.17
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：袁藹維	36,247,768	36,247,768	選任日期：103.6.17
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：黃義芳	36,247,768	36,247,768	選任日期：103.6.17
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：周世選	36,247,768	36,247,768	選任日期：103.6.17
董 事	陳明道	0	0	選任日期：103.6.17
全 體 董 事 合 計		36,247,768	36,247,768
監 察 人	馬紹齡	1,315,069	1,315,069	選任日期：103.6.17
監 察 人	華鵬龍	0	0	選任日期：103.6.17
全 體 監 察 人 合 計		1,315,069	1,315,069

備註：

103年6月17日選任時發行總股數：106,035,660股

106年4月21日發行總股數：106,035,660股

本公司全體董事法定應持有股數為10,000,000股，截至106年4月21日止持有36,247,768股 本公司全體監察人法定應持有股數為1,000,000股，截至106年4月21日止持有1,315,069股

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