Keda Industrial Group Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

科达制造股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”，原名：广东科达洁能股份有 限公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定， 在 2020 年的工作中，尽心尽责，勤勉审慎，本着对公司和全体股东诚信和勤勉 的原则，以关注和维护全体股东特别是中小投资者的利益为中心，认真审阅董事 会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与 公司重大事项的研究、讨论、分析，详细了解公司内部运行情况，并依照法律法 规对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司与全体 股东的利益。现将我们 2020 年年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内，独立董事郝吉明先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立 董事及董事会各专门委员会相关职务。为进一步完善公司法人治理结构，公司按 有关程序选举陈环先生为公司第七届董事会独立董事，并完成了相关董事会专门 委员会的调整工作。

（二）个人基本资料

陈环，1983 年毕业于华南理工大学无机非金属材料专业；1999 年取得广东 省社会科学院经济学硕士学位，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 曾任广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理， 广东红墙新材料股份有限公司独立董事；1998 年 11 月至今，历任广东陶瓷协会 秘书长、副会长、会长；2004 年 3 月至今历任广东省建材行业协会秘书长、常 务副会长；2020 年 6 月至今任公司独立董事，目前兼任佛山中陶联盟科技有限 公司董事、蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事、莎丽科技股份有限公司独立董 事、佛山陶联科技发展有限公司董事。

骆建华，1984 年毕业于南京大学地质学专业并取得理学学士学位；2015 年 10 月取得独立董事资格证书；1993 年至 2007 年历任全国人大环资委研究室副处

长、处长、副主任，2008 年至 2016 年任全国工商联环境商会秘书长，2016 年 7 月至今任全联环境服务业商会副会长兼首席政策专家，2015 年 9 月至今任公司 独立董事，目前兼任北京清新环境技术股份有限公司独立董事、中节能环保装备 股份有限公司独立董事。

陈雄溢，2000 年毕业于澳大利亚梅铎大学并取得工商管理硕士学位，高级 会计师、注册会计师、注册资产评估师，2007 年 12 月取得独立董事资格证书； 曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）南方总部总经理、广东省广新控股集团 有限公司独立董事、菱王电梯股份有限公司独立董事，2015 年 9 月至今任公司 独立董事，目前兼任广东华凯科技股份有限公司独立董事、立信羊城会计师事务 所有限公司董事长、珠海科特基金管理有限公司监事。

郝吉明（已离任），清华大学核环境工程硕士、美国辛辛那提大学环境工程 博士；2010 年 7 月取得独立董事资格证书；2005 年当选为中国工程院院士，曾 任清华大学环境科学与工程研究院讲师、副教授、教授、研究院院长，为教育部 首批特聘教授。2011 年 9 月至 2017 年 8 月任浙江天蓝环保技术股份有限公司独 立董事，2015 年 9 月至 2020 年 6 月任公司独立董事。

（三）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均 未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司 及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的 关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。因此，不存在影响独立性判断的情况。

二、年度履职情况

2020 年，我们均能按时出席股东大会，董事会，相关专门委员会，通过实 地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责。公司方面积极配合，及时提供 相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为我们行使职权提供了必要的工作条 件。我们认为公司召集、召开的股东大会、董事会、专门委员会符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。通过对 2020 年度董事会审议的全部议案进行审慎、细致的审议，我们未对公司董事会各项议 案及公司其他事项提出异议。

董事会、股东大会参会情如下：

独立董事姓名		董事会			股东大会
	应参加次 数	实际出 席	缺席次 数	应参加次 数	实际出 席	缺席次 数
陈环	6	6	0	1	1	0
骆建华	13	13	0	4	4	0
陈雄溢	13	13	0	4	4	0
郝吉明（已离任）	7	7	0	3	3	0

专门委员会参会情况如下：

独立董事 姓名	审计委员会	审计委员会	战略委员会	战略委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会	提名委员会
	实际 出席	缺席 次数	实际 出席	缺席 次数	实际 出席	缺席 次数	实际 出席	缺席 次数
陈环	3	0	2	0	2	0	3	0
骆建华	11	0	7	0	4	0	6	0
陈雄溢	11	0	7	0	4	0	6	0
郝吉明（已 离任）	8	0	5	0	2	0	3	0

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

2020 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司预计 2020 年度 日常关联交易、对参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂 业”）增资及担保等事项均进行了事前审查，并发表了独立意见。

经审查相关议案资料，我们认为公司相关日常关联交易是基于公司及子公司 日常经营所需，符合公司陶瓷机械、非洲建筑陶瓷以及锂电材料业务的运营模式 及发展情况，对关联方蓝科锂业增资及担保亦是为支持其 2 万吨/年电池级碳酸 锂的项目建设，有助于蓝科锂业运营能力提升及长期快速发展，提高公司的投资 回报。相关交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性；且 相关关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神，我们作为独立董事，本着勤勉尽责和实事求是的态度， 对公司的对外担保情况进行了检查。经审慎查验，截至 2020 年 12 月 31 日，公 司对外担保无逾期情况，各次担保均经董事会会议审议通过，依照《公司章程》 规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序符合相

关法律法规及公司内部制度的要求，相关对外担保事项符合子公司经营和整体发 展战略，担保风险在公司的可控范围内。此外，公司亦不存在资金被违规占用的 情形。

（三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1592 号）、《关于核准广东科达洁能股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]295 号)核准，公司分别于 2017 年、 2020 年实施 2 次非公开发行项目。我们重点对公司上述两次募集资金的使用情 况进行了监督与审核，认为公司董事会编制的《2020 年度募集资金存放与使用 情况专项报告》、《2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，相关内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司募集资金存放与实际使用情况符 合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司部分董事和高级管理人员发生变动，公司按照《上市公司治 理准则》及《公司章程》规定，依法定程序选举产生了部分董事、监事，聘任了 部分高级管理人员。经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查， 我们发表了相关同意选举聘任结果的独立意见。经核查，公司高级管理人员在公 司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行业绩 预告，未发生业绩预告更正的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为中喜会计师事务所（特殊普 通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正 的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为 公司 2020 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年归属于母公 司普通股股东的净利润为 119,336,629.81 元；2019 年母公司报表的净利润为 69,542,053.84 元，扣除当年提取 10%的法定盈余公积金 6,954,205.38 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2019 年度实现的可供分配利润为 62,587,848.46 元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条，“上市公司当年 实施股票回购所支付的现金视同现金红利”。经公司董事会及股东大会审议通过， 公司于 2019 年使用 81,616,137.27 元（不含印花税、佣金等交易费用）以集中竞 价交易方式回购股份 17,904,245 股，交易金额占公司 2019 年度可供分配利润的 130.40%，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 68.39%，符合相关 利润分配政策的规定。综合考虑公司的实际情况，公司 2019 年度将不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为：公司 2019 年度利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司 章程》等利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了外部经济环境、公 司实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股 东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意董事会提出的利润 分配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

截至 2020 年 12 月 31 日，未发生公司及股东违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告期内，公司共 发布定期报告 4 份，临时公告 114 份，高质量地完成了信息披露各项工作。我们 认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，及时，保障了广大投资者 的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促 公司内控工作机构持续开展内部控制的完善、执行与评价工作。经核查，公司已 建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好 的风险控制和防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所

上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行 方面存在重大缺陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会 四个专门委员会，2020 年公司各专门委员会按照工作细则的规定，就公司审计 报告、对外投资、关联交易、募集资金、人员任免及公司重大战略决策等事项进 行了审议，并向董事会提出专门委员会的意见。2020 年公司董事会及下属专门 委员会运作情况正常，我们未对审议的相关事项提出异议。

四、总体评价与建议

2020 年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》的 有关规定，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，与公司管理层保持良好 沟通，积极听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的回报， 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，我们积极出席公司 董事会、股东大会，根据规定对相关重大事项进行事先审核，会议中认真审议各 项议案，独立审慎、客观地发表独立意见，行使表决权，会后督促公司落实执行， 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

2021 年，我们将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》 的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务，加强同公司董事会、经营管 理层、外部审计机构之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司的发展战 略、投资决策、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全 体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。

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