KD Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 26, 2019

참고서류 3.2 케이디건설(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 02월 26일
권 유 자:&cr	성 명: 케이디건설 주식회사&cr주 소: 경기도 안산시 단원구 광덕서로 102, 406-3호&cr전화번호: 031-706-8577
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
케이디건설(주)	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
케이디기술투자	최대주주	-	35,193,548	9.08%	최대주주	-
계		-	35,193,548	9.08%	최대주주	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
성관식	-	-	직원	-
정광식	-	-	직원	-
나하영	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위케이디건설 주식회사 제45기 정기주주총회(2019년03월26일)을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제45기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 02월 29일, &cr (종료일) - 2019년 03월 25일 제45기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr- http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에관한사항"안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2019년 03월 26일 오전10시 &cr(장소) - 서울특별시 송파구 정의로70, 10층 1006호(문정동,KD-U타워)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 나하영 &cr(부서 및 직위) - 재경팀 차장 &cr(연락처) - 031-706-8577&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

KD건설 주식회사와 그 종속기업(이하 '연결회사')의 각 사업부문별 사업의 내용은 다음과 같습니다.&cr

사업부문	대 상 회 사 명	비고
건설	KD건설(주)(구:(주)국제디와이)	지배회사
몰드베이스	위해성진금형유한공사	종속회사
건설	시재도시개발(주)	종속회사
의류제품 제조 판매	케이디데니스패션(주)	종속회사
통신, 전자 부품 제조 판매	알티전자(주)	종속회사
통신, 전자 부품 제조 판매	(주)이아이에스	알티전자(주)의 종속회사

&cr[건설]&cr&cr 1) 산업의 특성&cr&cr경기변동에 민감한 건설업은 타 산업에 비해 부가가치 창출,고용유발 및 경기부양 효과가 크기 때문에 각종 산업의 생산기반시설을 구축하여 타 산업의 생산활동 지원을 통해 경제성장을 뒷받침하는 산업으로서의 역할을 수행하고 있으며, 정책적인 측면에서 경기침체시 경기 활성화의 견인차 역할을 담당해 오고 있으며, 인간의 기본욕구 충족을 위한 주택산업은 일자리 창출을 비롯한 경기부양의 선봉산업입니다.&cr&cr2) 산업의 성장성&cr&cr국내 경제가 전체적으로 과거의 성장의 시대를 지나 저성장의 국면에 진입하면서 &crGDP에서 차지하는 비중이 높은 건설산업도 저성장의 성숙단계에 도달한 것으로 전망됩니다. 그러나 한편으로는 주택부족으로 인한 실수요 존재, 국민소득 증가에 따른문화, 관광, 레저, 복지 등의 분야에서 사업 발굴 및 개발에 따라 다양한 시장 기회가 증대될 것으로 예상되고 있습니다.&cr또한, 다양한 복합공간에 대한 소비자의 욕구 증대, 정부 및 지자체 주도의 대규모&cr개발형 사업기회 증대 등 대형화 복합화 추세와 더불어 국내 건설회사의 해외 시장 참여 기회확대 등 향후 충분한 성장 가능성이 예상되고 있습니다.&cr&cr3) 경기변동의 특성&cr&cr건설경기는 일반 경제활동과 매우 밀접한 관계를 가지고 있으므로 산업 구조 및 경제 활동의 변화, 소득의 증감 및 투자의 패턴, 부동산 경기의 변동 등의 요인에 영향을 받으며, 특히 정부의 금융 및 경제정책, 주택관련 정책 및 사회간접자본의 투자 정책 등에 따라 그 수요가 좌우됩니다. &cr주택부문은 경기변동과 금융상황에 민감하게 반응하는 산업분야로, 경기회복과 금융산업의 안정화 및 그에 따른 개인의 구매력 회복 등의 여부에 따라 영향을 받을 것으로 예상됩니다.&cr&cr4) 경쟁요소&cr&cr외국 업체의 국내 시장 진입이 점점 증가될 것이며, 국내에서도 신규 업체가 지속적 으로 증가해 온 추세에 따라 업체간의 경쟁이 치열하며, 대형 건설사의 시장 지배력은 점차 심화되고 있습니다. 이와 같은 현상에서 경쟁력 우위를 확보하기 위해서는 소비자 위주의 마케팅 전략 차원에서 품질 및 서비스 향상을 통해 고객만족을 극대화하는 한편, 원가절감을 통한 가격 경쟁력에서의 우위 확보, 과거의 단순시공력에서 탈피하여 종합관리능력의 배양, 설계 및 엔지니어능력의 특화, 상품의 브랜드화, 자금의 가용 능력 및 대외신인도관리 등이 경쟁력의 핵심요소로 작용할 것입니다. &cr

5) 영업개황&cr&cr당 사의 건설부문은 당 사가 직접 상가, 오피스텔, 집합건물(APT)등을 건축하여 분양하거나, 동 건축물에 대한 수주로 건축을 하고 있으며, 동해 발한동 KD아람채, 대전가수원동 KD-U프라자 등을 분양하며 꾸준한 매출실적을 달성하여 성장 가능성을보여왔습니다.&cr2018년 건설매출은 195억이며, 2017년의 건설매출인 171억보다 약 14% 증가된 수치입니다. 지속적인 건설수주를 통해 매출의 안정화를 위해 노력할것이며, 또한 보다많은 수주를 통해 건설매출을 증가 시킬것이며, 더 좋은 기업이미지 제고를 위해 노력할것입니다.&cr그리고, 대외신용도 향상과 함께 기업의 이미지개선 등 앞으로 더욱 더 이익 창출에 전임,직원이 최선을 다 할 것입니다. &cr&cr

[몰드베이스]&cr&cr1) 산업의 특성&cr&cr금형산업은 시장을 대상으로 계획 생산을 할 수 없으며, 현장경험, CNC공작기계 및CAD/CAM 활용이 필수인 산업으로서 생산성 향상과 품질 향상을 선도하는 기술집약적 산업입니다.&cr

2) 산업의 성장성&cr&cr우리나라는 일본, 중국, 미국, 독일에 이어 세계 5위의 금형 생산국이며 금형 수출국입니다. 아직까지 많은 노동인력을 필요로 하는 분야로써 현재 중국, 동남아 등의 국가에 상당부분 이전되었고, 국내는 최정밀 금형 위주로 생산되고 있습니다.&cr

3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr&cr금형산업은 계절적 경기변동과는 무관하지만, 이머징마켓의 경기변동에는 민감하다 할 수 있습니다.&cr&cr4) 국내외 시장여건&cr&cr금형은 제품의 대량생산과 고급제품을 만들기 위해서는 필수적인 도구이므로 전방산업의 경기변동에 따라 금형경기가 좌우됩니다. 제조업체의 측면에서는 금형이 투자비용이므로 투자의 방향도 적정한 규모에서 최대의 이윤을 추구하기 위해 규모의 경제를 살릴 수 있는 방향으로 집중되고 있습니다. &cr&cr5) 영업개황

&cr현재 원자재 및 인건비 상승으로 인한 매출원가의 상승으로 손익구조가 악화되고 있어 몰드제조사업부문에 대하여 사업을 중단하였습니다.&cr&cr[의류제품 제조판매]&cr&cr 1) 산업의 특성&cr&cr패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다. 과거 단순한 노동집약적 산업이었으나, 현대의 패션산업은 풍부한 자본력, 고도의 기술, 좋은 품질의 소재, 훈련된 전문가와 합리적인 경영전략등 지식집약적 산업으로 산업체제가 바뀌어가고 있고 고도의 기술적인 감각과 유통구조의 다각화 및 제조공정의 선진화등 고도의 패션감각을 필요로 하는 첨단산업으로 변화되었으며, 또한 지식집약적 산업으로서 고부가가치를 창출하는 산업입니다. &cr&cr2) 산업의 성장성&cr&cr지식과 감성산업으로 크게 양분되는 21세기 산업구조에서 패션산업은 인터넷으로 총괄되는 지식 정보사업과 함께 21세기를 주도하는 감성산업을 대표하는 유망산업입니다. 패션산업은 의ㆍ식ㆍ주와 관련된 생활기본산업으로 수요가 영구적일 뿐만 아니라 소득증대에 따른 삶의 질 향상으로 패션문화에 관심이 높아지는 추세로 수요가 증가하고 있으며, 앞으로도 패션산업은 더욱 세분화되어 가는 감각과 개성을 신속하게 반영, 이에 대응하는 디자인, 상품기획력과 기술, 문화, 정보를 접목시킨 지식산업으로 전환하여 글로벌시대를 겨냥한 대표적인 고부가가치 산업으로 계속적인 발전이 기대되고 있습니다.&cr&cr3) 경기변동의 특성&cr&cr패션산업은 패션유행이 주는 영향 이외에도 예상치 못한 사회, 경제적인 요인에 따른경기변동에 대한 민감도가 매우 높은 산업군에 속하며 소비자의 소비패턴이 다양화 되어감에 따라 의류업계는 수요층별로 제품차별화를 통하여 판로를 모색하고 있습니다. 국내경기는 글로벌 경기침체로 소비심리의 위축이 장기화됨에 따라 내수경기회복에 대한 부정적인 경기 전망이 지배적이며, 대기업의 신규브랜드 대폭 출시 및 글로벌브랜드의 국내시장 진출 등으로 패션업체간 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.&cr&cr4) 국내외 시장여건&cr&cr소자본으로도 창업이 가능하기에 진입장벽이 낮아 경쟁이 치열합니다. 일반적으로 의류업은 노동집약적 봉제산업으로 인건비등의 원가요소가 중요한 경쟁요소이나, 이러한 원가요소보다는 브랜드 인지도, 유통망, 품질, 광고, 마케팅력등이 중요 경쟁요소로 인식되고 있고, 대기업의 신규브랜드의 대폭 출시 및 글로벌브랜드의 국내 시장 진출 등으로 패션업체간 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.&cr&cr5) 영업개황&cr&cr 당 사의 패션사업부문은 (주)데니스(골프웨어), (주)재영실업(여성의류), (주)재영어패럴(의류제조및 유통)을 2018년 12월 1일부로 합병하여, 케이디데니스패션(주)라는통합법인을 출범시켜 운영하고 있으며, 골프웨어는 대리점 및 통신판매망을 위주로 여성의류는 백화점을 위주로 영업망을 구축하고 있습니다. &cr골프웨어 시장은 별도의 시장진입을 위한 허가가 필요없는 완전 경쟁 시장이나 패션산업 내에서도 브랜드 별 고객충성도가 상대적으로 높아 신규 브랜드가 안정적으로 자리잡기는 어렵습니다. 따라서, 골프웨어 시장은 일정수준의 브랜드 인지도가 핵심적 역할을 하고 있어 브랜드 인지도가 높은 소수의 상위 업체가 경쟁하는 과점시장적인 특성과 허가 등 법률적 규제가 없어 시장 진입이 자유로운 완전 경쟁시장의 특성으로 모두 갖추고 있습니다. &cr

사업부문	매출유형	품 목	주요상표등
의류제조	제품.상품외	골프의류	Dennis the Menace / Sesame Street
여성의류	Pierre Cardin

&cr&cr [통신, 전자 부품 제조 판매]&cr&cr1) 산업의 특성&cr

모바일 산업은 언제 어디서나 이동 여부에 관계없이 사용자에게 고속-고품질의 멀티미디어 기반의 다양한 응용서비스 및 융-복합 서비스를 제공해주는 고부가가치 기술을 기반으로 하며, 이를 구현하고 서비스하기 위한 이동통신 시스템, 서비스 플랫폼, 모바일기기 및 관련 부품산업을 포함하는 광범위한 산업을 의미합니다.&cr모바일기기 부품은 일반적으로 회로부품, 전원부품, 압출력부품, 기구물 부품 등으로 구분되며 이러한 다양한 부품을 PCB 기판에 실장, 조립하고 소프트웨어를 참가하게 되면 모바일기기로서의 역할이 가능해집니다. 모바일기기 부품 산업은 중소기업이 대부분이며 전방 산업인 모바일기기 산업의 트렌드 변화에 따라 업계 구도가 재편되는 특징이 있습니다.

과거 일본, 미국 등의 부품 강국이 세계 시장에서 기술적 우위를 점하고 있었으나 터치 스마트폰의 등장에 따라 새로운 개념의 부품 및 모듈들에 대한 수요가 생기고 있습니다. 스마트폰의 등장에 따라 피쳐폰의 수요가 급감하게 되고 이에 따른 모바일기기업체의 개발 방향 및 구조가 변하게 되었으며, 부품의 경우 힌지, 키패드 등의 업체는 시장의 성장성 한계에 따라 수익성이 악화되었습니다.

케이스, 전자파 보호 금형물 등의 기구물과 FPCB 등을 포함하는 부품군은 모바일 단막의 가장 기반이 되고 내외부적인 충격과 고온, 저온, 분진 등으로부터 모바일기기를 보호하는 역할을 합니다. 최근 Metal 소재의 내외장재는 발열문제 해결과 디자인 차별화를 위하여 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다.

모바일기기의 신제품은 대부분 초경량, 초박형의 제품으로 얇은 두께와 강도, 경량화를 가능하게 하는 고객의 요구를 충족시켜야 하는 고도의 기술이 필요한 산업분야입니다. 따라서 소재의 특성에 대해 정확히 알아야 하며 소재에서의 가공뿐만 아니라, 전자파 차폐, 특수표면처리 등과 같은 기능 부가를 위한 고도의 기술이 필요하게 되었으며 이는 현재 기존업체들의 노하우로 축적되어 수율 및 품질 경쟁력으로 이어져 있습니다. 따라서 고객사의 요구 수준에 맞는 제품을 공급하기 위해서는 막대한 시간과 자금력, 생산기반이 요구되나 모바일기기 산업의 제품주기가 짧기 때문에 신규회사의 진입이 쉽지 않습니다. 또한 고객사의 경우 공급차질과 품질 문제점을 안고 신규 부품업체를 찾는다는 것은 큰 리스크를 동반하기 때문에 이 또한 쉽지 않을 것으로 예상됩니다.&cr&cr2) 산업의 성장성&cr&cr 전세계 IT 산업과 대한민국 성장을 이끌어 오던 스마트폰 시장은 성숙기에 진입하였습니다. '15.3분기 이후 글로벌 스마트폰 시장 성장률은 한 자릿수에 머물고 있으며 세계시장을 견인하던 중국도 보급률 포화로 '16년 상반기 한때 마이너스 성장을 기록하였습니다. 시장이 성숙하고 단말기 자체의 하드웨어 스펙이 상당한 수준에 이르면서 주요 선진국을 중심으로 스마트폰의 교체 주기가 더욱 길어지고, '18년 스마트폰 시장은 전년대비 소폭 성장에 그칠 전망입니다. 하지만 연간15억대가 넘는 시장 기회를 보고 뛰어든 기업들은 시장이 성숙기에 접어드는 속도처럼 빠르게 줄어들지 않습니다. 이는 성숙기에 들어선 스마트폰 시장에서 경쟁이 심화되는 이유입니다. 세계시장을 선도하던 국내업체는 중국 스마트폰 업체의 영향력 확대와 맞물려 시장과 함께 성장한다는 전력만으로는 과거와 같은 성장세를 유지할 수 없기 때문에 점유율 경쟁이 중요한 성장전력으로 부상하고 있습니다.&cr&cr3) 경기변동의 특성&cr&cr 전세계 IT 산업과 대한민국 성장을 이끌어 오던 스마트폰 시장은 성숙기에 진입하였습니다. '15.3분기 이후 글로벌 스마트폰 시장 성장률은 한 자릿수에 머물고 있으며 세계시장을 견인하던 중국도 보급률 포화로 '16년 상반기 한때 마이너스 성장을 기록하였습니다. 시장이 성숙하고 단말기 자체의 하드웨어 스펙이 상당한 수준에 이르면서 주요 선진국을 중심으로 스마트폰의 교체 주기가 더욱 길어지고, '18년 스마트폰 시장은 전년대비 소폭 성장에 그칠 전망입니다. 하지만 연간15억대가 넘는 시장 기회를 보고 뛰어든 기업들은 시장이 성숙기에 접어드는 속도처럼 빠르게 줄어들지 않습니다. 이는 성숙기에 들어선 스마트폰 시장에서 경쟁이 심화되는 이유입니다. 세계시장을 선도하던 국내업체는 중국 스마트폰 업체의 영향력 확대와 맞물려 시장과 함께 성장한다는 전력만으로는 과거와 같은 성장세를 유지할 수 없기 때문에 점유율 경쟁이 중요한 성장전력으로 부상하고 있습니다.&cr&cr4) 경쟁요소&cr&cr 한정된 고객사를 거래 선으로 하는 국내 휴대폰 금속케이스 제조사업은 기술, 인력 생산능력 및 품질에 따른 대규모 물량경쟁을 하고 있습니다. 즉 개발 및 생산능력, 고객사 대응력과 양산능력이 주요 경쟁 요소입니다. &cr중국 및 국내에서 금속부품을 생산하는 업체는 국내 4개사와 중국업체 2개사가 있습니다. 중국 로컬업체 2개사는 주요 고객사의 경쟁사와도 거래를 하고 있기 때문에 국내업체 대비 대응력이 떨어집니다. 주요 고객사의 글로벌 물량의 83%이상을 국내업체들이 점유를 하고 있는 상황입니다. &cr납기, 품질, 단가, 대응력에서는 전 세계 금속 부품업체들 중 국내업체 4개사가 가장 경쟁력을 가지고 있기 때문에 신규업체 발굴 및 진입이 어려운 실정입니다. 현재 경쟁업체 K사의 점유율이 높은 이유는 국내뿐만 아니라 중국 천진, 혜주법인에도 생산시설을 보유하고 있으며, 제조 역사가 길고 제조기술력 및 제조 노하우가 풍부하기 때문입니다.

알티전자(주)에서 최근 설립한 베트남 법인을 통하여 선두업체와의 점유율 격차를 줄이고, 경쟁업체와의 점유 비율 격차를 줄이기 위해 노력 중이며, 고객사의 베트남생산라인에 당 사의 베트남 법인의 내재화 된 설비 및 인력으로 부품을 공급함으로서&cr매출신장을 위해 노력하고 있습니다. &cr

5) 영업개황&cr &cr 당 사는 마그네슘합금, 알루미늄합금 등의 경량 금속소재를 사용하여 휴대폰 등의 휴대용 IT기기에 외장 및 내장재, 조립품을 생산하고 있습니다. 스마트폰 시장이 저성장 국면에 돌입하고 업체 간 경쟁이 심화되면서 선두 업체는 글로벌 시장 판매가 역성장하는 반면 중국업체는 자국시장에서의 영향력을 확대하며 큰 폭의 성장률을 기록하였습니다. 심화된 경쟁에 반해 제품의 슬림화 및 LCD화면의 대형화에 따라 금속소재의 외장재 및 내장재 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 당사는 이러한 고객의 수요에 부응할 수 있는 개발 및 기술력을 보유하고 있으며, 제품 특성에 적합한 다양한 제조공법을 접목하여 동종 경쟁사 대비하여 차별화된 기술, 품질, 원가경쟁력을 바탕으로 시장을 선도해 나가고 있습니다.&cr특히 모바일기기업체의 글로벌 생산체제 구축과 생산비중의 변화에 대응하여 국내외사업장간의 효율적인 공급망 관리를 통하여 최대 고객사의 로컬 및 글로벌 구매 정책에 매우 신속, 정확하게 대응할 수 있는 능력이 필수적으로 요구되고 있습니다.&cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 1. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 45 기 2018. 12. 31 현재
제 44 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제45(당)기말		제44(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		113,717,669,576		69,358,966,455
현금및현금성자산	6,298,411,158		221,359,294
단기금융상품	7,204,262,886		7,820,662,558
매출채권	2,608,089,905		9,440,216,402
기타유동금융자산	9,507,673,759		505,162,040
기타유동자산	6,740,282,658		3,176,572,368
당기법인세자산	125,808,200		77,620,802
재고자산	81,233,141,010		45,372,856,722
매각예정비유동자산	-		2,744,516,269
Ⅱ.비유동자산		54,604,327,101		29,465,573,506
기타비유동금융자산	1,784,222,600		16,730,295,425
매도가능금융자산	-		411,093,390
당기손익-공정가치측정 금융자산	412,326,580
유형자산	24,143,728,373		8,031,496,051
투자부동산	26,900,913,236		4,187,030,606
무형자산	333,215,531		105,658,034
영업권	1,029,920,781
자산총계		168,321,996,677		98,824,539,961
부 채
Ⅰ.유동부채		85,932,836,472		47,697,879,031
매입채무	21,710,807,469		5,907,870,734
단기차입금	10,556,130,343		22,307,309,080
전환사채	6,389,487,708		9,205,194,549
파생상품부채	158,788,000		809,710,000
기타유동금융부채	9,531,197,955		4,418,615,068
분양선수금	32,613,374,946		3,347,190,913
공사선수금	268,435,514
충당부채	1,069,979,399		590,456,800
유동성회생채무	3,028,565,825
기타유동부채	606,069,313		1,111,531,887
Ⅱ.비유동부채		33,736,195,865		10,348,688,225
장기차입금	20,535,874,300		8,704,490,000
순확정급여부채	795,244,464		451,438,260
충당부채	112,237,562		214,165,345
기타비유동금융부채	11,575,829,613		17,000,000
이연법인세부채	717,009,926		961,594,620
부채총계		119,669,032,337		58,046,567,256
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		47,441,213,933		39,343,040,798
자본금	38,773,426,200		35,569,171,400
기타불입자본	19,292,613,269		18,655,406,060
기타자본구성요소	(1,052,340,282)		(1,030,882,444)
이익잉여금(결손금)	(9,572,485,254)		(13,850,654,218)
Ⅱ.비지배지분		1,211,750,407		1,434,931,907
자본총계		48,652,964,340		40,777,972,705
부채와자본총계		168,321,996,677		98,824,539,961

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)&cr

연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 45(당)기	제 44(전)기
Ⅰ.매출액	42,117,662,830	22,401,619,346
Ⅱ.매출원가	32,738,875,403	20,535,229,804
Ⅲ.매출총이익	9,378,787,427	1,866,389,542
Ⅳ.판매비와관리비	16,092,195,369	12,148,573,797
Ⅴ.영업이익(손실)	(6,713,407,942)	(10,282,184,255)
순금융원가	(665,617,604)	(1,529,408,329)
순기타비용	15,624,676,958	(4,898,677,021)
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	8,245,651,412	(16,710,269,605)
법인세비용	-	-
Ⅶ.계속영업순이익(손실)	8,245,651,412	(16,710,269,605)
Ⅷ.중단영업손익	392,062,708
Ⅸ.당기순이익(손실)	8,637,714,120
지배기업소유주지분	8,941,521,553	(16,532,702,289)
비지배지분	(303,807,433)	(177,567,316)
Ⅷ.기타포괄손익	32,823,430	(31,166,384)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	33,079,268	(38,054,172)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익	-	6,480,320
해외사업환산손익	(255,838)	407,468
Ⅸ.총포괄이익(손실)	8,670,537,550	(16,741,435,989)
지배기업소유주지분	8,974,344,983	(16,564,007,560)
비지배지분	(303,807,433)	(177,428,429)
X.주당손익
1.기본주당순이익(손실)		(59)
2.희석주당순이익(손실)		(59)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 45기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금&cr(결손금)	지배기업 소유주지분&cr 합계	비지배지분	자본총계
2017.01.01(전기초)	25,248,619,400	12,365,944,734	(1,037,770,232)	2,720,241,130	39,297,035,032	(39,497,941)	39,257,537,091
당기순손실	-	-	-	(16,532,702,289)	(16,532,702,289)	(177,567,316)	(16,710,269,605)
기타포괄손익:
순확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	(38,193,059)	(38,193,059)	138,887	(38,054,172)
매도가능금융자산평가	-	-	6,480,320	-	6,480,320	-	6,480,320
해외사업환산손익	-	-	407,468	-	407,468	-	407,468
총포괄손익	-	-	6,887,788	(16,570,895,348)	(16,564,007,560)	(177,428,429)	(16,741,435,989)
자본에 직접 인식된&cr 소유주와의 거래 등 :
연결범위의변동	-	-	-	-	-	1,651,858,277	1,651,858,277
유상증자	10,320,552,000	6,289,461,326	-	-	16,610,013,326	-	16,610,013,326
2017.12.31(전기말)	35,569,171,400	18,655,406,060	(1,030,882,444)	(13,850,654,218)	39,343,040,798	1,434,931,907	40,777,972,705
2018.01.01(당기초)	25,248,619,400	12,365,944,734	(1,037,770,232)	2,720,241,130	39,297,035,032	(39,497,941)	39,257,537,091
회계정책의변경			(21,202,000)	(4,634,809,540)	(4,656,011,540)	-	(4,656,011,540)
수정후 재작성된 금액	35,569,171,400	18,655,406,060	(1,052,084,444)	(18,485,463,758)	34,687,029,258	1,434,931,907	36,121,961,165
당기순손실	-	-	-	8,941,521,553	8,941,521,553	(303,807,433)	8,637,714,120
기타포괄손익:
매도가능금융자산평가	-	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	(255,838)	-	(255,838)	-	(255,838)
확정급여부채의 &cr 재측정요소	-	-	-	33,079,268	33,079,268	-	33,079,268
총포괄손익	-	-	(255,838)	8,974,600,821	8,974,344,983	(303,807,433)	8,670,537,550
자본에 직접 인식된&cr 소유주와의 거래 등 :
연결범위의변동외	-	-	-	(67,795,958)	(67,795,958)	80,625,933	12,829,975
유상증자	784,900,000	-	-	-	784,900,000	-	784,900,000
출자전환	2,419,354,800	637,207,209	-	-	3,056,562,009	-	3,056,562,009
2018.12.31(당기말)	38,773,426,200	19,292,613,269	(1,052,340,282)	(9,578,658,896)	47,435,040,292	1,211,750,407	48,646,790,699

&cr- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	제 45(당)기		제 44(전)기
Ⅰ.영업활동 현금흐름		(382,947,325)		(12,078,180,028)
1.영업에서 창출된 현금	2,082,179,876		10,889,136,677
(1) 당기순이익(손실)	8,643,887,762		(16,710,269,605)
(2) 조정	(7,579,940,936)		11,470,073,599
(3) 순운전자본의 변동	1,018,233,051		(5,648,940,671)
2.이자의 수취	231,106,233		20,446,958
3.이자의 지급	(2,776,909,759)		(1,215,716,997)
4.배당금의 수취	7,890,000		6,312,000
5.법인세의 환급(납부)	72,786,325		(85,312)
Ⅱ.투자활동 현금흐름		1,778,868,796		(26,772,737,325)
1.투자활동 현금유입액	32,746,601,333		652,938,480
단기대여금의 회수	479,000,000		640,941,000
단기금융상품의순증감	696,189,679
장기금융상품의 감소	9,000,000		-
종속기업투자주식의 처분	50,000,000
유형자산의 처분	98,409,091		-
무형자산의 처분	89,090,909
매각예정비유동자산의 처분	2,970,000,000
보증금의 감소	1,123,343,600		11,997,480
연결범위의 변동	27,231,568,054
2.투자활동 현금유출액	(30,967,732,537)		(27,425,675,805)
단기금융상품의 순증감	-		(7,820,662,558)
단기대여금의 대여	(6,549,154,469)		(558,580,920)
보증금의 증가	(925,950,000)		(184,163,990)
장기금융상품의 증가	(448,939,585)		(99,153,000)
기타유동금융자산의취득	(6,950,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의증가	(150,000)
유형자산의 취득	(14,505,899,784)		(2,358,289,926)
투자부동산의 취득	(6,868,630)		(185,217,662)
무형자산의취득	(512,553,056)
연결범위의 변동	(1,068,217,013)		(19,607,749)
기타투자활동 현금유출액	-		(16,200,000,000)
Ⅲ.재무활동 현금흐름		4,681,120,809		35,348,203,326
1.재무활동 현금유입액	44,814,390,784		44,461,573,326
단기차입금의 차입	16,230,316,484		11,009,000,000
장기차입금의 차입	16,084,974,300		6,731,560,000
전환사채의 발행	-		10,000,000,000
유상증자	784,900,000		16,610,013,326
임대보증금의 증가	11,714,200,000		111,000,000
2.재무활동 현금유출액	(40,133,269,975)		(9,113,370,000)
단기차입금의 상환	(23,782,807,823)		(6,010,670,000)
전환사채의 상환	-		(3,000,000,000)
회생채무의상환	(15,397,960,152)		-
예수보증금의감소	(100,622,000)		-
유동성장기차입금의상환	(351,190,000)		-
장기차입금의상환	(105,690,000)		-
임대보증금의 감소	(395,000,000)		(102,700,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		6,077,042,280		(3,502,714,027)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		221,359,294		3,724,089,220
외화환산으로인한효과		9,584		(15,899)
Ⅵ.기말의 현금및현금성자산		6,298,411,158		221,359,294

&cr&cr 2. 별도재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 45 기 2018. 12. 31 현재
제 44 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제45(당)기말		제44(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		82,589,249,505		53,346,117,628
현금및현금성자산	3,417,280,100		63,553,050
단기금융상품	7,119,972,879		7,820,662,558
매출채권	1,308,521,099		8,611,975,477
기타유동금융자산	11,708,069,201		439,005,856
기타유동자산	6,742,373,815		3,104,093,097
당기법인세자산	61,126,717		77,620,802
재고자산	52,231,905,694		30,484,690,519
매각예정비유동자산	-		2,744,516,269
Ⅱ.비유동자산		46,207,138,248		30,398,109,097
기타비유동금융자산	1,006,898,410		16,703,402,425
매도가능금융자산	-		406,093,390
당기손익-공정가치측정금융자산	412,326,580		-
종속기업투자	12,793,300,000		1,193,300,000
유형자산	4,996,224,510		5,182,040,951
투자부동산	26,921,556,236		6,807,733,297
무형자산	76,832,512		105,539,034
자산총계		128,796,387,753		83,744,226,725
부 채
Ⅰ.유동부채		70,465,238,227		35,793,083,926
매입채무	11,457,794,559		4,151,533,808
단기차입금	10,030,000,000		13,384,840,000
전환사채	6,389,487,708		9,205,194,549
파생상품부채	354,970,000		809,710,000
기타유동금융부채	6,829,597,532		3,204,347,669
공사선수금	268,435,514		-
분양선수금	33,914,467,654		3,347,190,913
유동성충당부채	939,768,353		590,456,800
기타유동부채	280,716,907		1,099,810,187
Ⅱ.비유동부채		22,612,536,526		9,140,079,134
장기차입금	10,658,114,300		8,704,490,000
순확정급여부채	267,984,664		221,423,789
충당부채	112,237,562		214,165,345
기타비유동금융부채	11,574,200,000		-
부채총계		93,077,774,753		44,933,163,060
자 본
Ⅰ.자본금	38,773,426,200		35,569,171,400
Ⅱ.기타불입자본	19,292,613,269		18,655,406,060
Ⅲ.기타자본구성요소	309,318,761		330,520,761
IV.결손금	(22,656,745,230)		(15,744,034,556)
자본총계		35,718,613,000		38,811,063,665
부채와자본총계		128,796,387,753		83,744,226,725

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 45(당)기말	제 44(전)기말
Ⅰ.매출액	19,503,843,743	17,135,925,262
Ⅱ.매출원가	13,730,641,586	16,021,204,868
Ⅲ.매출총이익	5,773,202,157	1,114,720,394
Ⅳ.판매비와관리비	7,287,286,004	11,307,776,308
Ⅴ.영업이익(손실)	(1,514,083,847)	(10,193,055,914)
순금융수익(원가)	(1,352,419,834)	(1,326,559,784)
순기타수익(비용)	537,466,453	(5,467,310,919)
Ⅵ.법인세비용차감전순손실	(2,329,037,228)	(16,986,926,617)
법인세비용	-	-
Ⅶ.당기순이익(손실)	(2,329,037,228)	(16,986,926,617)
Ⅷ.기타포괄손익	51,136,094	(34,799,124)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	51,136,094	(41,279,444)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익		6,480,320
Ⅸ.총포괄이익(손실)	(2,277,901,134)	(17,021,725,741)
X.주당손익
1.기본주당당기순이익(손실)	(7)	(60)
2.희석주당당기순이익(손실)	(7)	(60)

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제45(당)기	제44(전)기
미처분이익잉여금
전기이월이익잉여금	(15,744,034,556)	1,284,171,505
회계정책의 변경	(4,634,809,540)
재측정요소	51,136,094	(41,279,444)
당기순이익	(2,329,037,228)	(16,986,926,617)
차기이월미처분이익잉여금	(22,656,745,230)	(15,744,034,556)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44 기 (2017. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본&cr 구성요소	이익잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	25,248,619,400	12,365,944,734	324,040,441	1,284,171,505	39,222,776,080
당기순이익(손실)				(16,986,926,617)	(16,986,926,617)
기타포괄손익			6,480,320	(41,279,444)	(34,799,124)
보험수리적손익				(41,279,444)	(41,279,444)
매도가능금융자산 평가			6,480,320		6,480,320
총포괄손익			6,480,320	(17,028,206,061)	(17,021,725,741)
유상증자	10,320,552,000	6,289,461,326			16,610,013,326
전환사채
2017.12.31(전기말)	35,569,171,400	18,655,406,060	330,520,761	(15,744,034,556)	38,811,063,665
2018.01.01(당기초)	35,569,171,400	18,655,406,060	330,520,761	(15,744,034,556)	38,811,063,665
회계정책의 변경			(21,202,000)	(4,634,809,540)	(4,656,011,540)
수정 후 재작성된 금액	35,569,171,400	18,655,406,060	309,318,761	(20,378,844,096)	34,155,052,125
당기순이익(손실)				(2,329,037,228)	(2,329,037,228)
기타포괄손익				51,136,094	51,136,094
순확정급여부채의 재측정요소				51,136,094	51,136,094
매도가능금융자산평가
총포괄손익				(2,277,901,134)	(2,277,901,134)
유상증자	784,900,000				784,900,000
출자전환	2,419,354,800	637,207,209			3,056,562,009
전환사채의 발행
2018.12.31(당기말)	38,773,426,200	19,292,613,269	309,318,761	(22,656,745,230)	35,718,613,000

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	제 45(당)기말		제 44(전)기말
Ⅰ.영업활동 현금흐름		2,448,164,511		(11,961,911,318)
1.영업에서 창출된 현금	4,147,023,269		(10,872,277,913)
(1) 당기순이익(손실)	(2,329,037,228)		(16,986,926,617)
(2) 조정	2,124,357,579		12,131,737,691
(3) 순운전자본의 변동	4,351,702,918		(6,017,088,987)
2.이자의 수취	398,183,467		4,368,427
3.이자의 지급	(2,121,264,268)		(1,100,228,520)
4.법인세의납부(환급)	16,494,085		(85,312)
5.배당금의 수취	7,890,000		6,312,000
Ⅱ.투자활동 현금흐름		(14,174,521,761)		(26,812,007,246)
1.투자활동 현금유입액	11,241,533,279		681,847,480
단기대여금의 회수	3,329,000,000		669,850,000
단기금융상품의 순증감	700,689,679
종속기업투자주식의 처분	50,000,000
유동성투자사채의 회수	3,000,000,000
유형자산의 처분	98,409,091
매각예정비유동자산의처분	2,970,000,000
무형자산의 처분	89,090,909
보증금의 감소	1,004,343,600		11,997,480
2.투자활동 현금유출액	(25,416,055,040)		(27,493,854,726)
단기금융상품의 순증감			(7,820,662,558)
단기대여금의 대여	(9,366,530,400)		(694,180,920)
보증금의 증가	(1,061,900,000)		(184,163,990)
장기금융상품의 증가	(445,939,585)		(99,153,000)
종속기업투자주식의 취득	(3,500,000,000)		(32,000,000)
유형자산의 취득	(262,793,540)		(2,278,476,596)
무형자산의 취득	(81,264,000)
건설중인 자산의 증가	(10,690,608,885)
투자부동산의 취득	(6,868,630)		(185,217,662)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(150,000)
기타투자활동 현금유입액(유출)			(16,200,000,000)
Ⅲ.재무활동 현금흐름		15,080,084,300		35,322,203,326
1.재무활동 현금유입액	34,241,074,300		44,420,573,326
단기차입금의 차입	15,280,000,000		11,000,000,000
장기차입금의 차입	6,484,974,300		6,731,560,000
전환사채의 발행			10,000,000,000
유상증자	784,900,000		16,610,013,326
임대보증금의 증가	11,691,200,000		79,000,000
2.재무활동 현금유출액	(19,160,990,000)		(9,098,370,000)
단기차입금의 상환	(18,550,000,000)		(6,010,670,000)
장기차입금의 상환	(91,800,000)
전환사채의 상환			(3,000,000,000)
유동성장기부채의 상환	(351,190,000)
임대보증금의 감소	(168,000,000)		(87,700,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		3,353,727,050		(3,451,715,238)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		63,553,050		3,515,268,288
Ⅵ.기말의 현금및현금성자산		3,417,280,100		63,553,050

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
안재형	1989.10	-	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
안재형	-	KD건설 주택사업본부 및 전략기획실 실장	-

※ 기타 참고사항

사내이사 안재형 재선임의 건입니다.

&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
나명수	1962.04.01	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
나명수	세무사	전,부천세무서 서장	-

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항