KCI S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

Zarząd KCI S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym jednostki zależne tj. GREMI MEDIA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i GREMI BUSINESS COMMUNICATION Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") zawarły umowę wieloproduktową ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest przyznanie limitu kredytowego GREMI MEDIA Sp. z o.o. oraz GREMI BUSINESS COMMUNICATION Sp. z o.o. przez Bank, w maksymalnej wysokości 31.300.000,00 zł, na który składają się następujące produkty bankowe:

a) kredyty obrotowe w kwocie do 10.000.000,00 zł,

b) kredyty inwestycyjne w kwocie do 20.000.000,00 zł,

c) gwarancje bankowe w kwocie do 1.300.000,00 zł.

Oprocentowanie Kredytów zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Dniem ostatecznej spłaty lub wygaśnięcia jest:

a) dla Kredytów obrotowych dzień 06.07.2019 r.,

b) dla Kredytów inwestycyjnych dzień 30.06.2021 r.,

c) dla Zobowiązania Gwarancji dzień 05.07.2020r., z zastrzeżeniem, że okres Zobowiązania nie może przekraczać 12 miesięcy.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy jest:

a) poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez E-Kiosk S.A. do kwoty 200 000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji E-Kiosk S.A., w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 200 000,00 EUR tj. w zakresie tego poręczenia,

b) poręczenie według prawa cywilnego udzielonego przez Uważam Rze Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji Uważam Rze Sp. z o.o. , w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 47 145 000,00 zł,

c) cesja wierzytelności (z monitoringiem) wynikających z kolportażu prasy od wybranych kontrahentów określonych w umowie przelewu wierzytelności z monitoringiem,

d) zastaw rejestrowy na opatentowanych znakach towarowych słownych, słowno – graficznych, graficznych i domenach należących do GREMI MEDIA Sp. z o.o., GREMI BUSINESS COMMUNICATION Sp. z o.o oraz E-Kiosk S.A.;

e) zastaw rejestrowy i finansowy na 66% udziałów GREMI BUSINESS COMMUNICATION Sp. z o.o. ,

f) zastaw rejestrowo finansowy na rachunkach otwartych i prowadzonych w Getin Noble Bank S.A.,

g) zastaw rejestrowo finansowy na rachunkach otwartych i prowadzonych w Banku.,

h) zastaw rejestrowo finansowy na rachunkach otwartych i prowadzonych w Alior Bank S.A.,

i) zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie GREMI MEDIA Sp. z o.o. GREMI BUSINESS COMMUNICATION Sp. z o.o.,

j) zastaw na 50,01% akcjach firmy E-Kiosk Sp. z o.o. należących do GREMI MEDIA;

k) oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez GREMI MEDIA , w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 47 145 000,00 zł,

l) oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez GREMI BUSINESS COMMUNICATION, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 47 145 000,00 zł.

Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które w sposób szczególny odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.