KCI S.A. — AGM Information 2017

Jul 22, 2017

UCHWAŁA NUMER 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 lipca 2017 roku w sprawie wyboru

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Smula.-----------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

W głosowaniu tajnym oddano 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście) ważnych głosów z 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście) akcji, które stanowią 59,07% (pięćdziesiąt dziewięć całych i siedem setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki, głosów "za" oddano 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście), głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" nie oddano, w związku z czym uchwała powyższa została powzięta.-----------------------------------------

UCHWAŁA NUMER 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 lipca 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany firmy Spółki.----------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -----------------------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście) ważnych głosów z 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście) akcji, które stanowią 59,07% (pięćdziesiąt dziewięć całych i siedem setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki, głosów "za" oddano 40.021.060 (czterdzieści milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćdziesiąt), głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" oddano 490.451 (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden), w związku z czym uchwała powyższa została powzięta.-----------------------------------------------------

UCHWAŁA NUMER 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 lipca 2017 roku

w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 345 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu Spółki, uchwala, co następuje:---------------------

3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na pośrednie lub bezpośrednie finansowanie przez Spółkę nabywania akcji Spółki przez Gremi International S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu.---------------------------------------------------------
• 1. Wykorzystanie finansowania nabywania akcji Spółki przez Gremi International S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu musi nastąpić w ciągu 24 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Po upływie tego terminu zgoda wyrażona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wygasa, a w przypadku częściowego wykorzystania finansowania zgoda wygasa dla niewykorzystanej części finansowania.-------------------------------

• Finansowanie obejmuje maksymalną liczbę 25.541.889 (dwadzieścia pięć milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji, za łączną cenę nabycia, wraz z kosztami nabycia, nie większą niż 21.500.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy złotych).--------------------------------

• 1. Finansowanie nie obejmuje nabycie akcji własnych będących w posiadaniu Spółki oraz objęcia akcji nowej emisji w ramach kapitału docelowego.------------------------
• 1. Finansowane nabycie nastąpić może w trybie:------------------------------------------
• a) wezwania na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez beneficjenta finansowania lub beneficjenta z innymi podmiotami,---------------------------
• b) przymusowego wykupu akcji dokonywanego przez beneficjenta finansowania lub beneficjenta z innymi podmiotami,---------------------------
• c) w innym trybie dopuszczalnym przepisami prawa, pod warunkiem zachowania warunków ceny nabycia akcji, określonych w niniejszej uchwale,
• 1. Finansowanie następować będzie w drodze:---------------------------------------------
• a) udzielenia przez Spółkę lub podmioty zależne od Spółki pożyczki, finansowania za pomocą weksli inwestycyjnych, obligacji lub innych form finansowania bezpośredniego, jednorazowo lub wielorazowo, w formie uzgodnionej z beneficjentem finansowania,----------------------------
• b) finansowania pośredniego w szczególności w formie ustanowienia przez Spółkę lub jej podmioty zależne zabezpieczenia na poczet uzyskania finansowania przez beneficjenta finansowania od osoby trzeciej, w szczególności w formie depozytu lub gwarancji ustanowionych na aktywach Spółki lub jej podmiotów zależnych,-----------------------------------------------
• 1. Finansowanie udzielane przez Spółkę nie może odbiegać od warunków rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez

Spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki, w tym z uwzględnieniem następujących wymogów:-------------------------------------------------------------------

• a) finansowanie może być udzielone na okres nie przekraczający 5 lat od dnia zawarcia stosownej umowy (umów) dotyczących finansowania,----------------
• b) oprocentowanie finansowania bezpośredniego winno być oparte o wskaźnik WIBOR 3M powiększony o odpowiednią marżę, przy czym łączne oprocentowanie takiego finansowania nie może być niższe niż średnie oprocentowanie publikowane przez NBP dla zadłużenia o wysokości i terminie zapadalności wskazanych w umowie dotyczącej danego finansowania,-------------------------------------------------------------------------
• c) oprocentowanie wypłacane winno być na koniec każdego roku udzielenia finansowania,------------------------------------------------------------
• d) finansowanie wraz z odsetkami winno być zabezpieczone na aktywach o wartości istotnie wyższej od wartości udzielanego na podstawie danej umowy finansowania, z możliwością sukcesywnego zmniejszania zabezpieczenia w miarę dokonywanych spłat zadłużenia objętego finansowaniem Spółki,--------------------------------------------------------------
• e) przedmiotem zabezpieczenia mogą być akcje (z wyłączeniem jednak akcji Spółki) lub udziały w spółkach kapitałowych, w tym notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nieruchomości oraz niesporne wierzytelności o terminie zapadalności krótszym niż termin udzielonego przez Spółkę finansowania,-------------------------------------------
• f) kwota zabezpieczenia przewyższająca wartość finansowania wraz z odsetkami powinna być ustalona w zależności od rodzaju przedmiotu zabezpieczenia i uwzględnić ryzyko zmiany wartości tych zabezpieczeń w szczególności w przypadku akcji i nieruchomości,-------------------------------
• g) wartość aktywów będących zabezpieczeniem finansowania, dla których nie istnieje płynny rynek, jak udziały w spółkach kapitałowych nienotowanych lub nieruchomości, powinna być ustalona przez biegłego rewidenta lub uznanego rzeczoznawcę,-------------------------------------------------------------

• h) niezależnie od zabezpieczeń opisanych pod lit. d g, dodatkowym zabezpieczeniem będzie oświadczenie o poddaniu się dłużnika egzekucji złożone w trybie art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego,----------

• 1. finansowanie udzielone przez Spółkę podlega natychmiastowego zwrotowi w przypadku wykorzystywania finansowania przez Gremi International S.a r.l w sposób niezgodny z jego przeznaczeniem oraz w przypadku sprzedaży przez Gremi International S.a r.l akcji Spółki nabytych z wykorzystaniem finansowania.--
• 1. Wobec powyższego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustanawia kapitał rezerwowy specjalnego przeznaczenia w wysokości 21.500.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy złotych), z przeznaczeniem na finansowanie nabywania akcji Spółki na zasadach określonych niniejszą uchwałą,- -
• 1. Kwota przeznaczona na utworzenie kapitału rezerwowego specjalnego przeznaczenia na finansowanie nabywania akcji Spółki, o którym mowa w ust. 9, pochodzi z zysków zakumulowanych na kapitale zapasowym Spółki w latach ubiegłych.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Po upływie 24 miesięcy od dnia podjęcia uchwały niewykorzystana część kapitału rezerwowego specjalnego przeznaczenia na finansowanie akcji Spółki podlega rozwiązaniu.----------------------------------------------------------------------------------

§2

Upoważnia się zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących realizacji niniejszej uchwały, w tym do udzielenia finansowania na zasadach wskazanych w uchwale.------------------------------------------

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście) ważnych głosów z 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście) akcji, które stanowią 59,07% (pięćdziesiąt dziewięć całych i siedem setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki, głosów "za" oddano 39.800.300 (trzydzieści dziewięć milionów osiemset tysięcy trzysta), głosów "przeciw" oddano 711.211 (siedemset jedenaście tysięcy dwieście jedenaście), głosów "wstrzymujących się" nie oddano, w związku z czym uchwała powyższa została powzięta.-------------------------------------------------------------------------------------------