KCI S.A. — AGM Information 2016

Jun 30, 2016

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza.--

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ------------------------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.--------------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.---------------------
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------
• 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------

• 5. Przedstawienie i rozpatrzenie: ----------------------------------------------

• a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015; ------------------------------------------

• b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015;------
• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.;-------------------------------------------------------
• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.;--------
• e) Sprawozdania Zarządu z działalności GREMI INWESTYCJE S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.;-----
• f) Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "GREMI INWESTYCJE" S.A. (poprzednio: "GREMI MEDIA" S.A.) za rok 2015 r.;-------------------------------------------------------------
• g) Sprawozdania finansowego GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015;----------------------------
• h) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015.------------------------------------------------
• 6. Przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej za 2015 rok.------------
• 7. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:------------------------------- a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015; -------------------------------------
• b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015;------
• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.;--------------------------------------------------------
• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.; -------
• e) Sprawozdania Zarządu z działalności GREMI INWESTYCJE S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.;-----
• f) Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "GREMI INWESTYCJE" S.A. (poprzednio: "GREMI MEDIA" S.A.) za rok 2015;----------------------------------------------------------------

g) Sprawozdania finansowego GREMI INWESTYCJE S.A. za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2015;------------------------------------
h) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej GREMI INWESTYCJE S.A. za rok zakończony dnia 31
grudnia 2015.------------------------------------------------------------------
8. Podjęcie uchwał w sprawie:----------------------------------------------------
a) przeznaczenia zysku netto KCI S.A. za rok obrotowy 2015 r.;--
b) pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym GREMI
INWESTYCJE S.A. za rok 2015.---------------------------
9. Podjęcie uchwał w sprawie:------------------------------------------
a) udzielenia Członkom Zarządu KCI S.A. absolutorium	z
wykonania obowiązków w 2015 roku; -----------------------------
b) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej KCI S.A. absolutorium
z wykonania obowiązków w 2015 roku; ---------------------------
c) udzielenia Członkom Zarządu GREMI INWESTYCJE S.A.
absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku; -----------
d) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki GREMI
INWESTYCJE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w
2015 roku. --------------------------------------------------------------
10. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany statutu KCI S.A -----------------
11. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia kapitału rezerwowego na cele inwestycji Spółki.------------------------------------------------------------
12. Podjęcie uchwały w przedmiocie scalenia akcji KCI S.A., związanego z
tym obniżenia kapitału zakładowego KCI S.A. oraz zmiany Statutu KCI
S.A. --------------------------------------------------------------------------------- 13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu KCI S.A. do
nabywania akcji własnych. -----------------------------------------------------
14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu KCI S.A. do
podwyższenia kapitału zakładowego KCI S.A. w trybie kapitału
docelowego oraz zmiany Statutu KCI S.A. -----------------------------------
15. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. ---------
16. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Członków Rady
Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------
17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: zmiany kolejności rozpatrywania punktów objętych porządkiem obrad, w ten sposób że punkt 12 o treści : Podjęcie uchwały w przedmiocie scalenia akcji KCI S.A., związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego KCI S.A. oraz zmiany Statutu KCI S.A. zostaje przeniesiony i będzie rozpatrzony po punkcie 6 przed punktem 7 porządku obrad.----------

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A dokonuje zmiany kolejności rozpatrywania punktów objętych porządkiem obrad, w ten sposób że punkt 12 o treści : "Podjęcie uchwały w przedmiocie scalenia akcji KCI S.A., związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego KCI S.A. oraz zmiany Statutu KCI S.A.", zostaje przeniesiony i będzie rozpatrzony po punkcie 6 przed punktem 7 porządku obrad.----------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: scalenia akcji Spółki, związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.--------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką"), w związku z utrzymującą się niską wyceną rynkową pojedynczej akcji Spółki, a także w związku z zakończeniem procesu restrukturyzacji i konsolidacji grupy kapitałowej, a więc w sytuacji, gdy nie istnieje uzasadnienie utrzymywania niskiej wartości nominalnej akcji Spółki (a tym samym niskiej wyceny rynkowej takich akcji), a także działając w celu ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy Spółki oraz poprawy wizerunku Spółki w oczach Inwestorów, postanawia o przeprowadzeniu procedury scalenia akcji na zasadach określonych poniżej.---------------------------------

------------------------------------------------

Jednocześnie, wobec braku możliwości matematycznego przeliczenia akcji Spółki według parytetu wymiany akcji sprowadzonego do jedności, Walne Zgromadzenie uchwala związane z procesem scalania akcji, obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie ma na celu umożliwienie przeliczenia akcji, zaś środki pochodzące z obniżenia pozostaną w Spółce.--

§ 1

1. Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić wartość nominalną akcji Spółki każdej z serii na 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 3 gr (trzy grosze) oraz zmniejszyć proporcjonalnie ogólną liczbę akcji KCI S.A. wszystkich serii.-------------

------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1, a także art. 455 – 457 Kodeku spółek handlowych, w celu umożliwienia przeprowadzenia procesu scalania akcji Spółki na powyższych zasadach, uchwala obniżenie kapitału zakładowego o 48 gr (czterdzieści osiem groszy), tj. z kwoty 57 609 006,48 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych i czterdziestu ośmiu groszy) obniża kapitał zakładowy KCI S.A. do kwoty 57 609 006 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych), tj. o kwotę 48 gr (czterdziestu ośmiu groszy), w drodze umorzenia 16 (szesnastu) akcji własnych posiadanych obecnie przez Spółkę.-------------

-----------------------------------------------------------------

3. Nadto Walne Zgromadzenie KCI S.A. działając na podstawie art. 457 § 1 pkt 2 i § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia o przelaniu kwoty pochodzącej z obniżenia kapitału zakładowego, wynoszącej 48 gr (czterdzieści osiem groszy), na specjalny kapitał rezerwowy przeznaczony wyłącznie na pokrycie przyszłych strat Spółki, o którym mowa w art. 457 § 2 k.s.h., utworzony na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 marca 2015 r.-

• 4. Uwzględniając powyższe, liczba akcji po przeprowadzeniu procedury scalania akcji oraz związanego z nią obniżenia kapitału zakładowego wyniesie: 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) sztuk.----------------------------
• 5. Jednocześnie wobec faktu, iż po zakończeniu procedury połączenia spółek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. i "Gremi Inwestycje" S.A. wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, na okaziciela i wprowadzonymi do obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie postanawia o nadaniu nowego oznaczenia akcjom Spółki zmieniając dotychczasowe oznaczenie serii i numerów akcji na nowe oznaczenie serii jako seria oznaczona literą H i numerami od H-000.000.001 do H - 068.582.150. Jednocześnie wobec dematerializacji wszystkich akcji Spółki, nie ulega zmianie kod ISIN przyznany akcjom.----------------------

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmioty, które wyraziły zgodę na takie rozliczenie, tj. przez: Spółkę (pula akcji własnych, pomniejszona o akcje umarzane na mocy niniejszej uchwały), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez pana Grzegorza Hajdarowicza. -----------------------------------------
• 2. Przekazanie akcji Spółki celem rozliczenia niedoborów scaleniowych nastąpi nieodpłatnie na rzecz Akcjonariuszy posiadających takie niedobory, zaś wykonane zostanie przez Krajowy Depozyt Papierów

^{------------------------------------------------------------------------------------}

Wartościowych S.A. w drodze odpowiednich zapisów na rachunkach inwestycyjnych takich Akcjonariuszy.------------------------------------------

§ 3

W związku z powyższym, walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:-

--------------------------------------------------------------------------------------

• 1. podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przeprowadzenia procedury scalenia akcji Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym w szczególności także do rejestracji uchwalonego obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki,-------------------------------------------------------------------------------
• 2. do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spółki, a po zakończeniu procedury z wnioskiem o wznowienie notowań,---------------------------------------------
• 3. podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w tym do czynności niezbędnych do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach inwestycyjnych Akcjonariuszy Spółki.---------------------------

§ 4

Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:------------------------------ Art. 9.1. otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------------------- "9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57 609 006 zł (pięćdziesiąt siedem

milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych) i dzieli się na 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) każda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej literą H i numerami od H-000.000.001 do H-068.582.150."-------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.--------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie: zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia 6 lipca 2016 roku, do godziny 8:30.-------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia zarządzić przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia. Wznowienie obrad nastąpi w dniu 6 lipca 2016 roku o godzinie 8:30 w Krakowie przy ulicy Wrocławskiej nr 53.------- -----------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.------------------------------------