KCC Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

참고서류 3.2 (주)케이씨씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 14일
권 유 자:&cr	성 명: (주)케이씨씨&cr주 소: 서울특별시 서초구 사평대로 344&cr전화번호:02-3480-5000
&cr&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)케이씨씨	보통주	723,065	6.85%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
정몽진	최대주주	보통주	1,933,740	18.32%	최대주주	-
정상영	최대주주의 친인척	보통주	532,977	5.05%	최대주주의 친인척	-
정몽익	최대주주의 친인척	보통주	928,851	8.80%	최대주주의 친인척	-
정몽열	최대주주의 친인척	보통주	557,713	5.28%	최대주주의 친인척	-
정은희	최대주주의 친인척	보통주	22,000	0.21%	최대주주의 친인척	-
정유희	최대주주의 친인척	보통주	22,209	0.21%	최대주주의 친인척	-
홍은진	최대주주의 친인척	보통주	597	0.01%	최대주주의 친인척	-
정재림	최대주주의 친인척	보통주	25,162	0.24%	최대주주의 친인척	-
정명선	최대주주의 친인척	보통주	58,749	0.56%	최대주주의 친인척	-
정제선	최대주주의 친인척	보통주	27,781	0.26%	최대주주의 친인척	-
정도선	최대주주의 친인척	보통주	18,197	0.17%	최대주주의 친인척	-
정한선	최대주주의 친인척	보통주	2,600	0.02%	최대주주의 친인척	-
정연선	최대주주의 친인척	보통주	2,600	0.02%	최대주주의 친인척	-
계		보통주	4,133,176	39.15%	-	-

주) 당사의 발행주식총수는 10,556,513주이며, 이중 자사주(723,065주)는 의결권이 제한됩니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
윤희탁	보통주	-	직원	-
김인엽	보통주	-	직원	-
박민우	보통주	-	직원	-
성낙범	보통주	-	직원	-
윤수록	보통주	-	직원	-
유지섭	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위기준일(2018.12.31) 현재 발행회사(당사) 주식을 보유한 국내외 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr (시작일) 2019년 3월 19일, &cr (종료일) 2019년 3월 29일 제61기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2019년 3월 29일 오전 9시&cr (장소) 서울특별시 서초구 사평대로 344 (주)케이씨씨 본사 지하 1층 상담실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 김인엽 (부서 및 직위) 재정부 차장 (연락처) 02-3480-5947 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류)&cr본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권, 일백만주권의 십종으로 한다.&cr(조문 추가)	제8조(주권의 종류)&cr본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권, 일백만주권의 십종으로 한다.&cr다만, 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.	&cr&cr&cr&cr전자증권법 시행 예정에 따른 내용 반영
제10조(명의개서대리인)&cr① 본 회사는 ----- 둔다.&cr② 명의개서대리인 ----- 공고한다.&cr③ 본 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 ----- 따른다.	제10조(명의개서대리인)&cr① (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr③ 본 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 ----- 따른다.	&cr&cr&cr전자증권법 시행 예정에 따른 내용 반영
제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 ----- 신고하여야 한다.&cr② 외국에 ----- 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 ----- 경우에도 같다.&cr(항 신설)	제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr③ (현행과 동일)&cr④ 본 회사가 주권을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 주식을 등록한 경우에는 동 조를 적용하지 아니한다.	&cr&cr&cr&cr전자증권법 시행 예정에 따른 내용 반영
제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 본 회사는 ----- 정지한다.&cr② 본 회사는 ----- 주주로 한다.&cr③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	&cr&cr&cr표준정관상 특정한 '월'이 아닌 폐쇄기간을 의미할 때, 이를 명확히 하고자 '개월'로 변경
(신설)	제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.	&cr&cr전자증권법 시행 예정에 따른 내용 반영
제16조(소집시기)&cr① 본 회사의 ----- 총회로 한다.&cr② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제16조(소집시기)&cr ① (현행과 동일)&cr ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	&cr&cr표준정관상 특정한 '월'이 아닌 폐쇄기간을 의미할 때, 이를 명확히 하고자 '개월'로 변경
제28조(이사의 수)&cr① 본 회사의 이사는 3명 이상 30명 이내로 하고, 사외이사는 3명 이상으로써, 이사 총수의 과반수로 한다.&cr② (삭제)&cr(항 신설)	제28조(이사의 수)&cr① 본 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 3명 이상으로써, 이사 총수의 과반수로 한다.&cr ② (삭제)&cr③ 사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	&cr(1) 이사회 구성원 수 조정함.&cr&cr&cr(2) 표준정관에 따라 사외이사 결원 시 관련 상법상 예외규정을 근거로써 명시
제29조(이사의 선임)&cr① 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 이사의 선임은 ----- 한다.&cr③ 2인 이상의 ----- 아니한다.&cr(항 신설)	제29조(이사의 선임)&cr① (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr③ (현행과 동일)&cr④ 본 회사의 이사회에서는 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 선임할 수 있다.	&cr&cr&cr&cr사내이사, 기타비상무이사를 필요 시 이사회에서 자율적으로 정할 수 있는 근거를 마련
제38조(이사의 보수)&cr① 이사의 보수는 ----- 정한다.&cr② 이사의 퇴직위로금 지급은 별도로 정하는 임원퇴직금지급 규정(급여규정)에 의한다.	제38조(이사의 보수)&cr① (현행과 동일)&cr② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 통하여 별도로 정하는 퇴직금 지급규정에 의한다.	&cr&cr임원퇴직금지급규정 신설에 따른 관련 조문을 조정
제40조의3(감사위원회의 구성)&cr① 본 회사는 ----- 둔다.&cr② 감사위원회는 ----- 구성한다.&cr③ 위원의 ----- 갖추어야 한다.&cr④ 감사위원회 ----- 의한다.&cr⑤ 사외이사인 ----- 못한다.&cr⑥ 사외이사가 아닌 ----- 못한다.&cr⑦ 감사위원회는 ----- 한다.&cr(항 신설)	제40조의3(감사위원회의 구성)&cr① (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr③ (현행과 동일)&cr④ (현행과 동일)&cr⑤ (현행과 동일)&cr⑥ (현행과 동일)&cr⑦ (현행과 동일)&cr⑧ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr표준정관에 따라 사외이사 결원 시 이에 대한 상법상 예외규정을 근거로써 명확히 명시
제40조의4(감사위원회의 직무)&cr① 감사위원회는 ----- 감사한다.&cr② 감사위원회는 ----- 할 수 있다.&cr③ 제2항의 ----- 할 수 있다.&cr④ 감사위원회는 ----- 할 수 있다.&cr⑤ 감사위원회는 ----- 할 수 있다.&cr⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.&cr⑦ 감사위원회는 ----- 처리한다.&cr⑧ 감사위원회 결의에 ----- 없다.&cr⑨ 감사위원회는 ----- 할 수 있다.	제40조의4(감사위원회의 직무)&cr① (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr③ (현행과 동일)&cr④ (현행과 동일)&cr⑤ (현행과 동일)&cr⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.&cr⑦ (현행과 동일)&cr⑧ (현행과 동일)&cr⑨ (현행과 동일)	&cr&cr&cr&cr&cr&cr개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한에 대한 변경내용을 반영
제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)&cr① 본 회사의 ----- 하여야 한다.&cr1. 대차대조표&cr2. 손익계산서&cr3. 그 밖에 ----- 정하는 서류&cr② 제1항의 ----- 포함한다.&cr③ 감사위원회는 ----- 한다.&cr④ 제1항에도 ----- 할 수 있다.&cr1. 제1항 각 호의 ----- 있을 때&cr2. 감사위원회 ----- 있을 때&cr⑤ 제3항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 주주총회에 보고하여야 한다.&cr⑥ 대표이사는 ----- 한다.&cr⑦ 대표이사는 ----- 한다.	제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)&cr① (현행과 동일)&cr1. (현행과 동일)&cr2. (현행과 동일)&cr3. (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr③ (현행과 동일)&cr④ (현행과 동일)&cr1. (현행과 동일)&cr2. (현행과 동일)&cr⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 주주총회에 보고하여야 한다.&cr⑥ (현행과 동일)&cr⑦ (현행과 동일)	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr참고 근거조항 숫자 오탈자 수정/변경.
제42조의2(외부 감사인의 선임)&cr회사는 감사위원회가 승인한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일 기준주주에게 서면이나 전자문서로 통지하거나 또는 감사대상 사업연도 종료일까지 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하여야 한다.	제42조의2(외부 감사인의 선임)&cr회사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률의 규정에 의하여 감사위원회가 선정한 외부 감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	&cr(1) 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한에 대한 변경내용을 반영함.&cr(2) 관련 법령 개정에 따라 정관을 수시 개정할 필요 없도록 조문 정리
제48조(시행일)&cr본 정관은 2018년 3월 23일부터 시행한다.	제48조(시행일)&cr본 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다.	&cr정관 변경 시행일 명시

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정몽진	1960.08.05	사내이사	본인	이사회
정몽익	1962.01.28	사내이사	특수관계인	이사회
정종순	1943.03.28	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
김희천	1961.01.23	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
정몽진	㈜케이씨씨 대표이사 회장	現 ㈜케이씨씨 대표이사&cr現 ㈜케이씨씨 회 장	기타 자산 등 거래
정몽익	㈜케이씨씨 대표이사 사장	現 ㈜케이씨씨 대표이사&cr現 ㈜케이씨씨 사 장	없음
정종순	㈜케이씨씨 사외이사	前 ㈜케이씨씨 부회장&cr現 ㈜케이씨씨 사외이사	없음
김희천	고려대학교 경영대학 경영학과 교수	前 한국전략경영학회 회장&cr現 고려대학교 경영대학 경영학과 교수	없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정종순	1943.03.28	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
김희천	1961.01.23	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
정종순	㈜케이씨씨 사외이사	前 ㈜케이씨씨 부회장&cr現 ㈜케이씨씨 사외이사	없음
김희천	고려대학교 경영대학 경영학과 교수	前 한국전략경영학회 회장&cr現 고려대학교 경영대학 경영학과 교수	없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	9명(5명)	9명(5명)
보수총액 내지 최고한도액	50억 원	70억 원

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 승인의 건

나. 의안의 요지

내용
제1조(목적)&cr본 규정은 주식회사 케이씨씨(이하 ‘회사’라 한다)의 임원 퇴직금 지급에 관한 사항을&cr정함을 목적으로 한다.&cr&cr제2조(적용범위)&cr본 규정은 회사의 상무에 종사하는 등기이사(이하 “임원”이라 함)에 대하여 적용한다.&cr&cr제3조(지급사유)&cr퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.&cr1. 임기 만료 퇴직&cr2. 퇴직에 따른 사임&cr3. 재임 중 사망&cr4. 상법 제385조에 따라 해임되는 경우&cr&cr제4조(퇴직금의 산정)&cr① 임원의 퇴직금은 재임기간 1년에 대하여 1개월분의 월 평균보수로 한다.&cr② 월평균 보수는 다음 각 호의 합계액으로 한다.&cr1. 퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 3월간에 지급된 임금을 3등분하여 계산한 금액&cr2. 퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 1년분의 상여금 등을 12등분한 금액&cr&cr제5조(재임기간의 계산)&cr① 임원으로 근무한 기간은 최초 선임일로부터 퇴임한 날까지의 기간으로 한다.&cr② 재임기간이 1년 미만인 경우에는 월할로 계산하며, 1개월 미만 재임한 경우의&cr재임기간은 1개월로 한다.&cr&cr제6조(퇴직금의 지급방법)&cr① 퇴직금은 지급사유 발생일로부터 1개월 이내에 제4조에 따라 산정된 퇴직금 전액을&cr현금으로 지급한다.&cr② 퇴직자의 사망 시에는 그 법정상속인에게 지급한다.&cr&cr제7조(퇴직위로금)&cr임원에게 제3조 1호, 2호, 3호에 따라 퇴직금 지급사유가 발생하는 경우, 제4조의 퇴직금&cr이외에 12개월분의 월할보수를 퇴직위로금으로 지급한다.&cr&cr제8조(지급 제한)&cr임원이 상법 제385조에 따라 해임되는 경우 제7조의 퇴직위로금은 지급하지 아니한다.&cr&cr부 칙(2019.03.29)&cr&cr제1조(시행일)&cr본 규정은 2019년 3월 29일부터 시행한다.&cr&cr제2조(근거 및 법령 적용)&cr본 규정은 회사 정관 제38조에 근거하여 제정되었으며, 본 규정에서 정하지 아니한&cr임원의 퇴직금에 관한 사항은 법령에 따른다.&cr&cr제3조(규정의 개폐)&cr본 규정의 개폐 및 시행은 주주총회 결의에 의한다.