KBC Groupe NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 31, 2014

{0}------------------------------------------------

KBC Groep Naamloze Vennootschap Havenlaan 2 – 1080 Brussel BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel)

VOLMACHT

Ondergetekende, (volledige naam en adres van de aandeelhouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming en zetel)
houder van (aantal) aande(e)l(en) zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap KBC Groep, verklaart bij deze:
I. volmacht te verlenen aan
(volledige naam van één enkele gevolmachtigde1 )
krachtens en onder naleving van de bepalingen van art. 28 van de statuten, ten einde hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarvergadering waarvan de agenda is vermeld in punt II hierna, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op woensdag 30 april 2014 om 10 uur.

¹ Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van KBC Groep NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam en gedematerialiseerd) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van KBC Groep NV aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

{1}------------------------------------------------

II. de gevolmachtigde volgende steminstructies te verlenen2 :

Jaarvergadering

1. Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Geeft geen aanleiding tot een stemming. 2. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Geeft geen aanleiding tot een stemming. 3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Geeft geen aanleiding tot een stemming. 4. Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. voor tegen onthouding Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen. 5. Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 waarbij er geen dividend wordt uitgekeerd en de volledige winst van het boekjaar wordt overgedragen naar het volgende boekjaar. voor tegen onthouding Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen. 6. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV. voor tegen onthouding

Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

² Indien de aandeelhouder (i) een gevolmachtigde aanduidt die een potentieel belangenconflict heeft met de aandeelhouder in de zin van artikel 547bis §4 W. Venn. of (ii) de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht) en de volmacht wordt opgenomen worden door een persoon die dergelijk potentieel belangenconflict heeft, dan mag overeenkomstig voormeld artikel de gevolmachtigde enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

{2}------------------------------------------------

7.	Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2013.
		voor	tegen	onthouding
		Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
8.		Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de vroegere bestuurders van KBC Global Services NV periode van 1 januari 2013 van KBC Global Services NV door KBC Groep NV.	voor de vervulling van hun mandaat in KBC Global Services tot 1 juli 2013, zijnde de datum van de fusie door overneming	NV over de
		voor	tegen	onthouding
		Indien u geen keuze	maakt, wordt u geacht instructie te geven om	voor te stemmen.
9.	Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2013.
		voor	tegen	onthouding
		Indien u geen keuze	maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
10.	Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Global Services NV voor de vervulling van zijn mandaat over de periode van 1 januari 2013 tot 1 juli 2013, zijnde de datum van de fusie door overneming van KBC Global Services NV door KBC Groep NV.
		voor	tegen	onthouding
		Indien u geen keuze	maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.
11.		Statutaire benoemingen
	a.		Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Marc De Ceuster voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering	van 2018.
		voor	tegen	onthouding
		maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te
b. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Pïet Vanthemsche periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering				voor een van 2018.
		voor	tegen	onthouding

{3}------------------------------------------------

stemmen. c. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Marc Wittemans voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2018. voor tegen onthouding Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen. d. Voorstel om mevrouw Julia Kiraly, die met ingang van 8 oktober 2013 door de Raad van Bestuur was gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, definitief te benoemen in diezelfde hoedanigheid voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2018. voor tegen onthouding Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen. e. Voorstel tot benoeming als bestuurder van mevrouw Christine Van Rijsseghem voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2018. voor tegen onthouding Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen. f. Voorstel om de heer Thomas Leysen voor de resterende duur van zijn bestuursmandaat, dit is tot na afloop van de Jaarvergadering van 2015, de hoedanigheid toe te kennen van onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. voor tegen onthouding Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

Indien u geen keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te

De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen aan.

Een kort cv van de voorgestelde nieuwe bestuurders is te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, dat vanaf 31 maart 2014 beschikbaar zal zijn op de website: www.kbc.com.

1. Rondvraag

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

{4}------------------------------------------------

III. dat de gevolmachtigde3

zich moet onthouden bij de stemming over nieuw te behandelen onderwerpen die overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen op de agenda kunnen worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten.

Gelieve volgend vakje aan te kruisen indien u de gevolmachtigde wél wenst te machtigen om 4 op de agenda:  te stemmen over dergelijke nieuw te behandelen onderwerpen
Opgemaakt en ondertekend te (plaats)op (datum)2014
(handtekening van de aandeelhouder, voorafgegaan door de eigenhandig geschreven vermelding "goed voor volmacht")

³ Artikel 533ter, §4, derde lid W. Venn. bepaalt dat de volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

⁴ In de gevallen beschreven in voetnoot 2 zal de gevolmachtigde enkel kunnen stemmen over nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda op voorwaarde dat hij voor elk onderwerp over specifieke steminstructies beschikt. Deze steminstructies kunnen verleend worden middels het volmachtformulier dat uiterlijk op 15 april 2014 beschikbaar zal zijn op de website www.kbc.com (KBCCOM > corporate governance > algemene vergadering).