KBC Ancora SA — Capital/Financing Update 2014

Oct 1, 2014

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KBC ANCORA SCA RAPPORT SPECIAL DU GERANT STATUTAIRE RELATIF AU CAPITAL AUTORISE

En application de l'article 604 du Code des sociétés, j'ai l'honneur de vous faire rapport sur la proposition de conférer au gérant statutaire la compétence d'augmenter le capital de la société, en particulier sur les circonstances spécifiques dans lesquelles le gérant statutaire peut avoir recours au capital autorisé, et sur les objectifs pouvant être visés à cette occasion.

Il est proposé de conférer au gérant statutaire, aux conditions mentionnées ci-après, la compétence d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital et ce, éventuellement par l'émission de nouvelles actions de la même catégorie que les actions existantes, d'obligations convertibles ou de warrants donnant droit à de telles nouvelles actions, pour un montant total ne dépassant pas le capital social actuel.

Il est demandé à l'Assemblée Générale de conférer cette compétence pour une période de cinq ans à compter du jour de la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 31 octobre 2014. Cette compétence peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Il est demandé à l'Assemblée Générale de conférer cette compétence pour des augmentations du capital tant par apport en numéraire ou en nature et ce, dans les limites précisées à l'article 606,1° du Code des sociétés, que par l'incorporation de réserves (en ce compris le bénéfice reporté) au capital social. Le gérant statutaire ne peut toutefois pas émettre d'actions dont la valeur nominale est inférieure à celle des actions existantes.

Dans le cadre de l'exercice de cette compétence, le gérant statutaire est également habilité à limiter ou suspendre, dans l'intérêt de la société, le droit de préemption des actionnaires actuel en cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, le cas échéant au profit d'une ou de plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales. Il ne peut toutefois exercer cette compétence pour l'émission de warrants destinés principalement à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales.

Dans le cadre de l'exercice de sa compétence comme précisé ci-dessus, le gérant statutaire est également habilité, pendant une période de trois ans à compter du 31 octobre 2014, et si l' Autorité des services et marchés financiers communique à la société qu'elle a été informée d'une offre publique de rachat des titres de la société, à augmenter le capital, éventuellement en limitant ou suspendant le droit de préemption des actionnaires actuels, par l'émission d'actions entièrement libérées, à un prix d'émission au moins égal au prix de l'offre, et dont le nombre ne dépasse pas un dixième des actions existantes.

Le gérant statutaire pourra avoir recours à cette compétence d'augmenter le capital ou d'émettre des obligations convertibles ou des warrants si la convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire n'est pas opportune, s'il est impératif de prendre rapidement ou de manière souple une décision, si le coût de l'organisation d'une Assemblée Générale Extraordinaire ne se justifie pas, ou encore si des émissions répétées sont envisagées, le tout à considérer au sens large.

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Par ailleurs, il est possible, sur base de cette autorisation, d'augmenter le capital par incorporation de réserves (en ce compris le bénéfice reporté), le cas échéant sans émettre de nouvelles actions.

L'objectif du gérant statutaire est avant tout d'envisager le recours à cette compétence en réaction à une offre publique d'achat des titres de la société, ou au risque de constitution d'une minorité de blocage, qui pourrait menacer l'objectif d'ancrage de la société, sa stabilité, sa continuité ou son expansion.

Pour ces raisons, il est proposé de conférer au gérant statutaire la compétence de procéder, aux conditions précitées, à une augmentation du capital ou à l'émission d'obligations convertibles ou de warrants.

Fait à Leuven le 27 août 2014,

Almancora Société de gestion SA,

F. Depickere,

représentant permanent

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