KB Financial Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 KB금융지주 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 5일
&cr
회 사 명 :	주식회사 KB금융지주
대 표 이 사 :	윤 종 규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26
	(전 화) 02) 2073-7114
	(홈페이지)https://www.kbfg.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부장	(성 명) 권 봉 중
	(전 화) 02)2073-2844

&cr

주주총회 소집공고(제12기 정기)

주식회사 KB금융지주 정관 제23조에 따라 제12기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr1. 일 시 : 2020년 3월 20일(금) 오전 10시&cr &cr 2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)&cr 국민은행 여의도본점 4층 강당&cr&cr3. 부의안건&cr 제1호 의안 : 2019 회계연도(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표(연결재무제표 포함)&cr 및 이익배당(안) 승인의 건&cr&cr 제2호 의안 : 정관 변경의 건&cr&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 1명, 사외이사 5 명 선임)&cr - 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 후보 허인&cr - 제3-2호 의안 : 사외이사 후보 Stuart B. Solomon&cr - 제3-3호 의안 : 사외이사 후보 선우석호 &cr - 제3-4호 의안 : 사외이사 후보 최명희 &cr - 제3-5호 의안 : 사외이사 후보 정구환 &cr - 제3-6호 의안 : 사외이사 후보 권선주 &cr &cr 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건&cr - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 오규택 &cr&cr 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건&cr - 제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 후보 최명희&cr - 제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 후보 정구환&cr - 제5-3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 후보 김경호&cr&cr 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr &cr4. 주주총회 소집의 통지·공고사항 비치&cr 상법 제542조의4 제3항에 따라 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업&cr 개요 등 대통령령으로 정하는 사항을 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 당사와&cr 당사의 명의개서대행기관인 ㈜국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에&cr 비치하고 있으니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr5. 사외이사 후보 추천내역의 공시&cr 당사「지배구조 내부규범」제3조에 따라 사외이사 후보 추천내역을 당사 및 &cr 전국은행연합회의 홈페이지에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.&cr - 당사 홈페이지 : www.kbfg.com > 투자정보 > 기업지배구조 > 이사회공시&cr - 전국은행연합회 홈페이지 : www.kfb.or.kr > 공시·자료실 > 기타공시 > &cr 지배구조공시 > 은행지주회사&cr&cr6. 의결권 행사방법&cr 가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석&cr - 본인 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참&cr - 대리 행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,&cr 주주의 인감날인 및 증명서 첨부), 대리인의 신분증 지참&cr&cr 나. 서면의 의한 의결권 행사

서면에 의하여 의결권을 행사하시고자 하는 주주님께서는 우편으로 발송한 "제12기 정기주주총회 서면&cr 투표용지"에 안건별로 찬반을 표시하시고 인감날인한 후 회송용 봉투에 넣어 주주총회일 전일(2020.03.19)까지&cr (주)KB금융지주 IR부에 도착되도록 우송하여 주시면 됩니다.

*서면투표용지 송부처 : (07331) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 국민은행 여의도본점 11층 &cr (주)KB금융지주 IR부 주주총회 담당자 앞&cr&cr 다. 실질주주의 의결권 행사 방법&cr 관련 법규에 의거하여 한국예탁결제원은 주주의 의결권을 행사할 수 없으므로&cr 주주님께서는 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하시거나, 위임장을 &cr 통해 의결권을 대리 행사하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

※ 이사회 출석률은 연간기준임&cr [ 기간: 2019.1.1 ~ 2019.3.26]

| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 사외이사 등의 성명 | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유석렬 | Stuart B.&crSolomon | 선우석호 | 최명희 | 정구환 | 박재하 | 한종수*&cr(100%) | 윤종규 | 허인 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2019.2.8 | [결의사항] | | | | | | | | | |
| 2018년 배당(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 제11기 재무제표 및 영업보고서 승인(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2019년 회사채 발행(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 평가보상위원회규정 개정(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 지주회사 경영자문역 위촉(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [보고사항] | | | | | | | | | |
| 2018년 경영성과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| KB금융그룹 스튜어드십 코드 이행 현황 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 지주회사 집행임원 선임 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2018년 4/4분기 고객정보의 제공 및 이용 관련 &cr점검 결과 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2018년 신용정보 관리 및 보호 업무 수행 내역 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2018년 이사회 및 위원회 평가결과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 임원 등과 회사간의 이해상충 행위 점검결과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2 | 2019.2.21 | [보고사항] | | | | | | | | | |
| 주주제안 접수 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 2019.2.22 | [결의사항] | | | | | | | | | |
| 정관 변경(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 주주총회에 부의할 이사보수한도(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 제11기 정기주주총회 소집(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [보고사항] | | | | | | | | | |
| 사외이사 후보 추천 결과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 2019.3.8 | [결의사항] | | | | | | | | | |
| 제11기 재무제표 및 영업보고서의 일부 변경(안) | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 2019.3.11 | [보고사항] | | | | | | | | | |
| 2018 회계연도 지주 내부회계관리제도 및 &cr그룹 재무보고내부통제 운영 실태 보고 | - | - | - | - | - | 불참 | - | - | - |
| 2018 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 | - | - | - | - | - | 불참 | - | - | - |
| 6 | 2019.3.19 | [결의사항] | | | | | | | | | |
| 상각형 조건부자본증권(신종) 발행(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |

* 한종수 사외이사는 일신상의 사유로 2019.3.25에 사임&cr

[ 기간: 2019.3.27 ~ 2019.12.31]

| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 사외이사 등의 성명 | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유석렬&cr(100%) | Stuart B. Solomon&cr(92.9%) | 선우석호&cr(100%) | 최명희&cr(100%) | 정구환&cr(100%) | 김경호&cr(100%) | 박재하&cr(85.7%) | 윤종규&cr(100%) | 허인&cr(100%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | 2019.3.27 | [결의사항] | | | | | | | | | |
| 이사회 의장 선임(안) | - * | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 고객정보의 제공 및 이용에 관한 규정 개정(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 이사회 내 위원회 위원 선임(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [보고사항] | | | | | | | | | |
| 2018년 감사수행 결과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2018년 감사위원회 결의사항 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 2019.4.24 | [보고사항] | | | | | | | | | |
| 2019년 1분기 경영성과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 지주회사 집행임원 선임 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019년 1/4분기 고객정보의 제공 및 이용 관련 &cr점검 결과 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 대주주와 회사간의 이해상충 행위 점검결과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 2019.6.26 | [보고사항] | | | | | | | | | |
| 계열사 대표이사 후보자군 관리현황 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019년 상반기 사외이사 후보군 관리현황 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019년 상반기 회장 후보자군(Long List) 관리현황 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 지주회사 집행임원 선임 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 2019.7.18 | [보고사항] | | | | | | | | | |
| 2019년 상반기 경영성과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019년 2/4분기 고객정보의 제공 및 이용 관련 점검 결과 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 임원 등과 회사간의 이해상충 행위 점검결과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 11 | 2019.10.24 | [보고사항] | | | | | | | | | |
| 2019년 3분기 경영성과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019년 3/4분기 고객정보의 제공 및 이용 관련 점검 결과 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 대주주와 회사간의 이해상충 행위 점검결과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019년 3분기 이사회 내 위원회 활동결과 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 12 | 2019.11.22 | [결의사항] | | | | | | | | | |
| KB금융공익재단 추가 출연 계획 변경(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 경영진 보상 관련 결정(안) | 찬성 | 찬성 | - ** | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 13 | 2019.12.6 | [결의사항] | | | | | | | | | |
| 자기주식 소각(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2020년 그룹 경영계획(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2020년 지주회사 예산편성(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2020년 그룹 성과평가 체계(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2020년 이사회 구성(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2019년 이사회 등 평가(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [보고사항] | | | | | | | | | |
| 계열사 대표이사 후보자군 관리현황 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 14 | 2019.12.26 | [결의사항] | | | | | | | | | |
| 이사회 내 위원회 규정 개정(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 지주회사「주요업무집행책임자」선임(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| KB국민은행 캄보디아 MDI(Microfinance Deposit-taking Institution) 지분인수 및 손자회사 편입(안) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [보고사항] | | | | | | | | | |
| 2019년 계열사 임직원 주식기준보상 이전 현황 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 최고경영자 경영승계계획 적정성 점검 내역 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019년 하반기 회장 후보자군(Long List) 관리현황 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019년 하반기 사외이사 후보군 관리현황 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |

* 이해관계가 있는 안건 결의에 참여할 수 없다는 이사회규정 제16조제3항에 따라 본인을 의장으로 &cr 선임하는 결의안건에 참여하지 않음&cr** 이해상충 우려로 결의 불참&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
리스크관리&cr위원회	[2019.1.1~2019.3.26]&cr선우석호, Stuart B.Solomon,&cr최명희, 한종수*	2019.2.8	[심의사항] &cr- 2019년 회사채 발행(안) 사전심의안&cr[보고사항] &cr- 2019년 회사채 발행(안) 리스크 검토 보고
2019.2.20	[보고사항]&cr- 그룹 규제자본 적정성 분석 및 관리 방안&cr- KB국민은행 중소법인 여신 현황 점검 보고&cr- 그룹 리스크 모니터링 현황 보고
2019.3.19	[심의사항]&cr- 상각형 조건부 자본증권(신종) 발행(안)&cr[결의사항]&cr- 상각형 조건부 자본증권(신종) 발행(안) 리스크 검토 및 관리 방안	&cr&cr&cr가결
[2019.3.27~2019.12.31]&cr선우석호, Stuart B.Solomon,&cr최명희, 김경호	2019.5.22	[보고사항]&cr- 그룹 통합 위기상황 분석 결과 보고&cr- 그룹 리스크 모니터링 현황 보고
2019.9.26	[보고사항]&cr- 그룹 통합 위기상황 분석 결과 보고&cr- 그룹 리스크 모니터링 현황 보고
2019.12.4	[결의사항]&cr- 2020년 그룹 리스크관리 정책 방향&cr- 2020년 그룹 및 계열사 리스크 제한도 설정(안)	&cr가결&cr가결
2019.12.13	[보고사항]&cr- 그룹 리스크 모니터링 현황 보고&cr- 그룹 내부자본 적정성 평가 결과 보고&cr- 그룹 BIS비율 관련 모델 및 시스템 검증 결과 보고
2019.12.24	[심의사항]&cr- KB국민은행 캄보디아 MDI 지분인수 및 손자회사 편입(안)&cr[보고사항]&cr- KB국민은행 캄보디아 MDI 지분인수 및 손자회사 편입(안)&cr 리스크 검토 보고

* 한종수 사외이사는 일신상의 사유로 2019.3.25에 사임&cr

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	[2019.1.1~2019.3.26]&cr선우석호, 정구환,박재하,&cr한종수*&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr	2019.2.21	[결의사항]&cr- 2019년 KB금융지주 감사대상 계열사(그룹) 선정(안)&cr[심의사항]&cr- 공시 집행 현황&cr- 2018년 4/4분기 준법감시업무 추진실적 및 하반기 소송현황&cr- 2019년 준법감시 업무계획&cr- 2018년 지주 및 계열사 내부통제시스템 평가결과&cr[보고사항]&cr- 2018년 하반기 계열사 감사위원회 개최현황 보고	&cr가결
2019.2.28	[심의사항]&cr- 2018년 KB국민은행 자체감사 결과 및 금융사고 발생현황&cr- 2018년 KB증권 자체감사 결과 및 금융사고 발생현황&cr- 2018년 KB손해보험 자체감사 결과 및 금융사고 발생현황&cr- 2018년 KB국민카드 자체감사 결과 및 금융사고 발생현황&cr- 2018년 KB캐피탈 자체감사 결과 및 금융사고 발생현황&cr- 2018년 4/4분기 감사부서 감사결과&cr[보고사항]&cr- 외부감사인과의 용역계약 사전승인 위임사항 점검결과 보고
2019.3.11	[결의사항]&cr- 감사보고서의 확정&cr- 주주총회 의안 및 서류에 대한 의견 진술(안)&cr- 내부감시장치에 대한 감사의 의견서(안)&cr- 2018년 계열사 상근감사위원과 지주 내부감사담당 임원 및 &cr 감사부장 성과평가(안)&cr[심의사항]&cr- 2018회계연도 독립된 감사인의 기말감사결과&cr- 2018회계연도 결산감사 결과&cr- 2018회계연도 독립된 감사인의 내부회계관리제도의 검토 및&cr 재무보고내부통제 감사결과 보고&cr- 2018회계연도 지주 내부회계관리제도 및 그룹 재무보고내부통제&cr 운영실태 보고&cr- 2018회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과	&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결
[2019.3.27~2019.12.31]&cr김경호, 선우석호, 정구환,박재하	2019.3.27	[결의사항]&cr- 감사위원회 위원장 선임(안)	&cr가결
2019.5.8	[심의사항]&cr- 2019년 1/4분기 독립된 감사인의 검토결과&cr- 2019년 1/4분기 준법감시업무 추진실적&cr- KB금융지주에 대한 금융감독원 부문검사결과&cr- 2019년 1/4분기 감사부서 감사결과&cr- 2018회계연도 외부감사인의 감사활동에 대한 평가&cr[보고사항]&cr- 2019회계연도 독립된 감사인의 감사계획&cr- 2019회계연도 KB금융그룹 재무보고내부통제 운영실태 평가 계획
2019.5.29	[보고사항]&cr- 2019회계연도 KB금융그룹 표준감사시간 검토
2019.8.8	[심의사항]&cr- 2019회계연도 반기 독립된 감사인의 검토결과&cr- 2019년 2/4분기 준법감시업무 추진실적 및 상반기 소송현황&cr- 2019년 2/4분기 감사부서 감사결과
2019.9.16	[심의사항]&cr- 2019년 상반기 KB국민은행 자체감사 결과 및 금융사고 발생현황&cr- 2019년 상반기 KB증권 자체감사 결과 및 금융사고 발생현황&cr- 2019년 상반기 KB손해보험 자체감사 결과 및 금융사고 발생현황&cr- 2019년 상반기 KB국민카드 자체감사 결과 및 금융사고 발생현황&cr- 2019년 상반기 KB캐피탈 자체감사 결과 및 금융사고 발생현황&cr- 2019회계연도 KB금융그룹 표준감사시간 및 감사계약조건 검토&cr[보고사항]&cr- 2019년 상반기 계열사 감사위원회 개최현황 보고&cr- KB증권「내부통제 진단 컨설팅」결과 최종보고
2019.11.8	[심의사항]&cr- 2019년 3/4분기 독립된 감사인의 검토결과&cr- 감사위원회규정 개정(안)
2019.11.20	[심의사항]&cr- 2020~2022회계연도 KB금융지주 외부감사인 지정결과 보고&cr[보고사항]&cr- 2019회계연도 KB금융그룹 재무보고내부통제 운영 실태 중간보고
2019.12.7	[결의사항]&cr- 2020~2022회계연도 KB금융지주 감사계약에 대한 사전승인	&cr수정&cr 가결**
2019.12.11	[결의사항]&cr- 2020년 감사업무계획(안)&cr[심의사항]&cr- 2019년 3/4분기 준법감시업무 추진실적&cr- 2019년 3/4분기 감사부서 감사결과&cr- 감사위원회규정 개정(안)	&cr가결
2019.12.13	[결의사항]&cr- 2020회계연도 KB금융지주 감사계약조건 변경(안)	&cr가결

* 한종수 사외이사는 일신상의 사유로 2019.3.25에 사임&cr ** 감사계약의 계약조건 일부 수정 결의&cr

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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평가보상위원회	[2019.1.1~2019.3.27］&cr최명희, Stuart B. Solomon, 유석렬&cr정구환&cr&cr	2019.2.11	［보고사항］&cr- 2018년 상임이사(회장) 단기 성과평가 &cr 결과 보고(계량지표)&cr- 2018년 상임이사(회장) 단기 성과평가 &cr 결과 보고(비계량지표)&cr- 2018년 상임이사(회장) 단기 성과평가 &cr 검증결과 보고(계량/비계량지표)&cr- 주주총회에 부의할 이사보수한도(안)
2019.2.21	［결의사항］&cr- 2018년 상임이사(회장) 경영성과 평가 및&cr 단기성과급 지급률 결정(안)	&cr보류*
2019.3.11	［결의사항］&cr- 2018년 상임이사(회장) 경영성과 평가 및&cr 단기성과급 지급률 결정(안)	&cr가결
2019.3.19	［결의사항］&cr- 2018년 「성과 및 보상체계 평가」(안)&cr- 2018년 「성과 및 보상 체계 평가」관련 &cr 그룹 변동성과급 규모 적정성 검토(안)&cr- 2018년 자회사 및 지주사 집행임원 담당조직&cr 성과평가 결과(안)&cr- 2018년 지주사 경영진 보상 결과(안)&cr［보고사항］&cr- 2018년 「성과 및 보상 체계 평가」관련&cr 경영진 성과평가체계 보고&cr- 2018년 「성과 및 보상 체계 평가」관련&cr 경영진 성과보상체계 보고&cr- 2018년 자회사 상근감사위원 및 집행임원&cr 담당조직 성과평가 결과&cr- 2018년 자회사 경영진 보상 결과	&cr가결&cr가결&cr&cr가결&cr&cr가결
[2019.3.27~2019.12.31］&cr최명희, 유석렬, 정구환, 박재하	2019.4.8	［보고사항］&cr- 2018년 자회사 집행임원 담당조직 성과평가&cr 결과 변경 보고
2019.9.19	［보고사항］&cr- 경영진 보상 관련 사항 보고&cr- 2019년 상반기 그룹 경영진 보상 관련 &cr 운영 현황
2019.12.9	［보고사항］&cr- 2020년 상임이사(회장) 장단기 성과평가 및&cr 보상체계(안)
2019.12.19	［결의사항］&cr- 2020년 상임이사(회장) 장단기 성과평가 및 &cr 보상체계(안)&cr- 2020년 그룹 성과평가 운영(안)&cr&cr- 2020년 그룹 경영진 성과보상 체계(안)&cr- 2019년 보상지급에 관한 연차보고서의 &cr 작성 및 공시에 관한 사항(안)	&cr가결&cr&cr수정&cr 가결**&cr가결&cr가결

* 2018년 상임이사(회장) 경영성과 평가 중 계량지표 평가 결과 미확정으로 인해 차기 &cr 평가보상위원회에 서 논의 하기로 결정 &cr ** 경기상황 및 금융시장 변화 전망에 따라 은행 성과평가 지표 中 일부 지표 배점 조정 결의 &cr

위원회명	구성원	활동내역
개최일자	의안내용	가결여부
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사외이사후보 추천위원회	[2019.1.1~2019.3.27] &cr박재하, 유석렬, 선우석호, 한종수*&cr	2019.1.15	[결의사항]&crㅇ 인선자문위원 평가 결과 확정(안)&crㅇ 신임 사외이사 후보군 평판조회(안)	&cr가결&cr가결
2019.1.30	[심의사항]&crㅇ 신임 사외이사 후보 심의(안)&cr[보고사항]&crㅇ 신임 사외이사 후보군 평판조회 결과 보고
2019.2.22	[결의사항]&crㅇ 사외이사후보 추천(안)&cr[보고사항]&crㅇ 사외이사후보 자격검증 결과 보고	가결&cr
[2019.3.27~2019.12.31] &cr박재하, 유석렬, 선우석호, 최명희	2019.5.20	[결의사항]&crㅇ 2019년 상반기 사외이사 후보군 구성 원칙(안)	&cr가결
2019.6.13	[결의사항]&crㅇ 2019년 상반기 사외이사 후보군(안)	&cr가결
2019.11.19	[결의사항]&crㅇ 2019년 하반기 사외이사 후보군 구성 원칙(안)	&cr가결
2019.12.5	[결의사항]&crㅇ 2019년 하반기 사외이사 후보군(안)&crㅇ 사외이사 후보 선정 절차(안)	&cr가결&cr가결
2019.12.12	[결의사항]&crㅇ 중임 사외이사 후보 선정(안)&crㅇ 신임 사외이사 후보군 평가(안)&crㅇ 인선자문위원 선정(안)&cr[보고사항]&crㅇ 2019년 사외이사 동료평가 결과 보고	가결&cr가결&cr가결&cr

* 한종수 사외이사는 일신상의 사유로 2019.3.25에 사임&cr

위원회명	구성원	활동내역
개최일자	의안내용	가결여부
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회장후보추천 위원회	[2019.1.1~2019.3.27] &cr유석렬, Stuart B. Solomon, 선우석호,&cr최명희, 정구환, 박재하, 한종수*	-	-	-
[2019.3.27~2019.12.31] &cr유석렬, Stuart B. Solomon, 선우석호, &cr최명희, 정구환, 김경호, 박재하	2019.4.8	[결의사항]&crㅇ 2019년 상반기 회장 후보자군(Long List) 구성 원칙 및 선정 절차(안)&cr[보고사항]&crㅇ 2018년 CEO 내부 후보자군 육성 프로그램 결과 보고	&cr가결&cr&cr
2019.5.27	[결의사항]&crㅇ 2019년 상반기 회장 후보자군(Long List)(안)	&cr가결
2019.6.19	[보고사항]&crㅇ 회장 내부 후보자군(Long List) 경영현안 보고
2019.6.20	[보고사항]&crㅇ 회장 내부 후보자군(Long List) 경영현안 보고
2019.10.30	[결의사항]&crㅇ 2019년 하반기 회장 후보자군(Long List) 구성 원칙 및 선정 절차(안)	&cr가결
2019.11.14	[결의사항]&crㅇ 2019년 하반기 회장 후보자군(Long List)(안)	&cr가결

* 한종수 사외이사는 일신상의 사유로 2019.3.25에 사임&cr

위원회명	구성원	활동내역
개최일자	의안내용	가결여부
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감사위원후보&cr추천위원회	[2019.1.1~2019.3.27]*&cr유석렬, Stuart B. Solomon, 선우석호&cr최명희, 정구환, 박재하, 한종수**	2019.2.22	[결의사항]&crㅇ 감사위원회 위원후보 추천(안)&cr[보고사항]&crㅇ 감사위원회 위원후보 자격검증 결과보고	&cr가결&cr&cr

* 감사위원후보추천위원회는 비 상설기구로, 위원의 임기는 위원회 구성후 감사위원회 위원 선임시&cr 까지임&cr ** 한종수 사외이사는 일신상의 사유로 2019.3.25에 사임&cr

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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계열사대표이사&cr후보추천위원회	[2019.1.1~2019.3.27］&cr윤종규, 유석렬, 최명희, 박재하, 허인	2019.3.25	［결의사항］&cr- 계열사 대표이사 후보자군 선정(안)	&cr가결
[2019.3.27~2019.12.31］&cr윤종규, Stuart B. Solomon, 유석렬&cr정구환, 허인	2019.4.24	［결의사항］&cr- 계열사 대표이사 후보 선정(안)	&cr가결
2019.9.27	［보고사항］&cr- 계열사 대표이사 후보 선정 기준(안)
2019.10.24	［결의사항］&cr- 계열사 대표이사 후보 선정(안)	&cr가결
2019.11.18	［결의사항］&cr- 계열사 대표이사 후보자군 선정(안)	&cr가결
2019.12.20	［결의사항］&cr- 계열사 대표이사 후보 선정(안)	&cr가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비고
사외이사	7	2,500	628	78.5	기본급 및&cr회의비
기타비상무이사	1

* 해당기간 : 2019.1.1~2019.12.31&cr* 상기 주총승인금액은 상임이사 보수를 포함한 이사 보수한도 금액임&cr* 인원수 : 2019.12.31 기준&cr* 1인당 평균 지급액 : 지급총액 / 연환산인원수&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

IMF는 2020년 1월 World Economic Outlook Update를 통해, 2020년 경제성장률 전망치를 기존의 3.4%에서 3.3%로 하향하였습니다. 특히 2020년 선진국 성장률을 기존의 1.7%에서 0.1%p 하향한 1.6%로 제시하였는데, 미국(-0.1%p), 유럽 (-0.1%p) 등도 하향 조정하였습니다. 다만, 중국의 성장률은 미국과 중국이 무역 1차 합의에 성공한 영향으로 기존의 5.8%에서 0.2%p 상향된 6.0%로 조정하였습니다. 이러한 변경 조정의 원인으로 '미·중이 일시적 합의를 보였으나 여전히 갈등의 불씨가 남아있다는 점, 글로벌 교역량의 회복세 제한· EU경제권 투자 감소' 등을 제시하였습니다. 보다 구체적으로, 글로벌 경제에 악영향을 미칠 요인을 제시하면 다음과 같습니다.&cr

첫째, '불균형'과 '다운사이드 리스크'입니다. '불균형'은 현재 미국과 주요 선진국 경제를 지탱하는 정책은 '확장재정·통화완화 정책' 등인데, 이러한 정책이 과도하게 사용되고 있고 생산/수요 간 균형을 무너뜨리고 있다는 것입니다. 공급 경제와 수요 경제 부문은 상호간 선순환 구조를 띄면서 경제성장을 견인하는 것이 일반적입니다. 하지만, 현재는 민간 수요 위축은 지속되고 있기 때문에, 정책 부양에 의한 공급 경제 확장 효과가 한계에 다다를 수 있습니다. 특히 민간 수요가 뒷받침되지 않는 상황에서의 공급 경제 부양은, 재고 확대의 위험을 키울 수 있습니다. 이 경우 경제 부양 정책의 카드는 소진이되고, 경기는 침체에 빠지는 악순환이 일어날 수 있습니다. &cr

다음으로, '경기 다운사이드 리스크'입니다. 이미 미·중 무역갈등으로 관세부과의 악영향이 나타나고 있고, 이로 인해 미국의 대중국 수입 감소·글로벌 교역 규모 감소 등이 가시화될 가능성이 있습니다. 특히 고기술 분야에서 공급 부문 chain이 악화될 소지가 있는데, 이러한 Supply Chain의 악화는 일국 경제의 문제가 아닌, 글로벌 경제를 악화시킬 요인이 됩니다. 예를 들어, High-tech 기업의 기술력은 여타국의 경쟁력 높은 1/2차 부품이 기반될 때에만, 제품으로 실현될 수 있습니다. 하지만, 최근과 같은 무역전쟁하에서는 글로벌 기업의 기술 실현성이 약화될 수 있고, 이는 '기업/글로벌 경제'의 생산 부가가치를 감퇴시킬 수 있습니다. 이는 결국 경제의 다운리스크 확률을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

&cr둘째, 미·중 무역갈등 이후 확산되는 '국가 이기주의적 정책과 지정학적 위험'입니다. 무역전쟁은 자국의 산업보호 이념에서 시작되었지만, 이제는 자국의 '외교/안보/정치 이념 고수'의 수단으로까지 확대되고 있습니다. 이는 최근에 나타난 '미국/중국 갈등, 미국/터키 갈등, 이란/사우디 갈등, 미국/이란 갈등' 등으로 다양한 측면에서 관측되고 있습니다. 이는 결국 정치적·경제적·지정학적 불확실성을 확산시키는 요인이 되는데, 이러한 불확실한 상황하에서, 관세부과로 원자재·중간재 등의 가격이 상승할 경우, 글로벌 교역시장은 크게 위축될 수 있습니다. 특히 중동 지역의 지정학적 리스크가 고조되고 있는데, 이는 유가·원자재·중간재 가격 등을 불안하게 하고, 결국 글로벌 경제의 정책 효율성을 마비시키는 요인으로까지 확산될 수 있습니다. 결국 '국가 이기주의적 정책과 지정학적 위험'이 경제 전반의 '불확실성'을 확대시키고, 이것이 또 다른 수요 부문 악화를 초래하는 구조적 위험으로 확인되고 있습니다.

&cr셋째, 미국 경제의 자연순환적 위축 가능성·FRB의 통화정책에 대한 효과 의문과 같은 부정적인 사안들이 존재합니다. 현재 트럼프 행정부는 미국 경제의 견고한 성장을 지속시키기 위해서, 지속적인 재정지출 확대·FRB에 대한 금리인하 압박 등을 고수하고 있습니다. 단기적으로는 동 요인들로 인해서 미국 경제의 급진적인 침체 리스크는 발생하지 않을 것이지만, 중장기적으로는 '확장재정·금리인하' 정책이 지속가능한지에 대해 금융시장의 의문이 제기되고 있습니다. 결국 이는 미국 경제의 안정적인 인플레이션(연간 2%내외)에 대한 반증적 근거로 작용하는 것이며, 이는 향후 미국 및 글로벌 경제의 디플레이션 진입을 예고하는 사안이 될 수도 있습니다.

&cr특히 최근에는 코로나19의 확산에 따른 경기둔화 우려도 확대 양상을 보이고 있습니다. 과거 사례를 보면 유행성 질병이 글로벌 경제 전반에 걸쳐 장기적으로 부정적인 영향을 보였던 경험은 많지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 금번 코로나19라는 예상하지 못했던 변수로 인해, 중국을 비롯한 글로벌 밸류체인의 훼손과 바이러스 확산국을 중심으로 소비심리 위축 등이 예상되는 상황입니다. 이에 최근 IMF(2/22, G20회의, 게오르기에바 총재 인터뷰)는 올해 중국의 경제성장률을 1월 전망치 대비 0.4%p하향 조정한 5.6%로 추정한다는 내용과 함께 글로벌 성장률도 1월 전망치 대비 0.1%p하향된 3.2%로 추정한다고 언급하기도 하였습니다. 물론 향후 전망의 경로는 경제 펀더멘탈과 신종코로나 사태를 고려한 '글로벌 국가간의 정책합의·합리적인 내수 정책'의 달성 여부에 따라, 다소 달라질 가능성은 존재합니다. 그럼에도 불구하고, 미국 및 유럽 경제의 성장탄력도 약화, 중국 경제성장률 하향 등으로 전세계 경제는 하강 압력이 상존할 것으로 예상됩니다.

한국경제는 2019년 연간으로 전년대비 2.0% 성장했습니다. 2019년 4/4분기중 실질 국내총생산(GDP)가 전기대비 1.2% 성장(전년동기대비 2.2% 성장)한데 따른 것입니다. 정부가 불용예산을 최소화하려는 노력을 연말까지 지속하면서 예상을 뛰어넘는 4분기 성장 흐름을 보였습니다. 지출항목별로는 정부소비 증가세가 확대되었으나, 민간소비와 수출 증가세가 둔화된 가운데 건설 및 설비 투자가 부진했습니다.

한국은행은 2020년 민간소비, 설비투자와 수출 등의 전망치를 낮추면서 올해 GDP 성장률을 2.3%에서 2.1%로 0.2%p 하향 조정했습니다. GDP의 전년동기비 성장률은 상반기 2.0%, 하반기 2.2%로 상저하고 형태이며, 이는 상반기 경기부진 효과를 반영한 것입니다. 2019.11월 경제전망에서 2020년 GDP 성장률(전년동기비)은 상반기 2.2%, 하반기 2.3%였으며, 각각 -0.2%p, -0.1%p 하향 조정됐습니다. 전망의 전제는 코로나19가 3월 정점을 보인 이후 진정됨을 가정한데 따른 것입니다. 금년 국내경제는 코로나19의 영향으로 성장세가 일시 위축되겠으나, 재정정책이 확장적으로 운용되고 설비투자가 회복세를 보이는 가운데, 감염사태가 진정된 이후 민간소비와 수출도 부진에서 벗어나면서 성장흐름이 점차 개선될 것을 가정하고 전망치를 산출한 것입니다. 또한 향후 코로나19 전개 양상에 대한 불확실성이 커서 아직까지는 금번 사태가 중국 및 세계경제에 미치는 영향을 정확히 가늠하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 과거 불안심리가 크게 확산되거나(수요 측면) 기간시설에 대한 피해가 발생할 경우(공급 측면) 경제에 미치는 부정적 영향이 커지는 경향이 있었습니다. 다만, 자연재해는 피해복구 정도에 따라 회복까지 상당기간이 소요되는 반면, 전염병은 확산세가 진정되면 빠른 속도로 회복되는 경향을 보였습니다. 한국은행은 코로나19 확산이 진행 중이고, 중국과 연관성이 높아지면서 그 영향을 예단하기 쉽지 않으나, 확산세가 장기화되지 않는다면 경제활동 위축이 단기에 그칠 것이라고 판단했습니다.

민간소비는 코로나19 확산에 따른 불안심리 증대 등으로 단기적으로 위축될 것이나, 코로나19 진정 이후 빠른 회복과 정부의 복지정책 강화에 따른 취약계층의 소비여력 증대 등으로 1.9% 성장이 예상됩니다. 이는 한국은행이 작년 11월 예상한 것보다 0.2%p 낮은 수치입니다. 대외활동과 해외여행 기피로 서비스소비와 거주자 국외소비에 부정적이며, 의복 등 준내구재를 중심으로 재화소비에도 부정적 효과가 있을 것입니다. 다만, 온라인쇼핑 등 무점포 소매판매 비중(2015년 11.5%, 2019년 16.8%)이 늘어 부정적 효과를 일부 상쇄할 것으로 보입니다.

설비투자는 반도체·디스플레이 등 IT를 중심으로 회복세가 예상됩니다(기존 4.9%→ 변경 4.7%). IT부문의 경우, 반도체는 5G 상용화, 데이터센터 증설 등으로 계획된 투자가 진행되고, 디스플레이는 프리미엄폰, 대형 OLED TV 보급 확대 등으로 투자가 회복될 것으로 보입니다. 비IT부문은 유지·보수투자를 중심으로 완만하게 증가하고 자동차·통신 등은 신규투자가 확대될 것으로 보입니다. 자동차는 신차출시, 수소차·전기차 등 미래형 자동차에 대한 투자가 예정돼 있고, 통신은 정부의 5G투자 지원책 등에 힘입어 투자 유인이 있습니다. 건설투자는 기조적인 조정흐름이 예상됩니다 (기존 -2.3% → 변경 -2.2%). 주거용 건물건설을 중심으로 감소세를 지속하겠으나 SOC 등 토목건설의 개선으로 감소폭은 점차 축소될 전망입니다.

금년 상품수출은 완만한 개선 흐름을 나타낼 전망입니다(기존 2.2% → 변경 1.9%). 지난해 이례적으로 크게 위축됐던 세계교역이 미·중 무역분쟁 완화, 반도체경기 회복 등으로 점차 회복될 것으로 예상됩니다. 통관수출의 경우, IT 부문은 반도체경기 회복 등으로 증가 전환하겠으나, 비IT 부문은 석유류제품 단가 하락 등으로 소폭 감소할 전망입니다. 무통관수출의 경우, 반도체경기가 회복되는 가운데, 5G 스마트폰 확산으로 디스플레이패널·휴대폰 수요도 늘어나면서 증가할 전망입니다.

소비자물가는 농산물가격 상승 등 공급 측면에서 물가하방압력이 완화되면서 2019년 0.4%에서 2020년 1.0%로 반등할 것으로 예상됩니다. 마이너스 GDP갭, 기대인플레이션 하락, 임금상승률 둔화, 국제유가 하락 등은 물가 하락요인이나, 농산물가격 상승과 기저효과로 하락압력이 약화될 것입니다. 취업자의 경우, 서비스업 고용이 늘어나는 가운데 제조업 고용부진이 일부 완화되면서 증가세가 이어질 전망입니다. 단, 생산연령인구의 본격적인 감소는 향후 고용 증가를 구조적으로 제약하는 요인이 될 것입니다. 경상수지의 경우, 서비스수지 적자폭 확대, 본원소득수지 흑자폭 축소 등으로 지난해보다 흑자규모가 축소될 전망입니다.

2020년에도 대내외 전망의 위험요인이 존재하고 있습니다. 첫번째로는 코로나19의 확산과 중국의 성장 불확실성입니다. 최근 중국 정부가 경기부양책을 실행하고 있으나, 코로나19의 확산으로 대면 서비스업을 시작으로 경제활동이 크게 위축될 것으로 예상됩니다. 추가적인 확산 정도에 따른 불확실성도 매우 높은 상황입니다. 모건스탠리(2.1%→ 1.7%), Nomura(2.1%→1.8%), S&P(2.2%→2.1%) 등이 올해 한국 GDP 성장률 전망치를 추가로 하향하였으며, 코로나19 장기화 시 0.5% 수준까지 하락 경고하고 있습니다. 정부는 피해업종 지원 및 소비활성화 대책과 더불어 추경 편성(10~15조원) 논의를 시작했습니다. 2/18일과 2/21일 문 대통령이 두 차례에 걸쳐 "모든 가용한 수단을 동원한 특단의 대책"을 강조했으며, 2/24일에는 "추경 검토"를 요구한 바 있습니다. 두번째로, 미중 무역분쟁이 1차 합의에 이르면서 추가적으로 악화될 가능성은 낮아졌으나, 양국 관세가 거의 그대로 유지되고 있으며, 지적재산권, 기술이전 강요, 외국인 투자자보호 등에서 의견차이를 좁히지 못하고 있습니다. 특히, 트럼프 대통령의 재선 과정에서 미중 무역갈등이 재차 확대될 것이란 우려도 있습니다. 세번째로는 중동의 지정학적 리스크입니다. 연초 미국이 이란 솔레이마니 사령관을 살해하면서 양국의 군사 위협이 높아졌으며, 전면전까지 확대되지 않았으나 이란의 핵협상 탈퇴에 따른 양국의 갈등이 지속될 것으로 예상됩니다.

올해 금통위는 코로나19의 급격한 확산에 따른 단기 대응 필요성과 정책 기조 변화를 고려해 상반기 중 금리인하에 나설 가능성이 있습니다. 내수 둔화, 1분기 GDP의 마이너스 성장, 연간 2% 성장 위협 등으로 2분기 금리인하 가능성이 지속될 것입니다. 1차례 인하 이후에는 연내 동결될 것으로 보이지만, 코로나19 확산에 따라 추가 금리인하 기대감이 지속될 것입니다. 다만, 한국은행이 주택가격 상승과 가계대출 증가, 금융안정 리스크 등을 강조해왔다는 점에서 금통위의 통화정책 기조 변화 여부에 대해 유의할 필요가 있습니다.

채권시장은 금리 인하 가능성 증가에도 불구하고, 분기별 금리 흐름은 상저하고가 예상됩니다. 코로나19 확산과 경기부진 우려로 최근 금리인하 기대를 선반영하면서 당분간 낮은 수준에서 등락하고 하반기 이후 금리 반등 가능성이 있습니다. 마지막 금리인하라는 인식으로 국고채 금리가 일부 반등할 수 있습니다. 그러나 코로나19 확산에 따른 국내경기 둔화 우려가 2분기까지 이어지면서 국고채 금리가 낮은 수준을 지속할 것으로 보입니다. 또한 코로나19의 전세계 확산으로 글로벌 공급망에 차질이 발생할 경우, 글로벌 경제가 회복되는데 시간이 걸리면서 금리 상승세를 약화시킬 수 있습니다. 다만, 코로나19가 소강 상태에 접어들 경우, 유동성 증가, 적자국채 부담 등으로 금리 반등폭이 커질 가능성에도 유의할 필요가 있습니다.

국내 금융회사의 경영환경은 비교적 양호하지만 몇가지 위험요인과 기회요인이 상존하고 있습니다. 글로벌 금융위기 이후 세계 각국은 금융회사의 건전성, 자본적정성, 유동성 규제와 함께 금융소비자 보호를 강화해 왔습니다. 이러한 규제 강화로 금융회사의 안전성, 건전성은 크게 개선되었지만 수익성 및 성장성은 다소 둔화되었습니다. 그러나 지속적인 시장의 성장으로 국내 금융회사의 수익 규모 자체는 글로벌 금융위기 이전 수준을 넘어섰습니다. 이러한 수익 성장세는 다음과 같은 요인들로 인해 하락할 가능성이 상존하고 있습니다.

&cr글로벌 금융위기 이후 국내 경제의 양극화가 심화되면서 금융 시장은 우량 신용대출, 소호대출 등 한정된 일부 시장에서의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 이러한 가운데 인공지능, 스마트팩토리 등 4차 산업혁명과 관련된 빠른 기술 변화로 인해 향후 가계와 기업의 수익성 악화 가능성에 대한 우려가 있습니다. 시대의 패러다임이 변화하는 와중에 기업과 가계가 직면하는 여러 위험들을 금융 측면에서 어떻게 지원할 수 있을지를 파악하는 것이 이 위기를 돌파할 수 있는 기회가 될 수 있을 것입니다.

&cr한편 미-중 무역 분쟁, 코로나19 등 글로벌 경제여건에 큰 영향을 미치는 요인들도 금융시장에 부담으로 작용할 수 있습니다. 미국, 중국은 모두 우리나라의 주요 무역 파트너로서 미-중 무역분쟁이 심화될 경우, 국내 기업들의 실적에 부담으로 작용할 수 있습니다. 정부에서는 신남방정책 등을 통해 중국의존도를 낮추고 동남아 시장으로의 다변화를 추구하고 있으나, 그 효과는 중장기에 걸친 것으로 단기적인 어려움은 쉽게 개선되기 어려울 수 있습니다. 미-중 무역분쟁이 성공적으로 해결되어 중국의 불공정 무역 관행이 개선될 경우 장기적으로 국내 기업들에 큰 기회로 작용할 수 있다는 점에서 금융권은 미-중 무역분쟁으로 어려움에 처한 기업들을 지원할 필요가 있습니다. 또한 2019년 말부터 중국에서 확산된 코로나19로 인해 아시아의 경제가 크게 위축될 우려가 있는 상황입니다. 다소 늦게나마 중국에서 강력한 대응을 시작하였음에도 불구하고, 전염병 진정까지는 다소 시간이 걸릴 것으로 전망되며, 이는 중국의 생산 둔화, 교역 및 관광 침체로 인해 경제 전반에 큰 충격을 줄 것으로 보입니다. 또한 중국 이외의 일본, 싱가포르 등 여러 지역에서도 전염병이 지역사회에 전파되는 조짐이 보임에 따라서, 항공, 관광, 무역 등 여러 산업에서 자금난이 발생할 가능성이 높습니다. 이러한 어려움은 산업 내재적인 요소가 아닌 전염병이라는 외부적 요소에 의한 것이므로, 은행이 정부 정책에 따라 적극적으로 지원할 필요가 있지만 그에 따른 수익 감소가 발생할 것으로 판단됩니다.

국내 금융권에 당장 큰 부담은 아니지만 점점 위협으로 다가오는 가장 큰 요소는 바로 인구구조 변화입니다. 고령층의 증가, 청년층의 감소로 인해 경제의 활력이 서서히 떨어질 수 있으며, 장기적으로는 인구수 감소와 함께 금융권의 자산 규모 자체도 감소할 가능성이 높습니다. 경제활동 인구 감소에 따른 금융권의 수익 모델 변화에 대해 차근차근 고민해야 할 필요가 있습니다.

&cr 외환시장에서는 캐나다와의 통화스왑, 4천억 달러를 상회하는 외환보유고, 무역수지 흑자 기조 지속 등으로 대외 변동성에 대해 매우 탄탄한 방어능력을 가지고 있는 것으로 평가할 수 있습니다. 특히, 한국의 고질적인 위험 요소였던 북한 문제는 비록 다소 소강상태에 빠져있기는 하지만 남북, 북미 평화 기조로 인하여 크게 개선되면서 한국의 외환시장의 변동성은 국내 요인보다는 세계 시장의 요인에만 주의하면 되는 상황으로 발전하였습니다. 평화 협정의 진전으로 북한의 경제 개발이 가시화 될 경우 국내 외환 시장은 더욱 발전할 수 있을 것이며, 금융회사들의 새로운 사업 기회로 부상할 수 있을 것입니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr

KB금융그룹은 지난해 저성장 기조가 고착화되고 국내외 금융시장의 불확실성이 지속되는 어려운 경영환경 속에서도 지속가능한 미래 성장동력 확보를 위해 금융의 혁신을 주도하고 비즈니스 영역을 확장하고자 끊임없이 노력하였습니다. &cr&cr미래 대면채널 혁신을 위하여 점주권 환경에 최적화된 지역별 맞춤형 영업모델 확산을 하였으며, 그룹 통합 신용대출 플랫폼인 'KB Easy대출'과 자동차금융 한도조회서비스인 'KB차 Easy' 출시 등 비대면 채널 경쟁력도 지속적으로 강화하였습니다. 또한 그룹 핵심 앱(App) 고도화, RPA(Robotic Process Automation)를 활용한 업무프로세스 자동화 등 미래 디지털 경쟁에서 승리할 수 있는 중추적인 사업들을 꾸준히 진행하고 있습니다. 특 히, 국내에서 가장 넓은 비즈니스 라인업을 보유한 금융그룹으로서 계열사간 협업을 기반으로 복합점포 네트워크를 구축하고, 다양한 패키지 상품을 출시하는 등 고객이 체감할 수 있는 One-firm 시너지 전략을 강화해 나가고 있습니다.&cr &cr글로벌 비즈니스 측면에서는 2018년 인도네시아 부코핀 은행 지분 인수에 이어, &cr2019년 캄보디아 1위 소매금융사인 '프라삭 마이크로 파이낸스'와 인도네시아 'PT 파이낸시아 멀티 파이낸스' 및 '순인도 파라마 파이낸스' 인수에 성공하는 등 신남방 전략시장에서의 네트워크를 확장하였습니다. 또한 런던, 홍콩, 뉴욕 등 선진자본시장에서의 IB분야 네트워크도 꾸 준히 강화하였습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	사업의 내용	계열사
은행부문	고객에 대한 여신/수신 취급 등과 이에 수반되는 업무	KB국민은행
여신전문업부문	신용카드, 현금서비스, 카드론 등의 영업 및 이에 수반되는 업무	KB국민카드
리스, 할부금융, 대출 등 여신전문금융업	KB캐피탈
금융투자부문	투자매매업, 투자중개업, 집합투자업 등과 이에 수반되는 업무	KB증권 KB자산운용 KB부동산신탁 KB인베스트먼트
보험부문	손해보험 및 생명보험 사업과 이에 수반되는 업무	KB손해보험 KB생명보험
저축은행부문	상호저축은행법에 따른 서민/중소기업 대상 여신/수신 업무 등	KB저축은행
기타부문	컴퓨터 관련 기기 및 시스템의 유지보수 등 상기 사업부문에 수반되는 지원업무, 신용조사 및 채권추심업	KB데이타시스템&crKB신용정보

&cr (2) 시장점유율

현재 은행을 자회사로 하는 금융지주회사는 당사 이외에 신한금융지주, 하나금융지주, 우리금융지주 등이 있으며, 사업포트폴리오와 계열사 구조가 상이하고 기타 금융기관과의 관련성 등으로 인해 시장점유율을 구하기 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

상기 "1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

국민은행은 2019년 국내 금융회사 최초로 금융과 통신을 결합한 MVNO(가상이동통신망사업자) 서비스인 '리브 모바일(Liiv M)'을 성공적으로 론칭하였습니다. 또한 KB손해보험은 선진국형 도심 프리미엄 요양시설을 오픈하는 등 급격한 노령화에 대응하고 은퇴·노후에 대한 고객의 다양한 요구를 충족하기 위한 상품과 서비스를 개발하였습니다. &cr &cr향후 계열사 및 사업부문별 역량 강화와 지속 가능한 성장을 위한 미래 성장동력을 지속 발굴해 나가겠습니다. 특히 사업부문별로는 계열사간 유기적인 협업을 강화하여 One-firm 시너지를 극대화 할 수 있도록 하겠습니다.

&cr또한 핵심 인프라 혁신 및 고도화를 통한 차별적 비즈니스 체계를 구축하여 고객편의를 향상시킬 수 있도록 지속적으로 개선해 나갈 것입니다. 고객 관점에서 유연한 사고와 행동을 바탕으로 고객 접점 채널 다변화 및 Sales 역량 강화 등 과감한 디지털 혁신을 이루어내어 고객에게 가장 신뢰받고, 차별적인 상품과 서비스로 가장 먼저 선택 받는 리딩금융그룹으로 도약하겠습니다.

마지막으로 전략적 M&A 추진 및 글로벌 비즈니스 확대를 통해 사업영역으로 지속적으로 확대해 나가겠습니다. 그룹의 포트폴리오를 더욱 견고하게 다지고, 미래 성장동력 확보를 위한 전략적 M&A를 과감히 실행해 나갈 계획입니다. 동남아 시장과 선진국 시장 진출의 Two-track 전략을 바탕으로 글로벌 비즈니스 분야에서의 수익원을 다변화시키고 확대해 나갈 것입니다. 급격한 시장 성장이 예상되는 자산운용업 분야는 그룹 차원의 전략적 준비와 협업을 바탕으로 시장경쟁에서 앞서 나가도록 할 것입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 재무제표 및 연결재무제표

※ 아래의 재무제표는 (주)KB금융지주의 별도 및 연결 재무제표이며, 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 되는 당사의 별도 및 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

&cr(1) 재무제표&cr&cr1) 재무상태표

제 12 기말 : 2019년 12월 31일 현재
제 11 기말 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 KB금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 12(당)기말		제 11(전)기말
자 산
Ⅰ. 현금 및 예치금	18,537		344,302
Ⅱ. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	413,909		289,179
Ⅲ. 상각후원가 측정 대출채권	120,000		50,000
Ⅳ. 종속기업투자	24,162,116		24,062,116
Ⅴ. 유형자산	4,170		2,185
Ⅵ. 무형자산	11,092		9,646
Ⅶ. 이연법인세자산	7,526		8,184
Ⅷ. 기타자산	609,286		857,462
자 산 총 계		25,346,636		25,623,074
부 채
Ⅰ. 차입부채	-		300,000
Ⅱ. 사채	5,543,446		5,373,266
Ⅲ. 순확정급여부채	437		183
Ⅳ. 당기법인세부채	417,414		691,909
Ⅴ. 기타부채	203,440		186,481
부 채 총 계		6,164,737		6,551,839
자 본
Ⅰ. 자본금	2,090,558		2,090,558
Ⅱ. 신종자본증권	399,085		-
Ⅲ. 자본잉여금	14,742,814		14,742,814
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(7,664)		(7,144)
Ⅴ. 이익잉여금	3,093,294		3,213,556
Ⅵ. 자기주식	(1,136,188)		(968,549)
자 본 총 계		19,181,899		19,071,235
부 채 및 자 본 총 계		25,346,636		25,623,074

&cr2) 포괄손익계산서

제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ. 순이자손익		(118,045)		(115,835)
1. 이자수익	8,020		6,616
2. 이자비용	(126,065)		(122,451)
Ⅱ. 순수수료손익		(6,283)		(5,208)
1. 수수료수익	847		788
2. 수수료비용	(7,130)		(5,996)
Ⅲ. 당기손익-공정가치 측정 금융상품순손익		15,947		18,319
IV. 기타영업손익		926,934		1,089,556
V. 일반관리비		(71,171)		(57,845)
VI. 신용손실충당금반영전 영업손익		747,382		928,987
VII. 신용손실충당금 전입액		-		-
Ⅷ. 영업이익		747,382		928,987
Ⅸ. 영업외손익		(541)		(259)
X. 법인세비용차감전당기순이익		746,841		928,728
XI. 법인세비용		(854)		(2,823)
XII. 당기순이익		745,987		925,905
XIII. 법인세비용차감후 당기기타포괄손익		(520)		(1,911)
당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(520)		(1,911)
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(520)		(1,911)
XIV. 당기총포괄이익		745,467		923,994
XV. 주당이익
기본주당이익		1,891원		2,335원
희석주당이익		1,877원		2,322원

3) 이익잉여금처분계산서(안)&cr

제 12 기 :	2019년 01월 01일	부터	제 11 기 :	2018년 01월 01일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일 :	2020년 03월 20일	&cr	처분확정일 :	2019년 03월 27일	&cr

(단위 : 백만원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		1,624,029		1,838,966
1. 전기이월미처분이익잉여금	984,555		913,061
2. 당기순이익	745,987		925,905
3. 자기주식 소각	(100,000)		-
4. 신종자본증권 배당	(6,513)		-
Ⅱ. 임의적립금등의이입액		283		-
1. 대손준비금	283		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		935,691		854,411
1. 이익준비금	74,599		92,591
2. 대손준비금	-		2,084
3. 배당금	861,092		759,736
가. 현금배당(주당배당금(률))&cr 당기 : 2,210원(44.2%)&cr 전기 : 1,920원(38.4%)	861,092		759,736
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		688,621		984,555

4) 자본변동표

제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	자 본 금	신종&cr자본증권	자 본&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	자기주식	총 계
2018.1.1 (전기초)	2,090,558	-	14,742,814	(5,233)	3,054,379	(755,973)	19,126,545
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	925,905	-	925,905
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(1,911)	-	-	(1,911)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(766,728)	-	(766,728)
자기주식 취득	-	-	-	-	-	(212,576)	(212,576)
2018.12.31 (전기말)	2,090,558	-	14,742,814	(7,144)	3,213,556	(968,549)	19,071,235
2019.1.1 (당기초)	2,090,558	-	14,742,814	(7,144)	3,213,556	(968,549)	19,071,235
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	745,987	-	745,987
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(520)	-	-	(520)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(759,736)	-	(759,736)
신종자본증권발행	-	399,085	-	-	-	-	399,085
신종자본증권배당	-	-	-	-	(6,513)	-	(6,513)
자기주식 취득 및 소각	-	-	-	-	(100,000)	(167,639)	(267,639)
2019.12.31 (당기말)	2,090,558	399,085	14,742,814	(7,664)	3,093,294	(1,136,188)	19,181,899

5) 현금흐름표

제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름		745,713		924,662
1. 당기순이익	745,987		925,905
2. 손익조정사항	13,966		4,037
(1) 감가상각비 및 상각비	5,093		864
(2) 주식보상비용	4,259		551
(3) 순이자손익	4,727		5,198
(4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	(2,322)		(4,694)
(5) 기타손익	2,209		2,118
3. 자산ㆍ부채의 증감	(14,240)		(5,280)
(1) 이연법인세자산	854		2,782
(2) 기타자산	(4,270)		(1,046)
(3) 기타부채	(10,824)		(7,016)
Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름		(300,609)		(43,554)
1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(2,180,000)		-
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	2,057,592		-
3. 종속기업투자의 취득	(100,000)		-
4. 상각후원가 측정 대출채권의 감소(증가)	(70,000)		(40,000)
5. 유형자산의 취득	(4,771)		(1,991)
6. 유형자산의 처분	13		-
7. 무형자산의 취득	(1,848)		(866)
8. 무형자산의 처분	41		34
9. 보증금의 순증감	(1,265)		(375)
10. 기타투자활동	(371)		(356)
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름		(770,869)		(782,206)
1. 차입부채의 차입	418,705		298,321
2. 차입부채의 상환	(717,026)		(298,485)
3. 사채의 발행	1,037,656		897,872
4. 사채의 상환	(868,154)		(688,486)
5. 배당금의 지급	(759,736)		(766,728)
6. 리스부채의 원금상환	(569)		-
7. 자기주식의 취득	(274,317)		(224,700)
8. 신종자본증권의 발행	399,085		-
9. 신종자본증권 배당금지급	(6,513)		-
Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 순증감 (I+II+III)		(325,765)		98,902
Ⅴ. 기초 현금 및 현금성자산		344,299		245,397
Ⅵ. 기말 현금 및 현금성자산		18,534		344,299

&cr (2) 연결재무제표&cr&cr1) 연결재무상태표

제 12 기말 : 2019년 12월 31일 현재
제 11 기말 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 KB금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 12(당)기말		제11(전)기말
자 산
Ⅰ. 현금 및 예치금	20,837,878		20,274,490
II. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	53,549,086		50,987,847
III. 파생금융자산	3,190,673		2,025,962
Ⅳ. 상각후원가 측정 대출채권	339,684,059		319,201,603
Ⅴ. 투자금융자산	71,782,606		61,665,094
Ⅵ. 관계기업 및 공동기업 투자	598,240		504,932
Ⅶ. 유형자산	5,067,377		4,272,127
Ⅷ. 투자부동산	2,827,988		2,119,811
IX. 무형자산	2,737,813		2,755,783
X. 순확정급여자산	946		-
XI. 당기법인세자산	19,095		10,004
XII. 이연법인세자산	3,597		4,158
XIII. 매각예정자산	23,151		16,952
XIV. 기타자산	18,215,608		15,749,535
자 산 총 계		518,538,117		479,588,298
부 채
Ⅰ. 당기손익-공정가치 측정 금융부채	15,368,153		15,326,859
Ⅱ. 파생금융부채	3,007,341		2,901,247
Ⅲ. 예수부채	305,592,771		276,770,449
Ⅳ. 차입 부채	37,818,860		33,004,834
Ⅴ. 사채	50,935,583		53,278,697
Ⅵ. 충당부채	527,929		525,859
Ⅶ. 순확정급여부채	253,989		262,213
Ⅷ. 당기법인세부채	432,431		698,634
IX. 이연법인세부채	777,793		492,534
X. 보험계약부채	34,966,683		33,412,949
XI. 기타부채	29,737,259		27,200,996
부 채 총 계		479,418,792		443,875,271
자 본
Ⅰ. 지배기업주주지분	38,533,918		35,703,916
1. 자본금	2,090,558		2,090,558
2. 신종자본증권	399,205		-
3. 자본잉여금	17,122,777		17,121,660
4. 기타포괄손익누계액	348,021		177,806
5. 이익잉여금	19,709,545		17,282,441
6. 자기주식	(1,136,188)		(968,549)
Ⅱ. 비지배지분	585,407		9,111
자 본 총 계		39,119,325		35,713,027
부 채 와 자 본 총 계		518,538,117		479,588,298

2) 연결포괄손익계산서

제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 12(당)기		제 11(전)기
Ⅰ. 순이자이익		9,196,787		8,904,928
1. 이자수익	14,639,187		13,734,569
기타포괄손익-공정가치 측정 및 상각후원가 측정 금융 상품 이자수익	13,935,124		12,986,209
당기손익-공정가치 측정 금융상품 이자수익	704,063		748,360
2. 이자비용	(5,442,400)		(4,829,641)
II. 순수수료이익		2,355,004		2,243,376
1. 수수료수익	3,879,247		3,717,720
2. 수수료비용	(1,524,243)		(1,474,344)
Ⅲ. 순보험손익		299,512		490,116
1. 보험수익	12,317,182		11,975,070
2. 보험비용	(12,017,670)		(11,484,954)
Ⅳ. 당기손익-공정가치 측정 금융상품순손익		643,872		351,303
1. 당기손익조정접근법 조정전 순손익	912,187		350,490
2. 당기손익조정접근법 조정 손익	(268,315)		813
V. 기타영업손익		(1,063,324)		(1,130,036)
VI. 일반관리비		(6,271,017)		(5,918,512)
Ⅶ. 신용손실충당금 반영전 영업이익		5,160,834		4,941,175
VIII. 신용손실충당금전입액		(670,185)		(673,694)
IX. 영업이익		4,490,649		4,267,481
Ⅹ. 영업외손익		43,337		34,051
1. 관계기업 및 공동기업 투자손익	16,451		24,260
2. 기타영업외손익	26,886		9,791
XI. 법인세비용차감전순이익		4,533,986		4,301,532
XII. 법인세비용		(1,220,787)		(1,239,586)
XⅢ. 당기순이익		3,313,199		3,061,946
XIV. 법인세비용차감후기타포괄손익		152,023		(10,482)
당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(84,633)		(167,775)
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(55,827)		(138,016)
2. 관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분	(105)		(74)
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 관련 손익	(17,329)		(31,169)
4. 당기손익-공정가치지정 금융부채 신용위험변동손익	(11,372)		1,484
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익		236,656		157,293
1. 외환차이	37,861		48,820
2. 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 관련 손익	35,490		119,182
3. 관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분	7,800		(3,659)
4. 현금흐름위험회피손익	(33,182)		(9,038)
5. 해외사업장순투자위험회피수단의 손익	(8,900)		(27,134)
6. 특별계정 기타포괄손익	3,364		28,709
7. 손익변동성 조정손익	194,223		413
XV. 당기총포괄이익		3,465,222		3,051,464
당기순이익의 귀속		3,313,199		3,061,946
지배기업주주지분순이익	3,311,828		3,061,191
비지배지분순이익	1,371		755
당기총포괄이익의 귀속		3,465,222		3,051,464
지배기업주주지분총포괄이익	3,463,567		3,050,805
비지배지분총포괄이익	1,655		659
XVI. 주당이익
기본주당이익		8,451원		7,721원
희석주당이익		8,389원		7,676원

3) 연결자본변동표

제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과목	지배기업 주주지분						비지배지분	총계
자본금	신종자본증권	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1 (전기초)	2,090,558	-	17,122,228	537,668	15,044,204	(755,973)	6,144	34,044,829
회계정책변경의 효과	-	-	-	(349,476)	(71,724)	-	-	(421,200)
회계정책변경의 효과 반영 후 금액	2,090,558	-	17,122,228	188,192	14,972,480	(755,973)	6,144	33,623,629
전기총포괄이익
전기순이익	-	-	-	-	3,061,191	-	755	3,061,946
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(138,016)	-	-	-	(138,016)
외환차이	-	-	-	48,916	-	-	(96)	48,820
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 관련 손익 및 이익잉여금 대체	-	-	-	88,013	15,498	-	-	103,511
관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	(3,733)	-	-	-	(3,733)
현금흐름위험회피수단의 손익	-	-	-	(9,038)	-	-	-	(9,038)
해외사업장순투자위험회피수단의 손익	-	-	-	(27,134)	-	-	-	(27,134)
특별계정기타포괄손익	-	-	-	28,709	-	-	-	28,709
당기손익-공정가치지정 금융부채 신용위험 변동손익	-	-	-	1,484	-	-	-	1,484
손익변동성 조정손익	-	-	-	413	-	-	-	413
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(766,728)	-	-	(766,728)
자기주식	-	-	-	-	-	(212,576)	-	(212,576)
사업결합관련 비지배지분변동	-	-	-	-	-	-	2,238	2,238
기타	-	-	(568)	-	-	-	70	(498)
2018.12.31 (전기말)	2,090,558	-	17,121,660	177,806	17,282,441	(968,549)	9,111	35,713,027
2019.1.1 (당기초)	2,090,558	-	17,121,660	177,806	17,282,441	(968,549)	9,111	35,713,027
당기총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	3,311,828	-	1,371	3,313,199
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(55,827)	-	-	-	(55,827)
외환차이	-	-	-	37,577	-	-	284	37,861
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 관련 손익 및 이익잉여금 대체	-	-	-	36,637	(18,475)	-	-	18,162
관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	7,695	-	-	-	7,695
현금흐름위험회피수단의 손익	-	-	-	(33,182)	-	-	-	(33,182)
해외사업장순투자위험회피수단의 손익	-	-	-	(8,900)	-	-	-	(8,900)
특별계정기타포괄손익	-	-	-	3,364	-	-	-	3,364
당기손익-공정가치지정 금융부채 신용위험 변동손익	-	-	-	(11,372)	-	-	-	(11,372)
손익변동성 조정손익	-	-	-	194,223	-	-	-	194,223
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-		-	-	(759,736)	-	-	(759,736)
신종자본증권 발행	-	399,205	-	-	-	-	574,580	973,785
신종자본증권배당	-	-	-	-	(6,513)	-	-	(6,513)
자기주식 취득 및 소각	-	-	-	-	(100,000)	(167,639)	-	(267,639)
기타	-	-	1,117	-	-	-	61	1,178
2019.12.31 (당기말)	2,090,558	399,205	17,122,777	348,021	19,709,545	(1,136,188)	585,407	39,119,325

&cr 4) 연결현금흐름표

제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 12(당)기		제 11(전)기
Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름		9,400,706		(8,957,618)
1. 당기순이익	3,313,199		3,061,946
2. 손익조정사항	3,405,812		3,297,857
(1) 당기손익-공정가치측정금융상품순손익	(438,567)		(104,755)
(2) 위험회피목적 파생금융상품 순손익	(3,835)		186,029
(3) 파생금융상품공정가치평가충당금환입액	282		410
(4) 신용손실충당금전입액	670,185		673,694
(5) 투자금융자산순손익	(206,192)		(99,253)
(6) 관계기업 및 공동기업 투자손익	(16,451)		(24,260)
(7) 감가상각비 및 상각비	784,431		409,481
(8) VOBA상각비	192,459		214,153
(9) 유무형자산기타순손익	(33,238)		(138,553)
(10) 주식보상비용	49,418		10,930
(11) 책임준비금전입액	1,546,271		1,608,175
(12) 확정급여형퇴직급여	231,913		220,215
(13) 순이자이익	313,550		277,152
(14) 외화환산손익	(74,488)		(142,586)
(15) 기타 손익	390,074		207,025
3. 자산ㆍ부채의 증감	2,681,695		(15,317,421)
(1) 당기손익-공정가치측정금융자산	(916,415)		(8,446,927)
(2) 파생금융상품	(644,342)		151,297
(3) 기타포괄손익-공정가치측정 대출채권	15,536		(40,413)
(4) 상각후원가측정 대출채권	(21,681,258)		(31,334,606)
(5) 당기법인세자산	(9,091)		(3,668)
(6) 이연법인세자산	803		(557)
(7) 기타자산	(3,668,385)		(2,292,160)
(8) 당기손익-공정가치측정금융부채	(77,231)		3,690,005
(9) 예수부채	28,480,993		20,679,844
(10) 당기법인세부채	(266,204)		264,765
(11) 이연법인세부채	235,209		115,208
(12) 기타부채	1,212,080		1,899,791
Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름		(12,334,424)		(4,480,286)
1. 위험회피목적 파생금융상품의 순 현금흐름	(206,680)		42,305
2. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	11,364,615		9,582,940
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(12,359,886)		(8,707,420)
4. 투자금융자산의 처분	69,489,132		60,773,660
5. 투자금융자산의 취득	(79,083,472)		(64,729,380)
6. 관계기업투자의 처분	26,185		34,717
7. 관계기업투자의 취득	(92,200)		(187,077)
8. 유형자산의 처분	12,786		2,272
9. 유형자산의 취득	(608,736)		(452,270)
10. 투자부동산의 처분	94,207		140,969
11. 투자부동산의 취득	(806,088)		(1,288,125)
12. 무형자산의 처분	14,694		10,706
13. 무형자산의 취득	(333,557)		(126,163)
14. 종속기업 변동에 따른 순현금흐름	91,592		188,140
15. 기타	62,984		234,440
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름		2,277,608		11,743,772
1. 위험회피목적 파생금융상품의 순현금흐름	(28,631)		15,044
2. 차입부채의 순증감	5,027,313		4,216,014
3. 사채의 증가	93,655,747		143,603,589
4. 사채의 감소	(96,145,669)		(135,180,630)
5. 신탁계정미지급금의 증감	(68,648)		267,077
6. 보통주 배당 지급	(759,736)		(766,728)
7. 신종자본증권 배당 지급	(6,513)		-
8. 자기주식취득	(274,317)		(224,700)
9. 신종자본증권 발행	399,205		-
10. 비지배지분의 증감	574,580		-
11. 리스부채의 원금상환	(229,750)		-
12. 기타	134,027		(185,894)
Ⅳ. 외화표시 현금 및 현금성자산에 대한 환율변동효과		137,019		(67,950)
Ⅴ. 현금 및 현금성자산의 순증감 (I+II+III+Ⅳ)		(519,091)		(1,762,082)
Ⅵ. 기초 현금 및 현금성자산		6,642,816		8,404,898
Ⅶ. 당기말 현금 및 현금성자산		6,123,725		6,642,816

&cr (3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr- 상기 (1) 재무제표 중 3) 이익잉여금처분계산서(안) 참조

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제48조(위원회) ① (생략)&cr1~7호 (생략)&cr(신설)&cr②~③ (생략)	제48조(위원회) ① (좌동)&cr1~7호 (좌동)&cr 8. ESG위원회&cr ②~③ (좌동)	이사회 내 위원회 신설
(신설)	부칙(2020.03.20.)&cr제1조(시행일) 이 정관은 2020. 3. 20.부터 시행한다.	시행일 반영

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분	후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
제3-1호 의안	허인	1961.12.19	해당사항 없음	-	이사회
제3-2호 의안	Stuart B. &crSolomon	1949.7.17	사외이사후보	-	사외이사후보추천위원회
제3-3호 의안	선우석호	1951.9.16	사외이사후보	-	사외이사후보추천위원회
제3-4호 의안	최명희	1952.2.22	사외이사후보	-	사외이사후보추천위원회
제3-5호 의안	정구환	1953.9.30	사외이사후보	-	사외이사후보추천위원회
제3-6호 의안	권선주	1956.11.12	사외이사후보	-	사외이사후보추천위원회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분	후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간&cr 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---	---
제3-1호 의안	허인 (재선임) 임기&cr'20.11.20까지	국민은행 은행장	'08.8~'12.1 '12.1~'13.7&cr'13.7~'14.12&cr'15.1~'15.12&cr'16.1~'17.11&cr'17.11~	국민은행 신림남부지점장 국민은행 삼성타운기업금융지점장 국민은행 여신심사본부 상무 국민은행 경영기획그룹 전무 국민은행 영업그룹 부행장&cr국민은행 은행장	해당사항 없음
제3-2호 의안	Stuart B. &crSolomon&cr(재선임)&cr임기 1년	-	'01.6~'09.8&cr'09.9~'11.12	메트라이프생명보험 대표이사&cr메트라이프생명보험 회장	해당사항 없음
제3-3호 의안	선우석호&cr(재선임)&cr임기 1년	홍익대학교&cr경영대학&cr초빙교수	'09.7~'10.6&cr'10.5~'10.12&cr'02.12~'11.6&cr'11.4~'11.10&cr'02.3~'14.12&cr'03.12~'17.2&cr '17.3~'18.2 &cr '17.3~'19.2&cr '16.12~&cr'18.3~&cr'17.3~	(사) 한국금융학회 회장&cr금융위원회 선진화위원회 위원&cr한국기업지배구조원(CGS) 연구위원장&cr국무총리실산하 금융감독혁신 T/F 위원&cr외교통상부 민간자문위원회 금융서비스분과 민간자문위원&cr신용보증기금 자금운용심의회 위원&cr(사)한국금융연구원 비상임연구위원&cr서울대학교 경영대학 객원교수(재무, 금융담당)&cr한국자산관리공사 사장 자문위원회 위원&cr (사)한국금융연구원 자문위원회 위원&cr홍익대학교 경영대학 초빙교수	해당사항 없음
제3-4호 의안	최명희&cr(재선임)&cr임기 1년	내부통제&cr평가원&cr부원장	'09.3~'11.3&cr'14.3~'17.3&cr'11.10~	한국외환은행 부행장(옴부즈만)&cr(주)기가레인 상근감사&cr내부통제평가원 부원장	해당사항 없음
제3-5호 의안	정구환&cr(재선임)&cr임기 1년	공증인가 법무법인 남부제일 공동대표 &cr변호사	'13.4~'14.8&cr'16.5~'17.12&cr'17.12~'19.9&cr'19.9~	한국의료분쟁조정 중재원 상임조정위원&cr공증인가 법무법인 남부제일 구성원 변호사&cr공증인가 법무법인 남부제일 대표 변호사&cr공증인가 법무법인 남부제일 공동대표 변호사	해당사항 없음
제3-6호 의안	권선주&cr(신규선임)&cr임기 2년	-	'10.1~'10.12&cr'11.1~'11.12&cr'12.1~'12.12&cr'13.1~'13.12&cr&cr'13.12~'16.12&cr'17.4~'18.4	IBK기업은행 중부지역 본부장&cr IBK기업은행 카드사업본부장&crIBK기업은행 리스크관리본부장&crIBK기업은행 리스크관리본부장 겸 금융소비자보호센터장&cr(집행간부)&crIBK기업은행 은행장&cr한국금융연구원 초빙 연구위원	해당사항 없음

&cr 다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
허인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
Stuart B. Solomon	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
선우석호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최명희	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정구환	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
권선주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자성명	직무수행계획
Stuart B. &crSolomon	보험업계에서 쌓은 M&A와 PMI(합병후 통합)의 경험을 살려 보험업을 비롯한 그룹의 비은행 부문 강화를 위한 포트폴리오 전략방향에 대해 이사회가 올바른 의사결정을 &cr할 수 있도록 전문적이고 실질적인 의견을 제시하겠습니다. &cr&cr미국 현지 금융시장에 대한 연구/분석 및 국제 감각을 바탕으로 그룹의 글로벌 전략방향이 구체화 될 수 있도록 조언하고 점검하겠습니다. &cr&cr외국국적 보유자로서 이사회의 다양성에 기여하고 외국인 주주와의 적극적인 소통을 통해 주주들의 의견을 이사회에 공유하는 등 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.&cr&cr특정한 이해관계에 얽매이지 않고 주주와 회사의 이익은 물론 이해관계자도 고려하여 경영진 견제라는 사외이사 본연의 역할을 독립적으로 수행하겠습니다.
선우석호	지난 2년간 사외이사로 재임하면서 축적한 KB의 미션, 비전, 중장기전략에 대한 이해와 재무와 리스크 관리 분야의 전문성을 바탕으로 경영 전략, 자본 전략, M&A 등에 &cr관해 적시성있고 구체적인 의견을 제시하여 지속가능 성장에 기여하겠습니다. &crKB의 안정적 지배구조 정착을 위해 유능한 최고경영진을 육성/평가하고 선임하는 &cr경영승계 프로그램이 원활하게 운영될 수 있도록 지속적으로 관리/감독하겠습니다.&cr&cr경영의 조언자뿐 아니라 감시자 역할도 충실히 수행하며, 여러 분야의 전문성을 갖춘&cr이사들로 구성된 이사회가 집합적 정합성을 갖추고 다양한 의견을 낼 수 있도록 기여&cr하겠습니다. &cr사외이사로서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을&cr위하여 직무를 수행하고 독립적으로 의사결정을 하겠습니다.
최명희	금융업, 금융감독, 내부통제에 관한 전문성을 바탕으로 경영진이 이사회에서 승인한 &cr목표와 전략에 따라 경영하는지, 리스크관리 정책과 내부통제 체계를 적정하게 구축&cr하는지를 면밀하게 감독하겠습니다. &cr지난 2년간 평가보상위원회를 공정하게 운영한 경험을 토대로 회사의 보상 체계가 &cr그룹의 전략적 목표 및 리스크 정책과 일관성이 있도록 유도하고 리스크와 보상의 &cr균형이 유지되도록 노력하겠습니다. &crKB의 미래 성장동력과 새로운 비즈니스 분야를 연구하여 전략방향을 제시하는 등 &cr그룹의 장기적인 발전에 기여하겠습니다. &cr주주 추천 사외이사로서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 주주와 다양한 이해관계자&cr들을 위해 경영진의 의사결정을 견제하고 관리/감독하겠습니다.
정구환	법률 전문가로서 KB금융그룹의 법률적 현안에 대해 공정하고 합리적인 해법을 제시&cr하여 그룹의 법률적 리스크를 해소하는데 기여하겠습니다. &cr&cr최근 화두로 떠오른 금융소비자보호 체계가 안정적으로 운영될 수 있도록 소비자보호&cr분야의 경험을 살려 주기적으로 모니터링하고 의견을 제시하겠습니다.&cr&cr임직원의 과도한 위험 부담을 방지하고 회사의 장기 이익에 부합하게 행동하도록&cr유도하는 등 합리적이고 공정한 보상체계 마련에 기여하겠습니다.&cr&cr공정성과 청렴성으로 검찰 업무를 수행한 것처럼 특정한 이해관계에 얽매이지 않고&cr전체 주주와 금융소비자의 이익을 위해 독립적인 의사 결정을 하겠습니다.
권선주	KB금융그룹이 장기적 관점에서 안정적으로 성장하고 가치를 창출하기 위해 추구해야&cr할 궁극적 목표와 경영전략 등을 설정하는 데 기여하겠습니다. &cr&cr금융산업 현장을 폭넓게 경험한 전문가로서 이사회가 그룹의 주요 현안에 대해 올바른&cr의사결정을 할 수 있도록 구체적이고 실질적인 의견을 제시 하겠습니다. &cr&cr신임 사외이사로서의 역할과 책임을 다할 수 있도록 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다.&cr&cr주주는 물론 예금자, 채권자, 투자자, 금융소비자 등 다양한 이해관계자들과 회사의&cr장기적인 발전을 위해 독립적이고 공정한 의사결정을 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	추천사유
허 인	허인 후보는 국민은행에 입사한 후 전략, 재무, 기업금융, 영업 등 핵심직무를 거치며 금융업에 대한 넓고 깊은 이해를 갖춘 금융전문가입니다. &cr&crKB금융그룹 내 가장 큰 계열사인 국민은행 은행장으로 2017년에 선임된 후 금융&cr환경변화에 선제적이고 능동적으로 대응하며 은행의 안정적 성장을 이끈 결과 2019년에 재선임되었습니다. 후보자의 은행장 재임중 국민은행은 2019년에 당기순이익 업계 1위를 달성하였으며 금융업계 최초로 MVNO 사업에 진출하는 등 변화와 혁신을 주도하고 있습니다. &cr지난 2년여 동안 KB금융지주의 기타비상무이사로서 이사회가 사외이사와 경영진간&cr견제와 균형의 원리에 따라 원활하게 운영되는데 크게 기여하였습니다. KB금융그룹이 추구하는 미션, 비전, 가치를 달성하기 위해 노력했을 뿐 아니라 주주 및 금융소비자 등 이해관계자 전체의 이익을 대변한 것으로 평가되어 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다.
Stuart B. &crSolomon	Stuart B. Solomon 후보는 1995년에 메트라이프생명보험에 입사한 후 2001년부터 2011년까지 메트라이프생명보험 대표이사를 역임하였습니다. 외국계 금융회사 사장 중 장수 CEO로 손꼽힐 정도로 경영능력을 인정 받았으며, 미국발 금융위기 등을 겪으면서도 연속 흑자경영과 성장을 구현한 역량 있는 금융경영 분야의 전문가입니다.&cr KB금융지주 사외이사로 재임 중에는 금융시장의 글로벌 트렌드에 관한 정보가 조직내에 확산되도록 사외이사들과 경영진에게 적극적으로 공유하였습니다. 또한 주주구성의 대부분을 차지하는 해외 주주와의 소통에 큰 관심을 갖고 활발하게 활동하여 주주 및 금융소비자 등 이해관계자 전체의 이익을 대변하려고 노력하였습니다. &cr 이외에도 IR, 보험업, 글로벌 비즈니스 등 회사의 경영상 주요한 이슈를 수시로 점검하고 본질적인 문제에 대한 대안을 제시하는 등 그룹의 발전에 크게 기여를 한 것으로 평가되어 중임 사외이사 후보로 추천하였습니다.
선우석호	선우석호 후보는 1991년부터 2017년까지 홍익대학교 경영대학에서 재무 전공 교수로 재직했습니다. 한국재무학회 회장, 한국금융학회 회장 등 재무 분야 학회의 요직을 거쳤으며, 기획예산처 정부투자기관 경영평가단 팀장, 공정거래위원회 자문위원회 위원장 등을 역임하였습니다. 교수로서의 활동뿐 아니라 공공기관이나 정부 활동과 관련된 많은 위원회에서 자문위원 및 심의위원 직을 성실히 수행하면서 연구자로서 사회적 책임을 다하고 조언가로서 역할을 충실히 수행한 재무와 리스크관리 분야의 전문가입니다.&cr KB금융지주 사외이사로 재임 중에는 리스크관리위원회 위원장으로서 그룹의 자금조달과 운영과 관련한 자본의 적정 관리 수준에 대해 검토를 제안하여 장기적이고 안정적인 자본계획를 수립할 수 있도록 하였습니다. 사외이사후보추천위원회 위원으로서 사외이사 후보 추천 과정을 투명하고 공정하게 운영함으로써 지배구조 안정화에 기여하였습니다.&cr 또한, 자본시장 부문과 글로벌 Inorganic 성장전략에 대한 구체적 의견을 제시하는 등 그룹의 장기성장에 크게 기여한 것으로 평가되어 중임 사외이사 후보로 추천하였습니다.
최명희	최명희 후보는 한국씨티은행 영업부 총지배인, 금융감독원 국제협력실장, 한국외환은행 감사 등을 역임하고 현재 내부통제평가원 부원장으로 재임 중인 내부통제 분야 전문가입니다. 금융회사 현장, 감독기관, 감사, 내부통제기관 등 다양한 분야에서의 근무 경험을 통해 현재 금융회사가 고려해야 할 규제리스크에 관한 광범위한 지식을 보유하고 있습니다. &cr KB금융지주의 사외이사로 재임 중에는 평가보상위원회 위원장으로서 그룹의 변동성과급 규모에 따른 BIS비율 규제 충족 여부, BIS비율 하락폭 수준에 대한 검토를 제안하여 그룹의 리스크와 보상 정책 간에 균형이 유지되도록 하였습니다. &cr 이사회 및 위원회에서 내부통제 관점의 다양한 의견이 반영될 수 있도록 전문성 있는 의견을 시의적절하게 제시하고, 유일한 여성 사외이사로서 조직내 성평등 문화 확산을 위한 조언을 하는 등 그룹의 발전에 큰 기여를 한 것으로 평가되어 중임 사외이사 후보로 추천하였습니다.
정구환	정구환 후보는 서울지검 동부지청 검사, 대검찰청 검찰연구관, 수원지검을 거쳐 인천지검 부천지청장을 역임한 법조인입니다. 퇴임 후에는 한국소비자원 소비자분쟁조정위원회 위원장, 한국의료분쟁조정중재원 상임조정위원을 지낸 소비자보호 분야 전문가입니다. 법조인으로서는 원리 원칙과 직업 윤리를 강조하였으며, 소비자보호원 재직시에는 다양한 분쟁을 합리적으로 조정하는 등 특정 이해관계에 얽매이지 않고 공정하게 직무를 수행하였습니다. &cr KB금융지주의 사외이사로 재임 중에는 폭넓은 법률 지식을 바탕으로 법률 리스크와 소비자보호에 관한 주요 안건에 대해 경영진과 주도적으로 소통하였습니다. 또한 감사위원회 위원으로서 수시로 외부감사인의 보고를 받았으며 시의성 있는 통제장치를 마련하고 금융사고가 빈번한 계열사에 대해서는 내부통제를 강화하도록 구체적인 방안을 제시하는 등 그룹의 발전에 크게 기여를 한 것으로 평가되어 중임 사외이사 후보로 추천하였습니다.
권선주	권선주 후보는 IBK 기업은행 대졸 공채 17기로 입사하여 CS센터장, 외환사업부장, 중부지역본부장, 카드사업본부 부행장, 리스크관리본부 부행장을 거치며 다양한 분야의 경력을 쌓았고 국내 최초 여성 은행장으로 선임된 금융경영 분야 전문가입니다.&cr 꼼꼼한 성격과 매사에 충실한 자세로 첫 여성 1급 승진, 첫 여성 지역본부장, 첫 여성부행장 타이틀을 얻는 등 조직내에서 성실함과 열정을 인정 받았습니다. 또한 은행장으로 재임 중에는 은행 및 계열사 경영을 통해 현안을 꿰뚫고 큰 구도 안에서 전략적 리더십을 발휘한 결과 당기순이익 1조원 클럽 진입과 총자산 293조원을 이끌어내는 등 뛰어난 성과를 거두었습니다. &cr 여성 금융경영인 출신으로서 이사회의 다양성을 강화하고, 금융회사에서의 경험을 바탕으로 금융그룹의 중장기 성장 전략에 대한 이사회의 자문 기능을 강화하는데 탁월한 기여를 할 것으로 판단하여 신임 사외이사 후보로 추천하였습니다.

&cr ※ 기타 참고사항&cr 당사 「지배구조 내부규범」제3조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및 전국 은행연합회의 홈페이지에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

기타비상무이사 후보 허인 확인서.jpg 기타비상무이사 후보 허인 확인서

주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 중 마목은 사외이사의 경우에 &cr 한하는 항목으로 기타비상무이사 후보는 해당사항 없음&cr

솔로몬 이사님_이사선임 확인서.jpg 사외이사 후보 Stuart B. Solomon 확인서

선우석호 이사님_이사선임 확인서.jpg 사외이사 후보 선우석호 확인서

최명희 이사님_사외이사 선임 확인서.jpg 사외이사 후보 최명희 확인서

정구환 이사님_이사 선임 확인서.jpg 사외이사 후보 정구환 확인서

권선주 이사님_이사선임 확인서.jpg 사외이사 후보 권선주 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
오규택	1959.2.20	사외이사후보	-	사외이사후보추천위원회 및&cr 감사위원후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오규택&cr(신규선임)&cr임기 2년*	중앙대학교&cr경영학부&cr교수	'11.1~'13.2&cr'11.9~'15.9&cr'14.1~'16.1&cr'07.2~'16.12&cr&cr'13.1~'17.3&cr'95.3~	중앙대학교 경영전문대학원 원장&cr공적자금위원회 위원, 매각소위원회 위원장&cr 중앙대학교 경영경제대학 학장&cr국민연금 위험관리위원회 위원, 성과평가보상위원회 위원장, 실무평가위원회 위원 등&cr기술보증기금 위험관리위원회 위원&cr중앙대학교 경영학부 교수	해당사항 없음

* 감사위원회 위원 임기는 1년임&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오규택	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

금융전공 학자로서의 전문성과 금융시장의 실무 경험을 바탕으로 재무적 관점에서 경영성과를 분석하고 대응방안을 제시하며 경영전략 및 자본계획 수립 시 이사회가 합리적인&cr의사결정을 할 수 있도록 조언하겠습니다.&cr&cr공인회계사로서 재무보고의 기초가 되는 회계 정책을 검토하고 효과적인 내부통제 시스템이&cr마련되어 운영되는지 철저하게 감독하겠습니다.&cr&cr신임 사외이사로서의 역할과 책임을 다할 수 있도록 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다.

전체 주주 및 이해관계자의 이익을 위해 독립적이고 공정하게 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

구분	추천사유
사외이사	오규택 후보는 경제학박사 소유자로 중앙대 경영학부 교수로 재직중이며,자본시장과 금융투자 분야에서 활발한 연구활동을 하고 있는 금융 분야의 전문가입니다. &cr 한국벤처투자, 정책금융공사와 코모코(KoMoCo) 등 다수의 정책금융기관 설립에 참여하고 공적자금위원회와 코스닥(KOSDAQ)위원회 위원으로 활동한 바 있고, 아사아채권시장 육성이나 캄보디아 증권거래소 설립 등 재경부의 국제금융 협력 활동을 주도하는데 기여한 국제금융 전문가이기도 합니다. 또한 공인회계사로서 회계법인과 미국 월가 투자은행에서도 근무한 실무 경험, 그리고 다수의 사외이사 경험을 가지고 있어 이사회 운영, 사외이사의 역할과 책임에 대한 이해도도 높습니다. &cr 이처럼 후보자는 금융산업 및 금융규제체계 등에 대한 학식이 깊고, 풍부한 자본시장 실무 경험과 지배구조에 대한 지식을 보유한 학자로서 그룹의 중장기 성장, 지배구조 안정화 및 건전성 관리 등에 탁월한 기여를 할 것으로 판단하여 신임 사외이사 후보로 추천하였습니다.
감사위원	오규택 감사위원 후보는 관계 법령과 내규 등에서 정한 감사위원 후보 자격요건을 충족하고 있습니다. &cr 경제학 박사학위 소유자이며 공인회계사로 회계법인에서 근무한 경험이 있습니다. 또한, 중앙대 경영학부 교수로 재직하고 있는 금융과 재무 분야 전문가로서 회계 감사, 재무 등과 관련한 감사위원회 업무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제5항에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다. 또한 당사 「지배구조 내부규범」제3조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및 전국은행연합회의 홈페이지에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.&cr

확인서

오규택 이사님_사외이사 선임 확인서 캡쳐.jpg 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 오규택 확인서

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최명희	1952.2.22	사외이사후보	-	감사위원후보추천위원회
정구환	1953.9.30	사외이사후보	-	감사위원후보추천위원회
김경호	1954.12.21	사외이사	-	감사위원후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최명희&cr(신규선임)&cr임기 1년	내부통제평가원&cr부원장	'09.3~'11.3&cr'14.3~'17.3&cr'11.10~	한국외환은행 부행장(옴부즈만)&cr(주)기가레인 상근감사&cr내부통제평가원 부원장	해당사항 없음
정구환&cr(재선임)&cr임기 1년	공증인가&cr법무법인&cr남부제일&cr공동대표 변호사	'13.4~'14.8&cr'16.5~'17.12&cr'17.12~'19.9&cr'19.9~	한국의료분쟁조정 중재원 상임조정위원&cr공증인가 법무법인 남부제일 구성원 변호사&cr공증인가 법무법인 남부제일 대표 변호사&cr공증인가 법무법인 남부제일 공동대표 변호사	해당사항 없음
김경호&cr(재선임)&cr임기 1년	-	'09.3~'11.2&cr'13.2~'15.2&cr'13.8~'15.8&cr'09.3~'17.2&cr'15.8~'17.2&cr'13.10~'17.12&cr'14.4~'17.12&cr'15.4~'17.12&cr'16.8~'17.12&cr'17.3~'18.8&cr'91.8~'19.2	홍익대학교 경영대학장&cr한국지방세협회 회장&cr행정안전부 정책자문위원&cr국가회계제도심의위원회 위원(기획재정부)&cr홍익대학교 대학원장&cr행정안전부 공기업정책위원회 위원&cr감사원 정책자문위원&cr한국산업은행 Advisory Board 위원&cr지방정부회계기준심의위원회 위원&cr홍익대학교 부총장(관리담당)&cr홍익대학교 경영대학 교수	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최명희	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정구환	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김경호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	추천 사유
최명희	최명희 감사위원회 위원 후보는 관계 법령과 내규 등에서 정한 감사위원 후보 자격요건을 충족하고 있습니다. &cr 평가보상위원회 위원장과 리스크관리위원회 위원으로서 회사의 보상정책과 리스크관리 부문에 관한 전문성을 축적하였습니다. 외환은행 감사, 금융감독원 국제협력실장 등을 수행한 금융업, 내부통제 전문가로서 보상, 준법감시, 리스크관리 부문 등과 관련한 감사위원회 업무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.
정구환	정구환 감사위원회 위원 후보는 관계 법령과 내규 등에서 정한 감사위원 후보 자격요건을 충족하고 있습니다. &cr 2019년에 감사위원회 위원으로서 내부통제 강화 방안 제시, 시의성 있는 통제 장치 마련 등 감사위원회가 독립적으로 운영되는데 기여했습니다. 또한, 30년 경력의 법조인으로 법률, 내부통제, 소비자보호 분야의 전문성을 바탕으로 감사위원회 업무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.
김경호	김경호 감사위원회 위원 후보는 관계 법령과 내규 등에서 정한 감사위원 후보 자격요건을 충족하고 있습니다. &cr 2019년에 감사위원회 위원장으로서 감사위원회를 집행기구로부터 독립적이고 안정적으로 이끌었으며, 회계 분야 전문가로서 충당금 이슈, 회계제도 변경, 재무보고 내부통제, 외감법에 따른 대응 등과 관련한 감사위원회 업무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

감사위원회 위원 후보 최명희 확인서.jpg 감사위원회 위원 후보 최명희 확인서

정구환 이사님_감사위원 선임 확인서.jpg 감사위원회 위원 후보 정구환 확인서

&cr

김경호 이사님_감사위원 선임 확인서.jpg 감사위원회 위원 후보 김경호 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

제13기(2020 회계연도)

이사의 수 (사외이사수)	9(7)*
보수총액 또는 최고한도액	제13기(2020 회계연도) 이사 전원에 대한 연간보수한도는 금 30억원으로 하며, 지급 기준은 이사회에 위임한다. &cr이와 별도로 2020년도 장기 인센티브로서 자사주 또는 그 가액을 보수로서 부여하는 경우 총 30,000주 내에서 부여하되, 부여 및 지급의 기준과 방법은 이사회에 위임한다.

* 이사의 수(사외이사수)는 본 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음&cr

제12기(2019 회계연도)

이사의 수 (사외이사수)	9(7)
실제 지급된 보수총액	1,695백만원
최고한도액	2,500백만원

* 상기 보수 이외에 2014년 11월 21일부터 2017년 11월 20일까지 기간에 대한 상임이사의 장기 성과&cr 평가 결과(2017년 제7차 평가보상위원회)에 따라 당사 주식 12,018주 상당의 가액(주주총회에서 &cr 기승인 받은 자사주 또는 그 가액을 보수로서 지급하는 장기인센티브 한도범위 내)이 상임이사에게&cr 지급되었음

※ 참고사항

- 신종코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련하여 불가피하게 당사 주주총회 장소를&cr 변경하는 경우 본 소집공고(정정) 및 홈페이지 (https://www.kbfg.com)를 통해 &cr 공시할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. &cr&cr- 신종코로나바이러스감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을&cr 위하여 주주총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열체크를 진행할 예정이며,&cr 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다. &cr 또한, 신종코로나바이러스 감염 전파 등 주주총회 안전에 대해 우려하시는 주주님&cr 들은 서면투표를 통해서도 의결권을 행사하실 수 있사오니 이 점 참고하시기 &cr 바랍니다.&cr&cr- 당사가 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.&crㅇ 당사는 연결결산 등 주요 경영활동 일정과 원활한 주주총회 운영을 고려하여 &cr 불가피하게 2020년 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&crㅇ 다만, 당사는 소액주주들의 주주총회 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위해 &cr 주주총회 개최 시 서면투표를 실시해오고 있고, 금번 정기주주총회에서도 모든&cr 주주님께 서면투표 자료를 우편으로 발송드릴 예정이오니, 주주총회 참석이 어려&cr 우신 주주님께서는 서면투표를 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.&crㅇ 향후 주주총회 개최 시에는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여할 수&cr 있도록 노력하겠습니다.