KAULIN — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

高林股份有限公司109 年股東常會各項議案參考資料 開會時間:109 年6 月24 日(星期三)上午九點三十分 開會地點：桃園市桃園區國際路一段246 號 本公司桃園廠

承認事項：

• 第一案： 董事會提

• 案由：本公司108 年度營業報告書及財務報表案。

• 說明：本公司108 年度個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊第 14~35 頁(附件三），業經勤業眾信聯合會計師事務所趙永祥會計 師及鄭欽宗會計師查核完竣，併同營業報告書業經本公司董事會 通過，請參閱本手冊第11~12 頁(附件一），並送請監察人審查出 具查核報告書在案，請參閱本手冊第13 頁(附件二），謹提請 承 認。

決議：

第二案： 董事會提

案由：本公司108 年度盈餘分派案。

• 說明：1.本公司108 年度盈餘分派案經董事會決議，擬自可供分配盈餘 中提撥股東現金紅利新台幣37,001,616 元。

• 2.現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東及其持股比例，每 股配發新台幣0.2元，配息基準日俟本次股東常會決議通過後， 授權董事會另訂之，嗣後本公司如因流通在外股份總數發生變 動，致股東配息率因此發生變動時，由股東會授權董事會調整 並辦理相關變更事宜。

• 3.擬具本公司108 年度盈餘分派表如下，謹提請 承認。

高林股份有限公司 108 年度盈餘分配表

單位:新台幣元

期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期稅後淨利 提列法定盈餘公積（10%） 依法提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利(現金股利0.20 元) 期末未分配盈餘	$ 861,419,411 (773,200) 860,646,211 29,719,394 (2,971,939) (15,218,361) 872,175,305 (37,001,616) $ 835,173,689

附註：本次盈餘分配數額以108 年度盈餘為優先

本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一 元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順 序調整，至符合現金股利分配總額。

董事長：林郁文 經理人：林聖智 會計主管：林增鑫

決議：

2

選舉事項：

第一案 董事會提

案 由：選舉本公司董事七席(含獨立董事三席)。

• 說 明：1.本屆董事及監察人任期至109 年06 月14 日止，擬於本次股東 常會全面改選，另本公司為推動公司治理之需要，擬依證券交 易法第14 條之4 設置審計委員會取代監察人之職權，審計委員 會由全體獨立董事組成。

• 2.依本公司公司章程第十四條及第二十條規定，擬於本次股東常 會改選董事七席(含獨立董事三席)。董事及獨立董事選舉採候 選人提名制度，提名期間為109 年4 月20 日起至109 年4 月 29 日止，提名地點為本公司財務處。獨立董事之資格、選舉依

  • 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」等相關法令 規定辦理。本公司董事選任程序，請參閱本手冊第 51~52 頁(附 錄三)。

• 3.新任董事及獨立董事自選舉產生之股東常會會議結束後即刻就 任，任期三年，自109 年06 月24 日起至112 年06 月23 日止。 謹提請 股東會選舉。

• 4.本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東常會就依法提名之 董事名單中選任之。依法定程序提名並經董事會審查通過之候 選人其學歷、經歷及其他相關資料如下表：

3

序 號	職 稱	被提名人姓 名	主要學(經)歷	現職	持有股份數 額(單位:股)
1	董 事	鴻林投資股 份有限公司 代表人林陳 雅子	東益投資公司 董事長 高林文創基金 會董事長	東益投資公司董事長 高林文創基金會董事長	43,263,015
					2,187,412
2	董 事	鴻林投資股 份有限公司 代表人林聖 智	高林(股)公司總 經理 鴻林投資公司 董事長	高林(股)公司總經理 高林(股)公司法人董事代表 喜路堡拉丁美洲公司董事 (高林(股)公司法人代表) 新加坡喜路堡公司董事 (高林(股)公司法人代表) 永達公司董事 (喜路堡拉丁美洲公司法人代 表) 鴻林投資公司董事長 高成投資公司董事長	43,263,015
					6,483,205
3	董 事	鴻林投資股 份有限公司 代表人林培 嘉	高林(股)公司總 經理 嘉益投資公司 董事長	新加坡喜路堡公司董事 (高林(股)公司法人代表) 喜路堡越南公司董事 (高林(股)公司法人代表) 嘉益投資公司董事長	43,263,015
					6,909,205
4	董 事	鴻林投資股 份有限公司 代表人陳怡 峰	寧波高林銀箭 公司總經理 高林(股)公司 生產處協理	高林(股)公司法人董事代表 寧波高林銀箭公司總經理 高林(股)公司生產處協理	43,263,015
					14,899
5	獨 立 董 事	楊智綸	中國政法大學 法學博士 東吳大學法學 碩士 輔仁大學法學 學士	中理法律事務所執行長/律師	0
6	獨 立 董 事	林昇聖	銘傳大學管理 研究所碩士 輔仁大會會計 系	文化大學商學院財稅金融系 兼任講師 鑫盛傳媒製作(股)公司 (6587)獨立董事	0
7	獨 立 董 事	黃莉婷	國立中央大 學資訊管理 博士	長庚大學資訊管理學系副 教授	0

1.董事候選人符合無公司法第 30 條之消極資格。

4

• 2.獨立董事候選人符合公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項

  • 辦法之專業性資格、 獨立性之認定及兼職限制。

• （四）敬請 選舉。

選舉結果 ：

5

討論事項：

• 第一案： 董事會提 案 由：討論修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案。

• 說 明：為配合法令修訂及公司設置審計委員會，擬修訂本公司「股東會 議事規則」部份條文，其修訂條文前後對照表請參閱本手冊第 36~39 頁(附件四）。以上提請 決議。

決議：

第二案： 董事會提

• 案 由：討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

• 說 明:為配合公司設置審計委員會，擬修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法 」並將辦法名稱修訂為「董事選舉辦法」，其修訂條文前 後對照表請參閱本手冊第40~41 頁(附件五）。以上提請 決議。

決議：

• 第三案： 董事會提

• 案 由：討論本公司新任董事及其代表人競業禁止解除案。

• 說 明：本公司新任董事及其代表人之競業行為，依公司法二○九條規 定，擬提股東會許可解除對新任董事自就任各該同業公司董事 之日起之限制，提請 決議。

決議：

臨時動議

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