Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 30, 2021

证券代码： 002669 证券简称：康达新材

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 康达新材料（集团）股份有限公司 第三期员工持股计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2021 年 11 月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本员工持股计划的主要内容 ................................................................................ 6 （一）本员工持股计划的总额 ................................................................................ 6 （二）员工持股计划参加对象及确定标准及持有人分配情况 ............................ 6 （三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ........................ 7 （四）员工持股计划的存续期、锁定期 ................................................................ 9 （五）员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 11 （六）本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................... 17 （七）关联关系和一致行动关系说明 .................................................................. 21 （八）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 22 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 .................................................. 23 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 23 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 24 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 26 六、结论 ...................................................................................................................... 26 七、提请投资者注意的事项 ...................................................................................... 27 八、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 27 （一）备查文件 ...................................................................................................... 27 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 27

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一、释义

除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

康达新材/公司/本公司/上市公司	指	康达新材料（集团）股份有限公司
本期员工持股计划/本持股计划/ 本计划	指	《康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计 划》
本期员工持股计划草案/本草案	指	《康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计 划（草案）》
持有人	指	参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含 独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司 中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、 管理等）以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核 心技术人员、核心业务人员或关键岗位员工。
持有人会议	指	本期员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会	指	本期员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》	指	《康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计 划管理办法》
康达新材股票/公司股票/标的股 票	指	指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的康达新 材A股普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员 工持股计划》
《公司章程》	指	《康达新材料（集团）股份有限公司章程》
万元、元	指	人民币万元、人民币元

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二、声明

本独立财务顾问报告接受康达新材聘请担任公司实施本员工持股计划的独 立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据康达新材所提供的资料及其公 开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对康达新材本员工持股计划的可行性、 是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、 公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由康达新材提供或来自于其公开披露之信息， 康达新材保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重 大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告， 并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对康达新材的任 何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读康达新材发布的本员工 持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供康达新材实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用 途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人 提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）康达新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工

• 持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的总额

本期员工持股计划规模不超过 3,899,100 股，约占本期员工持股计划草案公 告日公司股本总额 25,249.2921 万股的 1.5442%，合计认购份额不超过 3,050 万份， 拟筹集资金总额上限为 3,050 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）员工持股计划参加对象及确定标准及持有人分配情况

1、 员工持股计划参加对象及确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参 加对象名单。

本期员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级 管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、 生产、管理等）以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心技术人员、核心 业务人员或关键岗位员工。

所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签 署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的 原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 150 人， 具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理 模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

2 、员工持股计划的持有人情况

本期员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元。

参加本期员工持股计划的总人数不超过 150 人，合计认购份额不超过 3,050 万份，拟筹集资金总额上限为 3,050 万元，以 7.78 元/股的价格购买公司第三期

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及第四期回购股份中的 3,899,100 股。本次员工持股计划参加对象持有份额的情 况如下：

				占本期员工持股计
序号	姓名	职务	持有股数（股）
				划的比例（%）
1	王建祥	董事长	180,000	4.62%
2	姚其胜	副董事长、总经理	130,000	3.33%
3	宋兆庆	董事、常务副总经理、 财务总监	90,000	2.31%
4	刘丙江	董事、副总经理	90,000	2.31%
5	刘君	董事	90,000	2.31%
6	程树新	董事、副总经理	90,000	2.31%
7	赵有中	职工监事	50,000	1.28%
8	陆巍	副总经理	90,000	2.31%
9	王志华	副总经理	90,000	2.31%
10	於亚丰	副总经理	90,000	2.31%
11	沈一涛	副总经理、董事会秘书	90,000	2.31%
公司董事、监事及高级管理人员，共11人			1,080,000	27.70%
公司及控股子公司其他员工（不超过139 人）			2,819,100	72.30%
合计（不超过150人）			3,899,100	100%

注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。本期员工最终认购持股计划的份额以 参与对象实际出资为准。

持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董 事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象 的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持 股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价

格

1 、员工持股计划资金来源

本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许 的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得 接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计 划不涉及杠杆资金。

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本期员工持股计划筹集资金总额上限为 3,050 万元。以“份”作为认购单位， 每份份额为 1.00 元。本期员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴 款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公 司股本总额的 1%。本期员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情 况确定。

2 、员工持股计划股票来源及涉及的标的股票规模

本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。

本期员工持股计划规模不超过 3,899,100 股，约占本期员工持股计划草案公 告日公司股本总额 252,492,921 万股的 1.5442%。

公司于 2021 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于回购公司股份方案（第三期）的议案》，并于 2021 年 1 月 13 日披露了《回 购报告书（第三期）》（公告编号：2021-008）。公司拟以集中竞价交易方式，使 用不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）的自有资金 回购公司股份，回购的价格不超过人民币 25 元/股。

截至 2021 年 2 月 1 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累 计回购公司股份 1,985,300 股，占公司总股本的 0.7863%，最高成交价为 15.38 元/股，最低成交价为 14.70 元/股，成交金额为 29,871,489 元（不含交易费用）。

公司于 2021 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关 于回购公司股份方案（第四期）的议案》，并于 2021 年 7 月 20 日披露了《回购 报告书（第四期）》（公告编号：2021-070）。公司拟以集中竞价交易方式，使用 不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）的自有资金回 购公司股份，回购的价格不超过人民币 16 元/股。

截至 2021 年 11 月 12 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式 累计回购公司股份 1,913,800 股，占公司总股本的 0.7580%，最高成交价为 11.23 元/股，最低成交价为 10.22 元/股，成交金额为 20,657,669 元（不含交易费用）。

公司第三期及第四期回购股份共计 3,899,100 股，占公司总股本的 1.5442%， 成交总金额为 50,529,158 元（不含交易费用），两期回购均价约为 12.96 元/股。

本期员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规 允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

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在董事会决议公告日至本期员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生 资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调 整。

本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全 部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一 持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3 、员工持股计划购买价格及定价依据

（1）购买价格的确定

本期员工持股计划购买回购股份的价格为 7.78 元/股，约为公司第三期及第 四期回购均价（12.96 元/股）的 60%。

（2）定价依据

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公 司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高 公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、 长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以 较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性， 真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东 的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本期员工持股计划 需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本期员工持股计划购买 回购股票的价格为 7.78 元/股，约为公司第三期及第四期回购均价（12.96 元/股） 的 60%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全 体股东利益。

（四）员工持股计划的存续期、锁定期

1 、本持股计划的存续期

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本期员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本期员工 持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止 或展期。

2 、本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

（1）本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股 票，自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户 至本期员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
	自本期员工持股计划草案经公司股东大会审 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 本期员工持股计划名下之日起的12个月后
第一批解锁时点		50%
	自本期员工持股计划草案经公司股东大会审 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 本期员工持股计划名下之日起的24个月后
第二批解锁时点		50%

本期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年 度考核一次。对各考核年度营业收入（A）进行考核，根据上述指标的每年对应

的完成情况核算解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：

		营业收入（亿元）
解除限售期	对应考核年度
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个解除限售期	2022年	28	23
第二个解除限售期	2023年	32	26

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考核指标	考核指标完成区间	解除限售比例（X）
营业收入实际完成值（A	A≥Am	X=100%
	） An≤A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。

若公司当期实际完成营业收入低于触发值，或达到触发值未达到目标值，未 能解锁部分由持股计划管理委员会收回，锁定期届满后出售其持有的全部标的股 票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额。

（3）持股计划的交易限制

本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不 得买卖股票的规定，各方均不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、市场操纵 等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日；

• ② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③ 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决 策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；

• ④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（五）员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力 机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的 管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、 代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本 期员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相 关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有 人的合法权益。

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1 、持有人会议

公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有 人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有 权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他 持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• （1）持有人会议审议内容

• ① 选举、罢免管理委员会委员；

• ② 本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• ③ 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

• ④ 审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• ⑤ 授权管理委员会开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及

• 其他相关账户；

• ⑥ 授权管理委员会负责本期员工持股计划的日常管理；

• ⑦ 授权管理委员会行使股东权利；

• ⑧ 授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；

• ⑨ 授权管理委员会决定本期员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被

• 取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

• ⑩ 授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；

• ⑪ 授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定

• 期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投 资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；

• ⑫ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （2）持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有 人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履 行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少 包括以下内容：

• ① 会议的时间、地点；

• ② 会议的召开方式；

• ③ 拟审议的事项（会议提案）；

• ④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• ⑤ 会议表决所必需的会议材料；

• ⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• ⑦ 联系人和联系方式；

• ⑧ 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

单独或合计持有本期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

单独或合计持有本期员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

（3）持有人会议表决程序

① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• ② 本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议 的有效决议。

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• ⑤ 持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章

• 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• 2 、管理委员会

本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表 持有人行使股东权利。

• （1）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管委会成员由全体持

• 有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

• （2）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规

定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：

• ① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划

• 的财产；

• ② 不得挪用本期员工持股计划资金；

• ③ 未经管理委员会同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人

• 名义或者其他个人名义开立账户存储；

• ④ 未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以

• 本期员工持股计划财产为他人提供担保；

• ⑤ 不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔

偿责任。

（①）管理委员会行使的职责

• ① 负责召集持有人会议；

• ② 开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

• ③ 代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理；

• ④ 代表全体持有人行使股东权利；

• ⑤ 管理本期员工持股计划利益分配；

• ⑥ 按照本期员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取

• 消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

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• ⑦ 经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；；

• ⑧ 决定本期员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• ⑨ 办理本期员工持股计划份额继承登记；

• ⑩ 行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公

• 司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行 理财产品（仅限于保本型理财产品）；

• ⑪ 决定本期员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• ⑫ 代表本期员工持股计划签署相关文件；

• ⑬ 持有人会议授权的其他职责；

• ⑭ 本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• （4）管理委员会主任行使的职权

• ① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• ② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• ③ 代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• ④ 管理委员会授予的其他职权。

• （5）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通 知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自 接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

• （6）管理委员会的召开和表决程序

• ① 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• ② 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理

• 委员会决议的表决，实行一人一票。

③ 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分 表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。

④ 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

3 、股东大会授权董事会的具体事项

本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与 员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

（2）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于 本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持 有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

（3）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

（5）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协 议（若有）；

• （6）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本

• 期员工持股计划作出相应调整；

（7）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

（8）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

5 、本期员工持股计划的风险防范及隔离措施

（1）本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪 用员工计划资产或以其它任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混 同。

（2）本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员 会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计 划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股 东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

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• （3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提

• 供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。

• （4）本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• ① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；

• ② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• ④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

• ⑤ 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的

• 要求为准。

（六）本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1 、本期员工持股计划的变更

在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本草 案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人 认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2 、本期员工持股计划的终止

（1）本期员工持股计划存续期满后自行终止。

（2）本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股 计划可提前终止。提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。

（3）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满 前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审 议通过后，本期员工持股计划可以展期。

（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所 持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的 存续期限可以延长。

3 、持有人权益的处置

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• （1）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵

• 押、质押、担保及偿还债务。

• （2）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委

• 员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• （3）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情 形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本期员工持股计划。

（4）持有人存在严重违法违纪情况

本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，且若如下情形发生 在公司业绩考核结果确定前，则取消持有人参与资格及所持份额；若如下情形发 生在公司业绩考核结果确定后，则取消持有人所持有的未变现的份额及持有人所 持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益。具体情形如下：

① 持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任的；

② 因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

• ③ 因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，

• 包含但不限于被处以 100 万元以上罚款、责令停业或关闭；

④ 因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》《证券法》以及证监会和 深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发 行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障 碍的；

⑤ 公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技 术秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达 200 万 元以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；

⑥ 违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的重大 决策、重要人事任免、重大项目安排等；

• ⑦ 私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，或

• 者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

• ⑧ 擅自安排本人的直系亲属在公司核心部门任职；

• ⑨ 利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或

• 者利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；

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⑩ 本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介 费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金 3,000 元或等值财物；

⑪ 作为主要负责人违反招投标制度，不实施公开、公正的招投标程序，或 敷衍实施招投标制度，泄露标底，谋取不正当利益； ⑫ 报销与公司业务无关的费用支出；

⑬ 经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关 联的各项业务；

⑭ 持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

⑮ 公司有充分证据证明持有人离职后 1 年内，到公司竞争对手任职或为公 司竞争对手提供服务的；

⑯ 持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的； ⑰ 管理委员会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响 的情形。

本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。存续 期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的未变现的份额由管理委员会决定 转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收 回价格，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人 参与本期员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额持有 期间，公司存在送股、转增等除权、除息事宜，该部分股票的收回价格应做相应 的调整；若届时其他持有人均未受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁 定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以该取消份额的初始认购金额与出 售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司 所有。存续期内，持有人发生上述情形之一的，其所持份额已变现但尚未分配至 个人账户的，以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除 息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

（5）持有人死亡、退休或丧失劳动能力本期员工持股计划存续期内，持有 人发生如下情形之一的，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进 行解锁和分配（或由其继承人继承）：

① 持有人死亡或被依法宣告死亡；

② 持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；

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• ③ 持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。 （6）持有人主动与公司解除劳动关系

本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（四）条和第（五）条所 列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前， 则取消持有人参与资格及所持份额；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后， 则持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行解锁和分配：

• ① 持有人经过辞职审批程序辞职的；

• ② 持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

③ 管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。

存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由管理委员会决定 转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收 回价格，收回价格的确定原则同上述第（四）条的相关规定；若届时其他持有人 均不愿受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额 对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素） 之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

（7）持有人被动与公司解除劳动关系

在本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（四）条和第（五）条 所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定 前，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算 其可解锁的份额予以保留；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有 人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行解锁和分配：

• ① 持有人劳动合同未到期，公司与持有人解除劳动合同的；

• ② 持有人劳动合同到期后，公司决定不与其续签劳动合同的；

• ③ 管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。

• （8）持有人发生职务变动的情况

• ① 持有人职务调整且仍满足参与标准

存续期内，持有人职务发生调整，但是仍满足本期员工持股计划参加对象确 定标准的，则：若上述情况发生在公司业绩考核结果确定前，管理委员会根据持 有人职务调整前后两个职位所对应的职位级别、职位考核要求、在职时间分别对

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其进行考核，计算其可解锁的份额予以保留；若上述情况发生在公司业绩考核结 果确定后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行解锁和分配。

② 持有人职务调整且不满足参与标准

存续期内，持有人职务发生下调，且不满足本期员工持股计划参加对象确定 标准的，则：若上述情况发生在公司业绩考核结果确定前，管理委员会根据持有 人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其可解锁的份额予以保留； 若上述情形发生在公司业绩考核结果确定后，持有人所持份额及权益不作变动， 根据业绩考核结果进行解锁和分配。

③ 持有人调岗且职级未发生变化

存续期内，持有人在公司内部发生岗位调整，职级未发生变化的，其持有的 标的股票权益不发生变化。

（9）其他情况

其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

（七）关联关系和一致行动关系说明

1 、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

① 公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计 划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

② 公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次 员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行 动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选 举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的 份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理 委员会审议与其相关事项时将回避表决。

③ 本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、 监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监 事均将回避表决。

• 2 、与已存续的员工持股计划的关系

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公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运行，本计划与已存续 的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。

（八）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见“《康达新材料（集团）股份有限公司第三期 ” 员工持股计划（草案）》 。

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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出 具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计 划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一 部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的 原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形， 符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将依法合 规、自愿参与、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担 原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为公司的董 事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、 核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）以及经董事会认定对公司发展 有卓越贡献的核心技术人员、核心业务人员或关键岗位员工。参加本期员工持股 计划的员工总人数不超过 150 人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确 定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规 定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源 为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第三期 员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》 第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期 为 12 个月，自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后 一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期 为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续

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期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。以上符合《指导意见》 第二部分第（六）项第 1 款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划实施后，公司全部有 效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工 所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本期员工持股计 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过 二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况 目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。以上符合《指 导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出 了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最 高管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本持股计 划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期 为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、 表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：康达新材本员工持股计划符合《指导意见》 等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

• 1 、公司实施本员工持股计划的主体资格

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公司成立于 1988 年 7 月 14 日,并于 2012 年 4 月 16 日在深圳证券交易所挂 “ ” 牌交易，股票简称为 康达新材 ，股票代码为“002669”。

经核查，本独立财务顾问认为：康达新材为依法设立并合法存续的上市公司，

具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

• 2 、本员工持股计划有利于康达新材的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公 司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促 进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

• 3 、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

• ① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• ② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• ③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；

• ④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持

• 股份权益的处置办法；

• ⑤ 员工持股计划资产构成、权益分配、存续期满后所持股份的处置；

• ⑥ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• ⑦ 员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议 程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律 程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员 工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：康达新材具备实施本员工持股计划的主体资 格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远 发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司 竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计 划是可行的。

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（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益

的影响

1、康达新材本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司 法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为36个月，经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日日起12个月后开始分期 解锁，所获标的股票的锁定期最长为24个月，体现了计划的长期性。本员工持股 计划的对象为对公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控 股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）以及 经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心技术人员、核心业务人员或关键岗位 员工。

本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与 公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激 励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现 企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全康达新材 的激励约束机制，提升康达新材的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。 从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影 响。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，康达新材本员工持股计划符合《公司法》《证券 法》《指导意见》《披露指引 4 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计 划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力 和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制， 实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

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七、提请投资者注意的事项

作为康达新材本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康达新材 本次员工计划的实施尚需康达新材股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

• 2、康达新材料（集团）股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议公告

• 3、康达新材料（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十六次会 议相关事项的独立意见

• 4、康达新材料（集团）股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议公告

• 5、康达新材料（集团）股份有限公司公司章程

• 6、康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：王茜 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于康达新材料（集 团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖 章页）

经办人：王茜

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 11 月 30 日