Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 19, 2017

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-082

上海康达化工新材料股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康 达新材”）第三届董事会第十三次会议于2017 年10 月19 日上午9：30 在公司 会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2017 年10 月14 日以电子邮 件、电话等方式发出，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名，参与表决的董 事9 人。

公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议由董事长姚其胜 主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规 定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行 认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的各项要求和条件。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 方案的议案》

（1） 本次交易的整体方案

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本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权；同时， 向不超过10 名特定投资者募集不超过20,500.00 万元的配套资金，募集配套资 金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数 量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，10,831.34 万元用于支付 现金对价，7,118.66 万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目， 2,550.00 万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

• （2） 本次发行股份及支付现金购买资产方案

• 1) 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为32 名必控科技股东：盛杰、 刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛建强、张文琴、任 红军、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、 陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、 雷雨、朱丽双。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

2) 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为必控科技68.1546%的股权。 表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

3) 标的资产的定价原则及交易价格

本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报 告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本次董事会召开之 日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易必控科技68.1546%股权的预估基 准日为2017 年6 月30 日。截至预估基准日，必控科技68.1546%股权的预估值 为人民币31,351.12 万元，经交易双方友好协商确定，必控科技68.1546%股权 的初步协商定价为31,351.10 万元。

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表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。 4) 对价支付

根据必控科技初步作价金额，必控科技68.1546%股权资产交易对价中的 34.55%部分，公司拟以10,831.34 万元人民币进行支付；必控科技68.1546%股 权资产交易对价中的65.45%部分，公司拟发行7,910,453 股股份进行支付。

根据公司与盛杰等32 名股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 公司向盛杰等32 名股东的具体支付情况如下：

单位：万元

序号	交易对方名称	出售标的股数	出售股份占比	初步作价	股份支付金额	发行股份数	现金支付金额
1	盛杰	22,610,140	36.08%	165,976,894.27	116,183,825.99	4,478,944	49,793,068
2	刘志远	5,188,800	8.28%	38,090,029.91	26,663,020.94	1,027,872	11,427,009
3	李成惠	1,663,000	2.65%	12,207,778.24	6,857,056.92	264,342	5,350,721
4	龙成国	1,048,400	1.67%	7,696,112.27	5,387,278.59	207,682	2,308,834
5	李东	902,400	1.44%	6,624,353.03	4,637,047.12	178,760	1,987,306
6	曾文钦	888,780	1.42%	6,524,371.10	6,255,447.62	241,150	268,923
7	曾健	871,000	1.39%	6,393,851.38	4,475,695.97	172,540	1,918,155
8	佟子枫	827,200	1.32%	6,072,323.61	4,250,626.53	163,863	1,821,697
9	盛建强	803,800	1.28%	5,900,548.50	-	-	5,900,548
10	张文琴	790,000	1.26%	5,799,245.23	-	-	5,799,245
11	任红军	770,000	1.23%	5,652,428.89	3,956,700.22	152,532	1,695,729
12	范凯	644,000	1.03%	4,727,485.98	3,309,240.19	127,572	1,418,246
13	韩炳刚	626,000	1.00%	4,595,351.28	3,216,745.90	124,007	1,378,605
14	姜华	607,200	0.97%	4,457,343.93	-	-	4,457,344
15	徐珮璟	601,600	0.96%	4,416,235.35	3,091,364.75	119,173	1,324,871
16	刘强	508,400	0.81%	3,732,071.23	3,732,071.23	143,873	-
17	荣晨羽	499,200	0.80%	3,664,535.72	2,565,175.00	98,888	1,099,361
18	施常富	377,000	0.60%	2,767,487.91	1,937,241.54	74,681	830,246
19	曹洋	363,000	0.58%	2,664,716.48	1,865,301.53	71,908	799,415
20	刘国洪	300,000	0.48%	2,202,245.02	1,541,571.52	59,428	660,674

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21		陈霞	272,000	0.43%	1,996,702.15	647,460.04	24,959	1,349,242
22		刘东	170,000	0.27%	1,247,938.85	873,557.19	33,676	374,382
23		徐兵	151,000	0.24%	1,108,463.33	513,857.17	19,809	594,606
24		刘家沛	145,000	0.23%	1,064,418.43	745,092.90	28,723	319,326
25		韩宏川	120,000	0.19%	880,898.01	616,628.61	23,771	264,269
26		侯彦伶	115,000	0.18%	844,193.93	359,700.02	13,866	484,494
27		袁永川	100,000	0.16%	734,081.67	513,857.17	19,809	220,225
28		刘道德	83,000	0.13%	609,287.79	426,501.45	16,441	182,786
29		赵健恺	50,000	0.08%	367,040.84	256,928.59	9,904	110,112
30		杨润	42,000	0.07%	308,314.30	215,820.01	8,319	92,494
31		雷雨	20,000	0.03%	146,816.33	102,771.43	3,961	44,045
32		朱丽双	550,000	0.88%	4,037,449.21	-	-	4,037,449
		合计	42,707,920	68.15%	313,511,014.19	205,197,586.14	7,910,453	108,313,428

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

5) 发行方式、发行对象和认购方式

①发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

②发行对象

本次发行股份的发行对象为必控科技28 名股东。

③认购方式

本次发行股份的认购方式为非公开发行。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

6) 发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

• 7) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告 日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

2017 年4 月20 日，康达新材召开2016 年度股东大会，审议通过《关于2016 年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101 股为基数，向全体股东每10 股派0.72 元人民币（含税）。该次利 润分配方案于2017 年5 月23 日实施完毕。康达新材2016 年度利润分配方案的 实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，因 此在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日）前120 个交易日交易均价的 90%，即25.94 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

8) 发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标 的资产的交易价格÷本次发行股份价格。

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据公司与盛杰等必控科技32 名股东 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，针对其持有的必控科技68.1546% 股份的交易对价，其中65.45%对价以发行股份支付，34.55%对价以现金支付。 本次向必控科技交易对方发行股份购买资产涉及的发行A 股股票数量预计合计 为7,910,453 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发 生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时， 本次发行股份的数量亦将做相应调整。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

9) 价格调整方案

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①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产交易价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

可调价期间为自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得 中国证监会核准前。

④调价触发条件

如出现下列情形之一的，交易对方有权要求公司对本次交易中的股票发行价 格进行调整：

a.在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一 交易日即2017 年4 月20 日收盘点数（即11,337.01 点）跌幅达到或超过10%， 且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10 个交易日较 康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28 元/股，已经 除权除息）的跌幅达到或超过10%；

b.在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一 交易日即2017 年4 月20 日收盘点数（即3,211.81 点）跌幅达到或超过10%， 且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较 康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28 元/股，已经 除权除息）的跌幅达到或超过10%。

c.在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连 续20 个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日 前一交易日即2017 年4 月20 日收盘点数（即1,642.73 点）跌幅达到或超过10%， 且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10 个交易日较 康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28 元/股，已经 除权除息）的跌幅达到或超过10%。

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⑤调价基准日

在可调价期间内，每次“调价触发条件”成就后，交易对方均有权选择是否 通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行 调整的，上市公司应当在收到通知之日起5 个工作日内召开董事会对发行价格进 行调整进行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。

在可调价期间，交易对方可且仅可对上市公司发出一次对发行价格进行调整 的通知，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。 ⑥发行价格调整机制

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为：调价基准日前20 个交易日的上市公司股票均价的90%（调价基 准日前20 个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20 个交易日上市公司 股票交易总额/调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配 股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》 的约定作相应调整。

⑦发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买 资产的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价格。

最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准 日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、 派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》的约定相 应调整。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

10) 上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

11) 锁定期

本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行 的股份：

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①业绩补偿义务人的解锁条件

必控科技交易对方之盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子 枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘 道德（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：

a. 如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科 技股份的时间不足12 个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之 日起36 个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜， 则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而 增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届 满后按下列数量解锁：

可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的 股份数

b. 至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技 股份的时间超过12 个月（包含12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股 份，自新增股份上市之日起12 个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同 时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁， 解锁时间分别为康达新材2017 年、2018 年、2019 年每年的年度审计报告出具之 日起1 个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协 议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份， 亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数 量解锁：

（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技2017 年实际净利润/累计承诺净利润）

（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控 科技2018 年实际净利润/累计承诺净利润）

（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》 应当予以补偿的股份数

上述公式中，必控科技2017 年和2018 年实际净利润将考虑股份支付加速行 权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于

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2018 年确认的费用641,250 元将于2017 年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017 年实际净利润时将扣除费用641,250 元，计算2018 年实际净利润时将加上 费用641,250 元）。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所 的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的， 上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

②非业绩补偿义务人的限售期

本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：如至本次交易发行 股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足12 个月 的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起36 个月内不转让；至 本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间 超过12 个月（包含12 个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市 之日起12 个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因 而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

12) 过渡期损益安排

过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。 必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交 割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以 现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易 前持有必控科技股份的相对比例（即交易对方各自持有的必控科技股份占交易对 方合计持有的必控科技股份的比例）承担。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

13) 关于滚存未分配利润的安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司 股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。

本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

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14) 利润承诺及业绩补偿及奖励安排

①业绩承诺及补偿方式

必控科技17 名股东，即盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、 佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、 刘道德作为必控科技业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017 年、2018 年以及2019 年。

根据预估结果，业绩补偿义务人承诺必控科技2017 年、2018 年、2019 年实 现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年	2018年	2019年
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,600.00

业绩补偿义务人承诺必控科技业绩承诺期三个会计年度承诺净利润之和不 低于10,600 万元。在评估机构为本次交易之目的出具正式评估报告后，公司与 业绩补偿义务人将另行签署补充协议确定业绩承诺期内每个年度的承诺净利润 及业绩承诺期三年的累计承诺净利润数额。

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对必控科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进 行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称《专项审核意见》）。 必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项 审核意见确定。

必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单 独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等， 会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资 金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业 绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺 净利润的90%（含90%）（即达到9,540 万元），则业绩补偿义务人无需对上市 公司进行补偿。

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根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在 业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%） （即未达到9,540 万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承 担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先 为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补 偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补 偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次 交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义 务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规 规定在本次交易中应承担的税金）。

a.股份补偿

在业绩承诺期满，业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业 绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60 日内以1 元的总 价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需 补偿的股份数量的具体计算公式如下：

应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利 润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在 业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过业绩补偿义务人各自取 得上市公司股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过业绩补偿义务 人取得上市公司股份的总量。

b.现金补偿

若业绩补偿义务人在本次交易中取得的股份数不足补偿，则不足部分由业绩 补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年 度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60 日内将应向上市公司补偿的现 金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：

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应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润 ×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格

现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现 金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。 ②资产减值测试

在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利 润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540 万元），康达新材 将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减 值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30 日内出具《减值 测试报告》。

如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的 68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向 上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿 义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业 绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自 取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担 的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得 的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交 易中应承担的税金）。

以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额 ×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。

若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整 为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在 业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起 60 日内以1 元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。

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若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务 人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额 的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。 补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 60 日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。

③业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若必控科技2017 年、2018 年、2019 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过2017 年、 2018 年、2019 年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性 损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标 的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过包括非经常损益的 超额业绩部分的100%，且不超过本次交易的交易对价的20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反 法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予 以同意。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

15) 决议有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（3） 本次发行股份募集配套资金方案

1) 发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

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2) 发行方式、发行对象和认购方式

①发行方式

本次发行的股份为非公开发行。

②发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过10 名，为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人。

③认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配 套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

4) 募集配套资金金额

本次发行股份募集配套资金金额不超过20,500 万元。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

5) 发行数量

公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过20,500.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发 行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会 批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果 最终确定。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

6) 上市地点

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本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

7) 限售期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12 个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

8) 滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东共同享有。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

9) 募集资金用途

公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过20,500.00 万元，且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交 易价格100%。募集配套资金中，10,831.34 万元用于支付现金对价，7,118.66 万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00 万元用于支付 本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

10) 决议有效期

公司本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月

内有效。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案>的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司

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重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海康达化工新 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，详见公 司于2017 年10 月20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《上 海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》。

待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将 编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等文件，并提交董 事会审议。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件生效的<发行股 份及支付现金购买资产协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17 名股东签署 附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》

同意公司与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及与盛杰等必控科技17 名股东签署附条件生效的《业绩承 诺补偿协议》。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律 文件合法有效。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

6、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合相关法律、法规进行了审慎判断，认为：

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• （1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法

• 规的规定

• 2）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

• 3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

• 的情形

• 4）在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过

• 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

• 5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

• 6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

• 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

• （2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• 1）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，

• 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

2）公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保 留意见的情形

3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

5）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份 购买资产

（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定

1）公司本次交易募集配套资金总额不超过20,500 万元，未超过以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%。

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2）公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 募集资金投资项目建设、并购整合费用（含中介机构费用），未用于补充上市公 司及其子公司流动资金和偿还债务的金额。

3）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不 低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金发 行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终 发行价格确定。

综上所述，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见和 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关 规定。

（4）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形的说明

1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（5）公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规 定

1）公司本次交易的拟购买资产必控科技68.1546%股权为股权类资产，已取 得《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意 见》批复。本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批和证监会核准，上述报批

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事项已在《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2）本次交易对方合法拥有必控科技68.1546%股权，除盛杰所持必控科技 1,500 万股股份处于质押状态外，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何 担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。必控科 技为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。

盛杰1,500 万股股份的质押是为必控科技银行借款提供反担保和担保，为保 障必控科技的正常经营活动，上述质押情况拟在实施交割时予以解除，具体操作 方式如下：盛杰与其他交易对方先行将不存在转让限制的股权过户至上市公司， 在必控科技成为上市公司的控股子公司后，由上市公司召开董事会决议通过为必 控科技提供反担保和担保，同时解除盛杰1,500 万股份的质押，再过户至上市公 司。在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍。

3）本次交易的拟购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经 营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立。

4）本次交易有利于完善公司的产业链；有利于公司改善财务状况、增强持 续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

公司股票停牌前第21 个交易日（即2017 年3 月21 日）的收盘价格为29.28 元/股。公司股票停牌前一交易日（即2017 年4 月20 日）的收盘价格为29.35 元/股，停牌前20 个交易日累计涨幅为0.24%。

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在2017 年3 月21 日至2017 年4 月20 日（本次停牌前20 个交易日）期间， 中小板综合指数（399101.SZ）从11,868.12 点下跌到11,337.01 点，跌幅为4.48%。 申万化工指数（801030.SI）从3,418.42 点下跌到3,211.81 点，跌幅为6.04%。

剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20 个交易日累计涨幅为4.72%； 剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20 个交易日累计涨幅为6.28%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20 个交易日 内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

• 8、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十

• 三条规定的情形的议案》

本次交易完成后，陆企亭先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。本次交 易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 情形。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董 事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其 一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《股 票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金提供服务的议案》

为开展本次交易的相关事项，公司拟聘请以下中介机构：中天国富证券有限 公司为独立财务顾问，北京金杜（成都）律师事务所为法律顾问，致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。 表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

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11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公 司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事 宜，包括但不限于：

（1）制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的 批准和中国证监会的核准情况及市场情况与财务顾问协商确定或调整相关发行 方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现 金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；

（3）如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具 体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报 送本次交易的申报材料；

（4）办理相关资产的交割事宜；

（5）本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份 登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商 务变更登记或备案手续；

（6）办理与本次交易有关的其他一切事宜；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估工 作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将在相关审计、评估工 作完成后再次召开董事会会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相 关事项。

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表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

• 13、审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%

股份后续相关事宜的议案》

《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相 关事宜的公告》详见2017 年10 月20 日刊登于巨潮资讯网及《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

• 三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议

• 2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事

• 项的事前认可意见

3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 宜的独立意见

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会 2017 年10 月19 日

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