Kangda New Materials (Group) Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 2, 2017

中天国富证券有限公司

关于《上海康达化工新材料股份有限公司关于深圳证券交易所重 组问询函》之核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“上市公司”、 “公司”）于 2017 年 10 月 20 日披露了本次重组预案的相关文件，并于 2017 年 10 月 27 日收到贵所下发的《关于对上海康达化工新材料股份有限公司的重组问 询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 60 号）（以下简称“《问询函》”）。 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本独立财务顾问”）作 为康达新材本次重组交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发 表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。

除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《上海康达化工新材料股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简 称具有相同的含义。

问题 5 ：本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调整机制，请自查并 说明价格调整方案是否有利于保护股东权益。请独立财务顾问和律师发表明确 意见。

回复：

一、自查并说明价格调整方案是否有利于保护股东权益

（一）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定

《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股 份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案 对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操

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作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次 董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议 后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二 十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。

《格式准则 26 号》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调 整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当 明确、具体、可操作，并充分说明理由。”

本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司第三届董事会第十三次会议审 议通过，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事 会决议可以明确”设置价格调整机制的相关规定。

上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区间、触 发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件满 足时上市公司召开董事会的时间和价格调整方式等。因此，调价触发条件的设置 符合《格式准则 26 号》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、 具体、可操作”的相关规定。

上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份 购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次 交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四 十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发 行价格进行一次调整”的相关规定。

根据《上市公司行业分类指引》，康达新材所处行业为化工行业，公司股价 波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。 本次发行股份购买资产价格调整方案的调价触发条件以中小板指数的跌幅、康达 新材所处行业的行业指数、以及康达新材收购必控科技后涉足军工领域的国防军 工指数的跌幅为依据，主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌 对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行 价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定；同时，价 格调整方案同时以康达新材自身股价跌幅为触发条件，符合《重组管理办法》第

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四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的” 的相关规定。

综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、 可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《格式准则 26 号》第五十四条的 相关规定。

（二）调价触发条件设置的合理性

本次交易的调价可触发条件包含了中小板综指或申万化工指数或申万国防 军工指数任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较上市 公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且上市公 司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司 因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%。

本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制综合考虑中小板综指 （399101.SZ）、申万化工指数（801030.SI）、申万国防军工指数（801740.SI）和 上市公司股价的下跌百分比，分别对应市场总体走势及上市公司行业、标的公司 行业走势对本次交易的影响。

从历史股价走势看，当市场出现整体下跌时，康达新材股价走势与中小板综 指及申万化工指数变动趋势一致。康达新材股价与中小板指数申万化工指数高度 相关，特别在中小板综指、申万化工指数整体下跌时，三者走势基本保持一致。 2016 年以来康达新材和中小板综指、申万化工指数走势如下：

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此外，本次交易的标的公司必控科技属于军工行业，考虑到本次交易方案披 露后，军工行业的总体走势亦会对上市公司的股价产生影响。

因此，选择中小板综指、申万化工指数、申万国防军工指数和上市公司自身 股价作为大盘和行业的对标对象是合理的，调价触发条件充分考虑了大盘和同行 业因素影响。

（三）有利于保护中小股东的利益

1 、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序

本次交易不构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格 调整方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，经独立董事事前认可并 发表了独立意见，价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，有助于维护 中小股东的合法权益和利益。

2 、价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具 体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时 因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

3 、触发条件兼顾大盘、同行业和个股因素有利于保护投资者利益

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方案中设定的触发条件虽然可以中小板综指（399101.SZ）或申万化工指数 （801030.SI）或申万国防军工指数（801740.SI）任一选择，但均同时要求上市 公司股价的变动达到一定比例方可触发调价机制。触发条件的选取严格建立在大 盘、同行业及个股因素变动基础上，即体现了对整体市场风险的防御，而非个股 的涨跌，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。

同时，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调准后的发行价格为 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，更加接近届时的市场 价格，调价方案具有合理性。

4 、价格调整方案设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产 生不利影响

本次交易设立调价机制的初衷是防御市场风险，并促成交易的形成。在本次 交易谈判过程中，为维护上市公司和全体股东的利益，上市公司董事会与交易对 方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，目前的价格调整机制，是经交易各 方充分协商后的商业化谈判的结果，并在上市公司与交易对方签订的《附条件生 效的发行股份及支付现金购买资产协议》中进行了约定。

近年来，我国 A 股市场波动性较大，为保证交易的顺利推进，防止出现因 市场波动导致上市公司股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易各方协商， 设定了根据大盘和板块指数的走势将发行股份的发行价格向下调整的方案。

本次交易的成功实施有利于上市公司把握军工行业发展机遇、契合公司“开 拓新兴领域，发展高端产品”的发展战略，同时有助于增强上市公司盈利能力和 整体竞争力，有利于上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易的价格调整方 案有利于交易的成功实施。同时，本次发行价格调整方案的下调下限将由上市公 司与交易对方在协商本次交易正式方案时确定，上市公司将综合考虑各方面因素 将下调幅度控制在合理区间范围内，并谨慎决策，切实有效保护上市公司股东利 益。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行价格调整方案履行了现阶段

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必要的决策程序，设置的调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关规定，具有合理性，上市公司将在落实本次发行价格调整方案的时候谨慎决策， 有利于保护股东权益。

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对上 海康达化工新材料股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）

中天国富证券有限公司 2017 年 11 月 1 日

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