Kaldalón hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 11, 2025

KALDALÓN

DAGSKRÁ OG TILLÖGUR STJÓRNAR

FYRIR ADALFUND KALDALÓNS HF. 3 APRÍL 2025

A. Skýrsla stjórnar – Dagskrárliður 1

Skýrsla stjórnar um rekstur og starfsemi félagsins fyrir rekstrarárið 2024 kynnt fyrir aðalfundi.

B. Staðfesting ársreiknings – Dagskrárliður 2

Stjórn Kaldalóns hf. leggur til við aðalfund að ársreikningur fyrir árið 2024 verði samþykktur.

Greinargerð:

Finna má ársreikning félagsins vegna reikningsársins 2024 á vefsvæði fundarins kaldalon.is/adalfundur2025. Ársreikningurinn verður kynntur af stjórnendum félagsins.

C. Ákvörðun um meðferð hagnaðar eða taps félagsins – Dagskrárliður 3

Stjórn Kaldalóns hf. leggur til við aðalfund að ekki verður greiddur arður til hluthafa vegna næstliðins rekstrarárs.

Greinargerð:

Kaldalón hf. er félag í vaxtarfasa og leggur því til að ekki sé greiddur út arður til hluthafa vegna næstliðins rekstrarárs. Hagnaður félagsins verður nýttur til frekari uppbyggingar félagsins.

D. Kosning stjórnar og varamanna í stjórn félagsins – Dagskrárliður 4

Tilnefningarnefnd leggur til við aðalfund að eftirfarandi frambjóðendur verði kjörnir í stjórn Kaldalóns hf.:

• Álfheiður Ágústsdóttir
• Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason
• Haukur Guðmundsson
• Haukur Hafsteinsson
• Pálina María Gunnlaugsdóttir

Tilnefningarnefnd leggur til að eftirfarandi frambjóðendur verði kjörnir sem varamenn í stjórn Kaldalóns hf.:

• Gunnar Henrik B. Gunnarsson
• Hildur Leifsdóttir

Greinargerð:

Skýrsla tilnefningarnefndar liggur fyrir á vefsvæði fundarins kaldalon.is/adalfundur2025

Rétt er að geta þess að lokafrestur til framboðs er fimm dögum fyrir aðalfund, sem haldinn verður þann 3. april 2025. Tilnefningarnefnd getur ekki lagt mat á framboð sem bárust eftir 31. janúar 2025.

---

KALDALÓN
FASTEIGNAFÉLAG

E. Kjör endurskoðenda félagins - Dagskrárliður 5

Stjórn Kaldalóns hf. leggur til við aðalfund að PricewaterhouseCoopers ehf. verði kjöríð sem endurskoðandi félagsins til næsta árs.

F. Ákvörðun um þóknun stjórnarmanna félagsins og undirnefnda - Dagskrárliður 6

Stjórn Kaldalóns hf. leggur til við aðalfund að stjórnar- og nefndarlaun fyrir kjørtímabilið 2025-2026 verði eftirfarandi:

• Laun stjórnarmanna verði 350.000 kr. á mánuði. Þóknun formanns stjórnar verði tvöföld þóknun stjórnarmanns og þóknun varaformanns stjórnar sé ein og hálf þóknun stjórnarmanns. Þóknun til varamanna í stjórn verði 100.000 kr. fyrir hvern fund sem varamaður situr.
• Þóknun nefndarmeðlima í endurskoðunarnefnd verði 50.000 kr. á mánuði og þóknun formanns 100.000 kr. á mánuði.
• Stjórnarmenn í starfskjaranefnd fá ekki greitt sérstaklega fyrir að sitja í starfskjaranefnd. Ekki er greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Þóknun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 750.000 kr. á starfsárinu og þóknun formanns 1.000.000 kr. á starfsárinu. Þá er lagt til við aðalfund að komi til þess að stjórnarkjör verði haldið á milli aðalfunda verði forstjóra veitt heimild til að greiða nefndarmönnum viðbótarþóknun í samræmi umfang viðbótarvinnu.

Greinargerð:

Tillaga stjórnar um þóknun stjórnarmanna og undirnefnda byggir á skýrslu starfskjaranefndar félagsins, sem er hluti af aðalfundargögnum og aðgengileg á vefsvæði fundarins: kaldalon.is/adalfundur2025. Þá leggur stjórn til að forstjóra verði veitt heimild til að semja um viðbótarþóknun til tilnefningarnefndar, komi til þess að fleiri en eitt stjórnarkjör fari fram á starfstimabilinu. Slikar aðstæður myndu fela í sér verulegt aukið umfang vinnu nefndarinnar.

Umsvif félagsins hafa vaxið verulega á undanförnum árum. Í ljósi aukins umfangs rekstrar og áframhaldandi uppbyggingar telur stjórn rétt að skipa varaformann innan stjórnar. Með þessu er stuðlað að skýrari verkaskiptingu stjórnar komi til forfalla formanns og skipulag stjórnarstarfa yrði í samræmi við venjur skráðra félaga á aðalmarkaði.

G. Starfskjarastefna - Dagskrárliður 7

Stjórn Kaldalóns hf. leggur til við aðalfund að óbreytt starfskjarastefna frá aðalfundi 2024 verði samþykkt.

Greinargerð:

A árinu 2023 var samþykkt ný starfskjarastefna fyrir félagið frá grunni. Engar breytingar voru gerðar á árinu 2024. Á þessum timapunkti telur stjórn ekki þörf á breytingum frá fyrra ári og er því lagt til að samþykkja starfskjarastefnu óbreytta. Starfskjarastefnu og starfsreglur tilnefningarnefndar má nálgast á vefsvæði fundarins kaldalon.is/adalfundur2025.

---

KALPALÓN
FASTEIGNAFÉLAG

H. Kosning tilnefningarnefndar - Dagskrárliður 8

Framboðsfrestur til tilnefningarnefndar lýkur 7 dögum fyrir aðalfund, eða 27. mars kl. 16:00. Við útsendingu dagskrár og tillagna stjórnar hafa eftirfarandi aðilar gefið kost á sér í tilnefningarnefnd;

• Ásgeir Sigurður Ágústsson
• Margrét Sveinsdóttir
• Unnur Lilja Hermannsdóttir

Greinargerð:

Ásgeir Sigurður Ágústsson

Ásgeir er lögmaður og yfirlögfræðingur Rapyd í Evrópu. Áður starfaði Ásgeir meðal annars hjá Logos lögmannsbjónustu í London og Reykjavik, hjá Libra lögmönnum og hjá norsku lögmannsstofunni Schjódtt í Brussel. Ásgeir hefur viðtæka reynslu og hefur gegnt ýmsum trúnaðarstörfum í gegnum tíðina. Ásgeir er með fullnaðarpróf í lögfræði frá Háskólanum í Reykjavik og lögmannsréttindi.

Margrét Sveinsdóttir

Margrét Sveinsdóttir er framkvæmdastjóri Jarðvarma slhf. og Jarðvarma GP, sjálfstætt starfandi stjórnarkona og ráðgjafi. Á árunum 2009 til 2022 var hún framkvæmdastjóri hjá Arion banka, fyrst í Eignastýringu og síðan Mörkuðum. Á árunum 1990 til 2009 var hún hjá Íslandsbanka/Glitni, lengst af í verðbréfaviðskiptum í VÍB, síðar eignastýringu og síðast í fjárstýringu. Frá 1985 til 1988 var hún í lánadeild Iðnaðarbanka Íslands. Margrét er nú stjórnarformaður Blikastaðalands ehf. og Katla Fund SICAV, ásamt því að vera í varastjórn HS Orku hf., Árvakurs hf./ Þórsmerkur ehf. Hún hefur áður setið í stjórn Okkar líf hf. og TIF, tryggingarsjóði innstæðueigenda og fjárfesta, ásamt nokkrum stjórnum félaga í Lúxemborg. Margrét er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands og með MBA frá Babson College í Massachusetts USA. Hún er jafnframt með próf í verðbréfaviðskiptum.

Unnur Lilja Hermannsdóttir

Unnur Lilja Hermannsdóttir er lögmaður og eigandi á Landslögum. Unnur hefur setið í stjórnum stofnana og fyrirtækja og sinnt kennslu um hlutverk og ábyrgð stjórnarmanna í félögum. Þá hefur Unnur setið í hæfnisnefndum vegna skipana í embætti hjá hinu opinbera. Unnur er með fullnaðarpróf í lögfræði frá Háskólanum í Reykjavik og réttindi til að flytja mál fyrir Landsrétti.

---

KALDALÓN
FASTEIGNAFÉLAG

I. Atkvæðagreiðsla um fyrirliggjandi tillögu um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd – Dagskrárliður 9

Stjórn Kaldalóns hf. leggur til við aðalfund að Harpa Vífilsdóttir, löggiltur endurskoðandi og fjármálastjóri Norvik hf., verði kosin sem utanaðkomandi nefndarmaður í endurskoðunarnefnd.

Harpa Vífilsdóttir

Harpa starfar sem fjármálastjóri Norvik hf. og situr í stjórn dótturfélags þess, fasteignafélaginu Smáragarður ehf. Harpa er löggiltur endurskoðandi og starfaði í tæpan áratug hjá KPMG og hefur meðal annars komið að endurskoðun fasteignafélaga. Harpa er með meistaragráðu í reikningshaldi og endurskoðun frá Háskólanum í Reykjavik og bachelor gráðu í viðskiptum og stjórnun frá Copenhagen Business School. Harpa hefur mikla reynslu af störfum endurskoðunarnefnda í gegnum störf sín hjá KPMG og Valitor þar sem hún var fjármálastjóri.

J. Lækkun hlutafjár með niðurfellingu eigin hluta og samsvarandi breyting á samþykktum félagsins – Dagskrárliður 10

Stjórn Kaldalóns hf. leggur til við aðalfund að hlutafé félagsins verði lækkað um kr. 337.501.390, eða 33.750.139 hluti þar sem hver hlutur er að nafnvirði tiu (10) krónur. Lækkunin verður framkvæmd með niðurfellingu eigin hluta félagsins að uppfylltum skilyrðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Tillagan felur í sér breytingu á ákvæði gr. 2.1 samþykktá félagsins þannig að verði tillagan samþykkt verður framangreint ákvæði samþykktanna svohljóðandi:

„Hlutafé félagsins er kr. 10.858.183.440. Hlutaféð skiptist í 1.085.818.344 hluti, hver að nafnvirði tiu (10) krónur eða margfeldi þeirrar fjárhæðar, sem hluthafar eiga í félaginu á hverjum tima. Hlutafé félagsins tilheyrir allt einum flokki hlutafjár.

The share capital of the Company amounts to ISK 10,858,183,440. The share capital is divided into 1,085,818,344 shares of ISK ten (10) in nominal value or multiples of the amount owned by shareholders in the company at any given time. The company's share capital belongs to a single class of shares."

Greinargerð:

Kaldalón hf. á nú 33.750.139 eigin hluti sem keyptir voru samkvæmt formlegri endurkaupaáætlun á árinu 2024. Endurkaupaáætlunin var samþykkt á hluthafafundi félagsins 2. júli 2024. Öll skilyrði 3. mgr. 54. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög eru uppfyllt svo að lækkunin geti farið fram án innkóllunar. Verði tillagan samþykkt lækkar hlutafé félagsins úr kr. 11.195.684.830 í kr. 10.858.183.440.

Reykjavik, 11. mars 2025
F.h. stjórnar Kaldalóns hf.

Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason
stjórnarformaður