Kaldalón hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jun 5, 2024

KALDALÓN

DAGSKRÁ OG TILLÖGUR STJÓRNAR

FYRIR HLUTHAFAFUND KALDALÓNS HF. 2 JÚLÍ 2024

A. Tillaga að heimild félagsins til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum - Dagskrárliður 1

Stjórn Kaldalóns hf. leggur til við hluthafaund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt. Jafnframt er lagt til að verði tillagan samþykkt verði heimildarinnar getið í viðauka við samþykktir félagsins sem skal vera hluti samþykktanna þann tima sem heimildin er í gildi. Tillagan er svohljóðandi:

„Hluthafaundur Kaldalóns hf. haldinn 2. júlí 2024 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa, í eitt skipti eða oftar, fyrir hönd félagsins eigin hluti, þannig að félagið eigi samanlagt allt að 10% af hlutafé félagsins. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthófum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin hlutum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Hlutabréf sem félagið eignast á grundvelli heimildar þessarar má m.a. nota til að lækka hlutafé félagsins og/eða í þeim tilgangi að uppfylla skuldbindingar félagsins samkvæmt kaupréttar – eða áskriftarsamningum við starfsmenn.

Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir til 2. júlí 2026.“

---

KALDALÓN
FASTEIGNAFÉLAG

Greinargerð:

Með tillögunni er lögð til heimild stjórnar félagsins til endurkaupa, þannig að félagið megi eiga allt að 10% eigin hluta.

Hlutabréf sem félagið kann að eignast á grundvelli heimildar þessarar má m.a. nota til að lækka hlutafé félagsins og/eða í þeim tilgangi að uppfylla skuldbindingar félagsins samkvæmt kaupréttar- eða áskriftarsamningum við starfsmenn þess.

Kaldalón kynnti á árinu markmið félagsins um að hefja endurkaupaáætlun eða arðgreiðslur til hluthafa vegna afkomu 2026 eða fyrr. Þá kynnti félagið markmið um virðisaukandi vöxt fyrir félag sem starfar á arðbærum grunni með áherslu á fjárfestingu skv. viðskiptalikani félagsins og frekari áhættudreifingu.

Markaðsaðstæður á fasteignamarkaði með atvinnuhúsnaði hafa þróast með þeim hætti að félagið telur hagstætt er að flýta endurkaupaáætlun. Markaðsverðmæti Kaldalóns endurspeglast ekki í væntingum markaðarins til verðmæti einstakra atvinnueigna eða fasteignasafna. Nýting fjármuna félagsins í kaup á eigin hlutum er arðbær kaup í dreifðu fasteignasafni með hátt nýtingarhlutfall og eignir aðallega staðsettar á höfuðborgarsvæðinu. Endurkaupaáætlun yrði takmörkuð í umfangi og tekin afstaða til áframhalds á aðalfundi 2025.

Þá hefur félagið selt áskriftarréttindi og veitt öllu starfsfólki kauprétti í samræmi við langtima hvatakerfi félagsins sem ætlað er að tvinna saman hagsmuni starfsmanna félagsins og félagsins.

Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkupp, eins og þau eru á hverjum tima, séu uppfyllt.

Reykjavík, 5. júní 2024
F.h. stjórnar Kaldalóns hf.

Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason
stjórnarformaður