kakaopay Corp. — Capital/Financing Update 2021

Oct 20, 2021

투자설명서 1.9 (주)카카오페이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서 &cr;2021년 10월 20일&cr; ( 발 행 회 사 명 )&cr;주식회사 카카오페이 ( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr;기명식 보통주 17,000,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr; 1,020,000,000,000원 ~ 1,530,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2021년 10월 20일 2. 모집가액 :&cr; 60,000원 ~ 90,000원 3. 청약기간 :&cr; 2021년 10월 25일 ~ 2021년 10월 26일 4. 납입기일 :&cr; 2021년 10월 28일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템&cr; → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr; 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울시 영등포구 여의나루로 76&cr; 2) 주식회사 카카오페이: 경기도 성남시 분당구&cr; 판교역로 152, 12층(백현동, 알파돔타워)&cr; 3) 삼성증권 주식회사&cr; - 본점: 서울시 서초구 서초대로74길 11&cr; - 지점: 별첨 참조&cr; 4) 골드만삭스증권회사 서울지점&cr; - 본점: 서울시 종로구 새문안로 68&cr; 5) 제이피모간증권회사 서울지점&cr; - 본점: 서울시 중구 서소문로11길 35 제이피모간프라자&cr; 6) 대신증권 주식회사&cr; - 본점: 서울특별시 중구 삼일대로 343 - 지점: 별첨 참조&cr; 7) 한국투자증권 주식회사&cr; - 본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동) - 지점: 별첨 참조&cr; 8) 신한금융투자 주식회사&cr; - 본점: 서울시 영등포구 여의대로 70 - 지점: 별첨 참조 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 공 동 대 표 주 관 회 사 명 )&cr; 삼성증권 주식회사, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점&cr;&cr; ( 공 동 주 관 회 사 명 )&cr; 대신증권 주식회사&cr;&cr; ( 인 수 회 사 )&cr; 한국투자증권 주식회사, 신한금융투자 주식회사 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 본 증권신고서 중 중요사항에 대하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 상의 책임을 부담합니다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 책임을 부담하지 아니합니다.&cr;&cr;당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없습니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.&cr;&cr;투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있으며, 청약일 전일까지 중요사항에 변경이 있는 경우 정정이 될 수 있음을 유의해야 합니다.&cr;&cr;구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. &cr; 【예측정보에 관한 유의사항】 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.&cr;&cr;본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.&cr;&cr; 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 따라서 청약일 이전까지 중요사항의 변경 등과 관련하여 정정될 수 있습니다. 만일 중요사항의 변경 시 예측정보의 유효성이 떨어질수 있으므로, 관련 정정 사항을 참고할 필요가 있습니다.&cr;&cr;따라서 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. &cr; [ 기타 공지 사항 ] "당사", "동사", "회사", "주식회사 카카오페이", "㈜카카오페이", "카카오페이" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 카카오페이를 말합니다. &cr;&cr;"공동대표주관회사"라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사 업무를 맡고 있는 삼성증권 주식회사, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점을 말합니다. 아울러 "삼성증권", "삼성증권㈜"는 삼성증권 주식회사를, "골드만삭스", "골드만삭스증권", "골드만삭스증권회사" 는 골드만삭스증권회사 서울지점을 말하며, "제이피모간", "제이피모간증권 ", "제이피모간증권회사"는 제이피모간증권회사 서울지점을 말합니다. &cr;&cr;"공동주관회사"라 함은 금번 공모의 공동주관회사 업무를 맡고 있는 대신증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "대신증권", "대신증권㈜"는 대신증권 주식회사를 말합니다.&cr;&cr; "인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사 , 신한금융투자 주식회사를 말합니다. 아울러 "한국투자증권", "한국투자증권㈜"는 한국투자증권 주식회사를 , "신한금융투자", "신한금융투자 ㈜ "는 신한금융투자 주식회사를 말합니다.&cr; &cr;"인수단"이라 함은 금번 공모의 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 를 말합니다.&cr;&cr;"유가증권", "유가증권시장"이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다. &cr; ▣ 삼성증권㈜ 본ㆍ지점망&cr; 본 사 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동) 고객지원센터 1588-2323 (전국단일) 홈 페 이 지 https://www.samsungpop.com ■ 지점 &cr; 지점명 주소(도로명) □ 금융센터 강남금융센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층 강북금융센터 서울특별시 중구 을지로2가 교원내외빌딩 13층 삼성타운금융센터 서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층 □ WM지점 광장동WM지점 서울특별시 광진구 아차산로 563 대한제지빌딩 4층 광주WM지점 광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층 구로디지털WM지점 서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층 구미WM지점 경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층 대구WM지점 대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 케이씨빌딩 1,2층 대구상인WM지점 대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층 대전WM지점 대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층 마포WM지점 서울특별시 마포구 마포대로 78 경찰공제회자람빌딩 2층 목동WM지점 서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층 반포WM지점 서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층 부산WM지점 부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층 부천WM지점 경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 3층 분당WM지점 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26 센트럴타워 3층 상계WM지점 서울특별시 노원구 노해로 464 3층 삼성증권(상계동, 한화생명빌딩) 송도WM지점 인천광역시 연수구 센트럴로 194 더샵 센트럴파크2, A동 3층 송파WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 155 송파농협빌딩 3층 수원WM지점 경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층 순천WM지점 전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층 안산WM지점 경기도 안산시 단원구 고잔로 88 지스타프라자 4층 압구정WM지점 서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층 여의도WM지점 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 3층 영통WM지점 경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층 울산WM지점 울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정클리닉빌딩 2층 원주WM지점 강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층 이촌WM지점 서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층 인천WM지점 인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층 일산WM지점 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층 잠실WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층 전주WM지점 전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층 제주WM지점 제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층 창원WM지점 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 이수빌딩 1층 천안아산WM지점 충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층 청주WM지점 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층 파르나스WM지점 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층 판교기업금융지점 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층 평촌WM지점 경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터) 포항WM지점 경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층 합정WM지점 서울특별시 마포구 월드컵로3길 14 마포한강2차푸르지오 딜라이트스퀘어 3층 해운대센텀WM지점 부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호 □ SNI지점 SNI강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층 SNI호텔신라 서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층 □ WM브랜치 강동WM브랜치 서울특별시 강동구 천호대로 1006 브라운스톤천호 2층 거제WM브랜치 경상남도 거제시 고현로11길 26 하나메디컬빌딩 2층 관악WM브랜치 서울특별시 관악구 관악로 168 디오슈페리움 2층 김해WM브랜치 경상남도 김해시 내외중앙로 55 정우빌딩 3층 수지WM브랜치 경기도 용인시 수지구 수지로 119 데이파크 C동 3층 반포퍼스티지WM브랜치 서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층 익산WM브랜치 전라북도 익산시 익산대로16길 39 SK빌딩 1층 진주WM브랜치 경상남도 진주시 진양호로 526 3층(본성동, 명원빌딩) (주1) 삼성증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점의 명칭 및 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. ▣ 대신증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 중구 삼일대로 343 고객지원센터 1588-4488, 1544-2000 홈 페 이 지 http://www.daishin.com &cr;■ 지점 지역 지점명 지점주소 전화번호 서울 강남대로센터 서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩) (02) 3462-1630 강남선릉센터 서울 강남구 테헤란로 420, 1·2층(대치동, 하이리빙빌딩) (02) 569-9233 광화문센터 서울 종로구 사직로 130, 1·2층(적선동, 적선현대빌딩) (02) 735-7571 나인원 프라이빗 라운지 서울 용산구 한남대로 91, 근린생활시설 내 B2업무시설(한남동, 나인원 한남) (02) 6954-0891 도곡WM센터 서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩) (02) 553-8400 마이스터클럽잠실 서울 송파구 올림픽로35길 104, 상가 2층(신천동, 장미) (02)3432-4950 명일동 서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩) (02) 3426-3551 목동WM센터 서울 양천구 오목로 299, 목동트라펠리스 이스턴에비뉴2층 (02) 2653-7778 반포WM센터 서울 서초구 잠원로 24,반포자이프라자 2층 (02) 592-6200 사당 서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워) (02) 3474-0600 노원 서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩) (02) 3391-4654 신촌 서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩) (02) 719-3713 압구정WM센터 서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩) (02) 546-3901 여의도영업부 서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동) (02)757-8211 영업부 서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터) (02) 6951-0123 잠실WM센터 서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움) (02) 421-2332 청담WM센터 서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터) (02) 3443-0100 경기 광명센터 경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩) (02) 2681-2311 부천 경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움) (032) 667-1512 분당센터 경기 성남시 분당구 서현로 200, 3층(서현동, 엠디엠타워) (031) 702-5400 수원 경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩) (031) 224-9900 수지 경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩) (031) 265-2733 오산센터 경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩) (031) 375-8377 일산 경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩) (031) 919-5033 평촌 경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩) (031) 388-2400 인천 인천센터 인천 남동구 인하로 489번길 4 맨하탄빌딩(구월동) (032) 435-8700 송도 인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동) (032) 763-8108 대전 대전센터 대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동) (042) 482-1221 충북 청주 충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰) (043) 222-7290 충남 천안센터 충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워) (041) 578-0535 광주 광주센터 광주 동구 금남로 147, 1층(금남로5가, 대신증권빌딩) (062) 223-6601 상무WM센터 광주 서구 상무중앙로 64(치평동, 아주빌딩) (062) 371-0017 전북 군산 전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩) (063) 442-3151 전주 전북 전주시 완산구 팔달로 235, 2층(서노송동, 대신증권빌딩) (063) 275-4600 전남 광양 전남 광양시 중동로 63, 1층(중동, 해운빌딩) (061) 791-7800 목포 전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩) (061) 284-4611 순천 전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩) (061) 724-8440 대구 대구센터 대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워) (053) 558-6300 동대구 대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩) (053) 751-6040 경북 포항 경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩) (054) 273-4411 부산 동래WM센터 부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩) (051) 556-8200 부산센터 부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자) (051) 806-5561 해운대 부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터) (051) 704-3800 울산 울산 울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩) (052) 265-2266 경남 창원센터 경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩) (055) 281-6404 제주 제주 제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩) (064) 743-4131 (주1) 대신증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. &cr; ▣ 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황&cr; 본 사 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동) 고객지원센터 1544-5000(전국 단일) 홈 페 이 지 http://securities.koreainvestment.com 영업점명 주소 전화번호 강남금융센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층(도곡동, 하늘메디컬빌딩) 02.6954.0140 강남대로1PB센터 서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩) 02.3473.2324 강남대로2PB센터 서울특별시 서초구 강남대로 331 2층 (서초동, 광일빌딩) 02.574.1233 강동PB센터 서울특별시 강동구 천호대로 1016, 2층(성내동, 한일빌딩) 02.486.1254 강릉 강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩) 033.641.1414 강북금융센터 서울특별시 종로구 새문안로 5길 19 02.6954.0911 강북센터 서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관) 02.6226.6700 건대역 서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동) 02.467.1212 관악PB센터 서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움) 02.884.1254 광명 경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩) 02.2625.1254 광양 전라남도 광양시 공영로 61, 1층 061.795.5700 광주PB센터 광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가) 062.232.6006 구미 경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동) 054.453.1254 구포 부산광역시 북구 만덕대로 3, 1층 (덕천2동, 덕천빌딩) 051.341.1254 노원PB센터 서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩) 02.952.1212 대구PB센터 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩) 053.752.3881 대전 대전시 유성구 도안대로 591, 3층(봉명동, 명동프라자) 042.825.3911 대치PB센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩) 02.556.1141 돈암동 서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가) 02.926.3911 동래PB센터 부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동) 051.553.3001 둔산PB센터 대전광역시 서구 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(서초동, 일복빌딩) 02.587.0381 서초중앙PB센터 서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩) 02.595.0121 송도 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩) 032.858.0990 송파PB센터 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩) 02.443.1212 수원PB센터 경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층 031.236.1122 수유동 서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층 (수유3동, 우성빌딩) 02.999.1254 수지 경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩) 031.896.0440 순천 전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩) 061.742.9001 신도림PB센터 서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩) 02.3439.7700 신촌PB센터 서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩) 02.715.2102 안산PB센터 경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩) 031.413.1215 압구정PB센터 서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩) 02.542.0115 양재 서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩) 02.589.4000 여수 전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동) 061.654.1212 여수충무 전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩) 061.664.1212 여의도금융센터 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권) 02.3276.4020 영남금융센터 부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층 051.818.4050 영업부 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩) 02.3276.5050 울산PB센터 울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워) 052.211.1254 익산 전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩) 063.836.4911 인천PB센터 인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층 032.433.1221 일산 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층 031.919.1254 잠실PB센터 서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩) 02.415.0311 전주 전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 2층 (서노송동, 한국투자증권빌딩) 063.286.6411 전주PB센터 전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩) 063.254.5111 정읍 전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층 (수성동, 대한통운빌딩) 063.533.4611 정자PB센터 경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층 (정자동, 시그마타워빌딩) 031.717.5511 제주 제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동) 064.722.0111 창원PB센터 경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩) 055.266.1214 천안 충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3 041.567.4911 청담PB센터 서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩) 02.547.3911 청량리PB센터 서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동) 02.963.5574 청주PB센터 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰) 043.238.4911 춘천 강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가) 033.254.1212 평촌PB센터 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩) 031.387.1254 평택 경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩) 031.658.8222 포항PB센터 경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동) 054.249.1254 합정동 서울특별시 마포구 독막로 10, 2층 (합정동, 성지빌딩) 02.335.4911 해운대PB센터 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩) 051.731.1254 홍제동 서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩) 02.379.1254 화정PB센터 경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩) 031.966.3911 GWM센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩) 02.2112.5400 * 일반업무처리불가(법인전용) 주1) 한국투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. &cr; ▣ 신한금융투자(주) 본ㆍ지점망 본점 서울특별시 영등포구 여의대로 70 콜센터 1588 - 0365 인터넷홈페이지 http://www.shinhaninvest.com &cr; ■ 지점 지점명 주 소 TFC강남금융센터 서울특별시 강남구 테헤란로 329 삼흥빌딩 2층,3층 도곡금융센터 서울특별시 강남구 언주로 30길 13 대림아크로텔 C동 4층 압구정 서울특별시 강남구 논현로 176길 14 강남증권빌딩 1층 대치센트레빌 서울특별시 강남구 선릉로 206 동부센트레빌 상가 2층 마곡역 서울특별시 강서구 공항대로 195 힐스테이트에코동익오피스텔 2층 AMC광진금융센터 서울특별시 광진구 능동로 110 스타시티 영존빌딩 B동 2층 구로 서울특별시 구로구 가마산로 263 뉴월드빌딩 3층 노원역 서울특별시 노원구 동일로 1404 신한은행빌딩 3층 보라매 서울특별시 동작구 보라매로5가길 16 보라매아카데미 타워3층 강남중앙 서울특별시 서초구 강남대로 343 신덕빌딩 2층 삼풍 서울특별시 서초구 서초중앙로24길 19 나라빌딩 2층 반포 서울특별시 서초구 잠원로 24 반포자이프라자 3층 송파 서울특별시 송파구 송파대로167 테라타워B동 2층 잠실신천역 서울특별시 송파구 석촌호수로 61 트리지움상가 2층 목동 서울특별시 양천구 오목로 300 목동현대하이페리온 2차 206동 201호 영업부 서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 1층 TFC강북금융센터 서울특별시 종로구 통일로 134 (평동) 센터포인트 돈의문 3층 남대문 서울특별시 중구 세종대로9길 20(태평로2가) 신한은행 지하1층 TFC서울금융센터 서울특별시 중구 청계천로 54 신한은행 광교빌딩 1층 강릉 강원도 강릉시 경강로 2110 동아빌딩 2층 AMC분당금융센터 경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 흥국생명빌딩 3층 수원 경기도 수원시 권선구 권광로 149 안동빌딩 2층 안산 경기도 안산시 단원구 당곡로 17 2층 의정부 경기도 의정부시 행복로 8 신한은행빌딩 2층 일산 경기도 고양시 일산 서구 중앙로 1442 3층 (신한은행 일산중앙) 평촌 경기도 안양시 동안구 동안로 126 신한은행빌딩 3층 평택 경기도 평택시 중앙로 52 신한은행빌딩 3층 판교 경기도 성남시 분당내곡로 117 크래프톤타워3층 마산 경상남도 창원시 마산합포구 산호북19길 1 2층(신한은행 마산금융센터) 창원 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 60 2층 신한은행 창원지점 구미 경상북도 구미시 송원동로 5 신한금융투자빌딩 1층 포항 경상북도 포항시 북구 포스코대로 299 신한은행 포항남금융센터 2층 광주 광주광역시 서구 상무중앙로 9 동양빌딩 2층 수완 광주광역시 광산구 임방울대로 342 국선빌딩 2층 월배 대구광역시 달서구 월배로 92 신한은행 월배지점 사옥 2층 대구위브더제니스 대구광역시 수성구 달구벌대로 2435 두산위브더제니스 상가 202호 대구 대구광역시 중구 달구벌대로 2125 (봉산동 신한은행 빌딩) 3층 대전 대전광역시 서구 대덕대로 227 동서빌딩 2층 유성 대전광역시 유성구 계룡로 92 유성CJ나인파크 2층 금정 부산광역시 금정구 중앙대로 1925 (구서동) 금정타워 2층 동래 부산광역시 연제구 법원로 18 (거제동) 세종빌딩 2층 서면 부산광역시 부산진구 새싹로 6 신한은행 부산서면지점 사옥 7층 울산 울산광역시 남구 삼산로 227 신한은행 울산지점 사옥 3층 울산남 울산광역시 남구 문수로 414 (신정동) 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신한PWM 한남동센터 서울특별시 용산구 독서당로 111 THE ZOOM 아트센터 1층 신한PWM Privilege서울센터 서울특별시 중구 세종대로 39 (남대문로 4가) 상공회의소 9층 신한PWM 태평로센터 서울특별시 중구 세종대로 9길 20 (태평로 2가) 신한은행 본점 2층 신한PWM 서울파이낸스센터 서울특별시 중구 세종대로 136 (무교동, 태평로 1가) 서울파이낸스 25층 신한PWM 분당센터 경기도 성남시 분당구 정자일로 248 (정자동) 파크뷰 오피스타워 21층 신한 PWM 판교센터 경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 지상 3층 (백현동) 신한PWM 일산센터 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1311 신한PWM 광주센터 광주광역시 북구 금남로 133 (북동) 2층 신한PWM 대구센터 대구광역시 중구 달구벌대로 2125 9층 신한PWM 대전센터 대전광역시 서구 대덕대로 204 신한PWM 부산센터 부산광역시 부산진구 가야대로 772 롯데호텔 16층 신한PWM 인천센터 인천광역시 남동구 남동대로 776 (구월동) 신한은행빌딩 2층 PWM Lounge 문정역금융센터 영업소 서울특별시 송파구 송파대로167 테라타워 2층 PWM Lounge 경희궁 영업소 서울특별시 종로구 새문안로3길 23 경희궁의아침 4단지(내수동) PWM Lounge 종로중앙 영업소 서울특별시 종로구 돈화문로 26(묘동) 단성사빌딩 2층 PWM Lounge 명동금융센터 영업소 서울특별시 중구 명동길 43 (명동1가) PWM Lounge 광교영업부 영업소 서울특별시 중구 청계천로 54 (삼각동) PWM Lounge 평촌 영업소 경기도 안양시 동안구 동안로 126 (호계동) PWM Lounge 의정부 영업소 경기도 의정부시 행복로 8 (의정부동) PWM Lounge 창원 영업소 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 60 1층 (신한은행 창원지점) PWM Lounge 월배 영업소 대구광역시 달서구 월배로 92 신한은행 월배지점 사옥 2층 PWM Lounge 대구위브더제니스 영업소 대구광역시 수성구 달구벌대로 2435 두산위브더제니스 상가 202호　 PWM Lounge 울산 영업소 울산광역시 남구 삼산로 227 신한은행 울산지점 사옥 2층 PWM Lounge 전북금융센터 영업소 전라북도 전주시 완산구 효자로 194 2층 PWM Lounge 신제주 영업소 제주특별자치도 제주시 연북로 36 PWM Lounge 천안불당 영업소 충청남도 천안시 서북구 불당22대로 92,2층 신한은행 천안불당금융센터 내 PWM Lounge 충북영업부금융센터 영업소 충청북도 청주시 사직대로 343 신한은행 충북영업부 금융센터 1층 PWM Lounge 부산서면 영업소 부산광역시 부산진구 새싹로 6 신한은행 부산서면지점 사옥 2층　 주1) 신한금융투자 지점에 방문하시는 투자자께서는 방문전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. &cr; ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인_투자설명서_211020.jpg 대표이사등의확인_투자설명서_211020 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 카카오페이_증권신고서_3차 정정_v2.0.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 가. 실물경기 및 금융환경 변동과 관련된 위험&cr; &cr; 당사가 영위하는 핀테크 사업은 금융업을 기반으로 하기 때문에 실물 경기 및 금융환경 등의 변동에 다소 민감하게 반응할 수 있으며, 가계의 가처분소득 및 소비, 투자심리에 밀접한 영향을 받습니다. 특히, COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 따라서, 가계의 가처분소득 및 선호도 변화와 밀접한 관계가 있는 거시경제가 침체되거나 향후 침체될 것으로 예상되는 경우, 가계의 가처분소득 감소가 소비 지출과 금융활동 수준에 영향을 끼쳐 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 나. 전방 산업 성장 둔화 위험&cr;&cr; 글로벌 핀테크 시장에 대한 투자 규모는 2014년 연간 594억 달러에서 2019년 1,378억 달러 수준으로 증가하였으며, 연평균 성장률은 18.33% 수준으로 매우 높은 수준의 성장세를 보였습니다. 국내 핀테크 시장 역시 글로벌 시장의 성장세에 힘입어 투자금액이 가파르게 증가하였고, 2019년 투자액은 7억 5,600만 달러로 2013년 대비 연평균 약 269%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 이와 같이 핀테크 산업의 성장 추세가 예상됨에도 불구하고 정부의 정책 변경, 갑작스러운 시장 환경 변화, 세계 및 국내 경제 저성장 기조의 고착화, 지정학적 분쟁, 지역 불균형 등 예상치 못한 불확실성이 발생할 경우 당초 전망과 달리 시장규모의 축소 및 성장률 둔화가 나타날 수 있으며, 이 경우 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 경쟁 심화 위험&cr; &cr;COVID-19 사태로 인해 언택트(Untact) 트렌드가 가속화되며 비대면 서비스를 근간으로 하는 핀테크 산업이 화두로 떠오르고 있습니다. 이에 따라 전통 금융회사는 물론 결제 대행사, 핀테크 스타트업, 그리고 당사와 같은 빅테크 기반 회사들이 적극적으로 시장에 진입하고 있으며, 경쟁업체들의 공격적인 사업 확장 및 신규 경쟁 업체들의 시장진입으로 인해 경쟁은 더욱 심화될 가능성이 존재합니다. 특히, 신규 기술의 출현이 가속화되고 산업 동향이 빠르게 변화하는 과정 속에서 기존 혹은 신규 경쟁업체가 당사의 시장 지배력을 잠식하게 될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 당사가 핀테크 시장에서 경쟁우위를 점하지 못 해 시장내 당사의 지위가 축소될 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 정부 규제 위험&cr;&cr;핀테크 산업은 정부의 규제 여부 및 강도에 영향을 받고 있습니다. 당사가 영위하는 사업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는 전자금융거래법, 외국환거래법, 전기통신사업법, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률, 위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률, 표시/광고의 공정화에 관한 법률, 금융혁신지원 특별법, 개인정보 보호법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 금융소비자 보호에 관한 법률, 전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 보험업법 등이 있습니다. 핀테크 산업은 포괄적으로 금융업의 일부로 볼 수 있으며, 당사의 사업에 대한 정치/사회적 관심이 높기 때문에 법규 준수 여부, 금융상품 및 서비스의 안정성 뿐만아니라 해당 산업에 대한 여론 형성 역시 매우 중요하며, 이와 더불어 새로운 법률 혹은 규제가 신설 되거나 기존 법규에 대한 해석이 당사에 불리하게 적용, 변경될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. &cr; 실제로, 당사는 2021년 8월 25일 온라인연계투자상품 관련 서비스가 금융상품판매대리ㆍ중개업에 해당된다는 금융감독당국의 의견을 받아 서비스를 중단한 바 있습니다. 또한, 온라인 금융플랫폼 서비스의 목적이 금융상품의 판매를 목적으로 하는 경우, 이는 금융상품에 대한 중개에 해당하여 금융소비자보호법 등 금융 관련 법령에 따라 금융위원회에 등록을 해야 한다는 금융감독당국의 유권해석이 있었습니다. 이에 의거하여 금융상품 판매 주체를 보다 명확히 표시하고 이에 관한 소비자 유의사항을 추가하는 등 당사 플랫폼의 UIㆍUX를 변경하였으며, 금융소비자보호법 등 금융 관련 법령에 부합하도록 추가적인 서비스 개선 및 변경 작업이 완료될 때까지 당사 플랫폼을 통해 제휴 금융기관 등이 제공하던 일부 서비스와 일부 보험상품 정보 게시를 잠정 중단하였습니다. 다만 중단된 서비스가 당사의 매출액에 차지하는 비중은 2018년, 2019년, 2020년, 2021년 반기 기준 각 0.2%, 1.1%, 1.6%, 1.2% 수준으로 당사 의 매출액 성장률에 미치는 영향은 제한적입니다. 또한 당사 는 금융서비스를 영위함에 있어 필요한 라이센스를 직접 취득하거나, 자회사들이 취득하면서 법률적 테두리 안에서 서비스를 제공하기 위해 노력해왔으며, 향후에도 금융서비스를 확장하는 과정에서 금융 당국과 긴밀한 사전 협의를 거쳐 필요한 라이센스를 취득할 예정입니다. 마. 해킹, 개인정보 유출 등 정보보안 관련 위험&cr;&cr;당사는 간편결제 및 간편송금 기반의 종합 금융플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 해당 사업의 특성 상 다수의 개인정보 및 금융거래 이력 데이터가 축적/관리되고 있는데, 이러한 정보는 해킹, 악성코드, 바이러스 등에 의한 정보 유출 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 보안 전문인력 확보와 더불어 보안 시스템, 프로세스 설계 및 적극적인 인프라 투자를 통해 해킹을 방지하고 개인정보를 안전하게 관리하고자 합니다. 그러나 해킹 방식은 끊임없이 진화하고 있어, 당사가 대비하지 못한 방식의 외부 해킹 등으로 인한 개인정보 유출이 발생할 경우 소송, 규제 당국의 조사, 과징금 부과 및 보안 비용 상승으로 인해 당사의 재무 상태와 평판에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 금융사기 및 부실거래 관여 위험&cr;&cr;당사는 사업적 특성 상 다수의 개인 고객이 빈번한 거래를 발생시키고 있으며, 그 외에도 제휴 금융기관, 가맹점 등 다자간의 복잡한 관계가 얽혀있기 때문에 금융사기 및 부실거래에 당사가 연루될 가능성이 존재합니다. 당사는 이러한 금융사기 및 부실거래 등을 예방하기 위하여 독립적인 소비자보호팀, AML팀을 운영하고 있으며, 강화된 인증절차 및 이상감지시스템(FDS: Fraud Detection System)을 기반으로 송금 및 결제 등의 거래를 지속적으로 모니터링, 감시하고 있습니다. 또한, 당사는 기본적으로 금융 상품 및 서비스가 당사의 플랫폼에 노출되기 전 해당 금융상품이 이용자에게 예측하지 못한 손해를 입힐 수 있는 특이점이 없는지 사전에 확인하는 과정을 수행합니다. 하지만, 당사의 다양한 예방 노력에도 불구하고 위와 같은 대비책이 완전하지 못할 수 있고, 당사가 미처 대비하지 못하거나 예상하지 못한 방식으로 금융사기 및 부실거래가 일어날 경우 소송, 규제 당국의 조사, 과징금 부과 등의 제재 등으로 인해 당사의 재무 상태와 평판에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 사. 특허 및 지적재산권 관련 위험 &cr;&cr;핀테크 산업은 근본적으로 IT 기술력이 핵심 기반이기 때문에 타 산업에 비해 지적재산권의 중요성이 높은 산업입니다. 핀테크 기업이 기술적 경쟁력을 유지하기 위해서는 특허 등을 통한 기술보호가 필수적이며, 당사 역시 핵심 기술 노하우 및 지적재산권의 보호를 사업의 영위하는 과정에서의 핵심 사안으로 관리하고 있습니다. 이에 당사는 당사 핵심 기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있도록 특허 출원 및 등록을 진행하여 지적재산권의 관리 및 보호에 힘쓰고 있습니다. 다 만, 이러한 노력에도 불구하고 의도적/비의도적인 침해가 발생하거나, 당사가 서비스에 사용하고 있는 라이선스에 대해 제공자의 일방적인 사용조건 변경 요구 등으로 분쟁이 발생할 경우 서비스 제공에 차질을 빚어 손실이 발생할 가능성도 배제할 수는 없습니다. 또한, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 솔루션과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 당사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 아. 핵심인력 이탈 및 핵심기술 유출 관련 위험&cr; &cr;최근 핀테크를 포함하는 IT 업계는 심각한 인력 품귀 현상을 겪고 있습니다. 한국소프트웨어정책연구소에 따르면 작년 주요 IT 분야 인력 부족 규모는 9,453명으로 추정되며, 2021년에는 1만 5,000명 가량이 부족할 것으로 전망하고 있습니다. 당사가 사업을 영위하고 있는 핀테크 시장은 국내의 유수한 스타트업, 빅테크, 금융 기업들이 경쟁하는 시장이며, 우수한 인력 충원 및 유지를 위하여 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 당사는 현재까지 지속적으로 우수한 인력을 확보하고 이들을 유지하고 있으나 향후 전문성을 보유한 우수 인력을 추가 확보하는 것이 어려울 수 있으며, 핵심인력 유출이 발생할 수도 있습니다. 핵심인력이 경쟁 회사로 유출되는 경우, 당사의 시장 경쟁력을 약화시킬 수 있고, 당사의 비전 및 비즈니스를 이해하고 기여할 만한 대체인력을 발굴하고 교육/훈련하는 과정에서 대규모 비용이 소요되어 당사의 수익성과 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 자. 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험&cr; &cr;당사가 영위하는 핀테크 산업은 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 제품과 서비스의 지속적인 출연 등 기술의 변화가 매우 빠르게 이루어지고 있는 산업입니다. 이러한 산업의 특성상 고객 요구사항의 적시 구현과 최신 기술의 상용화를 통한 고객경험의 혁신 등 기술경쟁력 확보가 경쟁우위 유지를 위한 핵심 요소 중 하나로 볼 수 있습니다. 당사는 기술의 진부화에 따른 도태를 막기 위해 연구개발을 지속적으로 이행하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고 당사가 기술의 급속한 변화에 적절하게 대응하지 못하거나 주요 인력의 유출 등이 발생하는 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 차. 제휴 기관 관련 위험 &cr; &cr;당사가 영위하는 종합 금융플랫폼 사업의 특성 상 다수의 외부 기관과 제휴를 맺고, 협업 관계를 유지합니다. 당사의 간편결제, 간편송금, 금융서비스 및 기타 사업들은 모두 제휴 기관과의 협업을 통해 이루어집니다. 이와 같은 사업 구조로 인하여 당사는 제휴 기관과 관련된 위험에 노출될 수 있습니다. 제휴 기관이 법적, 재무적 문제에 휘말리거나 규제 변화, 사업성 하락, 라이선스 문제 등의 이유로 시장에서 경쟁력을 잃을 가능성이 존재합니다. 이와 같은 다양한 이유로 제휴 기관이 더 이상 경쟁력있는 사업을 유지하기 힘들어질 경우, 해당 기관과 협업하는 당사 또한 사업성 및 기업 신뢰도에 타격을 입을 수 있 습니다. 또한, 당사의 영업비용 중 상당 부분은 제휴 기관을 대상으로 지불하는 수 수료로 구성되어 있습니다. 해당 수수료는 규제 변화, 제휴 기관의 자율적인 판단 등의 다양한 외부 요인에 의하여 상승할 수 있습니다. 이 경우에 당사의 수익성은 타격을 입을 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 카. 데이 터 3법 개정에 따른 개인정보 관련 위험&cr; &cr;'데이터 3법'은 「개인정보 보호법」,「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(약칭: 정보통신망법)」,「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률(약칭: 신용정보법)」등 3가지 법률을 통칭합니다. 당사가 속한 핀테크 분야에 있어서는 2020년 8월 5일 '데이터 3법'이 개정 됨에 따라 '마이데이터업'이라는 새로운 비즈니스 기회가 생겼습니다. '마이데이터업' 이 제도화되면서 정보의 주체가 본인의 정보를 다른 금융회사 등으로 제공토록 요구할 수 있는 '개인신용정보 전송요구권 '이 도입되었으며, 정보 주체의 권리행사에 따라 본인정보 통합조회, 정보 주체 맞춤형 금융상품 등 개인신용정보를 활용한 혁신적인 상품과 서비스가 생겨날 것으로 기대됩니다. 한편, 당사는 2021년 초 마이데이터사업자 예비허가가 보류된 이후에 대주주 적격성 요건과 관련된 자료를 보충하여 2021년 5월 12일에 예비허가를 획득 하고, 2021년 7월 13일 마이데이터 본허가를 득하였습니다 . 당사는 마이데이터사업 관련하여 개인신용정보 보호체계를 구축하였음에도 불구하고 예상하지 못한 개인정보의 유출 및 사고, 법률 및 규정 위반 등이 발생할 수 있습니다. 이 경우 개인신용정보 관련 사업 전개가 제한되거나 개인신용정보 유출에 대한 손해배상금 납부 등 당사의 영업환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 타. 간 편결제 사업 편중 위험 &cr; &cr;당사는 금융플랫폼을 통해 간편결제, 간편송금 을 비롯한 다양한 금융상품에 대한 서비스(당사가 제공하는 대출광고ㆍ비교 서비스 및 자회사가 제공하는 투자, 보험에 대한 중개서비스 등을 모두 포함)를 제공하고 있습니다. 플랫폼 사업의 특성상, 서비스를 출시해도 그 즉시 수익으로 연결된다는 보장은 없으며, 충분한 이용자 수 및 거래량이 뒷받침된 이후에 당사의 사업 방향성에 알맞도록 이를 현금화하는 전략이 필요합니다. 당사의 간편결제 서비스는 충분한 이용자 기반과 함께 체계적인 수수료 수취 구조가 완성되었기 때문에, 안정적으로 매출이 발생하고 있으며, 현재 당사의 서비스 중에서 그 매출비중이 가장 높습니다. 추가적으로, 당사와 자회사는 현재 금융서비스 부문의 성장을 가속화하고 있으며, 그 결과로 금융서비스 매출이 전체 매출에서 차지하는 비중이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나, 향후에도 이러한 사업 다각화 노력이 성공적일 것이라는 보장은 없습니다. 신규 사업이 경쟁력을 잃거나, 경쟁업 체가 선제적으로 시장을 지배하여 진입이 어려워지거나, 성장이 정체될 경우 , 당사의 사업 다각화 노력은 실패하거나, 예상보다 더 지연될 가능성이 존재합니다. 이럴 경우에 당사의 성장성은 부정적인 영 향을 받을 수 있으며, 간편결제 서비스에 대한 편중으로 인하여 수익의 안정성이 위협을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 파. 간 편결제 수수료 인하에 따른 위험&cr; &cr;카드사 가맹점 수수료 재산정을 앞두고, 당사와 같은 간편결제 사업을 영위하는 기업들 또한 수수료 인하 압박을 받고 있습니다. 당사는 적극적인 사업 다각화 전략을 통해 간편결제 사업에 대한 매출 비중을 꾸준히 낮춤으로써 간편결제 수수료 인하가 이루어져도 그 영향력을 최소화하려는 노력을 하고 있습니다. 그러나, 아직까지는 간편결제 사업이 당사의 수익에 큰 비중을 차지하고 있기 때문에 실제로 간편결제 수수료가 인하된다면 당사의 재무적 성과는 타격을 입을 수밖에 없습니다. 또한, 해당 논의사항은 정부, 금융당국 및 금융업계 간의 이해관계와 태도에 따라 그 방향성과 강도 등이 예상치 못하게 변동될 수 있으며, 이러한 불확실성은 당사가 향후의 사업 전략을 수립할 때에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 회사위험 가. 영업권 손상 위험&cr; &cr;당사의 영업권은 2019 년 케이피보험서비스㈜(구.인바이유㈜) 및 2020년 ㈜카카오페이증권을 인수함에 따라 발생한 영업권으로 2020년 케이피보험서비스㈜(구.인바이유㈜) 에 대한 영업권은 전액 손상 처리되어 2021년 반 기 말 기준 영업권 잔액은 126 억원입니다. 향후 자회사 실적 악화에 따른 영업권 손상이 발생할 경우, 손상으로 인한 손실이 발생하여 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 자회사 실적 악화 위험&cr; &cr;당사는 2021년 반기 기준 자회사인 ㈜카카오 페이증권, 케이피보험서비스㈜(구.인바이유㈜) 를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. K-IFRS 회계기준에 의거 자회사들의 재무상태와 영업실적의 변동사항은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 자회사의 영업실적이 지속적으로 악화될 경우 당사 연결영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 다. 특수관계자 거래 위험 &cr;&cr; 당사는 ㈜카카오의 플랫폼을 통해 서비스를 제공하고 있으며, 최대주주인 ㈜카카오와의 매출, 매입 등의 거래가 존재합니다. 이외에도 당사는 카카오 기업집단에 속한 계열회사에 포함되며, 계열회사와의 매출 및 매입거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 당사는 특수관계자와 거래 시 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등의 내부통제기구를 설치하였고, 위원회 설치 전에는 이사회에서 관련 거래를 승인하였습니다. 그러나 위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래조건보다 유리한 경우 등에는 불공정거래행위에 해당되어 제재 및 처벌을 받을 수 있고, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이는 당사의 사업과 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 위반 위험 &cr; &cr;당사는 상호출자제한 기업집단인 카카오의 계열회사로서 당사와 당사의 자회사 및 기업집단 카카오의 계열회사 등과의 거래는 공정거래위원회의 조사대상이며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 "공정거래법")」상 규제를 받습니다. 그룹 내부거래 비중이 일정 비율이 넘는다고 하여 무조건 규제 대상이 되는 것은 아니며, 일정 거래의 경우 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 사유로 불가피한 경우 적용에서 제외되고 있습니다. 그러나 관련 규정에 따라 향후 계열회사 등과의 거래가 위축될 수 있어 당사의 영업 및 재무환경은 악화될 가능성은 있습니다. 또한 당사는 상호 지급보증 및 상호출자제한에 제약을 받고 있습니다. 이로 인해 계열회사 간 주요 거래에 있어 내부거래위원회의 승인을 득하는 등 엄격한 내부통제절차를 따르고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 관련 규정을 위반하는 사례가 발생할 경우 행정적 제재 내지 벌칙을 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 마. 재무안정성 관련 위험&cr; &cr; 당사의 유동비율은 2018년 136.09%, 2019년 103.97%, 2020년 117.36%, 2021년 반기 120.33 % 로 업종 평균 122.88%와 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 차입금의존도는 2018년 0.05%, 2019년 3.69%, 2020년 1.95%, 2021년 반기 1.72 % 로 지속적으로 하락하는 중이며, 업종 평균 10.54% 대비 안정적인 비율을 유지하고 있습니다. 당사의 부채비율은 2018년 249.37%, 2019년 1,025.48%, 2020년 491.76%, 2021년 반기 544.76 %를 기록하여 업종 평균인 63.29% 대비 열위한 수준이지만 이는 결제서비스 사업 구조 특성에 기인한 것이며, 해당 효과를 제거한 부채비율은 2018년 8.63%, 2019년 81.90%, 2020년 37.02%, 2021년 반기 37.48 %로 100% 미만을 유지하고 있습니다. 당사의 재무안정성 비율은 양호한 수준으로 판단되나 국내외 경기 침체 및 당사가 영위하는 사업 전망의 악화, 시장 둔화 등 예기치 못한 영업환경의 변화가 발생할 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 매출채권 관 련 위험 &cr;&cr;당사의 과거 3개년 및 2021년 반기 매출채권 잔액은 급격히 증가하였으나 매출액 대비 차지하는 비중이 미미합니다. 이는 당사의 주된 사업인 결제서비스 매출 구조상 수수료를 선수취하여 매출채권이 발생하지 않음에 기인한 것입니다. 그럼에도 최근 매출채권 잔액이 증가한 사유는 수수료 후취 구조인 금융서비스 등의 비중이 증가하였기 때문입니다. 한편, 수수료 후취 구조의 매출채권 연령분석 결과 장 기미회수 채권이 존재하지 않는 점을 고려했을 때 당사의 매출채권 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나, 향후 거래처의 영업부진 및 재무구조 악화 등 영업환경의 악화로 인해 매출채권에 대한 회수가 원활하게 이루어지지 않거나 부실화가 발생할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 현 금결제형 주식매수선택권 평가에 따른 손실 발생 위험&cr; &cr;당사는 과거 4차례에 걸쳐 임직원에게 현금결제형 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 기준 현재 미행사 현금결제형 주식매수선택권 수량은 86,425주입니다. 현금결제형 주식기준보상의 경우 K-IFRS에 의거 공정가치를 부채로 측정한 후 매 보고기간말 재측정하고 평가차액을 당기손익으로 인식합니다. 당사는 본 보고서 제출 전 시점인 6월 결산시 주식매수선택권의 공정가치를 바탕으로 비용 을 반영 하였으며 , 이 후 당사 주가가 급격히 상승할 경우 이에 수반하여 현금결제형 주식매수선택권의 공정가치도 상승할 수 있는데, 이로 인해 중대한 손실 및 현금 유출이 발생할 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 아. 신 규사업 추진에 따른 투자손실 발생 위험&cr;&cr; 당사는 핵심 사업이 되는 결제서비스에서 오프라인 침투율을 높이는 동시에 B2B 결제시장으로 영역을 확장할 계획입니다. 또한 개인 신용대출에서 금액 단위가 큰 부동산담보대출 등으로 당사 플랫폼을 통해 판매되는 대출상품을 늘려 나갈 계획입니다. 마지막으로 디지털손해보험 자회사 출범을 통해 혁신적인 보험서비스 를 제공하며 신규 금융 비즈니스를 확대할 예정입니다. 하지만, 신규 사업 추진 계획의 향후 운영과정에서 예측하지 못한 시장 상황 및 규제의 변화 등으로 인해 신규 사업 진출에 관한 어려움이 존재할 수 있으며, 해당 진출 분야에서 계획했던 수준의 매출이 발생하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업 진출을 위한 투자금액에 대한 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 자. 지속적 영업손실 발생 가능성에 따른 재무위험&cr; &cr;당사는 설립 초기 플랫폼 내 트래픽 모집을 위해 공격적인 영업 전략을 수행하면서 외형 성장에 집중한 결과 초기 인건비 및 지급수수료가 크게 발생하였습니다. 인건비 및 지급수수료의 경우 외형 성장에 수반하여 상승이 불가피하였으나, 플랫폼 사업의 특성으로 인한 고정비 상쇄효과가 두드러져 2021년 반기순이익 을 실현하였습니다. 이후 신규 서비스 런칭 및 신규사업 진출로 인해 재무 위험이 지속적으로 감소할 것으로 판단되나, 당사가 계획하고 있는 신규 사업이 미진할 수 있으며 예기치 못한 계약조건 악화로 인해 원가율이 악화될 경우 영업손실이 발생할 수 있고, 이로 인해 재무위험이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 차. 주요 매출처 편중 위험&cr; &cr; 당사는 모회사인 카카오로부터 분사하기 이전 2014년에 간편결제 서비스를 론칭한 이후 다양한 서비스를 출시하며 고객 확보를 지속하여, 당사 및 자회사는 2021년 6월말 기준 61만개 이상의 가맹점 및 100여개의 금융기관과 계약을 체결하고 해당 제휴사로부터 수수료를 수취하고 있습니다. 간편결제 수수료 매출처 중 매출비중이 가장 높은 ㈜카카오는 2021년 반기 기준 매출비중 약 30.2 %를 기록하고 있습니다. 이는 2018년 이후 지속적으로 하락하였는데, 그 원인은 당사의 간편결제 가맹점 확대 및 자회사를 통한 다양한 금융 상품에 관한 서비스의 론칭을 통한 사업 다각화에 있습니다. 이로 인해 전체 매출 중 간편결제 매출이 차지하는 비중이 지속적으로 감소하였으며 이에 수반하여 특정 매출처에 대한 매출비중도 감소하였고, 앞으로도 지속적으로 감소할 전망입니다. 그럼에도 불구하고 아직까지 당사의 매출액은 ㈜카카오에 다소 편중되어 있으며 향후 당사의 주요 매출처인 ㈜카카오의 시장 지위가 약화되거나, 당사와 ㈜카카오와의 협력 관계가 중단될 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 카. 지 분인수, 투자 등 전략적 투자 성과 불확실성&cr; &cr;당사는 지분인수 및 투자를 통해 추가적인 트래픽 유입 및 플랫폼 고도화 등의 시너지를 기대하고 있습니다. 그러나, 이러한 지분인수 및 투자 전략은 당사와 시너지를 일으킬 수 있을 것으로 전망되는 회사를 찾는데 오랜 시간이 소요되며 대규모 비용이 수반될 수 있고, 성공적으로 인수를 하더라도 사업 및 회사에 대한 이해도와 전문성 부족 혹은 다른 투자자ㆍ주주들과의 의견 불일치 등으로 말미암아 기대했던 성과를 달성하지 못할 수 있습니다. 이 경우 투자금을 회수하지 못할 수 있으며, 예기치 못한 손실이 발생하여 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 타. 브랜드 가치 훼손 위험&cr; &cr;당사 및 카카오 그룹사가 사용하고 있는 '카카오' 브랜드는 국내에서 빠르게 성장하고 있는 브랜드로, 국내외에서 널리 알려진 브랜드입니다. 당사에게도 '카카오' 브랜드는 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보 등에 있어 중요한 요소입니다. 그러나, 이와 같은 브랜드 인지도를 유지하지 못하거나 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 이벤트가 발생할경우 당사 이용자 및 제휴관계에 있는 비즈니스 파트너와의 관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 파. 자본적정성 위험&cr; &cr;당사의 자회사인 ㈜카카오페이증권이 속한 금융투자업은 영위사업에 대한 법적, 제도적 규제가 존재합니다. 대표적인 규제로 자본적정성을 일정 수준으로 유지시켜야 하는 관련 법률 및 감독기관의 규제가 있습니다. 향후 ㈜카카오페이증권은 사업영역이 확장됨에 따라 보다 강화된 자본적정성 규제가 요구될 것으로 판단됩니다. 이로 인해 ㈜카카오페이증권은 추가 자본을 확보해야 할 수 있으나, 자본 조달 제약으로 인해 자본적정성 규제 요건을 충족하지 못할 수 있으며 당국으로부터 제재 등을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 하. 최대주주 지분 관련 상장 후 경영안정성 위험 공모 후 주식수 기준, 당사의 최대주주인 ㈜카카오는 62,351,920주(지분율47.83%)를 보유하고 있으며, 2대주주인 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.(이하 '알리페이’)는 51,015,205주(지분율39.13%)를 보유하고 있어, 이들 주주 간 지분율 차이가 크지 않습니다. 하지만, 최대주주와 2대주주가 체결한 주주간계약에 따르면 2대주주는 최대주주의 동의 없이 최대주주보다 많은 당사 주식을 소유할 수 없으며, 최대주주와 2대주주는 각각 1명의 기타비상무이사를 이사회 구성원으로 추천할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 또한 당사는 2대주주와는 사업적인 측면에서 서로 협력하는 우호적인 관계를 유지하고 있는 상태입니다. 그럼에도 불구하고 향후 최대주주의 지분율이 하락하거나 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 경영안정성이 저하될 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 거. 2대주주 관련 위험 당사는 지난해 12월 마이데이터 예비허가를 신청했으나, 2대 주주인 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.의 모기업인 앤트그룹의 중국 당국 제재 여부에 대한 확인 지연으로 허가가 보류됐고, 이로 인해 자산관리 서비스를 약3개월 동안 중단했습니다. 이후 중국 금융당국이 앤트그룹에 대한 제재 이력이 없다고 우리 금융당국에 공식 회신하면서 당사는 지난 7월13일 마이데이터 본허가를 획득했고, 중단했던 자산관리 서비스를 재개할 수 있었습니다. 한편, 현재 앤트그룹이 지주사 체계로의 전환을 준비하며 중국 금융당국과 협의를 진행하고 있어, 향후 관리 감독 주체가 명확해질 것으로 예상됨에 따라 유사한 상황이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 2대주주와 관련해 예측불가능한 상황이 발생하여 당사가 사업을 전개하는데 있어 제약요건이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성&cr;&cr; 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 투자자의 독자적 판단 요구&cr;&cr; 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다 .&cr;&cr; 다. 청약 전 투자설명서 교부&cr;&cr; 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. &cr; 라. 상장 후 유통주식수&cr; &cr;당사의 상장예정주식수 130,367,125 주 중 약 38.91 % 에 해당하는 50,720,755 주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr;&cr; 마. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 &cr; &cr;당사의 희망공모가는 유사회사의 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 특히 성장률 조정 EV/Sales는 미래의 성장성에 대한 기대감을 반영한 기업가치 평가 방법이므로, 향후 실제 실적이 현재의 기대값에 미치지 못할 위험이 있는 한계가 존재합니다. 특히, 새로운 법률 혹은 규제가 신설되거나 기존 법규에 대한 해석이 당사에 불리하게 적용, 변경될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요 인의 영향으로 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 평가방식의 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; 바. 비교기업 선정의 부적합 가능성&cr; &cr; 당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 3 개사( Pagseguro Digital Ltd., StoneCo Ltd., Upstart Holdings Inc )를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조의 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 사. 상장요건 미충족 관련 위험&cr; &cr; 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr; &cr; 아. 증권시장의 변동성&cr;&cr; 당사 보통주의 시장가치는 한국 증권시장의 변동성에 의해 등락이 있을 수 있습니다. &cr; &cr; 자. 집단 소송&cr; &cr;증권관련 집단소송법에 따라 집단소송이 제기되어 패소하게 되는 경우에는 당사에 상당한 비용이 발생할 수 있습니다. &cr; &cr; 차. 소수주주권&cr; &cr; 당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있습니다. &cr; &cr; 카. 환매청구권 미부여&cr; &cr; 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 타. 공모주식수 변동 가능성&cr; &cr; 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. &cr;&cr; 파. 미래에 대한 예측가능성 &cr; &cr; 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다 .&cr; &cr; 하. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험 &cr;&cr; 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 거. 수요예측에 따른 공모가격 결정&cr; &cr;금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. &cr;&cr; 너. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위&cr; &cr; 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 더. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr; &cr; 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr; &cr; 러. 우리사주조합 청약 실권 발생 위험 &cr; &cr; 본 건 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제1호에 의거 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그 러나, 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 머. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 &cr; &cr; 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 우리사주조합원 배정물량인 공모 물량의 20%에서 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 .&cr; &cr; 버. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 &cr; &cr; 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 전체에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 서. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영&cr; &cr; 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 반기 말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 어. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)&cr; &cr; 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. &cr; &cr; 저. 증권신고서 정정 위험&cr; &cr; 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. &cr; &cr; 처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험&cr; &cr;본 공모 후 최대주주 보유지분은 보 통주 62,351,920주(공모 후 상장예정주식의 47.8%) 를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회 의결사항의 중요한 영향력을 행사할 수 있는 바, 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; 커. 중복청약 방지 위험&cr; &cr; 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2021년 7월 2일에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; 터. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험&cr; &cr; 정정신고서 제출일 현재 당사의 미행사 주식결제형 주식매수선택권은 5,511,008주 (잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 4.06% )에 해당하며 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 3,617,826주 (잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 2.66% )에 해당 됩니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다. 퍼. 공모자금의 사용내역 관련 위험&cr; 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 허. 투자원금손실 발생 가능성&cr;&cr;당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수 요예측을 거쳐 당사와 주관사단과의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 고. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험&cr; &cr;당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;정부는 민간사업의 다양한 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 이와 같은 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 노. 남북 관계 악화에 따른 위험 &cr; &cr; 남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며 북한과의 긴장이 고조될 시 국내 경제 및 당사의 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; 도. 한국기업이 발행한 유가증권 투자에 따른 위험&cr; &cr; 한국기업이 발행한 유가증권에 투자하는 경우, 긴급상황에서 정부가 취할 수 있는 제한조치를 비롯하여 여타 관할당국과 상이한 회계 및 기업공시 기준 등 특수한 위험이 존재합니다. &cr; &cr; 로. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험 &cr; &cr; 당사는 한국에서 설립된 법인으로 해외 관할권의 법원 판결의 경우 집행상의 어려움이 더욱 클 수 있습니다. &cr; &cr; 모. 국가별 환율 변동 위험&cr; &cr;당사 보통주는 상장 이후 원화로 시세를 적용하여 거래될 예정이며, 현금배당이 지급되는 경우 원화로 지급될 예정입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등에 영향을 미칠 것입니다. &cr;&cr; 보. 주당순자산가치와 관계된 위험&cr; &cr; 공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다. &cr; &cr; 소. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험&cr; &cr;금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다. 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 오. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험 &cr;&cr;당사는 2021년 04월 26일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 28일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2021년 12월 27일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2021년 07월 02일 본 증권신고서를 제출하였습니다. 그러나 2021년 09월 24일 에 정정신고서를 제출하게 되어, 2021년 10월 20일 을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있습니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다 . &cr;&cr; 조. 현금 유보에 따른 위험&cr; &cr; 당사가 투자 목적 등으로 주주에게 현금 배당을 하지 않고 유보하는 경우, 기초자산의 가치는 상승하겠으나 보통주의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; 초. 미국 연방소득세법 상 패시브역외투자회사(PFIC)로 분류됨에 따른 미국 주주들의 세무 관련 위험&cr; &cr;당사의 현재 및 예상 수입의 구성, 자산에 대한 평가, 그리고 사업활동 등을 바탕으로 당해 과세연도 또는 앞으로 당분간은 PFIC로 분류되지 않을것으로 예상합니다만, 향후 당사가 PFIC로 분류되는 경우, 미국 연방소득세 과세 측면에서 해당 미국 주주에게는 불리하게 작용할 수 있으며 추가적인 세무 신고 요건이 적용될 수 있습니다. &cr; 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 17,000,000 500 60,000 1,020,000,000,000 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 삼성증권 기명식보통주 4,420,000 265,200,000,000 2,156,960,000 총액인수 대표 골드만삭스증권회사 서울지점 기명식보통주 4,420,000 265,200,000,000 2,156,960,000 총액인수 대표 제이피모간증권회사 서울지점 기명식보통주 4,420,000 265,200,000,000 2,156,960,000 총액인수 공동 대신증권 기명식보통주 2,040,000 122,400,000,000 995,520,000 총액인수 인수 한국투자증권 기명식보통주 1,360,000 81,600,000,000 554,880,000 총액인수 인수 신한금융투자 기명식보통주 340,000 20,400,000,000 138,720,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 25일 ~ 2021년 10월 26일 2021년 10월 28일 2021년 10월 25일 2021년 10월 28일 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 448,407,505,000 타법인증권 취득자금 562,000,000,000 발행제비용 9,592,495,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식 보통주 17,000,000 500 60,000 1,020,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 공동대표주관회사 삼성증권 기명식 보통주 4,420,000 265,200,000,000 2,156,960,000 총액인수 공동대표주관회사 골드만삭스증권회사 서울지점 기명식 보통주 4,420,000 265,200,000,000 2,156,960,000 총액인수 공동대표주관회사 제이피모간증권회사 서울지점 기명식 보통주 4,420,000 265,200,000,000 2,156,960,000 총액인수 공동주관회사 대신증권 기명식 보통주 2,040,000 122,400,000,000 995,520,000 총액인수 인수회사 한국투자증권 기명식 보통주 1,360,000 81,600,000,000 554,880,000 총액인수 인수회사 신한금융투자 기명식 보통주 340,000 20,400,000,000 138,720,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 25일 ~ 10월 26일 2021년 10월 28일 2021년 10월 25일 2021년 10월 28일 - (주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) 』의 『4. 종합평가결과』 부분을 참 조하시기 바랍니다. (주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜카카오페이와 공동대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 60,000원 ~ 90,000원 중 최저가액인 60,000원 기준입니다. (주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점 , 제이피모간증권회사 서울지점, 공동주관회사 대신증권㈜, 그리고 발행회사인 ㈜카카오페이가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다. (주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. (주5) 청약일 &cr; - 우리사주조합 청약일: 2021년 10월 25일 (1일간)&cr;- 기관투자자 청약일: 2021년 10월 25일 ~ 10월 26일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일: 2021년 10월 25일 ~ 10월 26일 (2일간)&cr;※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2021년 10월 25일 에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2021년 10월 25일부터 10월 26일 까지 이틀간 실시됨 에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. (주6) 우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. (주7) 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 04월 26일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인 (2021년 06월 28일 )을 받았습니다. 그 결과, 공모 후 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (주8) 인수대가는 총 공모금액의 0.8% 에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 인수수수료 중 15%를 사무주관수수료로서 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.2% 에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. (주 9) 금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜카카오페이의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 17,000,000주(100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr;&cr;【공모방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 13,600,000주 80.0% 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 3,400,000주 20.0% 우선배정 합계 17,000,000주 100.0% - (주1) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주2) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약 자 배정 물량은 4,250,000주~ 5,100,000주 까지 변동할 수 있습니다. (주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 【일반공모주식 배정내역】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 우리사주조합 3,400,000주 20.0% 60,000원&cr; (주6) 204,000,000,000원 우선배정 일반청약자 4,250,000주&cr;~ 5,100,000주 25.0%&cr;~ 30.0% 255,000,000,000원&cr;~ 306,000,000,000원 - 기관투자자 9,350,000주&cr;~ 12,750,000주 55.0%&cr;~ 75.0% 561,000,000,000원&cr;~ 765,000,000,000원 고위험고수익투자신탁 배정물량 포함 합계 17,000,000주 100.0% 1,020,000,000,000원 - (주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. (주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. (주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일)」 제9조제1항제7호에 근거하여 주1~2)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. (주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. (주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모 주식 25%인 4,250,000 주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 850,000주 )를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (주6) 주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망 가액 인 60,000원 ~ 90,000 원 중 최저가액인 60,000 원 기준 입니다 . &cr; 나. 모집의 방법 등&cr;&cr;(1) 모집의 방법&cr;&cr;【모집방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 13,600,000주 80.00% 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 3,400,000주 20.00% 우선배정 합계 17,000,000주 100.00% - 【참조】모집세부내역 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 우리사주조합 3,400,000주 20.0% 60,000원 204,000,000,000원 우선배정 일반청약자 4,250,000주&cr;~ 5,100,000주 25.0%&cr;~ 30.0% 255,000,000,000원&cr;~ 306,000,000,000원 - 기관투자자 9,350,000주&cr;~ 12,750,000주 55.0%&cr;~ 75.0% 561,000,000,000원&cr;~ 765,000,000,000원 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 합계 17,000,000주 100.0% 1,020,000,000,000원 - (주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 주, 원) 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 배정대상 공동대표주관회사 삼성증권 4,420,000주 26% 60,000원 265,200,000,000원 일반청약자, 우리사주조합,&cr;기관투자자(고위험고수익투자신탁포함) 공동대표주관회사 골드만삭스증권회사 서울지점 4,420,000주 26% 265,200,000,000원 공동대표주관회사 제이피모간증권회사 서울지점 4,420,000주 26% 265,200,000,000원 공동주관회사 대신증권 2,040,000주 12% 122,400,000,000원 인수회사 한국투자증권 1,360,000주 8% 81,600,000,000원 인수회사 신한금융투자 340,000주 2% 20,400,000,000원 합계 17,000,000주 100.0% 1,020,000,000,000원 (주2) 금 번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 삼성증권, 공동주관회사인 대신증권 , 그리고 인수회사인 한국투자증권 및 신한금융투 자를 통하여 청약이 실시됩니다. 골드만삭스증권회사 서울지점 및 제이피모간증권회사 서울지점은 당해 증권회사의 특성 상 일반청약자를 대상으로 한 청약업무를 수행하지 않습니다. &cr; (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상&cr;모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 공동대표주관회사 삼성증권 2,302,084주&cr;~2,762,500주 60,000원 138,125,040,000원&cr;~ 165,750,000,000원 공동주관회사 대신증권 1,062,500주&cr;~1,275,000주 63,750,000,000원&cr;~ 76,500,000,000원 인수회사 한국투자증권 708,333주&cr;~850,000주 42,499,980,000원&cr;~ 51,000,000,000원 인수회사 신한금융투자 177,083주&cr;~212,500주 10,624,980,000원&cr;~ 12,750,000,000원 합계 4,250,000주&cr;~ 5,100,000주 255,000,000,000원&cr;~ 306,000,000,000원 (주3) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 공동대표주관회사 및 공동주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. (주4) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 3,400,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다. (주5) ※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr;※ 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주6) ※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. (주7) ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.&cr;① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (주8) ※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr;① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것 ② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr;④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. &cr; ⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. (주9) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 4,250,000주 에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 850,000주 )를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr;④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤ ④에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (주10) 주당모집가액 및 모집총액은 공동대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희 망가액 60,000원 ~ 90,000 원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 공동대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (주11) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주12) 금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. &cr; 다. 매출의 방법 등&cr;&cr; 금번 주식회사 카카오페이의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차&cr;&cr;금번 ㈜카카오페이의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.&cr;&cr;한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.&cr; [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 공동대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 최종 협의&cr;하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을&cr;공동대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요&cr;&cr; 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점 , 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜는 ㈜카카오페이의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.&cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 60,000원 ~ 90,000 원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와&cr;공동대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 결정할 예정임 &cr;(1) 상기 표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜카카오페이의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 금번 ㈜카카오페이의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.&cr;&cr;(3) 공모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』을 참고하시기 바랍니다.&cr; 다. 수요예측에 관한 사항&cr;&cr; (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 &cr; 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2021년 10월 20일(수) (주1) IR 일시 2021년 10월 13일(수) ~ 2021년 10월 19일(화) (주2) 수요예측 일시 2021년 10월 20일(수) ~ 2021년 10월 21일(목) (주3) 공모가액 확정공고 2021년 10월 22일(금) - (주1) 수요예측 공고는 2021년 10월 20일 공동대표주관회사인 삼성증권 ㈜ 의 홈페이지(www.samsungpop.com) 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. (주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. (주3) 기관투자자의 경우 2021년 10월 20일(수) ~ 2021년 10월 21일(목) 에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2021년 10월 21일(목) 오후 5시입니다. 수요예측 마감 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감기한을 엄수해 주시기 바랍니다. (주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; (2) 수요예측 참가자격 &cr;(가) 기관투자자&cr;&cr;『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr;가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자&cr;바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr;사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr;아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자&cr; ※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.&cr;&cr;① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;&cr;② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것&cr; ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;&cr;① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;&cr;② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr; [고위험고수익투자신탁] 『조세특례제한법』&cr;제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr;&cr;『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.&cr;1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr;④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.&cr; ⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. &cr;&cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;&cr;※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; (나) 참여제외대상&cr;&cr;다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 4항 및 5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 5항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr;&cr;① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.&cr;② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)&cr;③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr;④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr;⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등&cr;⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr;⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.&cr;⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)&cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr;&cr;제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 불성실수요예측참여자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.&cr;&cr;1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우&cr;2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.&cr;3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우&cr;4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우&cr;5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 &cr;6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우&cr;7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우&cr; 8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우&cr; 9 . 그 밖 에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우 &cr; ▣ 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출&cr;&cr;「증권 인수업무에 관한 규정」제17조2에 의거 삼성증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만,「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 삼성증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다. [불성실 수요예측참여자의 정보] - 사업자등록번호 (또는 외국인투자등록번호)&cr;- 명칭&cr;- 해당 사유가 발생한 종목&cr;- 해당 사유&cr;- 해당 사유의 발생일&cr;- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 ▣ 한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정&cr;&cr;한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다. ▣ 불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항&cr;&cr;불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용) [불성실 수요예측 참여 제재사항] 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입&cr;주식수 × 공모가격 1억원&cr;초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원&cr;이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반&cr;주식수 × 공모가격 1억원&cr;초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산&cr; 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원&cr;이하 6개월 수요예측등 정보&cr;허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일&cr; 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반&cr;대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일&cr; 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등&cr;수요예측등&cr;참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일&cr; 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 12개월 × 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 (주1) 미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격&cr;의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격 (주2) 의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 (주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만, 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 (주4) 감면: &cr;1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음&cr;2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음&cr; 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 (주5) 제재금 산정기준&cr;1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]&cr;(100만원 미만 경제적 이익은 절사)&cr;2) 불성실 수요예측 등 적용 대상별 경제적 이익&cr; 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유&cr;확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr; 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 9,350,000주&cr;~ 12,750,000주 55.0%&cr;~ 75.0% 고위험고수익투자신탁&cr;배정수량 포함 (주1) 비율은 전체 공모주식수 17,000,000주에 대한 비율입니다. (주2) 일반청약자 배정분 4,250,000주 ~ 5,100,000주(25.0% ~ 30.0%) 및 우리사주조합 배정분 3,400,000주(20.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도&cr; 구 분 최고한도 최저한도 기관&cr;투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)&cr;또는 12,750,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 (주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. (주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자 는 미확약, 1개월, 2개월 , 3개월, 4개월, 5개월 또는 6개월 의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. (주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. &cr; (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위&cr; 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 1,000원 (주1) 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. &cr; (6) 수요예측 참여방법&cr; [삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]&cr; (가) 국내기관투자자&cr;&cr;국내기관투자자의 경우, 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.&cr; [인터넷 접수방법]&cr;&cr;① 홈페이지 접속&cr;- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측&cr;&cr;② 로그인&cr;- 사업자등록번호 입력 후 로그인&cr;&cr;③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, &cr;계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.&cr;수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;④ 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr;&cr;⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. &cr;&cr;⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.&cr;&cr;⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 공동대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.&cr;&cr;⑧ 벤처기업투자신탁은 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.&cr;&cr;⑨ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;⑩ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다&cr;&cr;⑪ 공동대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. &cr;※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale본부(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.&cr; (나) 해외기관투자자&cr;&cr;금번 수요예측시 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ Wholesale본부를 통한 접수를 받습니다. 해외법인본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(한국시간 기준 2021년 10월 21일(목) 오후 5시)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. &cr; 구분 내용 접수기간 2021년 10월 20일(수) ~ 10월 21일(목) 17:00 접수장소 삼성증권㈜ 9층 Wholesale본부, 인터넷(방법은 국내기관투자자 참조) 접수방법 인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능) 주소 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층 Wholesale본부 TEL 02) 2020-7412, 7414 FAX 02) 2020-7426, 7734 &cr;※ 공동대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다. &cr; [골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]&cr; 물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기 간( 2021년 10월 13일 ~ 2021년 10월 21일 ) 중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 골드만삭스증권회사 서울지점에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. &cr; [제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]&cr; 물리적 시간 및 공간 제약 등을 고려하여 수요예측 기 간( 2021년 10월 13일 ~ 2021년 10월 21일 ) 중 인편, 우편, 유선, E-mail, Fax 등 제이피모간증권회사 서울지점에서 인정하는 방식으로 접수할 경우 신청서를 제출한 것으로 간주합니다. &cr; (7) 수요예측 접수일시 및 방법&cr; 구분 접수일시 문의처 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자 2021년 10월 20일(수) ~&cr;2021년 10월 21일(목) TEL : 02) 2020-6984, 7676&cr;FAX : 02) 2020-7656 골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자 2021년 10월 13일(수) ~&cr;2021년 10월 21일(목) TEL : 02) 3788-1590, 1820&cr;FAX : 02) 3788-1800 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자 2021년 10월 13일(수) ~&cr;2021년 10월 21일(목) TEL: 02) 758-5464&cr;FAX: 02) 758-5188 (주1) 국내 기관투자자의 경우 2021년 10월 20일(수) ~ 2021년 10월 21일(목) 에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2021년 10월 21일(목) 오후 5시 입니다 . 해외 기관투자자의 경 우 2021년 10월 13일(수) ~ 2021년 10월 21일(목) 에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 대한민국 표준시 기준 2021년 10월 21일(목) 오후 5시까지 입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. &cr;※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항&cr;&cr;① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.&cr;&cr;② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 참여 이전까지 공동대표주관회사인 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 다만, 골드만삭스증권회사 서울지점 및 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 공동대표주관회사가 정하는 방법에 따릅니다.&cr;&cr;③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;④ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다.이 경우 해당 기관투자자는 확정 공모가격으로 배정 받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주합니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법만을 인정합니다.&cr;&cr;⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.&cr;&cr;⑥ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 합니다.&cr;&cr;또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;&cr;⑦ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;&cr;⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr;&cr;⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. &cr;&cr;⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; ⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 1개월, 2개월, 3개월, 4개월, 5개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.&cr; &cr; ⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 공동대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.&cr;&cr;⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.&cr;&cr;⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. &cr; (9) 확정공모가액 결정방법&cr;&cr;수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다.&cr; (10) 수량배정방법&cr;&cr;상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.&cr;&cr;집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으 로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.&cr;&cr;특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 공동대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 공동대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. &cr; &cr; (11) 배정결과 통보&cr; [삼성증권㈜ 배정결과 통보]&cr; ① 공동대표주관회사인 삼성증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측」 에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.&cr;&cr;② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다. [골드만삭스증권회사 서울지점 배정결과 통보]&cr; 공동대표주관회사인 골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 기관투자자의 경우 수요예측을 접수한 해당 증권회사를 통해 배정물량이 통보됩니다. [제이피모간증권회사 서울지점 배정결과 통보]&cr; 공동대표주관회사인 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 기관투자자의 경우 수요예측을 접수한 해당 증권회사를 통해 배정물량이 통보됩니다. 한편, 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr) 에 게시 등록됩니다.&cr;&cr; (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항&cr;&cr;1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등은 공동대표주관회사, 공동주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr;2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.&cr;&cr;3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.&cr;&cr;4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건&cr; 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 17,000,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 (주3) 예정가액 60,000원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 1,020,000,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 (주4) 청약기일&cr;(주1,2) 우리사주조합 개시일 2021년 10월 25일 종료일 2021년 10월 25일 기관투자자&cr; (고위험고수익투자신탁 포함) 개시일 2021년 10월 25일 종료일 2021년 10월 26일 일반투자자 개시일 2021년 10월 25일 종료일 2021년 10월 26일 청약증거금&cr;(주5) 우리사주조합 100% 기관투자자 (고위험고수익투자신탁 포함) - 일반투자자 50% 납 입 기 일 2021년 10월 28일 (주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. (주2) 삼성증권 청약일: 2021년 10월 25일 ~ 2 6일 10:00 ~ 16:00 &cr; (단, 청약초일인 10월 25일에 한해 , 온라인 청약은 22:00까지 가능) &cr; 대신증권 청약일: 2021년 10월 25일 ~ 2 6일 10:00 ~ 16:00 &cr; (단, 청약초일인 10월 25일에 한해 , 온라인 청약은 22:00까지 가능) &cr; 한국투자증권 청약일: 2021년 10월 25일 ~ 2 6일 10:00 ~ 16:00 &cr; (단, 청약초일인 10월 25일에 한해 , 온라인 청약은 22:00까지 가능) &cr; 신한금융투자 청약일: 2021년 10월 25일 ~ 2 6일 10:00 ~ 16:00 &cr; (단, 청약초일인 10월 25일에 한해 , 온라인 청약은 22:00까지 가능) (주3) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사인 ㈜카카오페이가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. (주4) 청약단위 :&cr;① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.&cr;② 일반청약자는 삼성증권㈜, 대신증권㈜, 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜ 의 본점 및 지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약에 관한 사항 - (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. (주5) 청약증거금 :&cr;① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.&cr;② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.&cr;③ 일반청약자 청약증거 금은 청약금액의 50%로 합니다.&cr; ④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일 ( 2021년 10월 28일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일 ( 2021년 10월 28일 ) 에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr; ⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 10월 28일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이 에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. (주6) 청약취급처 : &cr; ① 우리사주조합 : 삼성증권㈜ 본점&cr;② 삼성증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점&cr;③ 골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자 : 골드만삭스증권회사 서울지점&cr; ④ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자 : 제이피모간증권회사 서울지점&cr; ⑤ 일반청약자 : 삼성증권㈜, 대신증권㈜, 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜의 본ㆍ지점&cr;⑥ 일반청약자는 공동대표주관회사, 공동주관회사 , 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.&cr;⑦ 일반청약자는 공동대표주관회사, 공동주관회사 , 인수회사 청약취급처를 통해 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다. (주7) 분산요건 미 충족 시: 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사, 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사. 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차&cr;&cr; (1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 공 고 방 법 수요예측 안내공고 2021년 10월 20일(수) (주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2021년 10월 22일(금) (주2) 청 약 공 고 2021년 10월 25일(월) - 배 정 공 고 2021년 10월 28일(목) (주3) (주1) 수요예측 공고는 2021년 10월 20일(수) 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. (주2) 모집가액 확정공고는 2021년 10월 22일(금) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. (주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2021년 10월 28일(목) 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(w ww.samsungpop.com), 공동주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com) , 인수회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지( http://securities.koreainvestment.com ), 신한금융투자㈜의 홈페이지(www.shinhaninvest.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. (주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일( 2021년 10월 28일 ) 에 추가 납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr;단, 증권인수업무등에 관한 규정 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약마감일의 익영업일인 2021년 10월 27일 17:00 까지 균 등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주되며 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. (주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항&cr;&cr;『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.&cr; 다. 청약에 관한 사항&cr; (1) 청약의 개요&cr;모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr; (2) 우리사주조합의 청약&cr;우리사주조합의 청약은 공동대표주관회사인 삼성증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.&cr;&cr; (3) 일반청약자의 청약&cr;일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.&cr;&cr; 중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의 하시기 바랍니다.&cr; 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 &cr; 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순 ② 청약건수가 적은 회사 순으로 순차적으로 적용합니다.&cr;&cr;한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 청약사무취급처: 삼성증권㈜, 대신증권 ㈜ , 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜ 의 본 ㆍ 지점&cr;&cr; (4) 일반청약자의 청약 자격&cr;일반청약자의 청약자격 은 정정 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.&cr; [삼성증권㈜의 일반청약자 참가 자격] 구 분 내용 청약한도 일반청약자격 자산평가 - 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객 1배 우대청약자격 신규고객 - 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限) 2배 우수고객 - 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객 연금상품 - 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원&cr; - 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객&cr; ▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 또는 ▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객 급여이체 - 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체 (50만원이상)한 고객&cr; ※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함 적립식 - 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월 기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객 온라인전용 청약자격 - 청약초일 전일까지 청약 가능한 주식계좌 개설 고객&cr;- 단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌 개설 後 공모주 청약이 가능합니다.&cr; 1) 비대면 계좌&cr; 2) 근거계좌를 통한 온라인 추가계좌&cr; 3) 은행연계 계좌 0.5배 청약방법 - On-Line 청약 : POP HTS, mPOP, ARS를 이용한 청약&cr; - Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 - 청약수수료 구 분 Honors 등급 이상 우대 일반 On-Line 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 5,000원 5,000원 (주1) 해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스등급입니다(홈페이지 참고). (주2) Off-Line의 경우 청약 시 청약수수료 징수, On-Line의 경우 환불 시 징수하며 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다. - 특이사항 ※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며,청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.&cr; ※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정) - (주) 삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다. &cr; [대신증권㈜의 일반청약자 참가 자격] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상&cr; (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상&cr; * 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도&cr; 우대기준 청약 한도 자격 요건 우대&cr; (200%) ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객&cr; (HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)&cr;② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)&cr;③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상&cr; (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)&cr;④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상 (예수금 제외) ⑤ 타사대체 순입고 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 합산) ⑥ 국내 및 해외주식 거래 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 평균) ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족할 것 유의사항&cr; (온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능&cr; ※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약수수료 구분 HNW/UHNW FF/패밀리/프라임/클래식 오프라인&cr; (지점/고객센터) 면제 3,000원 온라인&cr; (HTS/MTS/홈페이지/ARS) 2,000원 기타사항 - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 - 법인고객 청약수수료 면제 (주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 (주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 (주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)&cr; - 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드&cr; - 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외&cr; - 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 (주4) 개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준)&cr; - 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) (주5) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. [한국투자증권㈜의 일반청약자 참가 자격] &cr; 구 분 내 용 청약자격 1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객&cr;2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 청약수수료 및&cr;청약방법 - 청약수수료 구 분 VIP 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 3,000원 5,000원 (주1) 청약증거금 환불 시 징수합니다. (주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됩니다. < 고객등급별 점수 기준 > 고객등급 점수 기준 VIP 1만점 이상 골드 1천점 이상 프라임 3백점 이상 패밀리 3백점 미만 (주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익 기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분합니다. &cr;- 청약방법&cr;On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약&cr;Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 청약한도 및&cr;우대기준 일반청약자의 경우 일반ㆍ우대 고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 11,000주~14,000주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 22,000주~28,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 44,000주~56,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 66,000주~84,000주를 청약한도로 합니다. &cr; ◆ 청약한도 우대기준 ◆ 구 분 내 용 청약한도 청약채널 비 고 온라인전용 - 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 일반 - 청약초일 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 또는&cr;청약초일 직전 3개월 약정 3천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - 우대() - 청약일 현재 또는 청약초일 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객&cr; - 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌) 가입고객. &cr;단, IRP 계좌는 청약일까지 1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객 (단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외) &cr;- 청약초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객&cr;&cr;- 청약초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객&cr;&cr;- 청약초일 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객&cr;(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 200% 온라인 /&cr;오프라인 - 최고우대 - 청약초일 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객&cr;(1) 청약초일 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상&cr;(2) 청약초일 전월 말일 잔고 5억원 이상 300% 온라인 /오프라인 - * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용&cr;&cr;- 평잔 산정 시 제외 항목 구 분 내 용 예수금 - 청약자 예수금 (공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 - 장외주식, 비상장주식&cr;- 선물옵션, 해외선물, FX마진 기타 유의사항 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌&cr;- 고객등급 조회 방법&cr;1) 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]&cr;2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) &cr; [신한금융투자㈜의 일반청약자 참가 자격] &cr; 【 신한금융투자㈜ 일반청약자 청약 자격 】 구 분 내 용 청약자격 청약일 현재 청약가능한 당사 위탁 계좌 보유 고객&cr;(청약 종일까지 계좌개설 후 청약 가능. 단, 신한은행 FNA 계좌 및 제휴은행 계좌는 청약 당일 당해은행 업무시간 내 계좌개설 후 청약 가능) 청약 수수료 및&cr;청약방법 - 청약수수료 구분 프리미어 에이스 베스트 클래식 일반 온라인 면제 면제 면제 면제 면제 지점내방 면제 면제 면제 1,500원 5,000원 - 신한금융투자 Tops Club은 3개월 총자산 평균잔액을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)&cr;- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한금융투자 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.&cr;- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제&cr; 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함. 청약채널&cr;구분 구분 내용 지점내방 ○ 온라인(HTS/WEB/ARS/신한i) ○ 유선(고객지원센터 포함) X &cr; (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위&cr;&cr;① 일반 투자자는 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 공동주관회사인 대신증권㈜ 및 인수회사인 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.&cr;&cr;② 삼성증권㈜, 대신증권 ㈜ , 한국투 자증권 ㈜, 신한금융투자㈜ 의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 삼성증권㈜, 대신증권㈜ , 한국투 자증권 ㈜, 신한금융투자㈜ 가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자&cr;배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 삼성증권㈜ 2,302,084주~2,762,500주 115,000주~135,000주 50% (주) 일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는 115,000주~135,000주 이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라 230,000주~270,000주 (200% )까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 57,500주~67,500주 (5 0% )까지 청약 가능합니다.&cr;&cr;청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약에 관한 사항』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. [삼성증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 20주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 2,000주 50,000주 초과 5,000주 [대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자&cr; 배정물량 일반고객&cr; 최고청약한도 청약증거금율 대신증권㈜ 1,062,500주 ~ 1,275,000주 50,000주 ~ 60,000주 50% (주1) 대신증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.&cr; □ 우대그룹의 청약한도 : 100,000주 ~ 120,000주 (200%)&cr; □ 일반그룹의 청약한도 : 50,000주 ~ 60,000주 (100%) (주2) 대신증권㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr; 청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. [대신증권㈜의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 20주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 2,000주 50,000주 초과 5,000주 [한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자&cr; 배정물량 일반고객&cr; 최고청약한도 청약증거금율 한국투자증권㈜ 708,333주 ~ 850,000주 22,000주 ~ 28,000주 50% (주1) 일반청약자의 경우 일반ㆍ우대 고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 11,000주~14,000주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 22,000주~28,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 44,000주~56,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 66,000주~84,000주를 청약한도로 합니다. (주2) 한국투자증권㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.&cr; 청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. [한국투자증권㈜의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 20주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 2,000주 50,000주 초과 5,000주 【 신한금융투자㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반청약자&cr;배정물량 일반청약자&cr;최고 청약한도 청약 증거금율 신한금융투자㈜ 177,083주 ~212,500주 17,000주 ~21,000주 50% (주) 신한금융투자㈜의 일반 고객 최고청약한도는 17,000주 ~ 21,000주이며, 일반고객 및 우대고객의 최고청약한도는 동일합니다. 【신한금융투자㈜ 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 20주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 2,000주 (6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약&cr; ① 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 :&cr;수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2021년 10월 25일(월) ~ 26일(화) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 공동대표주관회사인 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하거나 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 10월 28일(목) 08:00 ~ 12:00 사이 에 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.&cr; &cr;※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale부문(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.&cr; &cr; ② 골드만삭스증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자 :&cr;수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 골드만삭스증권회사 서울지점이 정하는 소정의 방법 으로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 10월 28일(목) 08:00~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 골드만삭스증권회사 서울지 점에 납입하여야 합니다. &cr;&cr;③ 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자 :&cr;수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 제이피모간증권회사 서울지점이 정하는 소정의 방법으 로 청약의 의사 표시를 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 10월 28일(목) 08:00~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 제이피모간증권회사 서울지점에 납입하여야 합니다. &cr; (7) 기관투자자의 추가 청약&cr;수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.&cr;&cr;수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr;또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;&cr; (8) 청약이 제한되는 자&cr;아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr; ④ 제9조(주식의배정) 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 &cr; (9) 기타&cr;본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr; 라. 청약결과 배정방법&cr;&cr; (1) 공모주식 배정비율&cr;&cr;① 우리사주조합 : 총 공모주식의 20.0%(3,400,000주)를 우선배정합니다.&cr;② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : 총 공모주식의 55.0%~75.0%(9,350,000주 ~ 12,750,000주)를 배정합니다.&cr;③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0% (4,250,000주 ~ 5,100,000주)를 배정합니다.&cr;④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.&cr;⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 4,250,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 850,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 배정 방법&cr;&cr;청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭 스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜ 및 인수회사인 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜ 와 발행회사인 ㈜카카오페이가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr;① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.&cr;② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr;&cr;③ 금번 공모는 일반청약자에게 4,250,000주에서 5,100,000주 이하를 배정할 예정으로서 일반청약자의 청약주식수가 배정주식수를 초과한 경우, 배정주식의 100%를 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 “균등방식 배정”)으로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 청약주식수만큼 배정을 받지 못한 일반청약자를 대상으로 추첨을 통하여 재배정합니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 총액인수계약서에 정한 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수합니다.&cr; ④ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 &cr; (3) 배정결과의 통지 &cr;&cr;일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 은 2021년 10월 28일 공동대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com), 공동주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com) 및 인수회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지( http://securities.koreainvestment.com ), 신한금융투자㈜의 홈페이지(www.shinhaninvest.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.&cr;&cr; 마. 투자설명서 교부에 관한 사항&cr;&cr; (1) 투자설명서의 교부&cr;&cr;2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.&cr;&cr; (2) 투자설명서의 교부 방법&cr;&cr;투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 공동주관회사인 대신증권㈜ 및 인수회사인 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜ 는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr;① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.&cr;&cr;② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.&cr;&cr;(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우&cr; [삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법] 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인&cr;(HTS, 홈페이지) 삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS 사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다. [대신증권㈜ 투자설명서 교부방법] 구 분 투자설명서 교부방법 우리사주조합 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행&cr;&cr;1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권㈜ 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr;&cr;2) 대신증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부&cr;① CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr;② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.&cr;&cr;3) 대신증권㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권㈜ 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. [한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법] 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(e-mail)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다. 온라인&cr;(HTS, 홈페이지) - 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법&cr;① 공동주관회사 인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http:// securities.koreainvestment.com )의 [공지사항] 또는 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 - [청약] 내 [공모주/실권주 청약]으로 접속&cr;② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)&cr;&cr;한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS / &cr;유선청약 사전에 홈페이지(http:// securities.koreainvestment.com )를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다. 【 신한금융투자㈜ 투자설명서 교부방법】 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방 청약 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다. HTS/홈페이지 청약 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. ARS 영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhaninvest.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다 (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr;&cr; (2) 투자설명서 교부 의무의 주체&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜카카오페이에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.&cr; □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr;□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령&cr;&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr;□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정&cr;제2-5조(설명의무 등)&cr;① (생략)&cr;② 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) &cr;&cr; 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항&cr;&cr;일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납 입 기일 ( 2021년 10월 28일 ) 에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일 까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기 일 ( 2021년 10월 28일 ) 에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;&cr;삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입 일인 2021년 10월 28일 08:00 ~ 12:00 사이에 공동대표주관회사인 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일( 2021년 10월 28일 )에 주금납입금으로 대체됩니다.&cr;&cr;골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자(고위험고수익 투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 10월 28일 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일( 2021년 10월 28일 )에 주금납입금으로 대체 됩니 다.&cr;&cr;※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 각 공동대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인 2021년 10월 28일 에 신한 은행 한남동지점 에 납입하여야 합니다. &cr;사. 기타의 사항&cr;&cr; (1) 주권교부에 관한 사항&cr;&cr;① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 공동대표주관회사에서 공고합니다.&cr;② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다&cr;&cr;따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.&cr;&cr; (2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr;&cr;전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.&cr;&cr; (3) 신주인수권증서에 관한 사항&cr;&cr;금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr;&cr; (4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지&cr;&cr;인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.&cr;&cr; (5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항&cr;&cr;당사는 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 04월 26일)하여 한국거래소 로부터 상장예비심사 승인(2021년 06월 28 일)을 받았습니다 . 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「유가증권시장상장규정」제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (6) 주권의 매매개시일&cr;주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.&cr;&cr; (7) 환매청구권&cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 카. 환매청구권 미부여』 를 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항&cr; [인수방법 : 총액인수] (단위 : 주, 원) 인수인 인수주식의 종류 및&cr;수량(인수비율) 인수금액(주1) 인수조건 명칭 주소 삼성증권 주식회사 서울시 서초구 서초대로 74길 11 기명식 보통주&cr; 4,420,000주 (26%) 265,200,000,000원 총액인수 골드만삭스증권회사 서울지점 서울시 종로구 새문안로 68 기명식 보통주&cr; 4,420,000주 (26%) 265,200,000,000원 총액인수 제이피모간증권회사 서울지점 서울시 중구 서소문로 11길 35 기명식 보통주&cr; 4,420,000주 (26%) 265,200,000,000원 총액인수 대신증권 주식회사 서울시 중구 삼일대로 343 기명식 보통주&cr; 2,040,000주 (12%) 122,400,000,000원 총액인수 한국투자증권 주식회사 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동) 기명식 보통주&cr;1,360,000주 (8%) 81,600,000,000원 총액인수 신한금융투자 주식회사 서울시 영등포구 여의대로 70 기명식 보통주&cr;340,000주 (2%) 20,400,000,000원 총액인수 (주1) 인수금액은 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의 하여 제시한 공모희망가액( 60,000원 ~ 90,000원 ) 의 밴드 최저가액인&cr; 60,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아 니므로 추후 변동될 수 있습니다. (주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사, 공동주관회사 , 인수회사 가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항&cr; (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 삼성증권㈜ 2,156,960,000 (주1) 골드만삭스증권회사 서울지점 2,156,960,000 제이피모간증권회사 서울지점 2,156,960,000 대신증권㈜ 995,520,000 한국투자증권㈜ 554,880,000 신한금융투자㈜ 138,720,000 (주1) 인수대가는 총 공모금액의 0.8% 에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회 사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 60,000원 ~ 90,000원 중 최저가액인 60,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단구성원 전부 또는 일부에게 별도의 인수수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. 다. 기타의 사항&cr; (1) 회사와 인수인 간 특약사항&cr;&cr;당사의 최대주주 등은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청 시 제출한 의무보유확약서 에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 한국예탁결제원에 보관된 소유주식등을 계좌간 대체 및 질권 설정ㆍ말소를 할 수 없으며, 계좌간 대체ㆍ신규전자등록ㆍ신규전자등록변경 및 말소의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.&cr;&cr;(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계&cr;&cr;공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)&cr; ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. &cr;1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 &cr;(3) 초과배정옵션 &cr;&cr;당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. &cr;&cr;(4) 기타 공모 관련 서비스 내역&cr;&cr;당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.&cr;&cr;(5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유등록(매각제한)&cr;&cr;당사는 유가증권시장상장규정 제27조 제1항에 따라 최대주주 등의 지분이 상장 후 6개월간 의무보유등록(매각제한) 됨에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출시의무보유확약서를 제출하였습니다. 따라서 최대주주 등의 지분은 상장 후 6개월간 매각이 제한 됩니다. &cr;&cr;(6) 환매청구권&cr;&cr;당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. &cr;1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 &cr;2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 &cr;3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 &cr;4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 &cr;5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 &cr;② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. &cr;1. 환매청구권 행사가능기간 &cr;가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 &cr;나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 &cr;다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 &cr;2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. &cr;조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 「상법」에서 정하는 액면가 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.&cr; 1. 주식에 관한 사항&cr; &cr; 제5조 (발행예정주식의 총수)&cr; 본 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주로 한다.&cr; &cr; 제7조 (회사설립 시 발행하는 주식의 총수)&cr; 본 회사의 설립시 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 11,563,447주로 한다 .&cr;&cr; 2. 액면금액&cr; &cr; 제6조 (1주의 금액)&cr; 본 회사가 발행하는 주식 1주의 액면가액은 500원으로 한다. &cr;&cr; 3. 주식의 종류&cr; &cr; 제8조 (주식의 종류)&cr; ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.&cr;② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 무의결권 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr;&cr; 제8조의 2 (무의결권 배당우선 전환주식의 수와 내용)&cr; ① 본 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.&cr;② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.&cr;③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.&cr;④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.&cr;⑤ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식의 배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.&cr;⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr;⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.&cr;⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.&cr;&cr; 제8조의 3 (무의결권 배당우선 상환주식의 수와 내용)&cr; ① 본 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 본 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.&cr;② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.&cr;③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.&cr;④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.&cr;⑤ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식의 배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.&cr;⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr;⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.&cr;1. 상환가액은「발행가액 + 연복리 8%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.&cr;2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.&cr;가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우&cr;나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우&cr;3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr;4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.&cr;⑧ 종류주식은 다음 각 호에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.&cr;1. 상환가액은 「발행가액 + 연복리 8%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.&cr;2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.&cr;가. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우&cr;나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우&cr;3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr;4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.&cr;⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.&cr;&cr; 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr; 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. &cr;&cr; 4. 배당에 관한 사항&cr; &cr; 제12조 (동등배당)&cr; 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여&cr;발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.&cr; &cr; 제45조 (이익배당)&cr; 이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 제 15 조 제 1 항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;&cr; 제46조 (중간배당)&cr; ① 본 회사는 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다.&cr;② 제1항의 중간배당은 이사회결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관계법령에서 정하는 바에 따른다.&cr;&cr; 제47조 (배당금지급청구권 소멸시효)&cr; 배당금지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효&cr;완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.&cr;&cr; 5. 의결권에 관한 사항&cr; &cr; 제26조 (의결권의 행사)&cr; ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr;② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.&cr;③ 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.&cr;④ 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식을 신탁으로 보유하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;⑤ 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우에 회사는 총회 소집통지서에 관련 절차를 기술하고, 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 의결권행사 서면을 제출하여야 한다.&cr;&cr; 6. 신주발행에 관한 사항&cr; &cr; 제10조 (신주인수권)&cr; ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr;1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr;2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주 포함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr;3. 발생주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주 포함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고, 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식&cr;② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr;1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식&cr;2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고, 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr;3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식&cr;4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr;③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.&cr;④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.&cr;⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr;&cr; 7. 주식매수선택권에 관한 사항&cr; &cr; 제11조 (주식매수선택권)&cr; ① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.&cr;② 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립, 이윤극대화나 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되, 관계법령에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.&cr;③ 주식매수선택권은 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 지급받는 방식과 행사가격을 납입하고 주식으로 지급받는 방식으로 행사하며，주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.&cr;④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.&cr;1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액&cr;가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr;나. 당해 주식의 권면액&cr;2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr;⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.&cr;⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr;⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr;1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 퇴임하거나 퇴직한 경우&cr;2. 당해 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손실을 초래한 경우&cr;3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우&cr;4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 실물경기 및 금융환경 변동과 관련된 위험&cr; &cr; 당사가 영위하는 핀테크 사업은 금융업을 기반으로 하기 때문에 실물 경기 및 금융환경 등의 변동에 다소 민감하게 반응할 수 있으며, 가계의 가처분소득 및 소비, 투자심리에 밀접한 영향을 받습니다. 특히, COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 따라서, 가계의 가처분소득 및 선호도 변화와 밀접한 관계가 있는 거시경제가 침체되거나 향후 침체될 것으로 예상되는 경우, 가계의 가처분소득 감소가 소비 지출과 금융활동 수준에 영향을 끼쳐 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금융업은 대체로 실물 경기 및 글로벌 금융환경은 물론 정치, 사회 등 다양한 외부 환경 변화에 민감하게 반응하는 업종으로, 일반경기변동과의 상관관계가 다소 높은 편에 속합니다. 당사가 영위하는 핀테크 사업 또한 금융업을 기반으로 하기 때문에 전반적인 경기수준에 따른 소비자의 가처분소득 및 소비, 투자심리 변화 등에 영향을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;국제통화기금(IMF)가 2021년 4월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 COVID-19로 인해 2020년 글로벌 경제는 전년 대비 3.3% 역성장을 기록하였으며, 2021년 및 2022년에는 기저효과 및 글로벌 경제 재개에 힘입어 각각 6.0%, 4.4% 성장을 기록할 것으로 예상되나, COVID-19의 진행 경과에 따라 회복이 지연될 수 있습니다. 한국의 경제성장률은 2020년 글로벌 평균 대비 높은 수준이지만 COVID-19의 영향으로 인해 1%의 역성장을 기록했으며, 2021년 및 2022년 성장을 이어나갈 것으로 예상되나, 향후 백신 보급 등에 따라 경제 정상화가 지연될 가능성 또한 존재합니다.&cr; [IMF 세계경제성장 전망] (단위: %) 구분 2020년 2021년 2022년 전세계 -3.3 6.0 4.4 선진국 -4.7 5.1 3.6 개발도상국 -2.2 6.7 5.0 한국 -1.0 3.6 2.8 미국 -3.5 6.4 3.5 유럽연합(EU) -6.1 4.4 3.9 중국 2.3 8.4 5.6 출처: World Economic Outlook (Apr 2021, IMF) (주1) 전년 동기 대비 성장률을 나타냅니다. &cr; 또한, 대출의 경우 일반 경기변동과 일정부분 음( -)의 상관관계를 가질 수 있는데, 이는 경기침체 시 양적완화 정책에 따른 금리하락으로 대출에 대한 수요 증가로 이어질 수 있기 때문입니다. 게다가, 당사의 투자 관련 플랫폼 서비스 및 당사의 자회사인 ㈜카카오페이증권 을 통한 투자서비스 의 경 우 경기 선행적 성격 및 2020년 개인 주식투자 열풍과 같은 특수성을 내포하고 있습니다. &cr; 다만, 핀테크 산업의 주요 분야인 간편결제 및 간편송금은 전체 소득 및 소비 수준보다는 전자상거래 소비 등 온라인 및 비현금 결제 수준의 영향을 더 크게 받습니다. 현재 대한민국을 포함한 글로벌 경제의 패러다임은 '디지털 경제'로 전환되고 있는 만큼 온라인 간편결제 및 간편송금 거래액은 일반경기수준의 변화와 무관하게 비약적으로 증가하고 있습니다. 즉, 일반경기변동으로 인하여 전체 민간 소득 및 소비 수준이 하락한다고 가정해도 이를 상쇄할 만큼 디지털 경제 시장이 고속 성장한다면, 핀테크 산업에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. &cr; [대한민국 간편결제/송금 거래액과 GDP 성장률 추이] 간편송금, 송금 거래금액, gdp 성장률.jpg 간편결제/송금 거래액 및 실질 GDP 성장률 출처: 한국은행, [2020년중 전자지금서비스 이용 현황], [국민소득] (주1) 상기 간편결제/송금 거래액은 간편 인증수단(비밀번호, 지문 및 얼굴, 생체 정보)을 이용한 결제 및 송금 서비스의 일평균 거래액을 연환산한 값입니다. &cr; 그럼에도 불구하고, 전세계적으로 확산된 COVID-19가 언제, 혹은 얼마나 빠르게 종식될지는 예상하기 힘드며, 향후 COVID-19 등과 같은 예상치 못한 상황이 발생한다면 고용률 및 거시경제는 더욱 타격을 입고, 당사의 이용자 기반 또한 훼손될 수 있습니다. 이와 더불어, 금융서비스의 언택트화 속도 및 핀테크 시장의 성장 동력이 과거에 비해 둔화될 위험도 있으며, 이 경우에는 당사가 제공하는 금융서비스에 대한 수요와 매출이 감소할 수 있습니다. 이와 같은 요인들은 당사의 원활한 사업 영위를 하는 데에 있어 제약 요소로 작용할 수 있으며, 당사의 영업실적 및 재무상태에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 전방 산업 성장 둔화 위험&cr;&cr; 글로벌 핀테크 시장에 대한 투자 규모는 2014년 연간 594억 달러에서 2019년 1,378억 달러 수준으로 증가하였으며, 연평균 성장률은 18.33% 수준으로 매우 높은 수준의 성장세를 보였습니다. 국내 핀테크 시장 역시 글로벌 시장의 성장세에 힘입어 투자금액이 가파르게 증가하였고, 2019년 투자액은 7억 5,600만 달러로 2013년 대비 연평균 약 269%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 이와 같이 핀테크 산업의 성장 추세가 예상됨에도 불구하고 정부의 정책 변경, 갑작스러운 시장 환경 변화, 세계 및 국내 경제 저성장 기조의 고착화, 지정학적 분쟁, 지역 불균형 등 예상치 못한 불확실성이 발생할 경우 당초 전망과 달리 시장규모의 축소 및 성장률 둔화가 나타날 수 있으며, 이 경우 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 글로벌 핀테크 시장에 대한 투자 규모는 2014년 연간 594억 달러에서 2019년 1,378억 달러 수준으로 크게 증가하였으며, 투자금액 연평균 성장률은 18.33% 수준으로 높은 수준의 성장세를 보였습니다. 투자건수 또한 2014년 2,064건에서 2019년 3,481건으로 동기간 연평균 11.02%의 성장률을 보였습니다. 비록 2019년 투자금액과 건수가 각각 1,378억 달러, 3,481건으로 2018년 대비 소폭 감소하였으나, 여전히 높은 수준을 유지하고 있습니다. [글로벌 핀테크 산업 투자규모 추이] (단위: 십억달러) 글로벌 핀테크 투자규모 추이.jpg 글로벌 핀테크 투자규모 추이 출처: 삼정KPMG 한편, 글로벌 시장의 성장세에 힘입어 국내 핀테크 시장에 대한 투자금액도 가파르게 증가하였습니다. 2019년 국내 핀테크 시장에 대한 투자액은 7억 5,600만 달러였으며, 2013년 대비 연평균 약 269%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 또한, 절대적인 투자금액도 함께 증가하여 국내 핀테크 시장에 대한 투자규모는 2013년 조사대상국 121곳 가운데 53위에서 2019년 신흥 핀테크 강국으로 주목받고 있는 싱가포르(6억 7,600만 달러)보다도 한 단계 높은 14위를 기록하였습니다. [아시아 주요 5개국 핀테크 산업 투자규모 추이] (단위: 백만달러) 아시아 주요 5개국 핀테크 산업 투자규모 추이.jpg 아시아 주요 5개국 핀테크 산업 투자규모 추이 출처: 삼정KPMG &cr;국내 핀테크 시장에 대한 투자 유치가 활발해지는 등 시장 환경이 개선됨에 따라 최근 국내에 많은 핀테크 기업들이 생겨나고 있습니다. 2019년 기준 국내 핀테크 기업수는 345개사로 2018년 303개사 대비 약 14% 증가하였고, 2012년부터 2019년까지의 연평균 증가율 24.12%를 기록하는 등 국내 핀테크 시장은 양적 측면으로도 빠르게 성장하고 있습니다.&cr; [국내 핀테크 기업수 추이] (단위: 개사) 구분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 핀테크&cr;기업수 76 94 131 205 264 288 303 345 출처: 삼정KPMG, [2020 한국 핀테크 동향 보고서] &cr;다만, 핀테크 산업은 정부지원 및 수요기반의 영향을 받는 산업이기 때문에 세계 및 국내경제 저성장 기조의 고착화, 지정학적 분쟁, 지역 불균형 등 시장의 거시적인 불확실성이 확대될 경우 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 경쟁 심화 위험&cr; &cr;COVID-19 사태로 인해 언택트(Untact) 트렌드가 가속화되며 비대면 서비스를 근간으로 하는 핀테크 산업이 화두로 떠오르고 있습니다. 이에 따라 전통 금융회사는 물론 결제 대행사, 핀테크 스타트업, 그리고 당사와 같은 빅테크 기반 회사들이 적극적으로 시장에 진입하고 있으며, 경쟁업체들의 공격적인 사업 확장 및 신규 경쟁 업체들의 시장진입으로 인해 경쟁은 더욱 심화될 가능성이 존재합니다. 특히, 신규 기술의 출현이 가속화되고 산업 동향이 빠르게 변화하는 과정 속에서 기존 혹은 신규 경쟁업체가 당사의 시장 지배력을 잠식하게 될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 당사가 핀테크 시장에서 경쟁우위를 점하지 못 해 시장내 당사의 지위가 축소될 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 주요 경쟁 서비스로는 네이버페이, 토스, 페이코 , 삼성페이 등이 존재하며, 이들 모두 강력 한 고객기반을 갖추고 빠르게 성장하며, 간편송금, 간편결제 서비스에 그치지 않고 대출·투자· 보험 관련 서비스 및 자산관리 등 다양한 금융 분야로 진출하며 금융 플랫폼으로서의 범위를 확장하고 있습니다. 당사는 강력한 카카오톡 플랫폼 및 독립 앱을 기반으로 거래 빈도가 높은 송금, 결제를 통해 트래픽을 모집하고, 유저들을 Lock-in 시킨 후 제휴 금융기관과의 협력을 통하여 대출광고·비교 서비스 및 투자, 보험에 대한 플랫폼 서비스 등 다양한 금융 서비스로의 경험을 유도하며 종합 금융 플랫폼으로서의 경쟁력을 강화하고 있습니다.&cr; [주요 경쟁 서비스 현황] 서비스 지급결제 신용/대출 자산관리 보험 네이버페이 O O O O 토스 O O O O 페이코 O - - - 삼성페이 O - - - 출처: 금융결제원, 각 사 자료 &cr;이에 대응하여 은행, 카드사 등 기존 국내 금융사들도 간편송금 및 결제와 같은 핀테크 영역으로 진출하기 시작하였을 뿐만 아니라, 자체 소매 채널을 보유하고 있는 유통업계도 역시 핀테크 영역으로 확장하여 시장 내 경쟁은 심화되고 있습니다.&cr; [금융기관 및 유통업계의 간편결제 진출 현황] 회사명 간편결제 서비스명 서비스 전략 신한금융그룹 신한페이 신한카드의 '신한페이판'을 고도화한 서비스로 실물카드 없이 결제 서비스 이용 가능 KB금융그룹 KB페이 MST, NFC 등을 통해 플라스틱 카드 수준의 결제 서비스 제공, 그룹 통합결제 플랫폼 구축 예정 하나금융그룹 원큐페이 아이폰 이용자도 QR코드를 활용하여 간편결제 서비스 이용 가능 우리금융그룹 우리페이 최대 30만원의 신용 한도 제공, 향후 그룹 통합결제 플랫폼 구축 예정 신세계 SSG페이 포인트 적립률을 높이고 할인, 적립 등의 혜택을 강화하여 소비자 Lock-in을 통해 고객 유출을 최소화하는 전략 추구&cr;&cr;고객의 구매 행동 패턴에 대한 누적된 빅데이터 분석 결과를 바탕으로 신규 사업으로 영역을 넓혀갈 계획임 롯데 L페이 쿠팡 쿠페이 이베이코리아 스마일페이 GS리테일 GS페이 현대백화점그룹 H.Point 페이 이랜드그룹 E페이 출처: 언론보도, 각 사 자료 &cr;하지만, 최근의 핀테크 관련 규제 완화 움직임과 오픈뱅킹, 마이데이터 등과 같은 혁신적인 제도의 도입에 의해 전통 금융기관보다는 당사와 같은 핀테크 사업자들이 수혜를 보면서 사업내 경쟁력을 확보하고 있는 상황입니다. 한편, 당사가 영위하는 핀테크 산업에서의 성공을 위해서는 넓은 이용자 기반, 상호보완적 플랫폼 생태계, 다양하고 차별화된 금융상품 및 서비스, 편의성 높은 UI/UX, 기술력 기반 보안 및 위험관리 역량 등이 핵심적인 성공 요인이라 볼 수 있습니다.&cr; ① 넓은 이용자 기반 현재 국내 핀테크 산업은 빅테크 기업 중심으로 시장이 재편되며, 플랫폼의 보유 여부 및 넓은 이용자 기반이 보다 중요해졌습니다. 거대한 활성 유저수를 보유한 카카오나 네이버와 같은 플랫폼 기업들은 소비(지출) 관련 데이터, 이용자의 검색 기록, SNS 활동 등 다양한 데이터를 보유하고 있으며, 나아가 금융 서비스업으로 진출함으로써 고객의 재무 정보까지 확보할 수 있게 되었습니다. 유저 동의 절차가 전제되어야 하나 이러한 대규모 데이터의 결합을 바탕으로 빅테크 기반의 핀테크 기업들은 기존 비즈니스의 강화 뿐만아니라 고도화된 신규 서비스를 개발하며 추가적 성장을 위한 기회를 확보하고 있습니다. ② 상호보완적 플랫폼 생태계 &cr;경쟁력 있는 핀테크 플랫폼은 이용자, 가맹점, 금융기관 등 밸류체인 상 존재하는 다양한 이해관계자와 상호 가치를 생성할 수 있는 역량을 보유하고 있어야 합니다. &cr;&cr;전통적 금융기관과의 협업을 통해 핀테크 업체는 금융기관의 신뢰도, 네트워크 및 금융상품 등을 자사 플랫폼의 활성화를 위해 활용할 수 있으며, 반대로 금융기관은 핀테크 업체를 통해 해당 금융기관이 접근하기 힘들었던 유저풀 및 트래픽을 바탕으로 효익의 획득이 가능합니다. 또한, 가맹점들은 핀테크 플랫폼을 활용하여 빠르고 편리하게 고객들과의 접점을 만들어낼 수 있으며, 해당 플랫폼을 이용하는 이용자들은 보다 더 다양한 상품과 서비스를 통해 혜택을 제공받을 수 있습니다. &cr; ③ 다양하고 차별화된 금융상품 및 서비스&cr; 이용자들에 게 더욱 더 다양하고 차별화된 금융상품 및 서비스를 제공할 수 있는 능력은 중요한 경쟁력 요소입니다. 플랫폼은 계속적으로 이용자들에게 유의미한 가치를 제공하여야 지속가능한 시장경쟁력을 확보할 수 있으며, 이에 따라 많은 핀테크 업체들은 송금, 결제, 대출광고·비교 서비스 및 투자, 보험에 대한 플랫폼 서비스 등 다양한 금융 서비스로의 확장을 시도하며 이용자에게 다양한 밸류를 제공하 기 위한 노력을 수행하고 있습니다. ④ 편의성 높은 UI/UX &cr; 핀테크 업체는 단순히 은행 서비스를 디지털화시키는 것에 그치지 않고, 더 많은 이용자들에게 더 편리한 서비스를 제공하는 역할을 수행하고 있습니다. 특히, 대한민국과 같이 IT 인프라가 고도화되고 국민들의 신기술에 대한 수용도가 높은 국가에서는 이용자들의 더 높은 기대치를 충족시킬 수 있어야 합니다. 핀테크 업체는 자칫 복잡할 수 있는 금융 정보, 용어, 상품 등을 편리한 UI/UX를 통해 이용자들에게 쉽고 자연스럽게 전달할 수 있어야 하며, 이러한 역량이 부족한 핀테크 업체는 신규 이용자 모집의 모집 및 기존 이용자의 유지에 어려움을 겪을 수밖에 없습니다.&cr;&cr;⑤ 기술력 기반 보안 및 위험관리 능력 &cr;&cr;핀테크 플랫폼 내에는 다양한 개인정보, 이용자의 소비이력, 금융거래 등의 금융 데이터 및 비금융 데이터가 계속적으로 축적되고 있으며, 이러한 데이터를 바탕으로 핀테크 업체들은 보다 더 정교하고 경쟁력 있는 서비스를 제공할 수 있습니다. 하지만 그만큼 정보보안과 위험관리의 중요성 역시 증가하게 되며, 핀테크 사업자로서의 시장내 경쟁력의 지속적 확보/유지를 위해서는 기술적 우월성을 바탕으로 한 서비스의 신뢰성 및 안정성이 필수적이며, 더불어 효율적이고 신속한 사후 대비체계의 마련이 중요한 요소로 작용하게 됩니다. &cr;당사의 경우 위에 열거한 여러 핵심 성공요인을 갖추고 있으나, 그럼에도 불구하고 향후 당사가 산업 및 기술의 발전 속도에 발맞춰 지속적인 경쟁력 확보에 실패한다면 현재의 시장 지위를 잠식당할 가능성이 존재하며, 이 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 정부 규제 위험&cr;&cr;핀테크 산업은 정부의 규제 여부 및 강도에 영향을 받고 있습니다. 당사가 영위하는 사업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는 전자금융거래법, 외국환거래법, 전기통신사업법, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률, 위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률, 표시/광고의 공정화에 관한 법률, 금융혁신지원 특별법, 개인정보 보호법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 금융소비자 보호에 관한 법률, 전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 보험업법 등이 있습니다. 핀테크 산업은 포괄적으로 금융업의 일부로 볼 수 있으며, 당사의 사업에 대한 정치/사회적 관심이 높기 때문에 법규 준수 여부, 금융상품 및 서비스의 안정성 뿐만아니라 해당 산업에 대한 여론 형성 역시 매우 중요하며, 이와 더불어 새로운 법률 혹은 규제가 신설 되거나 기존 법규에 대한 해석이 당사에 불리하게 적용, 변경될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. &cr; 실제로, 당사는 2021년 8월 25일 온라인연계투자상품 관련 서비스가 금융상품판매대리ㆍ중개업에 해당된다는 금융감독당국의 의견을 받아 서비스를 중단한 바 있습니다. 또한, 온라인 금융플랫폼 서비스의 목적이 금융상품의 판매를 목적으로 하는 경우, 이는 금융상품에 대한 중개에 해당하여 금융소비자보호법 등 금융 관련 법령에 따라 금융위원회에 등록을 해야 한다는 금융감독당국의 유권해석이 있었습니다. 이에 의거하여 금융상품 판매 주체를 보다 명확히 표시하고 이에 관한 소비자 유의사항을 추가하는 등 당사 플랫폼의 UIㆍUX를 변경하였으며, 금융소비자보호법 등 금융 관련 법령에 부합하도록 추가적인 서비스 개선 및 변경 작업이 완료될 때까지 당사 플랫폼을 통해 제휴 금융기관 등이 제공하던 일부 서비스와 일부 보험상품 정보 게시를 잠정 중단하였습니다. 다만 중단된 서비스가 당사의 매출액에 차지하는 비중은 2018년, 2019년, 2020년, 2021년 반기 기준 각 0.2%, 1.1%, 1.6%, 1.2% 수준으로 당사 의 매출액 성장률에 미치는 영향은 제한적입니다. 또한 당사 는 금융서비스를 영위함에 있어 필요한 라이센스를 직접 취득하거나, 자회사들이 취득하면서 법률적 테두리 안에서 서비스를 제공하기 위해 노력해왔으며, 향후에도 금융서비스를 확장하는 과정에서 금융 당국과 긴밀한 사전 협의를 거쳐 필요한 라이센스를 취득할 예정입니다. &cr; 당사가 속한 핀테크 산업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며, 특히, 최근 산업의 성장과 함께 사회적인 영향력이 부각되며 정치/사회적 관심이 높은 상황입니다. 당사가 영위하는 사업과 관련하여 영향을 미칠 수 있는 법규로는 전자금융거래법, 외국환거래법, 전기통신사업법, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률, 위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률, 표시 광고의 공정화에 관한 법률, 금융혁신지원특별법, 개인정보 보호법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 금융소비자 보호에 관한 법률, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 보험업법 등이 있는데, 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; [당사 사업과 관련된 주요 법령 및 제도] 법령 및 관련 제도 법령 주요 적용내용 전자금융거래법 1. 전자금융업(전자지급결제대행, 선불전자지급수단/직불전자지급수단의 발행 및 관리, 결제대금 예치, 전자적 방법의 정산업무)을 행하려면 금융위원회에 등록 필요 &cr;2. 금융감독원으로부터 동 법 또는 동 법에 의한 명령의 준수여부에 대한 감독/검사를 받으며, 위반사항 발견시 제재를 받을 수 있음 외국환거래법 1. 외국환업무(전자지급결제대행 혹은 선불전자지급수단 발행 및 관리 업무를 수행함에 있어 대한민국과 외국 간의 지급, 추심 및 수령)를 행하려면 기획재정부장관에게 전문외국환업무취급업자로 등록 필요 &cr;2. 기획재정부장관은 전문 외국환 업무 취급업자의 업무를 감독할 수 있으며, 필요한 경우 제재를 가할 수 있음 전기통신사업법 1. 당사가 수행하는 부가통신사업(선불전자지급수단의 발행 및 관리, 대출비교 서비스, 온라인 투자, 기타 광고 업무 등)에 대하여 과학기술정보통신부장관에게 신고 필요 &cr;2. 이용자 또는 다른 전기통신사업자에 대하여 공정한 경쟁 또는 이용자의 이익을 해치는 등의 행위를 하지 못하도록 제한 받음 &cr;3. 그 외에도 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률에 따라 이용자 보호 및 정보통신망 안전성 확보를 위한 규제를 적용 받음 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 1. 마이데이터 사업은 2020년 법 개정으로 도입된 '개인신용정보 전송요구권'을 바탕으로 한 신용정보관리업으로, 정부에서는 심사를 통해 마이데이터 사업 예비허가를 내주고 있음 &cr;2. 금융감독원으로부터 동 법 또는 동 법에 의한 명령의 준수여부에 대한 감독/검사를 받으며, 위반사항 발견시 제재를 받을 수 있음 위치정보의 보호 및 이용&cr;등에 관한 법률 1. 위치기반서비스사업을 하려는 자는 사업의 종류 등을 방송통신위원회에 신고 필요 &cr;2. 개인 위치정보 주체의 동의를 받지 않고는 해당 개인 위치정보를 수집, 이용 또는 제공 하여서는 아니되며, 동의받은 범위를 넘어서 정보를 이용하여서는 아니 됨 표시 및 광고의 공정화에&cr;관한 법률 1. 광고 서비스와 관련하여, 거짓/과장되거나 기만적인 표시광고 등을 금지하고 있으며, 소비자 보호 및 공정한 거래질서 유지를 위하여 고시된 중요정보를 표시 및 광고할 의무가 있음 금융혁신지원 특별법 &cr; (규제 샌드박스) 1. 2019년 상반기부터 신산업 및 신기술에 대해 기존 규제의 면제 및 유예를 허용해주는 규제 샌드박스 제도를 도입하며 혁신금융 서비스의 발전을 지원하고 있음 &cr;2. 당사의 모바일 전자고지 서비스가 규제 샌드박스 적용 대상으로 선정되어 2019년부터 유저에게 제공되고 있음 &cr;3. 대출정보 비교서비스 또한 금융위 혁신 금융서비스 지정(19/10월)을 통해 2020년 6월부터 유저에게 제공 중 개인정보 보호법 1. 당사는 신용정보법 외에도 개인정보 보호법의 적용을 받으므로 동 법에서 정하는 개인정보의 수집, 이용, 제공을 위한 절차 및 정보주체로부터의 동의 절차 등을 준수할 의무가 있음 독점규제 및 공정거래에&cr;관한 법률 1. 카카오 그룹사로서 공정거래법에 따른 제한(계열회사에 대한 채무보증 금지, 상호출자의 금지, 대규모내부거래의 공시 등)을 받음 &cr;2. 또한, 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인이나 일정 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사에 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 됨&cr;3. 다른 사업자와의 부당한 공동행위 및 다른 사업자에 대한 거래지위남용, 부당지원 등 불공정거래행위를 하여서는 아니 됨 금융소비자 보호에&cr;관한 법률 1. 금융상품판매대리ㆍ중개업을 수행하기 위해서는 금융위원회 등록 필요 2. 대리중개업자의 6대 판매 원칙 및 신규 제도 적용 3. 금융상품에 관한 광고는 금융상품 판매업자만 수행 가능 (금융상품판매대리ㆍ중개업자의 경우 금융상품에 관한 광고시 직접 판매업자로부터 허용 필요) 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 1. 통신판매 사업자는 온라인에서 재화 또는 용역을 판매하는 것과 관련하여 관할 지방자치단체에 신고 필요&cr;2. 소비자에게 재화 등의 공급자의 정보, 거래에 관한 약관 등을 제공해야 하며, 거짓 또는 과장된 사실을 알리는 등의 행위를 하여서는 아니 됨 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 금융투자업을 수행하기 위해서는 금융위원회의 인가 필요&cr;2. 금융투자업자가 그 업무를 제3자에게 위탁하고자 하는 경우 금융위원회에 그 내용을 보고해야 함 보험업법 1. 보험 모집행위를 하기 위해서는 보험대리점 등록 필요&cr;2. 보험계약자 등에 대한 특별이익을 제공하는 등의 행위를 하여서는 아니 됨 현재 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 금융위원회로부터 투자중개업 인가를 받거나 보험업법에 따라 금융위원회에 보험대리점 또는 보험중개사로 등록하지는 아니하였습니다. 이에 당사가 온라인 플랫폼을 통하여 제휴 금융기관 등이 판매 또는 중개하는 금융상품에 관한 정보를 제공하는 행위가 금융감독당국으로부터 미인가 또는 미등록 금융상품 대리·중개행위로 판단받을 경우, 금융 당국으로부터 해당 업무 중단 등 시정요구를 받거나 금융 관계 법령에 따라 형사처벌을 받을 수도 있습니다. 당사는 관련 법규 준수를 위해 최선의 노력을 기울이고 있으나, 당사가 예상하지 못한 방향 및 속도로 규제가 급격하게 변경 혹은 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 시정요구 내지 제재를 받을 경우, 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;특히 당사는 금융혁신지원특별법에 따라 2019년 9월 16일 금융위원회로부터 국내 대출수요자 및 국내 여신금융회사를 대상으로 서비스를 제공할 수 있는 혁신금융사업자로 지정되어 대출상품 비교ㆍ선택을 지원하는 업무(이하 "대출비교 서비스")를 수행하고 있습니다. 당사가 상기 업무를 계속 수행하기 위하여 2021년 9월 25일부터 금융소비자보호법에 따른 대출성 상품 대리중개업 등록을 하여야 합니다. 이에 따라 당사는 대출성 상품 대리중개업 등록을 준비 하였고, 2021년 9월 24일 등록을 완료하여 차질 없이 서비스를 제공하고 있습니다. 참고로 대출서비스가 당사 매출에서 차지하는 비중은 하기 표와 같이 2019년, 2020년, 2021년 반기 기준 각각 1.2%, 6.4%, 15.9% 수준으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 당사는 당사의 플랫폼에 상품 광고로서 제휴 금융기관(당사의 자회사인 케이피보험서비스㈜ 및 ㈜카카오페이증권 포함) 등이 판매 또는 중개하는 투자성 상품 및 보장성 상품에 관한 정보를 게시하고 있습니다(본 증권신고서에서는 당사의 대출비교 서비스 및 금융상품 등에 대한 플랫폼 서비스, 법인보험대리점인 케이피보험서비스(주)와 투자중개업자인 (주)카카오페이증권이 수행하는 금융상품에 대한 판매, 중개서비스 등을 통칭하여 '금융서비스'라 합니다). 한 편, 2 021년 3월 25일 시행된 금융소비자보호법은 금융상품중개업을 영위하기 위하여는 금융위원회에 등록하도록 하고 있습니다. 이와 관련하여 금융위원회 2021년 9월 7일자 보도자료를 통해 금융소비자보호법 시행 후 주요 온라인 금융플랫폼 서비스 사례에 대한 검토 결과를 공유하면서, 온라인 금융플랫폼 서비스의 목적이 정보제공 자체가 아니라 금융상품의 판매를 목적으로 하는 경우, 이는 금융상품에 대한 정보제공이 아닌 중개에 해당하여 금융소비자보호법 등 금융 관련 법령에 따라 금융위원회에 등록을 해야 한다는 내용을 발표하였습니다. 당사는 계도기간(2021년 3월 25일부터 2021년 9월 24일까지) 동안 금융감독당국과 긴밀히 협의하여 당사가 온라인 플랫폼을 통하여 제공하는 서비스의 내용 및 범위를 검토해오고 있고, 제휴사가 판매하는 금융상품 관련된 당사의 광고나 정보제공이 금융상품의 판매를 목적으로 하지 아니한다는 점을 명확히 금융소비자들에게 알리는 등 지속적으로 법령에 부합하기 위한 서비스 개선 및 변경 작업을 진행하고 있습니다. 구체적으로 당사는 2021년 8월 25일 온라인연계투자상품 관련 서비스가 금융상품판매대리ㆍ중개업에 해당된다는 금융감독당국의 의견을 받아 서비스를 중단한 바 있습니다. 또한, 당사는 금융감독당국의 위 의견을 바탕으로 서비스 전반을 개선하고 있는데, 소비자가 투자성 상품 및 보장성 상품에 관한 계약 체결 시 당사 플랫폼과의 계약인 것으로 오인하지 않도록 금융상품 판매 주체를 보다 명확히 표시하고 이에 관한 소비자 유의사항을 추가하는 등 당사 플랫폼의 UI·UX를 변경하였으며, 금융소비자보호법 등 금융 관련 법령에 부합하도록 추가적인 서비스 개선 및 변경 작업이 완료될 때까지 당사 플랫폼을 통해 제휴 금융기관 등이 제공하던 일부 서비스(내보험 분석, 보험상담채널 연결, 자동차보험료 조회)와 일부 보험상품 정보 게시(휴대폰보험, 반려동물보험, 운전자보험, 운동보험, 해외여행보험)를 잠정 중단하였습니다. 잠정 중단된 제휴 금융기관의 서비스 등은 개선 및 변경 작업을 거쳐 금융감독당국과의 사전 협의를 통해 재개될 수 있을 것으로 기대되나 즉각적인 서비스 재개가 이루어지지 않을 수 있으며, 사전 협의 과정에서 개선 및 변경된 형태가 금융상품에 대한 판매 대리·중개행위로 판단받을 경우 서비스가 재개되지 않을 수도 있습니다. 지난 2021년 8월 25일 이미 중단한 온라인연계투자상품 관련 서비스와 금융위원회의 금융플랫폼 서비스 사례 검토 결과를 고려하여 현재 잠정 중단한 서비스(내보험분석, 보험상담채널 연결, 자동차보험료 조회) 및 일부 정보 게시 중단된 보험상품(휴대폰보험, 반려동물보험, 운전자보험, 운동보험, 해외여행보험) 이 당사 매출에서 차지하는 비중은 하기 표와 같이 2018년, 2019년, 2020년, 2021년 반기 기준 각 0.2%, 1.1%, 1.6%, 1.2% 수준입니다.&cr; [영업 중단 서비스의 매출 비중] (단위 : 백만원) 구분 2018 2019 2020 2021 상반기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 결제서비스 68,630 98.7% 128,482 91.1% 204,599 71.9% 135,598 62.7% 금융서비스 113 0.2% 3,349 2.4% 64,449 22.7% 69,486 32.1% - 대출 - - 1,693 1.2% 18,081 6.4% 34,314 15.9% - 투자 113 0.2% 1,518 1.1% 42,340 14.9% 32,796 15.2% 중단서비스(주1) 113 0.2% 1,518 1.1% 1,916 0.7% 946 0.4% 펀드 - - - - 228 0.1% 596 0.3% - 보험 - - 138 0.1% 4,029 1.4% 2,376 1.1% 중단서비스(주2) - - - - 2,744 0.9% 1,647 0.8% 기타서비스(간편송금 등) 783 1.1% 9,272 6.5% 15,322 5.4% 11,239 5.2% 합계 69,526 100% 141,103 100% 284,370 100% 216,323 100% (주1) 온라인연계투자상품 관련 서비스(P2P 투자) (주2) 내보험분석, 보험상담채널 연결, 자동차보험료 조회, 일부 보험상품(휴대폰보험, 반려동물보험, 운전자보험, 운동보험, 해외여행보험) 정보 게시 당사는 금융서비스를 영위함에 있어 필요한 라이센스를 직접 취득하거나, 자회사들이 취득하면서 법률적 테두리 안에서 서비스를 제공하기 위해 노력해왔으며, 향후에도 금융서비스를 확장하는 과정에서 금융 당국과 긴밀한 사전 협의를 거쳐 필요한 라이센스를 취득할 예정입니다. 이를 통해 그동안 고객이 불편을 겪고 있는 금융 영역에서의 고객 경험 혁신을 직접 또는 자회사를 통해 시도할 계획인데, 이는 라이센스를 취득하지 않고 금융상품 광고 서비스만 제공하는 핀테크 사업자와는 차별화되는 요소라고 할 수 있습니다. 구체적으로 살펴보면, 현재 자회사인 케이피보험서비스(주)를 통해 보험상품 판매 대리중개 서비스를 제공하고 있으나, 만일 금융당국에서 2021년 2월 26일 배포한 “보험산업 신뢰와 혁신을 위한 정책 방향”에서 발표한 바와 같이 온라인 플랫폼을 통한 보험상품 판매 대리중개 서비스가 허용된다면 당사가 이를 직접 취득하기 위해 노력하겠습니다. 또한 2021년 6월 예비허가를 획득한 디지털 손해보험사 설립 프로젝트를 차질없이 추진하여 본 허가를 획득하고자 하며, 이를 기반으로 보험 상품 및 심사, 관리, 보상 등 전 영역에서 고객을 위한 혁신을 이루어낼 수 있도록 노력할 것입니다. 또한, 결제 영역에서도 기 선정된 혁신금융사업자 자격을 통해 후불 교통 서비스를 시작으로, 소액 후불결제 서비스로 서비스 영역을 확대하기 위한 준비를 진행할 예정입니다. &cr; 마. 해킹, 개인정보 유출 등 정보보안 관련 위험&cr;&cr;당사는 간편결제 및 간편송금 기반의 종합 금융플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 해당 사업의 특성 상 다수의 개인정보 및 금융거래 이력 데이터가 축적/관리되고 있는데, 이러한 정보는 해킹, 악성코드, 바이러스 등에 의한 정보 유출 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 보안 전문인력 확보와 더불어 보안 시스템, 프로세스 설계 및 적극적인 인프라 투자를 통해 해킹을 방지하고 개인정보를 안전하게 관리하고자 합니다. 그러나 해킹 방식은 끊임없이 진화하고 있어, 당사가 대비하지 못한 방식의 외부 해킹 등으로 인한 개인정보 유출이 발생할 경우 소송, 규제 당국의 조사, 과징금 부과 및 보안 비용 상승으로 인해 당사의 재무 상태와 평판에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 간편결제 및 간 편송금을 기반으로 하는 종합 금융플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 사업의 특성상 다양한 개인정보가 축적/보관되고 있고, 이는 맞춤화된 금융 콘텐츠 제공을 위해 사용이 가능합니다. 기본적으로는 소비 패턴, 금융거래 이력 등의 금융정보가 포함되며, 카카오 생태계 등에서 생성되는 비금융 개인정보 역시 이용자 동의를 전제로 당사가 보관하는 것이 가능합니다. 당사는 개인정보 보호에 대한 엄중한 책임의식을 갖고 내부 과실뿐만 아니라 해킹 등 외부 변수에 대한 강도 높은 정보 보안 시스템을 수립하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다.&cr;&cr; 당사는 정보보호위원회, 정보보안팀 및 개인정보보호팀 등 정보보안을 위한 독립적인 사내 부서를 조직하고 전문인력을 채용하고 있으며, 향후에도 보안을 위한 지속적인 투자를 집행할 예정입니다. 또한, 당사는 다수의 IDC를 통해 데이터를 보관 및 관리하고 있으며, 해당 데이터센터의 백업 및 복구 체계를 갖추고 있습니다. 가산동 IDC센터를 메인으로 사용하되, 판교 IDC센터를 긴급복구센터로 활용하고 있는데, 향후에도 정보 보안 및 유사시 대비를 위해 2개 IDC 센터 체제를 유지할 계획입니다.&cr;&cr;그리고 보안사고에 대응하기 위해 별도의 정보보안 전담부서를 통해 시스템, 네트워크 부문의 모든 보안 위험인자를 분석하고 사전에 예방할 수 있는 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 뿐만 아니라, 전사 차원의 보안 기준과 절차, 대응 시스템을 구축하여 운영함으로써 잠재적인 리스크를 제거하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.&cr; 상기 노력에도 불구하고 당사 보안 담당 직원의 과실 혹은 부정행위, 외부로부터의 해킹 등이 발생할 경우 개인정보 유출을 원천적으로 차단하지 못할 가능성이 여전히 존재합니다. 당사가 관리하는 개인정보가 유출될 경우, 법률 및 재정 상의 상당한 위험에 직면하게 되고, 이로 인한 평판 실추로 인하여 당사 서비스 보안에 대한 신뢰성이 훼손될 수 있습니다. 또한, 외부에서의 무단 접근으로 인해 당사 서비스 장애가 발생할 수 있으며, 시의적절하게 이를 감지하고 대응하는 데에 실패할 경우 금융 플랫폼으로서의 신뢰도가 실추될 수 있습니다. 또한, 이 경우 소송, 규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 금융사기 및 부실거래 관여 위험&cr;&cr;당사는 사업적 특성 상 다수의 개인 고객이 빈번한 거래를 발생시키고 있으며, 그 외에도 제휴 금융기관, 가맹점 등 다자간의 복잡한 관계가 얽혀있기 때문에 금융사기 및 부실거래에 당사가 연루될 가능성이 존재합니다. 당사는 이러한 금융사기 및 부실거래 등을 예방하기 위하여 독립적인 소비자보호팀, AML팀을 운영하고 있으며, 강화된 인증절차 및 이상감지시스템(FDS: Fraud Detection System)을 기반으로 송금 및 결제 등의 거래를 지속적으로 모니터링, 감시하고 있습니다. 또한, 당사는 기본적으로 금융 상품 및 서비스가 당사의 플랫폼에 노출되기 전 해당 금융상품이 이용자에게 예측하지 못한 손해를 입힐 수 있는 특이점이 없는지 사전에 확인하는 과정을 수행합니다. 하지만, 당사의 다양한 예방 노력에도 불구하고 위와 같은 대비책이 완전하지 못할 수 있고, 당사가 미처 대비하지 못하거나 예상하지 못한 방식으로 금융사기 및 부실거래가 일어날 경우 소송, 규제 당국의 조사, 과징금 부과 등의 제재 등으로 인해 당사의 재무 상태와 평판에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 송금, 결제 및 금융 서비스의 제공 등 종합 금융 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 사업의 특성 상 개인, 제휴 가맹점, 금융기관 등 다양한 플랫폼 참여자와의 빈번한 거래가 발생합니다. &cr;당사 플랫폼의 거래규모 확대 및 서비스의 방대함과 복잡성으로 인하여 당사 및 이용자는 금융사기 및 부실거래로 인한 위험에 노출될 수 있습니다. 예를 들어, 인증절차가 불완전하게 이루어지거나 제휴 금융기관이 부실한 금융상품을 당사 플랫폼에 게시하여 이로 인해 피해자가 발생할 수도 있습니다. 혹은, 제휴 가맹점이 소비자를 대상으로 부실한 상품 및 서비스를 제공하거나 사기성 거래를 진행할 수도 있습니다. 일반적으로 피해자는 상대 금융기관 및 가맹점 등을 대상으로 법적 조치를 취하겠지만, 당사의 금융 플랫폼 비즈니스 모델로 인해 당사 역시 해당 금융사기 및 부실거래 사건에 연루될 가능성이 존재합니다.&cr;&cr;당사는 위와 같은 문제를 사전에 예방하고자 독립적인 소비자보호팀, AML(Anti-Money Laundering)팀 등을 운영하고 있으며, 인증절차 및 이상감지시스템(FDS: Fraud Detection System)을 기반으로 발생하는 거래건들을 지속적으로 모니터링, 감시하고 있습니다. 또한, 간편결제 서비스와 관련하여 '가맹점 위험'을 관리하도록 위하여 '가맹점 리스크관리 규정'을 제정하여 준수하고 있으며, 다수의 관련 부서를 통해 가맹점으로부터 발생할 수 있는 사고를 미연에 방지하고 있습니다. 또한, 금융서비스의 경우에도 기본적으로 플랫폼에 노출하기 이전에 이용자에게 예측하지 못한 손해를 입힐 수 있는 특이점이 없는지 확인하여, 부실 금융상품이 당사의 플랫폼에 게시됨으로써 발생할 수 있는 위험을 최소화 하고자 노력하고 있습니다.&cr; [가맹점 리스크 관리 관련 책임과 역할] 구분 책임 및 역할 사업지원 담당 - 가맹점 채권관리, 사고 발생 시 가맹점 제재 및 채권 회수, 법적 조치 등의 업무 수행 결제사업 담당 - 담당 가맹점의 1차 책임부서로 역할하며 가맹점 입점 심사 진행&cr;- 담당 가맹점의 이상징후 사전 감시, 사고가 예상될 시 금융제휴 담당부서와의 협업을 통해 리스크 최소화 전자문서 담당 &cr;그러나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사가 대비하지 못한 방식으로 금융사기 및 부실거래가 당사 플랫폼을 통해 일어날 경우 당사는 영업적 손실과 함께 평판 실추로 인해 심각한 피해를 입을 가능성이 존재하기 때문에 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 사. 특허 및 지적재산권 관련 위험 &cr;&cr;핀테크 산업은 근본적으로 IT 기술력이 핵심 기반이기 때문에 타 산업에 비해 지적재산권의 중요성이 높은 산업입니다. 핀테크 기업이 기술적 경쟁력을 유지하기 위해서는 특허 등을 통한 기술보호가 필수적이며, 당사 역시 핵심 기술 노하우 및 지적재산권의 보호를 사업의 영위하는 과정에서의 핵심 사안으로 관리하고 있습니다. 이에 당사는 당사 핵심 기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있도록 특허 출원 및 등록을 진행하여 지적재산권의 관리 및 보호에 힘쓰고 있습니다. 다 만, 이러한 노력에도 불구하고 의도적/비의도적인 침해가 발생하거나, 당사가 서비스에 사용하고 있는 라이선스에 대해 제공자의 일방적인 사용조건 변경 요구 등으로 분쟁이 발생할 경우 서비스 제공에 차질을 빚어 손실이 발생할 가능성도 배제할 수는 없습니다. 또한, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 솔루션과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 당사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 금융 플랫폼을 기반으로 하는 핀테크 기업으로 영위하는 사업의 특성 상 지적재산권 중 특허권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 따라서 특허를 통한 핵심 원천기술의 확보가 기업가치 유지에 있어서 매우 중요한 요소입니다. 당사는 직무발명보상규정을 제정하여 임직원들의 적극적인 지적재산권 생성 활동을 독려 및 지원하며, 이와 동시에 회사의 지적재산권을 보호하고 있습니다. &cr; 이러한 노력에도 불구하고, 솔루션 및 개발기술에 사용한 오픈소스 라이선스를 제대로 이해하지 못하여 비의도적인 침해가 발생하거나, 당사가 서비스에 사용하고 있는 라이선스에 대해 제공자의 일방적인 사용조건 변경 요구 등으로 분쟁이 발생할 경우 서비스 제공에 차질을 빚어 손실이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 그리고 지적재산권 분쟁이 발생하여 당사는 예상치 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 솔루션과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있으니, 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 아. 핵심인력 이탈 및 핵심기술 유출 관련 위험&cr; &cr;최근 핀테크를 포함하는 IT 업계는 심각한 인력 품귀 현상을 겪고 있습니다. 한국소프트웨어정책연구소에 따르면 작년 주요 IT 분야 인력 부족 규모는 9,453명으로 추정되며, 2021년에는 1만 5,000명 가량이 부족할 것으로 전망하고 있습니다. 당사가 사업을 영위하고 있는 핀테크 시장은 국내의 유수한 스타트업, 빅테크, 금융 기업들이 경쟁하는 시장이며, 우수한 인력 충원 및 유지를 위하여 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 당사는 현재까지 지속적으로 우수한 인력을 확보하고 이들을 유지하고 있으나 향후 전문성을 보유한 우수 인력을 추가 확보하는 것이 어려울 수 있으며, 핵심인력 유출이 발생할 수도 있습니다. 핵심인력이 경쟁 회사로 유출되는 경우, 당사의 시장 경쟁력을 약화시킬 수 있고, 당사의 비전 및 비즈니스를 이해하고 기여할 만한 대체인력을 발굴하고 교육/훈련하는 과정에서 대규모 비용이 소요되어 당사의 수익성과 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사 사업의 향후 성장성은 고위 경영진과 연구개발, IT 기술자 등 전문 핵심인력을 지속적으로 유인하고, 유지하며 이들을 지속적으로 동기 부여할 수 있는 역량에 의해 영향을 받게 됩니다. 또한, 최근 산업 내 우수 인력에 대한 영입 경쟁은 더욱 심화되어 핀테크를 포함하는 국내 IT 업계는 심각한 인력 부족 현상에 시달리고 있습니다. 한국소프트웨어정책연구소에 따른 2020년 주요 IT 분야의 인력 부족 규모는 9,453명에 달하며, 2021년에는 1만 5,000명으로 그 숫자가 크게 늘어날 것으로 예상하고 있습니다.&cr; 한편, 당사는 주요 핵심 인력의 이탈 발생 방지 및 신규 인력 유입을 위해 인센티브 제도를 운영하고 있고, 총 10차례에 걸쳐 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하였습니다. 또한, 성과에 따른 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 당사 임직원 대상 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같으며, 정 정신고서 제출일 기준 전체 인원 대비 약 60% 의 인 원이 주식매수선택권을 부여받았습니다. [주식매수선택권 부여 현황] (단위 : 주, 원) 회차 부여일 부여주식수 잔여주식수 행사기간 행사가격 1차 2017-06-13 2,425,525 227,835 상장일로부터 5년 5,268 2차 2018-03-14 723,105 5,690 상장일로부터 5년 5,268 3차 2018-07-31 345,545 - 상장일로부터 5년 5,268 4차 2019-03-18 465,685 19,865 상장일로부터 5년 5,268 5차 2019-08-26 3,320,215 3,199,948 상장일로부터 5년 5,000 6차 2019-11-08 157,800 123,800 상장일로부터 5년 5,000 7차 2020-03-13 1,051,770 944,770 상장일로부터 5년 5,000 8차 2020-08-21 104,580 97,895 상장일로부터 5년 9,734 9차 2020-11-20 93,235 90,665 상장일로부터 5년 9,734 10차 2021-03-18 898,965 886,965 부여일로부터 7년 34,101 합계 9,586,425 5,597,433 (주1) 부여주식 수 및 행사가격은 무상증자 등으로 인한 조정 사항을 적용한 이후 수량 및 행사가격으로 기재함 (주2) 잔여주식수는 정정신고서 제출일 기준 추가적으로, 당사는 우수한 인력을 유지하기 위해 직원들에게 다양한 복리후생을 제공하고 있으며, 기술 및 연구개발 업무 지원을 위해 적극적으로 회사 역량을 투입하고 있습니다. &cr;&cr;상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 자격을 갖춘 검증된 우수 인력을 채용 및 유지함에 있어 어려움이 발생할 수 있으며, 이탈 인력에 대한 적절한 보완이 이루어지지 못하거나 추가적인 인력 수요대비 충분한 직원을 채용하지 못하는 경우 당사의 사업성 및 영업실적에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 자. 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험&cr;&cr;당사가 영위하는 핀테크 산업은 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 제품과 서비스의 지속적인 출연 등 기술의 변화가 매우 빠르게 이루어지고 있는 산업입니다. 이러한 산업의 특성상 고객 요구사항의 적시 구현과 최신 기술의 상용화를 통한 고객경험의 혁신 등 기술경쟁력 확보가 경쟁우위 유지를 위한 핵심 요소 중 하나로 볼 수 있습니다. 당사는 기술의 진부화에 따른 도태를 막기 위해 연구개발을 지속적으로 이행하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고 당사가 기술의 급속한 변화에 적절하게 대응하지 못하거나 주요 인력의 유출 등이 발생하는 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 핀테크 산업은 기술의 발전 및 변화가 매우 빠르게 이루어지고 있는 산업이며, 이러한 산업의 특성상 지속적인 기술경쟁력 확보를 통한 경쟁우위의 확보는 핀테크 비즈니스에서의 성공을 위한 핵심 요소입니다.&cr;당사 및 자회사의 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다.&cr; [주요 연구개발 실적] 연구과제 목적 적용 분야 오프라인 바코드 및 &cr; QR 결제 시스템 개발 모바일 기반의 국내 가맹점 오프라인 결제 서비스 제공, 카카오페이가 등록된 모바일 기기만으로 편리하고 안전하게 오프라인 결제 서비스 활용 국내 오프라인 결제 서비스 모바일 기반 &cr; 글로벌 결제 시스템 개발 진입장벽이 높은 글로벌 결제 시장에서 온/오프라인 결제 플랫폼을 구축함으로써 빠르게 글로벌 시장으로 비즈니스를 확대할 수 있는 기반 구축 글로벌 온라인 플랫폼 및 해외 오프라인 결제 서비스 HCE 모바일 교통카드 온라인 및 언택트 기반의 편리하고 간편한 교통카드 가입 지원 , 안드로이드 기기에서 단말 잠금 상태에서도 편리하게 교통카드 사용 카카오페이 모바일 교통카드 서비스 페이카드, 페이카드2.0 실물카드 하나로 은행 구분없이 모바일 간편결제 서비스 활용 카카오페이카드 서비스 결제 RM(Risk Management)&cr; 플랫폼 결제시 발생하는 리스크를 사전에 차단 카카오페이 결제 RM 시스템 카카오페이인증&cr; 및 관련 서비스 ActiveX 없이 공동인증서 수준의 본인인증 서비스 제공 카카오페이 인증 서비스 공인전자문서 중계시스템&cr; 및 관련 서비스개발 공인전자문서 전담기관에 의존하지 않고 유통정보 적재 및 유통 카카오페이 공인전자문서중계 시스템 카카오페이 인하우스&cr; 전자서명 서비스 증권계좌 개설, 고액송금 등 금융서비스 사용시 필수적으로 필요한 부인방지 기능 개발 카카오페이증권 계좌 개설, 고액송금 인증 서비스 실시간 이벤트 처리 룰 관리 시스템 전사 서비스간 연동 효율성 및 재사용성 극대화. 서비스 성장을 위한 프로모션이나 마케팅에 활용 펀드 정기투자, 자동투자, 알모으기 투자, 버킷리스트 등 카카오페이증권의 다수 서비스에 적용 멀티 데이터소스 기반 타게팅 질의 엔진 데이터 소스와 형태에 상관없이 일관된 인터페이스로 결과 제공이 가능해짐에 따라 클라이언트의 연계 효율성이 증대 프로모션 플랫폼, 실험 플랫폼, 개인화 이벤트 룰 관리 시스템등 개인화 기반 엔진으로 서비스 적용 컨텐츠 기반 실험 플랫폼 실험 기반 서비스 기획 및 운영 가능.&cr; 네이티브 기반으로 구축된 서비스들도 동적으로 변경할 수 있도록 운영 가능.&cr; 사용자의 행동패턴 및 행동내역을 수집해서 서비스 개선 사항을 도출할 수 있도록 지원 페이앱 및 카카오톡 기반 카카오페이에서 활용 서비스매쉬, 카나리 배포를&cr; 지원하는 &cr; 컨테이너 기반CI/CD 시스템 서비스의 기능을 점진적으로 배포하는 기능을 통해 미션크리티컬한 서비스를 안정적으로 운영할 수 있는 컨테이너 오케스트레이션 환경 제공 카카오페이 컨테이너 환경의CI/CD 시스템 쿠버네티스(Kubernetes) 감사 및 모니터링 시스템 운영 성능 및 안정성 강화 카카오페이 쿠버네티스 감사& 모니터링 시스템 메모리 기반의 이기종 &cr; 스토리지 쿼리 서비스 서로 다른 스토리지간 분석 및 ETL을 효율적으로 빠르게 지원하며, 쿠버네티스 기반으로 서비스마다 독립적인 시스템 구성으로 간섭 최소화 수퍼셋, 쿠버네티스, 프레스토(Presto) 기반의 쿼리 서비스 대용량 데이터 실시간&cr; 통계 시스템 전사 데이터를 한곳에서 수집하고 실시간으로 통계 정보를 제공하여 마케팅 및 FDS, 추천 시스템에서 운영 효율성 제고 카카오페이 전사 실시간 통계 시스템 HBase DR(Disaster Recovery) 클라이언트 기술 개발 클라이언트 어플리케이션에서는 Pheonix Driver 만으로도 장애시 자동 커넥션 전환되어 시스템 운영 안정성 강화 오픈뱅킹, 마이데이터, 추천 시스템에서 적용 Kakaopay Credit Scoring Model 및 System 개발 전통적인 신용평가 방식을 통해 신용도를 제대로 평가받지 못 하는 금융소외계층에게 카카오페이 후불교통/결제등의 금융서비스를 합리적으로 제공 후불교통 서비스 및 PLCC 적용 예정 개인 맞춤형 생활금융 서비스 제공을 위한&cr; 금융 컨텐츠 추천 플랫폼 카카오페이를 이용하는 고객의 편의성, 서비스 이용 만족도 증가 카카오페이 금융 컨텐츠 추천 플랫폼 예정 SSDP(Self-Service Data Preparation) 데이터 전처리 자동화 플랫폼 개발 사용자가 별도의 ETL 절차없이 통합된 DW 데이터를 활용해 셀프 분석을 진행하고 데이터를 요청/분석하는 사이클을 자동화하여 시간을 단축 카카오페이 데이터 분석 시스템 안면인식 기술을 이용한&cr; eKYC 서비스 개발 기존 제공되던 비대면 본인인증방법(전화/1원인증/영상통화)등에 비해 고객 편의성 제고 증권 비대면 계좌개설, 송금/결제 인증 딥러닝(DL)을 이용한 신분증 문자인식(OCR) 기술 개발 신분증 인식, 문서인식 등 다양한 비대면 서비스에서 고객의 별도 입력 절차 없이 모바일 카메라 사진 촬영만으로 신분증, 문서에서 문자 인식 카카오페이증권 계좌 개설시 신분증 인식 &cr; 또한, 당사 및 자회사에서 현재 개발 중이거나 향후 계획 하고 있는 주요 연구개발 활동은 다음과 같습니다.&cr; [향후 주요 연구개발 계획] 연구개발명 내용 및 기대효과 오프라인 통합&cr; 고정형 QR 서비스 카카오페이, 알리페이(해외유저), 지역화폐를 공통으로 쓸 수 있는 고정형QR서비스 결제를 위한 POS 단말기 등을 갖추지 못한 소상공인 사업자에게 고정형 QR 키트를 제공하여 카카오페이, 알리페이, 지역화폐등의 결제수단으로 결제를 제공할 수 있는 기술개발 모바일 트레이딩&cr; 시스템(MTS) 개발 기존 MTS와 차별화된 UX/UI와 기능을 기반으로 폭넓은 증권 서비스를 제공해 안정적인 증권 투자 서비스 제공 카카오페이 OpenAPI&cr; 플랫폼 제공 - 오픈API를 통해 카카오페이 플랫폼 비즈니스 환경 마련 - 송금/결제/AI 관련 API 제공 생채인식 기술을 이용한 무인매장 결제 시스템 개발 - 오프라인 얼굴인식 기술을 이용한 무인 결제 시스템 개발 - 3D 카메라를 이용한 3차원 얼굴인식 - 안티스푸핑 모델 개발을 통한 이상거래 탐지 기술 개발 - Face Identification 기술 개발 - 고객성별, 나이추정 마케팅 기술 개발 범용 OCR 기술을 이용한&cr; 문서분류 기술 개발 OCR 기술을 이용한 보험, 증권, 사업자등록증등 문서를 인식하여 분류하는 인공지능 기술 개발 OLAP-SSDP 연계&cr; 분석 시스템 구축 사용자가 직접 SSDP를 통해 다차원 분석에 용이한 데이터를 발굴하고 OLAP 시스템을 사용한 시각화를 자동화 금융챗봇 개발 챗봇을 기반으로 고객센터 업무를 개선하여 고객 금융상담, 금융상품 추천, 상품 구매까지 챗봇을 통해 제공 &cr;당사는 시스템 구축 역량 및 다년간의 안정적인 운영 노하우를 바탕으로 사업 확대 및 핀테크 산업의 혁신을 이끌고 있습니다. 또한 풍부한 연구개발 인력을 활용하여 고객의 요구사항을 즉각 대응하고, 다양한 R&D 활동을 통해 지속적인 기술개발을 수행하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 당사가 기술의 급속한 변화에 적절하게 대응하지 못하거나 주요 인력의 유출 등이 발생하는 경우 당사의 영업 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.&cr; 차. 제휴 기관 관련 위험 &cr;&cr;당사가 영위하는 종합 금융플랫폼 사업의 특성 상 다수의 외부 기관과 제휴를 맺고, 협업 관계를 유지합니다. 당사의 간편결제, 간편송금, 금융서비스 및 기타 사업들은 모두 제휴 기관과의 협업을 통해 이루어집니다. 이와 같은 사업 구조로 인하여 당사는 제휴 기관과 관련된 위험에 노출될 수 있습니다. 제휴 기관이 법적, 재무적 문제에 휘말리거나 규제 변화, 사업성 하락, 라이선스 문제 등의 이유로 시장에서 경쟁력을 잃을 가능성이 존재합니다. 이와 같은 다양한 이유로 제휴 기관이 더 이상 경쟁력 있는 사업을 유지하기 힘들어질 경우, 해당 기관과 협업하는 당사 또한 사업성 및 기업 신뢰도에 타격을 입을 수 있습니다. 또한, 당사의 영업비용 중 상당 부분은 제휴 기관을 대상으로 지불하는 수수료로 구성되어 있습니다. 해당 수수료는 규제 변화, 제휴 기관의 자율적인 판단 등의 다양한 외부 요인에 의하여 상승할 수 있습니다. 이 경우에 당사의 수익성은 타격을 입을 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 간편결제, 간편송금을 기반으로 하는 종합 금융플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 사업의 특성상 다수의 외부 기관과 제휴를 맺고, 협업 관계를 맺고 있습니다. [ 플랫폼을 통한 주요 서비스별 외부 제휴 현황] 구분 주요 제휴기관 간편결제/간편송금 은행, 카드사, PG사, VAN사 등 대출서비스 신용평가사, 은행, 저축은행, 캐피탈사, 카드사 등 투자서비스 ㈜카카오페이증권, 자산운용사 등 보험서비스 케이피보험서비스㈜ 등 보험대리점, 보험회사 등 &cr; 예를 들어, 간편결제의 경우 당사는 은행, 카드사, PG사, VAN사 등 다양한 기관과 계약을 맺고 협업을 통해 이용자에게 서비스를 제공하고 있습니다. 결제 서비스 이용시 이용자가 결제수단으로 카카오페이머니를 선택할 경우에는 제휴 은행과의 펌뱅킹 계약에 의한 서비스가 발생하고, 이에 대한 대가를 사전에 계약한 수수료율에 의거하여 지급하게 됩니다. 마찬가지로 카드결제 선택 시에는 제휴 카드사와의 계약에 따른 거래대금 및 수수료 정산이 이루어집니다. 아울러 금융 서비스 측면에서는 당사 플랫폼에 입점된 상품을 금융상품 판매업자인 금융회사로부터 소싱하고 있습니다.&cr; 이러한 금융플랫폼 사업의 특수한 구조 때문에 당사는 제휴 기관과 관련된 위험에 노출될 수 있습니다. 제휴 기관이 법적, 재무적 문제에 휘말리거나, 규제 환경 변화 혹은 사업 쇠퇴, 라이선스 문제 등으 로 인하여 시장에서 경쟁력을 잃게되는 경우, 당사 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 예를 들어, 투자 관련 서비스에서 금융투자상품을 공급하는 외부 기관의 경쟁력이 하락할 경우 고객들에게 더 이상 매력적인 금융상품을 제공하기 어려워질 수 있으며, 이는 당사 플랫폼의 경쟁력과 회사 신뢰도, 평판에 악영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;&cr; 또한, 당사의 영업비용 중 상당 부분은 결제/송금 서비스를 제공하는 데에 있어, 제휴 기관을 대상으로 지불 하는 수수료 로 서 은행 펌수수료, 오픈뱅킹 수수료, 카드사 수수료, 가맹점 연계를 위한 호스팅 및 VAN수수료 등이 있습니다. 이러한 비용은 정부 규 제 변화, 시장 환경 변동 등의 다양한 외부 요 인에 의하여 예기치 못한 비경상적 증가 가능성이 존재합니다. 이 경우에 당사의 수익성은 타격을 입을 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 카. 데이터 3법 개정에 따른 개인정보 관련 위험&cr; &cr;'데이터 3법'은 「개인정보 보호법」,「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(약칭: 정보통신망법)」,「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률(약칭: 신용정보법)」등 3가지 법률을 통칭합니다. 당사가 속한 핀테크 분야에 있어서는 2020년 8월 5일 '데이터 3법'이 개정 됨에 따라 '마이데이터업'이라는 새로운 비즈니스 기회가 생겼습니다. '마이데이터업' 이 제도화되면서 정보의 주체가 본인의 정보를 다른 금융회사 등으로 제공토록 요구할 수 있는 '개인신용정보 전송요구권 '이 도입되었으며, 정보 주체의 권리행사에 따라 본인정보 통합조회, 정보 주체 맞춤형 금융상품 등 개인신용정보를 활용한 혁신적인 상품과 서비스가 생겨날 것으로 기대됩니다. 한편, 당사는 2021년 초 마이데이터사업자 예비허가가 보류된 이후에 대주주 적격성 요건과 관련된 자료를 보충하여 2021년 5월 12일에 예비허가를 획득 하고, 2021년 7월 13일 마이데이터 본허가를 득하였습니다 . 당사는 마이데이터사업 관련하여 개인신용정보 보호체계를 구축하였음에도 불구하고 예상하지 못한 개인정보의 유출 및 사고, 법률 및 규정 위반 등이 발생할 수 있습니다. 이 경우 개인신용정보 관련 사업 전개가 제한되거나 개인신용정보 유출에 대한 손해배상금 납부 등 당사의 영업환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; '데이터 3법'은 「개인정보 보호법」,「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(약칭: 정보통신망법)」,「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률(약칭: 신용정보법)」등 3가지 법률을 통칭합니다. 4차 산업혁명 시대를 맞아 핵심 자원인 데이터의 이용을 활성화하여 신산업을 육성하기 위한 국가적 과제의 일환으로 2020년 1월 9일 '데이터 3법' 개정안이 국회 본회의를 통과하였으며, 2020년 2월 4일 법 개정안 공포 이후 2020년 8월 5일 본격 시행되었습니다. &cr; [데이터 3법 주요 개정내용] 구분 주요 내용 개인정보 보호법 개정안 - 가명정보 도입 등을 통한 데이터 활용 제고&cr;- 동의없이 처리할 수 있는 개인정보의 합리화&cr;- 개인정보의 범위 명확화&cr;- 개인정보 보호체계 일원화 정보통신망법 개정안 - 개인정보 보호 관련 사항은 「개인정보 보호법」으로 이관 - 온라인상 개인정보 보호 관련 규제와 감독 주체 '개인정보보호위원회'로 변경 신용정보법 개정안 - 금융분야 빅데이터 분석ㆍ이용의 법적 근거 명확화&cr;-「개인정보 보호법」과의 유사·중복 조항 정비&cr;- 신용정보 관련 산업의 규제체계 선진화&cr;- 금융분야 마이데이터 산업 도입&cr;- 금융분야 개인정보보호 강화 출처: 대한민국 정책브리핑 &cr;위와 같이 '데이터 3법'이 개정됨에 따라 그동안 모호했던 '개인정보'의 판단 기준이 명확해졌으며, 개인정보 관련 법률의 유사·중복 규정을 정비하고 추진체계를 일원화 하는 등 개인정보보호 체계의 효율성이 제고될 것으로 기대됩니다. 또한, 추가 정보의 결합 없이는 개인을 식별할 수 없도록 처리된 '가명정보'의 도입으로 데이터 이용 및 분석이 활성화되고, 동시에 데이터 활용에 따른 개인정보 처리자의 책임이 강화될 것으로 예상됩니다. 한편 ‘본인신용정보관리업’이 제도화됨에 따라 정보의 주체가 본인의 정보를 다른 금융회사 등으로 제공토록 요구할 수 있는 '개인신용정보 전송요구권 '이 도입되었으며, 정보 주체의 권리행사에 따라 본인정보 통합조회, 정보 주체 맞춤형 금융상품 등 개인신용정보를 활용한 혁신적인 상품과 서비스가 생겨날 것으로 기대됩니다. &cr;&cr; 당사는 향후 마이데이터사업을 영위함에 있어서, 다양한 개인신용정보 관련 사업을 전개함과 동시에 안전한 정보보호 및 보안체계를 마련하 였습 니다. 또한 마이데이터사업 본허가 취득 이후 개인(신용)정보 관리를 위한 내규를 제정하여 이를 준수하고 있습니다. &cr;다만, 당사가 상기와 같이 개인신용정보 보호체계를 구축하였음에도 불구하고 예상하지 못한 개인정보의 유출 및 사고, 법률 및 규정 위반 등이 발생할 수 있습니다. 이 경우 개인신용정보 관련 사업 전개가 제한되거나 개인신용정보 유출에 대한 손해배상금 납부 등 당사의 영업환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 타. 간 편결제 사업 편중 위험 &cr; &cr; 당사는 금융플랫폼을 통해 간편결제, 간편송금 을 비롯한 다양한 금융상품에 대한 서비스(당사가 제공하는 대출광고ㆍ비교 서비스 및 자회사가 제공하는 투자, 보험에 대한 중개서비스 등을 모두 포함)를 제공하고 있습니다. 플랫폼 사업의 특성상, 서비스를 출시해도 그 즉시 수익으로 연결된다는 보장은 없으며, 충분한 이용자 수 및 거래량이 뒷받침된 이후에 당사의 사업 방향성에 알맞도록 이를 현금화하는 전략이 필요합니다. 당사의 간편결제 서비스는 충분한 이용자 기반과 함께 체계적인 수수료 수취 구조가 완성되었기 때문에, 안정적으로 매출이 발생하고 있으며, 현재 당사의 서비스 중에서 그 매출비중이 가장 높습니다. 추가적으로, 당사와 자회사는 현재 금융서비스 부문의 성장을 가속화하고 있으며, 그 결과로 금융서비스 매출이 전체 매출에서 차지하는 비중이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러 나, 향후에도 이러한 사업 다각화 노력이 성공적일 것이라는 보장은 없습니다. 신규 사업이 경쟁력을 잃거나, 경쟁업체가 선제적으로 시장을 지배하여 진입이 어려워지거나, 성장이 정체될 경우 , 당사의 사업 다각화 노력은 실패하거나, 예상보다 더 지연될 가능성이 존재합니다. 이럴 경우에 당사의 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 간편결제 서비스에 대한 편중으로 인하여 수익의 안정성이 위협을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 플랫폼은 현재 이용자들에게 간편결제, 간편송금 을 비롯한 다양한 금융상품에 대한 서비스( 당사가 제공하는 대출광고ㆍ비교 서비스 및 자회사가 제공하는 투자, 보험에 대한 중개서비스 등을 모두 포함)를 제공하고 있습니다. 이 중에서도 특히 간편결제 서비스는 당사의 핵심 사업으로서, 플랫폼의 트래픽 모집을 담당함과 동시에 당사 서비스 중에서 매출비중이 가장 높습니다. 결제 서비스 및 송금으로 취득한 이용자 트래픽을 바탕으로, 당사는 꾸준한 신규 서비스 출시와 자회사를 통한 금융 서비스 진출을 통해 사업 다각화를 위한 노력을 하고 있으며, 그 결과로 간편결제 서비스의 매출비중은 지속적으로 감소하고 있습 니다.&cr; [카카오페이 플랫폼을 통한 서비스 현황] 서비스 내용 출시 시기 결제 국내 최초로 출시된 온라인 간편결제 서비스 및 QR 코드, 바코드 기반 오프라인 결제서비스 2014.09 (온라인) 2018.05 (오프라인) 멤버십 여러 제휴사의 포인트 적립, 사용이 하나의 바코드를 통해 처리 가능하며, 내역관리도 가능한 서비스 2015.09 청구서 국내 최초의 모바일 메신저 기반 전자고지결제 서비스 2016.02 송금 카카오톡 기반으로 한 공인인증서, OTP 및 계좌번호 없이도 송금이 가능한 서비스 2016.04 인증 국내 최초 모바일 메신저 기반의 전자문서, 전자서명 및 사설 인증 서비스 2017.06 투자 카카오톡 및 카카오페이 앱을 통해 금융기관의 별도 앱 설치 없이도 펀드 등 금융상품에 쉽고 편리하게 투자할 수 있도록 금융기관의 페이지를 연결해주는 플랫폼 서비스 2018.11 영수증 제휴 카드사 및 매장의 영수증을 종이 대신 모바일 앱을 통해 전자적 형태로 제공하는 서비스 2019.06 배송 플랫폼 기반으로 쉽고 편리하게 배송 업무를 처리할 수 있는 서비스 2019.06 자산관리 여러 기관에 흩어져 있는 이용자의 금융 자산을 한 번에 확인하고, 자산 및 지출 분석까지 제공가능한 서비스 2019.05 (통합조회) 2020.03 (자산관리) 대출 대출이 필요한 이용자들이 직접 금융기관에 방문하지 않고도 여러 대출 상품의 정보를 카카오페이 한 곳에서 비교 및 신청가능한 서비스 2019.08 (신용조회) 2019.10 (대출 광고 ) 2020.06 (대출 비교 ) 보험 복잡하고 어려웠던 보험의 진입 장벽을 낮춰 이용자를 쉽고 편리하게 보험사의 페이지로 연결해주는 플랫폼 서비스 2019.10 내차관리 차량 번호 입력만으로 판매, 세금, 보험, 고지서 관리 가능한 서비스 2019.12 [카카오페이 사업별 매출비중 추이] 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 결제서비스 62.7% 71.9% 91.1% 98.7% 금융서비스 32.1% 22.7% 2.4% 0.2% 기타서비스 5.2% 5.4% 6.5% 1.1% (주1) 연결재무제표 기준 &cr; 위와 같이 2018년 기준 간편결제 서비스의 매출비중은 100%에 육박했으나, 금융서비스 부문의 수익화가 실현되며 점진적으로 그 비중이 줄어들었습니다.&cr;&cr;그러나, 해당 추이가 앞으로도 지속될 것이라는 보장은 없습니다. 당사 및 자회사의 금융서비스 부문이 시장에서 경쟁력을 잃거나, 경쟁업체로부터 시장 점유율을 잠식당하거나, 해당 시장의 성장성이 둔화되는 등의 경우에는 사업 성장 속도가 감소하거나, 정체될 가능성이 존재합니다. 또한, 당사의 지속적인 신규 서 비스 출시에도 불구하고, 해당 신규 사업의 현금화 전략이 실패하거나, 예상보다 더 지연될 수 있습니다. 이럴 경우에, 소수 서비스에 대한 당사의 매출 편중 현상이 해소되지 않기 때문에, 당사의 재무 성과 및 전체적인 사업 전략에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.&cr; 파. 간 편결제 수수료 인하에 따른 위험&cr; &cr;카드사 가맹점 수수료 재산정을 앞두고, 당사와 같은 간편결제 사업을 영위하는 기업들 또한 수수료 인하 압박을 받고 있습니다. 당사는 적극적인 사업 다각화 전략을 통해 간편결제 사업에 대한 매출 비중을 꾸준히 낮춤으로써 간편결제 수수료 인하가 이루어져도 그 영향력을 최소화하려는 노력을 하고 있습니다. 그러나, 아직까지는 간편결제 사업이 당사의 수익에 큰 비중을 차지하고 있기 때문에 실제로 간편결제 수수료가 인하된다면 당사의 재무적 성과는 타격을 입을 수밖에 없습니다. 또한, 해당 논의사항은 정부, 금융당국 및 금융업계 간의 이해관계와 태도에 따라 그 방향성과 강도 등이 예상치 못하게 변동될 수 있으며, 이러한 불확실성은 당사가 향후의 사업 전략을 수립할 때에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 최근 카드사 가맹점 수수료 재산정 관련하여 금융당국에서는 가맹점의 부담을 줄이기 위하여 카드사 수수료뿐만 아니라 당사와 같은 간편결제 서비스 업체들에게도 수수료 인하에 대한 압력을 행사하기 시작했습니다. 전체 간편결제 수수료에서 카드 수수료를 비용으로 지불하는 당사의 사업구조상, 실제로 전체 수수료 인하가 이루어질 경우 당사 간편결제 사업의 수익성은 타격을 입을 수밖에 없습니다. [카카오페이 간편결제 사업 구조도] 카카오페이_간편결제 구조.jpg 카카오페이_간편결제 구조 출처: 회사 자료 (주1) 해당 도표는 카카오페이의 간편결제 사업을 단순화하여 표현한 것으로, 모든 서비스 및 거래에 대응되지 않을 수 있습니다. &cr; 당사는 꾸준한 사업 다각화를 통해 간편결제의 매출비중을 감소시키고 있기 때문에 정책적으로 수수료 인하가 단행되어도 타사 대비 그 영향력을 최소화시킬 수 있습니다. 따라서, 오히려 수수료 인하 시 타 핀테크 경쟁업체 대비 상대적으로 당사의 재무적 경쟁력이 강화되는 효과를 불러일으킬 가능성도 존재합니다.&cr;&cr;다만, 아직까지는 간편결제 사업이 당사 전체 수익 중 큰 비중을 차지하고 있기 때문에 수수료 인하는 절대적으로 당사 수익에 악영향을 끼칠 수밖에 없습니다. 또한, 현재 해당 논의사항은 정부, 금융당국 및 금융업계 간의 이해관계와 태도에 따라 그 방향성과 강도 등이 예상치 못하게 변동될 수 있으며, 이러한 불확실성은 당사가 향후의 사업 전략을 수립할 때에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 영업권 손상 위험&cr; &cr;당사의 영업권은 2019 년 케이피보험서 비스㈜(구.인바이유㈜) 및 2020년 ㈜카카오페이증권을 인수함에 따라 발생한 영업권으로 2020년 케이피보험서비스㈜(구.인바이유㈜) 에 대한 영업권은 전액 손상 처리되어 2021년 반 기 말 기준 영업 권 잔액은 126 억원입니다. 향후 자회사 실적 악화에 따른 영업권 손상이 발생할 경우, 손상으로 인한 손실이 발생하여 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;간편결제 및 간편송금 서비스 사업을 영위하는 당사는 생활금융 플랫폼의 발전 및 완성도를 높이기 위한 사업 다각화의 일환으로 2019년 케이피보험서비스㈜(구.인바이유㈜) , 2020년 ㈜ 카카오페이증권을 인수하였고 이로 인 해 영업권 각 24억원, 126억원이 무형자산으로 계상되었습니다. 2020년 자 회사 케이피보험서비스㈜(구.인바이유㈜) 의 실적 악화로 인해 영업권을 전액 손상처리 하였으며 2021년 반기말 기준 영업권 잔액은 126억원입니다.&cr; &cr;당사는 영업권에 대해 매년 손상 검사를 실시하고 있으며, 영업권 손상차손이 발생할경우 당기비용으로 처리됩니다. 영업권의 손상은 경영 성과의 저하, 부정적 시장 상황, 사업 활동 규제 및 매출에 영향을 줄 수 있는 법률이나 규정에서의 불리한 변화 등의 기타 다양한 요인들로 인해 발생될 수 있습니다.&cr; &cr;현재까지 ㈜카카 오페이증권에 대한 영업권 손상차손은 발생하지 않았으나, 향후 영업권 공정가치가 하락함에 따라 무형자산손상차손이 인식될 가능성이 존재하며, 이 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 나. 자회사 실적 악화 위험&cr; &cr;당사는 2021년 반기 기준 자회사인 ㈜카카오 페이증권, 케이피보험서비스㈜(구.인바이유㈜) 를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. K-IFRS 회계기준에 의거 자회사들의 재무상태와 영업실적의 변동사항은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 자회사의 영업실적이 지속적으로 악화될 경우 당사 연결영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 ㈜카카오페이증권 , 케이피보험서비스㈜(구.인바이유㈜) 를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. K-IFRS 회계기준에 의거 당사의 연결재무제표 작성 시 자회사에 대한 지분투자 금액은 개별 자회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표에 합산하여 작성되는 바, 자회사의 실적은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.&cr; [연결대상 자회사 현황] 회사명 소재지 결산월 업종 소유지분율(%) 당반기말 전기말 ㈜카카오페이증권 대한민국 12월 금융업 60.0 60.0 케이피보험서비스㈜&cr;(구.인바이유㈜) 대한민국 12월 금융 및 보험업 64.1 64.1 (주1) 당반기말 은 2021년 반기말 기준, 전기말은 2020년말 기준 (주2) 케이피보험서비스㈜(구.인바이유㈜) 지분율은 전환상환우선주(RCPS)를 제외하고 산정하였습니다. [당사 자회사 재무실적] (단위: 백만원) 구분 자산총액 부채총액 매출액 반기 순손익 총포괄손익 ㈜카카오페이증권 770,944 701,690 36,923 (7,882) (7,882) 케이피보험서비스㈜&cr;(구.인바이유㈜) 1,751 2,506 1,295 (2,084) (2,084) (주1) 재무실적은 2021년 반기 실적 기준 &cr;상기 자회사의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 자회사의 영업실적이 악화될 경우 당사 연결영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 특수관계자 거래 위험 &cr;&cr; 당사는 ㈜카카오의 플랫폼을 통해 서비스를 제공하고 있으며, 최대주주인 ㈜카카오와의 매출, 매입 등의 거래가 존재합니다. 이외에도 당사는 카카오 기업집단에 속한 계열회사에 포함되며, 계열회사와의 매출 및 매입거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 당사는 특수관계자와 거래 시 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등의 내부통제기구를 설치하였고, 위원회 설치 전에는 이사회에서 관련 거래를 승인하였습니다. 그러나 위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래조건보다 유리한 경우 등에는 불공정거래행위에 해당되어 제재 및 처벌을 받을 수 있고, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이는 당사의 사업과 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 카카오 기업집단에 속한 계열회사("계열회사")에 포함되며 카카오 기업집단 계열회사들과 거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 당사는 계열회사와 전자결제 지급대행 서비스 등의 매출, 매입거래가 존재합니다. 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; [특수관계자와의 매출 등 거래내역] (단위: 천원) 관계 회사명 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 지배회사 ㈜카카오 56,795,832 83,912,457 52,790,229 26,415,878 종속회사 ㈜카카오페이증권 4,644,539 4,090,022 - - 케이피보험서비스㈜&cr;(구. 인바이유㈜) 299,611 421,162 147,203 - 관계회사 ㈜더즌 139,872 63,850 12,072 - ㈜13마일(주2) - 10,368 20,835 3,913 ㈜피플펀드컴퍼니 300,542 1,143,574 1,234,225 112,836 ㈜모빌(주3) - 87,473 38,651 - 기타특수관계자 ㈜카카오뱅크 494 277 881 - ㈜퓨쳐위즈 1,108,855 171,584 - - ㈜카카오게임즈 358,167 345,729 36,602 - ㈜카카오모빌리티 154,599 132,509 74,945 14,204 씨엔티테크㈜ 117,491 219,427 231,101 365,889 기타 463,859 531,749 827,033 346,757 합계 64,383,861 91,130,181 55,413,777 27,259,477 영업수익 188,021,926 245,556,235 141,068,802 69,525,627 영업수익 중 특수관계자 매출 비중 34.24% 37.11% 39.28% 39.21% (주1) 별도 재무제표 기준 (주2) 2021년 보유지분 전량을 매각하여 관계기업에서 제외되었습니다 (주3) 2020년 보유지분 전량을 매각하여 관계기업에서 제외되었습니다 [특수관계자와의 매입 등 거래내역] (단위: 천원) 관계 회사명 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 지배회사 ㈜카카오 5,856,779 15,929,224 4,239,821 4,249,206 유의적인 영향력을&cr;행사하는 기업 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. - 1,254 - - 종속회사 ㈜카카오페이증권 5,215,090 4,711,921 - - 케이피보험서비스㈜&cr;(구. 인바이유㈜) - 21,000 - - 관계회사 ㈜더즌 655,236 884,699 178,557 - ㈜13마일 - 494 5,282 2,238 기타특수관계자 ㈜카카오뱅크 3,915,843 5,340,785 1,685,294 - ㈜카카오엔터프라이즈 120,914 200,000 - - ㈜디케이테크인 43,114 901,104 163,812 263,450 ㈜카카오페이지 - 128,850 - - ㈜링키지랩 93,543 190,115 175,259 111,161 klaytn pte. ltd. - 5,471,500 - - 기타 126,389 241,024 1,448,365 1,138,268 합계 16,026,908 34,021,970 7,896,390 5,764,323 영업비용 175,023,964 251,101,620 206,201,771 166,030,911 영업비용 중 특수관계자 매입액 비중 9.16% 13.55% 3.83% 3.47% (주1) 별도 재무제표 기준 &cr;당사는 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위해 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등의 위원회를 설치했습니다. 그리고 위원회 설치 전에는 이사회에서 관련 거래를 승인해왔습니다.&cr; [내부통제기구 현황] 구분 구성원 역할 감사위원회 권태우, 강율리, 배영 회사의 전반적인 내부통제시스템의 적정성과 경영성과를 평가ㆍ개선하기 위한 업무 수행 내부거래위원회 강율리, 김재환, 권태우 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 중요한 내부거래 관리 사외이사후보추천위원회 김재환, 권태우, 배영 사외이사 후보의 추천 [내부거래위원회 주요 규정] 구분 조항 설치목적 특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원 여부를 객관적으로 심사하기 위하여 설치 결의방법 제13조(결의방법) &cr;1. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 2. 위원회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 위원회 심의 전에 이를 위 원회에 알려야 하며, 특별한 이해관계가 확인된 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 권한사항 제4조 (권한사항) 1. 당해 내부거래가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령, 정관 또는 회사 규정에 중대하게 위반되는 것으로 판단되는 경우 당해 내부거래에 관하여 이사회에 시정조치 건의 2. 공정거래법 등 관련 법령에 의하여 당해 내부거래에 관한 이사회 의결 및 공시가 요구되는 경우 이사회에 당해 내부거래에 관한 의결 및 공시의 요구 3. 간사에 대하여 내부거래 세부 현황 자료 조사 등의 요구 4. 기타 이사회에서 위임한 사항 제5조 (내부거래 보고 청취) 위원회는 회사의 내부거래 현황에 대하여 당사자나 각 현업부서 담당자 등을 출석시켜 보고를 받을 수 있다. 제12조 (의견청취) 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 전문가를 출석시켜 의안에 관한 의견을 청취할 수 있다. 부의사항 제2조(정의) 이 규정에서 "내부거래"라 함은 회사의 주주 또는 계열회사를 상대방으로 하거나 회사의 주주 또는 계열회사를 위하여 하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위를 말한다. 1. 주식의 발행에 관한 사항 2. 사채의 모집, 전환사채, 신주인수권부사채 등 사채의 발행에 관한 사항 3. 최근 사업연도 말 자기자본 10% 이상의 유무형자산 취득 및 처분 4. 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 5. 최근 사업연도 말 자기자본 5% 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전대여 또는 유가증권의 대여 (단 종업원 또는 우리사주조합에 대한 대여의 경우는 제외) 6. 최근 사업연도말 매출액 5% 이상의 단일 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위 제3조(적용범위) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회규정에 정해진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다. &cr;이와 같이 당사는 특수관계자 거래 시 적절한 내부통제기구를 마련하여 해당 기구의 운영에 따른 내부통제를 적법하고 충실히 시행할 예정입니다.&cr;&cr;그러나 위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래조건보다 유리한 경우, 불공정거래행위 등에 해당되어 제재 및 처벌을 받을 수 있고, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이는 당사의 사업과 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 위반 위험 &cr; &cr;당사는 상호출자제한 기업집단인 카카오의 계열회사로서 당사와 당사의 자회사 및 기업집단 카카오의 계열회사 등과의 거래는 공정거래위원회의 조사대상이며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 "공정거래법")」상 규제를 받습니다. 그룹 내부거래 비중이 일정 비율이 넘는다고 하여 무조건 규제 대상이 되는 것은 아니며, 일정 거래의 경우 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 사유로 불가피한 경우 적용에서 제외되고 있습니다. 그러나 관련 규정에 따라 향후 계열회사 등과의 거래가 위축될 수 있어 당사의 영업 및 재무환경은 악화될 가능성은 있습니다. 또한 당사는 상호 지급보증 및 상호출자제한에 제약을 받고 있습니다. 이로 인해 계열회사 간 주요 거래에 있어 내부거래위원회의 승인을 득하는 등 엄격한 내부통제절차를 따르고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 관련 규정을 위반하는 사례가 발생할 경우 행정적 제재 내지 벌칙을 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 자회사 및 계열회사와 다양한 거래 관계를 형성하고 있는데, 이런 거래와 관련하여 부당한 자금지원의 성격을 지니고 있는지 여부에 대한 공정거래위원회의 면밀한 규제를 받고 있습니다. &cr; 현행 공정거래법의 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지 규제(이른바 “사익편취규제”)에 따르면, 동일인이 자연인인 공시대상기업집단의 소속 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족으로 한정합니다)이나, 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 30%(비상장사의 경우 20%) 이상을 소유하고 있는 계열회사와 일정한 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 됩니다.&cr; 금지되는 행위의 구체적 세부유형 및 기준은 다음과 같습니다. 금지유형 적용 기준 적용 제외 1 상당히 유리한 조건의 거래 자금, 자산, 상품, 용역, 인력 등을 정상가격보다 상당히 높거나 낮은 대가로 제공하거나 거래하는 행위 예) 상품 등의 헐값 제공 또는 고가 매입 정상가격과의 차이가 7% 미만이 고, 연간거래 금액이 50억 원(상 품ㆍ용역의 경우 200억 원) 미만 인 경우에는 적용 제외 2 사업기회제공 회사가 수행하거나 수행할 수 있는 사업과 밀접한 관계가 있고 직접 또는 자신이 지배하는 회사를 통하여 수행할 경우 상당한 이익이 되는 사업기회를 제공 예) 목 좋은 곳의 사업기회를 총수일가에게 제공 회사가 당해 사업기회를 수행할 능력이 없거나 정당한 대가를 받고 사업기회를 준 경우 등은 적 용 제외 3 현금, 그 밖의 금융상품에 대 한 상당히 유리한 조건의 거래 현금, 그 밖의 금융상품을 정상적인 거래의 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래하는 행위 정상적인 거래의 대가와의 차이가 7% 미만이고, 연간 거래 금액이 50억원 미만인 경우에는 적용 제외 4 합리적 고려나 비교 없는 상당한 규모의 거래 거래에 필요한 정보를 수집ㆍ조사하고, 이에 대해 객관적ㆍ합리적으로 검토하거나 다른 사업자와 비교ㆍ평가하는 등 거래상대방의 적합한 선정과정 없이 상당한 규모로 거래하는 행위 예) 총수일가 지분보유 신설회사에게 무작정 일감 몰아주기 상품ㆍ용역의 연간 거래총액이 거래상대방 평균 매출액의 12% 미만이고 200억 원 미만이면 적 용 제외 또한, 효율성 증대ㆍ보안성ㆍ긴 급성 등 거래의 목적 달성하기 위하여 불가피한 경우 적용제외 &cr;한편, 2020년 12월 29일 전면 개정되고, 2021년 12월 30일부터 시행 예정인 공정거래법에 따르면 사익 편취 규제의 대상이 특수관계인 등이 보유한 지분율이 상장ㆍ비상장사 모두 20% 이상인 계열회사로 일원화되며, 이들 회사가 50% 이상의 주식을 소유한 국내 계열회사도 사익편취 규제대상에 포함될 예정입니다.&cr; 상기 규정에 따라 향후 계열회사 등과의 거래가 위축될 시, 이로 인해 당사 영업 및 재무환경 은 악화될 가능성이 있습니다. 다만, 그룹 내부거래 비중이 일정 비율이 넘는다고 하여 무조 건 규제 대상이 되는 것은 아니며 위 표에서와 같이 일정 거래의 경우 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등을 사유로 불가피한 경우에는 적용에서 제외되도록 명시하고 있습니다. &cr; 당사는 위 거래 규제의 대상이 될 뿐만 아니라 상호지급보증 및 상호출자제한에 제약을 받고 있습니다. 따라서 계열회사 간 주요 거래에 있어 내부거래위원회 규정을 통하여 위원회의 승인을 득하도록 하는 등 내부통제절차를 따르며 공정거래법 위반사항이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고, 공정거래법 등 관련 규정을 위반하는 사례가 발생할 경우 행정적 제재 내지 벌칙을 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 마. 재무안정성 관련 위험&cr; &cr; 당사의 유동비율은 2018년 136.09%, 2019년 103.97%, 2020년 117.36%, 2021년 반기 120.33 % 로 업종 평균 122.88%와 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 차입금의존도는 2018년 0.05%, 2019년 3.69%, 2020년 1.95%, 2021년 반기 1.72 % 로 지속적으로 하락하는 중이며, 업종 평균 10.54% 대비 안정적인 비율을 유지하고 있습니다. 당사의 부채비율은 2018년 249.37%, 2019년 1,025.48%, 2020년 491.76%, 2021년 반기 544.76 %를 기록하여 업종 평균인 63.29% 대비 열위한 수준이지만 이는 결제서비스 사업 구조 특성에 기인한 것이며, 해당 효과를 제거한 부채비율은 2018년 8.63%, 2019년 81.90%, 2020년 37.02%, 2021년 반기 37.48 %로 100% 미만을 유지하고 있습니다. 당사의 재무안정성 비율은 양호한 수준으로 판단되나 국내외 경기 침체 및 당사가 영위하는 사업 전망의 악화, 시장 둔화 등 예기치 못한 영업환경의 변화가 발생할 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 연결재무제표 기준 2018년부터 202 1년 반기 까 지 주요 재 무안정성 지표는 아래와 같습니다.&cr; [주요 재무안정성 지표 추이] 구분 재무비율 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 2019년 &cr;업종평균 재무안정성 유동비율 120.33% 117.36% 103.97% 136.09% 122.88% 당좌비율 120.33% 117.36% 103.97% 136.09% 121.09% 부채비율 544.76% 491.76% 1,025.48% 249.37% 63.29% 차입금의존도 1.72% 1.95% 3.69% 0.05% 10.54% (주1) 연결재무제표 기준 (주2) 업종평균은 2020년 10월 한국은행이 발간한 2019 기업경영분석(J63. 정보서비스업)을 기준 &cr;당사의 최근 3개년 사업연도 및 당해 사업연도 반기 유동비율 및 당좌비율은 업종 평균과 유사한 수준이며, 이는 당사가 영위하는 주된 사업영역인 결제서비스의 구조적 특성에 기인한 것입니다. 결제서비스 사업구조상 매출증가에 수반하여 미수금과 현금 및 현금성자산 등 유동자산이 증가하고, 유사 비율로 미지급금 및 예수금이 증가하기 때문에 유동비율은 큰 변동 없이 업종평균과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 차입금의존도는 2019년 이후 지속적으로 감소하는 양상이며 업종평균 대비 안정적인 비율을 유지하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 당사의 연결재무제표상 부채비율은 업종 평균 대비 열위한 수준이나, 이는 당사의 주된 사업영역인 결제서비스 구조상 매출 증가에 수반하여 미지급금 및 예수금이 증가하는 점 및 자회사인 ㈜카카오페이증권 또한 투자자예탁금 증가에 수반하여 투자자예수금이 증가하는 사업을 영위하는 것에 기인합니다. 연결재무제표 상 부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.&cr; [부채비율 현황 및 추이] (단위: 천원) 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 부채총계(조정 전) 1,335,337,918 1,003,847,247 478,012,827 276,464,253 유동부채 598,019,498 548,984,060 457,129,968 271,500,949 미지급금 227,517,183 222,956,186 140,271,686 137,010,254 예수금 335,135,546 302,037,613 299,564,327 129,889,068 기타유동부채 35,366,769 23,990,261 17,293,955 4,601,627 비유동부채 28,471,250 24,197,638 20,882,859 4,963,304 금융업부채 708,847,170 430,665,549 - - 투자자예수금 555,334,372 377,849,116 - - 미지급금 125,490,603 25,439,818 - - 기타금융업부채 28,022,195 27,376,615 - - 부채총계(조정 후) 91,860,214 75,564,514 38,176,814 9,564,931 유동부채 35,366,769 23,990,261 17,293,955 4,601,627 기타유동부채 35,366,769 23,990,261 17,293,955 4,601,627 비유동부채 28,471,250 24,197,638 20,882,859 4,963,304 금융업부채 28,022,195 27,376,615 - - 기타금융업부채 28,022,195 27,376,615 - - 자본총계 245,122,948 204,135,428 46,613,520 110,867,135 부채비율(조정 전) 544.76% 491.76% 1,025.48% 249.37% 부채비율(조정 후) 37.48% 37.02% 81.90% 8.63% (주1) 연결재무제표 기준 &cr;미지급금 및 예수금을 제외한 부채비율은 100% 미만으로 유지되고 있으며, 상기 내용을 종합해 볼 때, 당사의 재무안정성 지표는 양호한 상황으로 판단됩니다. 다만, 국내외 경기 침체 및 당사가 영위하는 사업 전망의 악화, 시장 둔화 등 예기치 못한 영업환경의 변화가 발생할 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있으며 이는 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 바. 매출채권 관 련 위험 &cr;&cr;당사의 과거 3개년 및 2021년 반기 매출채권 잔액은 급격히 증가하였으나 매출액 대비 차지하는 비중이 미미합니다. 이는 당사의 주된 사업인 결제서비스 매출 구조상 수수료를 선수취하여 매출채권이 발생하지 않음에 기인한 것입니다. 그럼에도 최근 매출채권 잔액이 증가한 사유는 수수료 후취 구조인 금융서비스 등의 비중이 증가하였기 때문입니다. 한편, 수수료 후취 구조의 매출채권 연령분석 결과 장 기미회수 채권이 존재하지 않는 점을 고려했을 때 당사의 매출채권 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나, 향후 거래처의 영업부진 및 재무구조 악화 등 영업환경의 악화로 인해 매출채권에 대한 회수가 원활하게 이루어지지 않거나 부실화가 발생할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 최근 3개년 매출채권 추이는 다음과 같습니다.&cr; [매출채권 추이] (단위: 천원) 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 매출채권 8,398,609 6,190,032 1,978,334 217,566 증가율 35.68% 212.89% 809.30% (49.87)% 총매출액 대비 비중 3.88% 2.18% 1.40% 0.31% (주1) 연결재무제표 기준 &cr;당사의 과거 3개년 및 2021년 반기 매출채권은 급격히 증가하였으나 매출액 대비 차지하는 비중이 미미하며, 이는 당사의 주된 사업영역인 결제서비스 매출 구조상 수수료를 선취해 매출채권이 발생하지 않음에 기인한 것입니다. 다만, 최근 3개년 간 매출채권이 급증한 사유는 수수료 후취 구조인 금융서비스 비중이 증가하였기 때문입니다.&cr; [사업별 매출비중 추이] 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 결제서비스 62.7% 71.9% 91.1% 98.7% 금융서비스 32.1% 22.7% 2.4% 0.2% 기타서비스 5.2% 5.4% 6.5% 1.1% (주1) 연결재무제표 기준 &cr;최근 3개년간 매출채권 금액이 증가하였으나 매출채권 연령 분석 결과 장기 미회수 채권은 존재하지 않고, 매출채권 잔액은 대부분 1개월 이내 모두 회수되는 점을 고려했을 때 당사의 매출채권 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.&cr; [매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구분 정상 3개월초과 6개월이하 6개월초과 9개월이하 9개월초과 12개월이하 12개월 초과 합계 2018년도말 217,346 220 - - - 217,566 2019년도말 1,978,283 51 - - - 1,978,334 2020년도말 6,190,032 - - - - 6,190,032 2021년 반기말 8,398,609 - - - - 8,398,609 &cr;그러나, 향후 거래처의 영업부진 및 재무구조 악화 등 영업환경의 악화로 인해 매출채권에 대한 회수가 원활하게 이루어지지 않거나 부실화가 발생할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 사. 현 금결제형 주식매수선택권 평가에 따른 손실 발생 위험&cr; &cr;당사는 과거 4차례에 걸쳐 임직원에게 현금결제형 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 기준 현재 미행사 현금결제형 주식매수선택권 수량은 86,425주입니다. 현금결제형 주식기준보상의 경우 K-IFRS에 의거 공정가치를 부채로 측정한 후 매 보고기간말 재측정하고 평가차액을 당기손익으로 인식합니다. 당사는 본 보고서 제출 전 시점인 6월 결산시 주식매수선택권의 공정가치를 바탕으로 비용 을 반영 하였으며 , 이 후 당사 주가가 급격히 상승할 경우 이에 수반하여 현금결제형 주식매수선택권의 공정가치도 상승할 수 있는데, 이로 인해 중대한 손실 및 현금 유출이 발생할 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;주식매수선택권은 회사가 정관에 정하는 바에 따라 상법 제434조에 의거 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액(주식매수선택권 행사가격)으로 신주를 인수하거나 자기주식을 매수, 혹은 행사 시점의 주가와 행사가액을 차액을 수령할 수 있는 권리를 뜻합니다.&cr;주식매수선택권은 크게 행사 시 회사의 신주 혹은 자기주식을 교부 받는 주식결제형과 행사 시점의 주가와 행사가격의 차액을 지급하는 현금결제형으로 구분되며 K-IFRS 하에서 각각의 회계처리 방법은 다음과 같습니다.&cr; [K-IFRS 주식매수선택권 회계처리] 구분 주식결제형 현금결제형 행사 시 주식매수선택권 행사자는 행사 시 행사가액을 회사에 납입하고 회사의 신주 혹은 자기주식을 교부받음 주식매수선택권 행사자는 행사 시 행사 시점의 주가와 행사가액의 차액을 회사로 부터 수령함 회계처리&cr;(K-IFRS) 주식매수선택권 부여 시점의 회사가 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 측정 후 제공받는 기간에 걸쳐 그 금액을 보상원가(비용)와 자본으로 인식합니다. 주식매수선택권 부여 시점의 회사가 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 측정 후 제공받는 기간에 걸쳐 그 금액을 보상원가(비용)과 부채로 인식하며, 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 측정하고, 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식합니다. &cr;따라서, 현금결제형 주식매수선택권의 경우 매 보고기간말과 결제 시점에 공정가치 평가를 수행해야 하며, 공정가치 변동액을 당기손익으로 인식해야 합니다.&cr;당사는 과거 주주총회 결의에 의거해서 4차례에 걸쳐 임직원에게 현금결제형 주식매수선택권을 부여하였으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; [현금결제형 주식매수선택권 차수별 가득조건 및 행사가능시점] 차수 내역 1차 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 3년 경과후부터 행사가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 4차 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 (주1) 2차, 3차로 부여된 현금결제형 주식매수선택권의 경우 가득 이전 퇴사로 전량 취소 되거나 주식결제형 주식매수선택권으로 조건변경 되어 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 수량이 존재하지 않습니다. &cr;증권신고서 제출일 기준 현재 유효한 현금결제형 주식매수선택권의 부여 수량, 행사가격 및 주식매수선택권 현황은 다음과 같습니다.&cr; [미행사 현금결제형 주식매수선택권 현황] 차수 부여일 주당 행사가격 미행사 수량 행사가능 수량 1차 2017-06-13 5,268원 77,915주 - 4차 2019-03-18 5,268원 8,510주 - 현금결제형 주식매수선택권 합계 86,425 주 - &cr;당사는 부여된 현금결제형 주식매수선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액 접근법을 적용하여 산정하고 있으며, 2021년 반기말 기준 공정가치 및 평가모형에 적용된 주요 가격 결정요소는 다음과 같습니다.&cr; [평가모형에 적용된 주요 가격 결정요소] 구 분 현금결제형 1차 4차(주1) 4차(주1) 보고기간말 주식매수선택권 공정가치 57,350원 56,592원 55,128원 보고기간말일의 가중평균주가 63,000원 63,000원 63,000원 무위험수익률 1.76% 1.76% 1.76% 변동성 18.82% 18.82% 18.82% (주1) 2차에 걸쳐 발행 되었으며, 서로 공정가치가 상이하여 구분 표시하였습니다. 평가모형을 통해 산출된 주식매수선택권의 공정가치는 내재가치와 시간가치의 합으로 구성되어 있으며 내재가치는 "부여시점(평가시점) 주가 - 행사가격"으로 계산됩니다. 시간가치의 경우 주식매수선택권 부여 후 행사 기간까지 남은 잔여 기간 동안 주가가 상승하여 주식매수선택권 가치가 상승하게 되는 것을 뜻합니다. 따라서, 주식매수선택권 만기에 이를수록 시간가치는 감소하며, 주가가 상승할 수록 이에 수반하여 내재가치는 상승하는 구조를 가집니다.&cr;&cr; 당사는 지난 2021년 6월 30일 주주총회를 통해 253,390 주 의 현금결제형 주식매수선택권 중 166,965 주 에 대해 주식결제형으로의 전환을 진행한 바 있습니다. 그러나 2021년 6월 결산시에는 전환시점의 공정가치를 바탕으로 평가를 진행하여야 하기에, 6월 기준으로는 주식결제형으로 전환된 166,965 주 의 현금결제형 주식매수선택권 및 주식결제형으로 전환되지 않은 86,425주의 현금결제형 주식매수선택권에 대한 공정가치를 바탕으로 일시적 비용(인건비)을 인식 하였습니다 .&cr; 또한, 잔여 86,425 주의 현금결제형 주식매수선택권에 대해서는 상장 전후 당사의 주가가 급격히 상승할 경우 내재가치 상승에 따른 현금결제형 주식매수선택권의 공정가치도 급격히 상승할 수 있습니다. 이 경우 K-IFRS에 의거 증가한 주식매수선택권 공정가치에 수반하여 부채와 비용이 증가하며, 이로 인해 중대한 손실 및 현금 유출 발생의 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 아. 신 규사업 추진에 따른 투자손실 발생 위험&cr;&cr; 당사는 핵심 사업이 되는 결제서비스에서 오프라인 침투율을 높이는 동시에 B2B 결제시장으로 영역 을 확장할 계획입니다. 또한 개인 신용대출에서 금액 단위가 큰 부동산담보대출 등으로 당사 플랫폼을 통해 판매되는 대출상품을 늘려 나갈 계획입니다. 마지막으로 디지털손해보험 자회사 출범 을 통해 혁신적인 보험서비스 를 제공하며 신규 금융 비즈니스를 확대할 예정입니다. 하지만, 신규 사업 추진 계획의 향후 운영과정에서 예측하지 못한 시장 상황 및 규제의 변화 등으로 인해 신규 사업 진출에 관한 어려움이 존재할 수 있으며, 해당 진출 분야에서 계획했던 수준의 매출이 발생하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업 진출을 위한 투자금액에 대한 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사 는 모회사인 카카오로부터 분사하기 이전인 2014년 국내 최초 간편결제 서비스를 시작으로 다양한 금융사를 연결하는 생활 금융 플랫폼으로 거듭나고 있습니다. 이를 바탕으로 사업 영역을 확대할 수 있는 독보적인 입지를 확보하였습니다. &cr;&cr;구체적으로, 사업의 핵심이 되는 결제서비스에서는 오프라인 침투율을 높이는 동시에 B2B 결제시장으로 영역을 확장할 계획입니다. 또한 개인 신용대출에서 금액 단위가 큰 부동산담보대출 등으로 당사 플랫폼을 통해 판매되는 대출상품을 늘려 나갈 계획입니다. 마지막으로 디지털손해보험 자회사 출범을 통해 혁신적인 보험서비스를 제공하며 신규 금융 비즈니스를 확대할 예정입니다.&cr;&cr;당사는 2021년 1월 금융당국에 디지털손해보험 자회사 설립을 위한 예비인가를 신청하였고, 2021년 6월 금융위원회로부터 예비 허가를 승인받았습니다. 상기 신규 사업 추진 계획이 예정대로 진행될 경우 ICT와 보험이 결합된 국내 최초 핀테크 주도의 디지털손해보험사 가 당사의 자회사로 설립되며 이로 인해 당사의 보험 플랫폼 확장 및 밸류체인 구축에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.&cr; 다만, 상기 신규 사업 추진 계획은 여하의 사유로 손해보험사 라이선스를 취득하지 못하거나 대외적 변수가 생기는 경우 중단되거나 변경될 가능성이 있으며 예측하지 못했던 시장 상황 및 규제의 변화 등으로 신규사업 진출과 관련하여 어려움이 존재할 수 있습니다. &cr;&cr;또한, 해당 진출 분야에 대해 이용자의 사용 니즈가 당사가 계획했던 것보다 미진할 수 있으며, 이에 따라 신규 사업 진출 후 계획했던 수준의 매출이 발생하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업 진출을 위한 투자금액에 대한 손실이 발생할 수 있으며 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 자. 지속적 영업손실 발생 가능성에 따른 재무위험&cr; &cr;당사는 설립 초기 플랫폼 내 트래픽 모집을 위해 공격적인 영업 전략을 수행하면서 외형 성장에 집중한 결과 초기 인건비 및 지급수수료가 크게 발생하였습니다. 인건비 및 지급수수료의 경우 외형 성장에 수반하여 상승이 불가피하였으나, 플랫폼 사업의 특성으로 인한 고정비 상쇄효과가 두드러져 2021년 반기순이익 을 실현하였습니다. 이후 신규 서비스 런칭 및 신규사업 진출로 인해 재무 위험이 지속적으로 감소할 것으로 판단되나, 당사가 계획하고 있는 신규 사업이 미진할 수 있으며 예기치 못한 계약조건 악화로 인해 원가율이 악화될 경우 영업손실이 발생할 수 있고, 이로 인해 재무위험이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 간편결제 뿐만 아니 라 대출광고·비교 서비스 및 투자, 보험에 대한 플 랫폼 서비스 등 다양한 금융서비스를 제공하는 생활 금융 플랫폼 기업으로 회사 설립 이후 플랫폼 내 트래픽 모집을 위한 공격적인 영업 전략을 수행하며 외형 성장에 집중하였습니다. 이에 초기 인건비 및 지급수수료 지출이 크게 발생하면서 2020년까지 지속적인 적자를 기록하였습니다. &cr; &cr; 당사 사업구조상 생산 설비를 통한 생산이 아닌 인적자원을 활용한 사업이 주가 되므로 서비스 확대에 따른 인건비는 지속적으로 상승하는 추세이며, 결제대행 및 송금 등 매출 창출을 위한 서비스에 연동되어 발생하는 수수료 등의 상승은 불가피합니다.&cr; &cr;다만, 당사가 영위하는 플랫폼 사업의 특성상 생산활동을 직접 수 행하지 않아 원가율이 우수하며, 외형 성장에 따른 고정비 상쇄효과가 두드러져 2021년 반기순이익 을 실현하였습니다.&cr; [최근 3개년 및 당반기 손익 현황] (단위: 백만원) 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 영업수익 216,323 284,371 141,103 69,526 영업비용 213,706 302,280 206,411 166,031 인건비 76,021 88,661 40,100 23,605 지급수수료 95,973 158,976 134,054 89,193 영업이익(영업손실) 2,617 (17,909) (65,308) (96,505) 당기순이익(당기순손실) 2,708 (25,051) (65,011) (93,483) (주1) 연결재무제표 기준 (주2) 인건비는 급여, 상여금, 퇴직급여, 복리후생비, 주식보상비용으로 구성되어 있습니다. 또한, ㈜카카오페이증권을 통한 당 기 주식매매서비스 런칭, 디지털손해보험 자회사 출범 등으로 인한 금융 서비스 부문의 성장이 본격화 됨에 따라 지속적으로 개선될 것으로 전망됩니다. 다만, 당사가 계획하고 있는 신규 사업이 미진할 수 있으며, 예기치 못한 계약조건 변경 등으로 인해 원가율이 악화될 경우 영업손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 재무위험이 악화될 가능성이 존재합니다. 따라서, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 차. 주요 매출처 편중 위험&cr; &cr; 당사는 모회사인 카카오 로부터 분사하기 이전 2014년에 간편결제 서비스를 론칭한 이후 다양한 서비스를 출시하며 고객 확보를 지속하여, 당사 및 자회사는 2021년 6월말 기준 61만개 이상의 가맹점 및 100여개의 금융기관과 계약을 체결하고 해당 제휴사로부터 수수료를 수취하고 있습니다. 간편결제 수수료 매출처 중 매출비중이 가장 높은 ㈜카카오는 2021년 반기 기준 매출비중 약 30.2 %를 기록하고 있습니다. 이는 2018년 이후 지속적으로 하락하였는데, 그 원인은 당사의 간편결제 가맹점 확대 및 자회사를 통한 다양한 금융 상품에 관한 서비스의 론칭을 통한 사업 다각화에 있습니다. 이로 인해 전체 매출 중 간편결제 매출이 차지하는 비중이 지속적으로 감소하였으며 이에 수반하여 특정 매출처에 대한 매출비중도 감소하였고, 앞으로도 지속적으로 감소할 전망입니다. 그럼에도 불구하고 아직까지 당사의 매출액은 ㈜카카오에 다소 편중되어 있으며 향후 당사의 주요 매출처인 ㈜카카오의 시장 지위가 약화되거나, 당사와 ㈜카카오와의 협력 관계가 중단될 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 모회사 카 카오로부터 분사하기 이전인 2014년에 간편결제 서비스를 론칭한 이후 송금서비스 뿐만 아니라 당사 플랫폼을 통하여 대출, 투자 및 보험 등 다양한 금융 서비스를 제공하며 고객 확보를 지속하였고 당 사 및 자회사는 2021년 6월말 기준 61만개 이상의 가맹점 및 100여개의 금융기관과 계약을 체결하고 해당 제휴사로부터 수수료를 수취하고 있습니다. 그 결과, 간편결제 서비스 외의 사업 매출비중이 증가하며 ㈜카카오에 대한 매출비중은 2018년 약 38.0%에서 2021년 반기 기준 약 30.2 %로 지속적으로 하락했습니다 .&cr; [카카오페이 카카오 대상 매출비중 추이] (단위: 백만원) 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 ㈜ 카카오향 매출액 56,796 83,912 52,790 26,416 매출비중 30.2% 34.2% 37.4% 38.0% (주1) 별도재무제표 기준 당사의 매출처 다각화, 사업 다각화 노력 뿐 만 아니라 디지털손해보험 자회사 설립을 통한 신규사업 진출로 특정 매출처에 대한 매출비중은 지속적으로 감소할 것으로 전망됩니다. 그러나, 아직까지도 당사의 매출액은 ㈜카카오에 다소 편중되어 있다고 판단할 수 있어 당사의 주요 매출처인 ㈜카카오의 시장 지위가 약화되거나, 당사와 ㈜카카오와의 협력 관계가 중단될 경우 당사 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 카. 지 분인수, 투자 등 전략적 투자 성과 불확실성&cr; &cr;당사는 지분인수 및 투자를 통해 추가적인 트래픽 유입 및 플랫폼 고도화 등의 시너지를 기대하고 있습니다. 그러나, 이러한 지분인수 및 투자 전략은 당사와 시너지를 일으킬 수 있을 것으로 전망되는 회사를 찾는데 오랜 시간이 소요되며 대규모 비용이 수반될 수 있고, 성공적으로 인수를 하더라도 사업 및 회사에 대한 이해도와 전문성 부족 혹은 다른 투자자ㆍ주주들과의 의견 불일치 등으로 말미암아 기대했던 성과를 달성하지 못할 수 있습니다. 이 경우 투자금을 회수하지 못할 수 있으며, 예기치 못한 손실이 발생하여 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사를 포함한 핀테크 업체 들은 결제 및 송금서비스에 그치지 않고 사업영역을 대출광고·비교 서비스 및 투자, 보험에 대한 플 랫폼 서비스 등 의 범위로 확장하며 금융혁신 및 디지털 전환을 주도하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 2019년 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜) 인수를 통해 국내 손해보험사 및 생명보험사의 상품소싱, 보험진단, 비교견적, 상품광고 등 인슈어테크 서비스로 사업영역을 확장하였습니다. 또한 2020년 ㈜카카오페이증권 인수를 통해 증권 투자와 관련된 서비스로 사업영역을 확장하며 생활금융 플랫폼으로의 기반을 마련했습니다. &cr;&cr;또한 플랫폼 고도화를 위해 2021년 6월 8일 이사회에서 ㈜카카오페이증권 180억원 유상증자 집행 건에 대한 승인을 득하였고 해당 자금은 리테일 사업 확장 목적으로 활용될 예정입니다. 그리고 올해 하반기 디지털손해보험 자회사 출범을 통해 새로운 컨셉의 보험상품을 개발 및 제공할 예정입니다.&cr;&cr;상기 서비스 이외에도 펌뱅킹 및 송금 서비스의 안정적 운영을 위해 당사는 관계회사들과 다양한 협업을 진행하고 있습니다. &cr;&cr;이러한 타 기업 인수 및 투자를 통해 당사는 플랫폼에 신규 서비스를 빠르게 제공할 수 있을 뿐만 아니라 기존 서비스를 확장할 수 있으며, 이로 인해 신규 트래픽 유입 및 플랫폼 역량 강화 등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. [피투자기업 재무실적] (단위: 백만원) 구분 자산총액 부채총액 매출액 반기 순손익 총포괄손익 ㈜카카오페이증권 770,944 701,690 36,923 (7,882) (7,882) 케이피보험서비스㈜&cr;(구.인바이유㈜) 1,751 2,506 1,295 (2,084) (2,084) ㈜피플펀드컴퍼니 10,494 7,388 2,953 (8,732) (8,732) ㈜이지고 470 - - (7) (7) ㈜더즌 28,785 24,750 5,019 1,274 1,274 ㈜더엠컴퍼니(주3) 3,119 2,637 1,362 (505) (505) (주1) 종속회사, 관계회사 내역만 기입하였습니다. (주2) 재무실적은 2021년 반기 실적 기준입니다. (주3) 오프라인 VAN 솔루션 업체로 당사 오프라인 가맹점 확대 전략의 일환으로 지분투자를 진행하였고, 이로 인해 2021년 7월 31 일부터 당사의 관계회사로 편입되었습니다. &cr;다만, 이러한 지분 인수 또는 투자 전략은 서비스 영역을 빠르게 확장할 수 있는 장점은 존재하나 시너지를 창출할 수 있는 인수대상 회사를 찾는데 오랜 시간이 소요되며 대규모 비용이 수반될 수 있습니다. 또한 규제 등 제반 상황에 따라 인수를 성공적으로 완료하지 못할 가능성이 존재합니다. 그리고 당사와 시너지를 창출할 수 있을 것으로 판단되는 회사를 성공적으로 인수하더라도 새로운 서비스를 제공하는데 충분한 전문성과 이해도를 바탕으로 사업을 진행하지 못하거나 다른 투자자와 이해관계 혹은 의견이 불일치하는 경우 기대했던 시너지를 창출하지 못할 가능성이 존재합니다. 이로 인해 당사의 투자자금을 회수하지 못할 수 있으며, 예기치 못한 손실이 발생하여 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 타. 브랜드 가치 훼손 위험&cr; &cr;당사 및 카카오 그룹사가 사용하고 있는 '카카오' 브랜드는 국내에서 빠르게 성장하고 있는 브랜드로, 국내외에서 널리 알려진 브랜드입니다. 당사에게도 '카카오' 브랜드는 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보 등에 있어 중요한 요소입니다. 그러나, 이와 같은 브랜드 인지도를 유지하지 못하거나 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 이벤트가 발생할경우 당사 이용자 및 제휴관계에 있는 비즈니스 파트너와의 관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 ㈜카카오의 자회사로 카카오 그룹 내 금융 사업을 담당하며 카카오 그룹의 성장과 궤를 같이하고 있습니다. 이러한 당사 및 카카오 그룹사가 사용하고 있는 '카카오'라는 브랜드는 국내에서 빠르게 성장하고 있는 브랜드이며, 국내외에서 널리 알려진 브랜드입니다. 실제 카카오 그룹의 브랜드 평판은 한국기업평판연구소가 발표한 2021년 6월 대기업집단 브랜드 평판 순위 중 1위를 차지하였습니다.&cr; &cr;'카카오' 브랜드 아래 당사를 포함한 카카오 계열사들은 다양한 플랫폼 및 콘텐츠 사업 등을 영위하고 있으며, 계열사 간 시너지를 통하여 신사업을 확장함과 동시에 고객 만족도를 향상시키고 있습니다. 이러한 '카카오' 브랜드 가치의 지속적인 성장은 당사의 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보에 중요한 요소입니다. 당사 또한 당사가 영위하는 핀테크 사업에서 '카카오' 브랜드 가치 향상을 위해 가맹점 및 금융 제휴사와의 공동 성장, 우수한 금융 서비스를 통한 플랫폼 이용자들의 만족도 제고 등을 위해 노력하고 있습니다. 그러나 브랜드 평판에 부정적인 언론보도 혹은 새로운 규제 적용 등으로 브랜드 가치가 훼손될 가능성이 존재합니다. 카카오 그룹 계열사로 당사는 '카카오' 브랜드를 통해 당사에 대한 대중들의 인식 등 사업을 영위하며 수혜를 보고 있다고 판단하나, 향후 만약 브랜드 가치가 훼손될 시 당사 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 파. 자본적정성 위험&cr; &cr;당사의 자회사인 ㈜카카오페이증권이 속한 금융투자업은 영위사업에 대한 법적, 제도적 규제가 존재합니다. 대표적인 규제로 자본적정성을 일정 수준으로 유지시켜야 하는 관련 법률 및 감독기관의 규제가 있습니다. 향후 ㈜카카오페이증권은 사업영역이 확장됨에 따라 보다 강화된 자본적정성 규제가 요구될 것으로 판단됩니다. 이로 인해 ㈜카카오페이증권은 추가 자본을 확보해야 할 수 있으나, 자본 조달 제약으로 인해 자본적정성 규제 요건을 충족하지 못할 수 있으며 당국으로부터 제재 등을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사가 영위하는 금융 서비스 산업은 높은 강도의 법률과 규제 및 지침을 준수해야 합니다. 특히, 당사의 사업영역이 확장됨에 따라 준수해야 하는 법률 등의 범위는 지속적으로 확장될 것으로 판단됩니다. &cr;&cr; 당사는 향후 자회사인 ㈜카카오페이증권을 통해 증권 및 투자 서비스를 확대할 계획입니다. 이러한 사업영역 확장으로 인해 ㈜카카오페이증권은 영업용순자산비율 요건 등 보다 강화된 자본적정성 규제와 요구 사항의 대상이 될 수 있습니다.&cr;&cr;향후, 강화된 자본적정성 규제 요건을 준수하기 위해 ㈜카카오페이증권은 추가 자본을 확보해야 할 수 있습니다. 그러나, 자본 조달 제약이 존재할 경우 ㈜카카오페이증권은 자본적정성이나 기타 규제 요건을 준수하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당국으로부터 제재를 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 하. 최대주주 지분 관련 상장 후 경영안정성 위험 공모 후 주식수 기준, 당사의 최대주주인 ㈜카카오는 62,351,920주(지분율47.83%)를 보유하고 있으며, 2대주주인 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.(이하 본문 '알리페이')는 51,015,205주(지분율39.13%)를 보유하고 있어, 이들 주주 간 지분율 차이가 크지 않습니다. 하지만, 최대주주와 2대주주가 체결한 주주간계약에 따르면 2대주주는 최대주주의 동의 없이 최대주주보다 많은 당사 주식을 소유할 수 없습니다. 또한 당사는 2대주주와는 사업적인 측면에서 서로 협력하는 우호적인 관계를 유지하고 있는 상태입니다. 그럼에도 불구하고 향후 최대주주의 지분율이 하락하거나 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 경영안정성이 저하될 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 공모 후 주식수 기준, 당사의 최대주주인 ㈜카카오는 62,351,920주(지분율 47.83%)를 보유하고 있으며, 2대주주인 알리페이는 51,015,205주(지분율 39.13%)를 보유하고 있어, 이들 주주 간 지분율 차이가 크지 않습니다. &cr; 하지만 2021년 5월 6일 ㈜카카오 및 알리페이가 신규로 체결한 주주간계약에 따르면 알리페이 및 그 계열회사는 ㈜카카오의 동의 없이 ㈜카카오보다 많은 카카오페이 주식을 소유할 수 없습니다. 또한 ㈜카카오와 알리페이는 각각 1명의 기타비상무이사를 이사회 구성원으로 추천할 수 있는 권리를 보유하고 있으나, 당사는 상법상 적격한 사외이사 4인을 선임하여 이사총수 7인의 과반수를 사외이사로 구성하며 이사회의 독립성 및 투명성을 제고했습니다. (단위: 주) 구분 주주명 주식의 종류 공모 후 주식수 공모 후 지분율 최대주주 ㈜카카오 보통주 62,351,920 47.83% 2대주주(주1) Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 보통주 51,015,205 39.13% 공모주주(주2) 기관투자자 보통주 9,350,000 7.17% 개인투자자 4,250,000 3.26% 우리사주조합 3,400,000 2.61% 소계 17,000,000 13.04% 합계 130,367,125 100.00% (주1) 앤트그룹의 투자담당 자회사인 Shanghai Yunju Venture Capital Co., Ltd.(앤트그룹이 100% 지분보유)가 100% 지분을 보유하고 있습니다. (주2) 공모 과정에서 기관투자자, 개인투자자 및 우리사주조합의 지분율 변동이 가능합니다. 당사는 2017년 4월 카카오 핀테크 사업부에서 분사해 독립법인으로 출범하기 앞서 2017년 2월 앤트그룹으로부터 2억 달러 투자 유치에 성공했고, 2017년 6월 앤트그룹은 손자회사인 알리페이를 통해 사업적인 측면에서 당사와 협력하는 우호주주로 참여하며(지분율 39.1%) 전략적인 파트너십을 체결했습니다. 또한 당사, ㈜카카오 및 알리페이는 2017년 6월 13일 주주간계약 체결을 통해, 3년 이내 알리페이의 당사 주식보유비율이 최대 49% 까지 가능한 신주 발행에 대하여 합의하였고, 이에 따른 총 발행대금은 USD 150,000,000으로 하였습니다. 총 발행대금을 총 발행가능주식수로 나누면 약 $40.7의 가격이 도출되며 기업가치로 환산하면 약 1조 1,047억원에 해당합니다. &cr; 결과적으로 2017년 6월 알리페이가 당사의 주주로 참여할 당시, 양사는 최초 투자일로부터 3년 이내에 카카오페이에 대한 추가적 투자 집행을 통해 당사와의 비즈니스 협력관계를 보다 공고히 할 수 있도록 상호간에 합의를 수행하였고, 실제로 카카오페이가 우수한 경영성과를 시현함에 따라 합의된 내용이 이행된 것입니다.&cr; 그러나, 중국기업이 일정 규모 이상 해외투자를 진행할 경우, 해외투자관리방안에 따라 중국 상무부의 허가를 득해야 합니다. 이에 따라 알리페이는 인수해야 할 총 주식수 2,778,890주 중 2020년 7월에 규정상 가능 범위 내인 2,334,357주를 인수하였고, 2020년 9월에 추가로 신주인수계약을 체결한 후 중국 상무부 허가를 득한 2021년 4월에 추가로 444,533주(무상증자 반영 기준 2,222,665주)를 인수할 수 있었습니다.&cr; 이러한 과정에서 신주 인수를 완료하기까지 다소 시간이 소요되었으며, 2017년 신주발행에 대한 합의 당시 결정하였던 가액과 현재의 공모가격(종합금융 플랫폼의 구조를 완성하고 분기 흑자를 기록한 이후 산출된 가격)간에 차이가 발생하게 되었습니다. 날짜 발행주식수 (무상증자 반영) 주당 발행가액 내용 2017.06.13 7,424,151주 (37,120,755주) 30,202원 앤트그룹의 투자 집행(제3자배정 유상증자)에 따른 신주 발행&cr; - 총발행가액: $200,000,000&cr; - 알리페이에게 지분율 39.1%에 해당하는 신주 발행&cr; - 3년 이내 알리페이 지분율이 49.0%까지 될 수 있도록 신주 발행 합의 2020.07.25 2,334,357주 (11,671,785주) $40.7 (주1) 2017년 6월 합의된 신주 발행 집행&cr; - ㈜카카오 연결지배력 확보를 위해 주주간계약을 개정하여 알리페이가 보유할 수 있는 지분율을 45.0%까지 낮추었음 &cr; - 재무구조 개선, 운영자금 확보 등을 위해 ㈜카카오 또한 906,937주 유상증자 참여했고, 알리페이의 신주 인수 가능 주식수는 2,778,890주로 도출됨 - 앤트그룹의 해외기업 출자 한도 초과로 1차로 2,334,357주 유상증자 진행 2021.04.14 444,533주 (2,222,665주) $40.7 (주2) 앤트그룹 해외기업 추가 출자 한도 승인 후 추가로 444,533주 유상증자 진행 합계 10,203,041주 (51,015,205주) - - (주1) 환율을 적용한 결과로 발행가액은 48,726원입니다. (주2) 2021년 4월 5일 상장 이후 유통성 확보를 위해 무상증자를 진행했고, 무상증자 및 환율을 적용한 결과로 발행가액은 9,101원입니다. 이러한 점을 종합적으로 고려해 보았을 때, 현재로서는 최대주주의 경영안정성이 영향 받을 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 향후 최대주주의 지분율이 하락하거나, 2대주주의 지분율이 상승하는 경우 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 거. 2대주주 관련 위험 당사는 지난해 12월 마이데이터 예비허가를 신청했으나, 2대 주주인 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.의 모기업인 앤트그룹의 중국 당국 제재 여부에 대한 확인 지연으로 허가가 보류됐고, 이로 인해 자산관리 서비스를 약3개월 동안 중단했습니다. 이후 중국 금융당국이 앤트그룹에 대한 제재 이력이 없다고 우리 금융당국에 공식 회신하면서 당사는 지난 7월13일 마이데이터 본허가를 획득했고, 중단했던 자산관리 서비스를 재개할 수 있었습니다. 한편, 현재 앤트그룹이 지주사 체계로의 전환을 준비하며 중국 금융당국과 협의를 진행하고 있어, 향후 관리 감독 주체가 명확해질 것으로 예상됨에 따라 유사한 상황이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 2대주주와 관련해 예측불가능한 상황이 발생하여 당사가 사업을 전개하는데 있어 제약요건이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 지난해 12월 마이데이터 예비허가를 신청했으나, 2대 주주인 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.의 모기업인 앤트그룹의 중국 당국 제재 여부에 대한 확인 지연으로 허가가 보류됐었습니다. 신용정보법에 따라 마이데이터 사업 허가를 받기 위해서는 대주주가 충분한 출자능력, 건전한 재무상태 및 사회적 신용을 갖출 것이 요구되며, 여기서의 대주주는 의결권 있는 발행주식총수의 10% 이상을 소유한 자 및 임원(이사, 감사)의 임면 등의 방법으로 회사의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 의미합니다.&cr; 신용정보법에 따라 마이데이터 사업이 허가제로 전환되면서 기존 사업자도 허가를 받아야 한다는 점을 고려하여, 당사는 지난 2월 5일부터 자산관리 서비스 중 은행, 카드, 보험, 대출, 현금영수증 통합조회 등 일부 기능을 중단했습니다. 하지만 지난 5월 중국 감독당국이 앤트그룹에 대한 제재 여부가 담긴 서류를 우리 금융당국에 전달하면서 당사는 예비허가를 받았고, 지난 7월 13일 본허가를 받음에 따라 7월 14일 자산관리서비스를 재개했습니다.&cr; 당사가 앤트그룹의 대주주 적격요건을 신속하게 확인받지 못한 이유는 앤트그룹 사업모델상 이를 관리감독하는 주체가 명확하지 않아 중국당국의 회신이 지연됐기 때문입니다. 그러나, 현재 앤트그룹이 지주사 체계로의 전환을 준비하며 중국 금융당국과 협의를 진행하고 있어, 향후 관리 감독 주체가 명확해질 것으로 예상됨에 따라 유사한 상황이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 2대주주와 관련해 예측불가능한 상황이 발생하여 당사가 사업을 전개하는데 있어 제약요건이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성&cr;&cr; 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;본 증권신고서에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 주식은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며 투자위험은 투자자에게 귀속되니 투자자께서는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 나. 투자자의 독자적 판단 요구&cr;&cr; 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다 &cr;본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.&cr;&cr;만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr;&cr;한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.&cr;&cr; 다. 청약 전 투자설명서 교부&cr;&cr; 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. &cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.&cr;&cr;이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 상장 후 유통주식수&cr; &cr;당사의 상장예정주식수 130,367,125 주 중 약 38.91 % 에 해당하는 50,720,755 주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 130,367,125주 중 당사 최대주주인 ㈜카카오가 보유한 62,351,920주는 유가증권 시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 보호예수 됩니다. 그리고, 상장예비심사 신청일 전 1년 이내 제3자 배정 방식으로 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.가 취득한 주식 13,894,450주는 유가증권시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 보호예수 됩니다. 보호예수 주식의 경우 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, ㈜카카오가 보유한 62,351,920주에 대하여는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.&cr;&cr;금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 3,400,000주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무 보유 예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr; [유통가능주식수 등의 현황] 가능여부 구분 주주명 주식의 종류 공모 후 주식수 공모 후 지분율 상장 후 매도 제한 기간 비고 유통제한물량 최대주주 ㈜카카오 보통주 62,351,920 47.83% 상장일로부터 1년 (주2) 기존주주 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 보통주 13,894,450 10.65% 상장일로부터 6개월 (주3) 공모주주 우리사주조합 보통주 3,400,000 2.61% 상장일로부터 1년 (주4) 소계 - 79,646,370 61.09% - 유통가능물량 공모주주 보통주 13,600,000 10.44% - 기존주주&cr; ( Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. ) 보통주 37,120,755 28.47% - 소계 - 50,720,755 38.91% - 합계 - 130,367,125 100.00% - (주1) 상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다. (주2) 최대주주인 ㈜카카오의 보통주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 추가로 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하여 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다. (주3) 상장예비심사 신청일 전 1년 이내 제3자 배정 방식으로 취득한 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 보유주식 13,894,450주는 발행일로부터 1년이 경과한 시점이 상장일로부터 6개월 이내이므로 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유 예탁됩니다. (주4) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 3,400,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다 &cr; 마. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 &cr; &cr;당사의 희망공모가는 유사회사의 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 특히 성장률 조정 EV/Sales는 미래의 성장성에 대한 기대감을 반영한 기업가치 평가 방법이므로, 향후 실제 실적이 현재의 기대값에 미치지 못할 위험이 있는 한계가 존재합니다. 특히, 새로운 법률 혹은 규제가 신설되거나 기존 법규에 대한 해석이 당사에 불리하게 적용, 변경될 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 평가방식의 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 금번 공모를 위해 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜는 당사의 사업특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수익률 등을 고려하여 공모희망가액을 산출하였습니다. &cr;&cr; 당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 및 해외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2021년 반기 실적을 적용하여 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales를 산정하였으며, 당사의 2021년 반기 실적을 적 용하여 공모가액을 산정하였습니다.&cr; &cr; 당사 는 증권신고서 제출일 현재 간편결제 및 간편송금을 기반으로 하는 생활 금융 플랫폼 사업을 주 사업영역으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 기타 금융 지원 서비스업(K6619) 에 속해있습니다. 그러나, 간편결제 및 간편송금 등을 기반으로 금융 플랫폼을 영위하는 당사 의 사업모델, 사업 지표, 시장 내에서의 지위 등의 차이로 인해 동 산업분류 내에서 국내 상장회사만으로는 적절한 비교회사 선정이 불가능하여 해외에 상장되어 있는 핀테크 회사를 비교기업으로 선정하였습니다. &cr; &cr; 당사 는 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standard, "BICS")상 Financial Transaction Processors 및 Consumer Finance 에 속하였으며, 한국거래소 또는 유가증권시장 상장규정에서 정하고 있는 "적격해외증권시장"에 상장된 회사를 우선적으로 모집단으로 선정하였습니다.&cr; &cr; 선정된 비교기업군을 바탕으로 재무적 유사성, 사업적 유사성 및 일반기준 및 기타 요건 등을 종합적으로 고려하여 Pagseguro Digital Ltd., StoneCo Ltd., Upstart Holdings, Inc. 3개사 를 비교회사로 선정하였으며 3 개사의 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 거래 배수 평균을 적용하여 최 종 거래배수를 산정했습니다. &cr; 비교회사의 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 적용한 기업가치 평가내역은 다음과 같습니다. [적용 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 배수] (단위: 백만달러) 구분 Pagseguro Digital Ltd. StoneCo Ltd. Upstart Holdings, Inc. . 비고 기업가치(EV) 18,190 15,329 11,450 - 매출액 1,544 635 467 (주1) EV/Sales 배수 11.8x 24.1x 24.5x - 매출액 성장률 29.7% 36.2% 85.8% (주2) 성장률 조정계수 39.6 66.7 28.6 (주3) 평균 45.0 출처: Bloomberg, 각 사 Financial Report (주1) 각 비교회사 2021년 반기 LTM(Last Twelve Months) 매출액 금액 (2020년 하반기 + 2021년 상반기 매출액) &cr; ※ Pagseguro , StoneCo 매출액 달러로 변환 시 서울외국환중개 발표 20 20.07.01 ~ 2021.06.30 평균 환율 적용 통화표시 통화명 기간 평균환율 BRL 브라질 헤알 0.185877달러 (주2) 2018년 ~ 2021년 반기 LTM 매출액 연평균 성장률 산출식은 아래와 같음 구분 Pagseguro Digital Ltd. StoneCo Ltd. Upstart Holdings, Inc. . 산출식 단위 백만헤알 백만헤알 백만달러 - 2018년 매출액 4,335 1,579 99 A 2020년 하반기 매출액 3,870 1,936 152 B 2021년 상반기 매출액 4,437 1,481 315 C 2021년 반기 LTM 매출액 8,307 3,417 467 D = B + C 매출액 성장률 29.7% 36.2% 85.8% E = (D ÷ A)^(1 ÷ 2.5) - 1 (주3) 성장률 조정계수 = EV/Sales 배수 ÷ 매출액 성장률 [성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 상대가치 산출 결과] (단위: 백만원) 구분 카카오페이 산출식 비고 매출액 성장률 98.7% A (주1) 성장률 조정계수 45.0 B - 성장률 조정 EV/Sales 배수 44.4x C = A X B - 매출액 386,756 D - 기업가치(EV) 17,162,949 E = C X D - 순차입금 -633,859 F (주2) 적정 시가총액 17,796,808 G = E - F - (주1) 카카오페이 2018년 ~ 2021년 반기 LTM 매출액 연평균 성장률 (단위: 백만원) 구분 카카오페이 산출식 2018년 매출액 69,526 A 2020년 하반기 매출액 170,433 B 2021년 상반기 매출액 216,323 C 2021년 반기 LTM 매출액 386,756 D = B + C 매출액 성장률 98.7% E = (D ÷ A)^(1 ÷2.5) - 1 (주2) 2021년 반기말 순차입금 적용&cr; 단기차입금, 단기리스부채, 장기리스부채, 리스부채 : 27,250백만원&cr; 현금및현금성자산, 단기금융상품, 현금및예치금 : 661,109백만원 (주3) [참고] 단순 EV/Sales 적용시 상대가치 산출 결과 구분 카카오페이 산출식 매출액 386,756 A 적용 EV/Sales 배수 20.1x B 기업가치(EV) 7,788,894 C = A X B 순차입금 -633,859 D 적정 시가총액 8,422,753 E = C - D ㈜카카오페이의 적정시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.&cr; [주당 평가가액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 적정 시가총액 (A) 백만원 17,796,808 공모 전 발행주식수 (B) 주 113,367,125 공모주식수 (C) = (D) + (E) 주 17,000,000 신주모집주식수 (D) 주 17,000,000 구주매출주식수 (E) 주 - 공모 후 발행주식수 (F) = (B) + (D) 주 130,367,125 희석가능주식수 (G) 주 5,511,670 공모 후 희석주식수 (H) = (F) + (G) 주 135,878,795 주당 평가가액 (I) = (A) / (H) 원 130,976 (주1) 희석가능주식수는 2021.08.31 정정신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 주식수를 반영하였습니다. [㈜카카오페이 희망공모가액 산출 내역] 구 분 내 용 비고 주당 평가가액 130,976 - 평가액 대비 할인율 54.19% ~ 31.28% - 희망 공모가액 밴드 60,000원 ~ 90,000원 - 확정 공모가액 - (주1) (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.&cr; 성장률 조정 EV/Sales배수를 적용함에 있어 과거 성장률이 미래 성장률을 반드시 담보하는 것은 아니라는 한계점이 존재하기 때문입니다. 현재까지 카카오페이는 높은 매출액 성장률을 시현했기 때문에, 시장에서 기업가치 평가시 프리미엄을 부여받을 수 있습니다. 그러나, 미래 당사 의 매출액 성장률이 시장의 기대에 미치지 못한다면, 프리미엄 부여에 대한 정당성이 희석될 수 있기 때문에 현 시점에서 평가한 성장률 조정 EV/Sales를 적용한 밸류에이션 방식은 기업가치를 과대평가하는 왜곡을 발생시키는 위험이 존재할 수도 있습니다. &cr; 다시 말해, 성장률 조정 EV/Sales는 미래의 성장성에 대한 기대감을 반영한 기업가치 평가 방법인데, 향후 실제 실적이 현재의 기대값에 미치지 못할 위험이 있기 때문에 한계가 존재합니다. 하지만 카카오페이의 매출액 고성장 추세는 지속 가능할 것으로 전망되고 있습니다. 국내시장을 선도하는 생활금융 플랫폼으로서 결제에서 금융까지 아우르는 비즈니스 모델을 구축했고, B2B 결제시장 진출, 플랫폼을 통해 제공되는 대출 상품 라인 확장, 디지털손해보험 자회사 출범, 카카오페이증권의 MTS 출시 등 신규 사업 진출 모멘텀이 충만합니다. 또한 높은 유저 잠재력과 활동성을 갖추었고 카카오 생태계와 시너지 등이 기대됩니다. (IV. 인수인의 의견 - 3. 기업실사결과 및 내용 - 다. 회사의 경쟁력 참고)&cr; 한편, 이처럼 당사의 매출액 고성장 추세는 지속 가능할 것으로 예상되지만, 당사 가 영위하는 핀테크 산업은 정부의 규제 여부 및 강도에 영향을 받고 있습니다. 따라서 새로운 법률 혹은 규제가 신설되거나 기존 법규에 대한 해석이 당사 에 불리하게 적용, 변경될 경우 당사 의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 실제로 당사 는 2021년 8월 25일 온라인연계투자상품 관련 서비스가 금융상품판매대리 · 중개업에 해당된다는 금융감독당국의 의견을 받아 서비스를 중단한 바 있습니다. 또한 2021년 9월 7일자 보도자료를 통해 발표된 금융위원회의 금융플랫폼 서비스 사례 검토 결과를 고려하여, 내보험분석, 보험상담채널 연결, 자동차보험료 조회 등의 일부 서비스와 휴대폰보험, 반려동물보험, 운전자보험, 운동보험, 해외여행보험 등의 일부 보험상품 게시를 잠정 중단했습니다. 그러나 중단된 서비스가 당사 의 매출액에 차지하는 비중은 2018년, 2019년, 2020년, 2021년 반기 기준 각 0.2%, 1.1%, 1.6%, 1.2% 수준으로 당사 의 매출액 성장률에 미치는 영향은 제한적입니다. 또한 당사 는 금융서비스를 영위함에 있어 필요한 라이센스를 직접 취득하거나, 자회사들이 취득하면서 법률적 테두리 안에서 서비스를 제공하기 위해 노력해왔으며, 향후에도 금융서비스를 확장하는 과정에서 금융 당국과 긴밀한 사전 협의를 거쳐 필요한 라이센스를 취득할 예정입니다. 이를 통해 그동안 고객이 불편을 겪고 있는 금융 영역에서의 고객 경험 혁신을 직접 또는 자회사를 통해 시도할 것입니다. &cr; 그 러함에도 불구하고 과거 성장률이 미래 성장률을 담보하지 못하기에 공모 할인율(54.19% ~ 31.28%)을 최근 5년 유가증권시장 평균 공모 할인율(32.79% ~ 19.79%)과 비교하여 보수적으로 적용했습니다. 또한, 투자자가 당사 의 매출액 성장률에 대해 확신이 부족한 경우에도 선택할 수 있도록 공모가격의 범위를 확대함으로써 성장률 조정 EV/Sales 배수 적용에 있어 한계점을 보완하기 위한 노력을 진행하였습니다. &cr; &cr; 물론, 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. [Growth-adjusted EV/Sales 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점] ① 의의&cr;&cr;경영실적이 적자(- ) 이거나 아직 정상화된 이익이 발생하지 않는 경우 이용되는 EV/Sales 배수에 기업의 매출 성장률을 반영한 평가방법으로서 기업가치평가에서 중요한 성장률 요소를 동시에 고려할 수 있다는 장점이 있습니다.&cr;&cr;② 산출 방법&cr;&cr;성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 평가방법을 적용한 상대가치는 성장률 조정 계수가 반영된 성장률 조정 EV/Sales 배수에 동사의 2021년 반기 LTM 매출을 적용하여 산출하였습니다.&cr;&cr;※ 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 배수&cr;= 발행회사 매출액 성장률 X 성장률 조정 계수&cr;&cr;※ 성장률 조정 계수 &cr;= (비교회사 기업가치 ÷ 비교회사 매출액) ÷ 비교회사 매출액 성장률&cr;&cr;※ 기업가치(EV)&cr;= 기준시가총액 + 최근 분반기말 순차입금 + 최근 분반기말 비지배지분&cr;- 기준시가총액 : 기준일로부터 1개월간 시가총액의 평균, 1주일간 시가총액의 평균, 기준일 시가총액 중 최소값&cr;- 순차입금 : 이자지급성부채(사채, 차입금, 금융리스부채 등) - 현금및현금성자산(현금, 단기금융상품 등)&cr;&cr;③ 한계점 &cr;&cr;성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales가 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교 기업간 매출액 대비 수익률이 유사해야 합니다. 일반적으로 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에 기업을 비교 분석하는데 있어 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;성장률 조정 계수를 산출할 때에 비교회사의 과거 매출액 성장률을 사용하기 때문에 해당 계수를 사용한 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 배수는 회사의 미래 성장률 전망을 반영하지 못하는 한계점이 존재합니다. 이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다.&cr; 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜ 가 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr; 투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. &cr; 바. 비교기업 선정의 부적합 가능성&cr; &cr; 당사는 금번 공 모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 3 개사( Pagseguro Digital Ltd., StoneCo Ltd., Upstart Holdings, Inc. ) 를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조의 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.&cr; &cr; 상기 기준을 충 족하는 Pagseguro Digital Ltd., StoneCo Ltd., Upstart Holdings, Inc. 3 개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. &cr; &cr; 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.&cr;&cr;따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다.&cr; &cr; 당 사의 희망공모가액 기준 보통주 시가총액 범위는 약 7,822,028백만원 ~ 11,733,041백만원 (희석가능주식 포함 시 8,152,728백만원 ~ 12,229,092백만원) 수준임에 비하여 유사회사 3개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다. [비교회사 기준시가총액 산정내역] 구분 Pagseguro Digital Ltd. StoneCo Ltd. Upstart Holdings, Inc. 단위 USD USD USD 2021-08-23 57.4 52.9 203.0 2021-08-20 56.9 50.1 195.6 2021-08-19 56.1 49.9 193.9 2021-08-18 56.9 48.6 212.3 2021-08-17 56.1 50.1 200.2 2021-08-16 56.6 51.0 200.9 2021-08-13 58.8 53.2 203.3 2021-08-12 57.1 55.1 178.1 2021-08-11 58.1 56.7 171.2 2021-08-10 57.8 55.9 135.7 2021-08-09 57.6 58.2 137.2 2021-08-06 56.7 56.9 132.1 2021-08-05 56.0 57.4 133.2 2021-08-04 55.2 56.6 128.0 2021-08-03 55.9 57.1 128.7 2021-08-02 57.2 58.6 133.4 2021-07-30 55.4 58.8 120.8 2021-07-29 56.6 59.0 123.9 2021-07-28 55.0 57.1 121.8 2021-07-27 53.5 55.5 115.8 2021-07-26 56.3 56.9 121.8 2021-07-23 58.2 59.5 116.6 1개월 평균 56.6 55.2 154.9 1주일 평균 56.7 50.3 201.0 분석일 기준 57.4 52.9 203.0 기준주가 (주1) 56.6 50.3 154.9 발행주식총수 329,224,825주 312,525,915주 77,767,428주 기준시가총액&cr;(백만달러) 18,635 15,734 12.044 순차입금 (주2)&cr;(백만달러) -445 -405 -594 기업가치(EV) (주3)&cr;(백만달러) 18,190 15,329 11,450 기업가치(EV) (주4)&cr;(백만원) 21,403,730 18,037,787 13,473,717 출처: Bloomberg (주1) 기준주가는 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다. (주2) 각 비교회사 2021년 반기 기준 순차입금 비교회사 차입금 현금성자산 순차입금 Pagseguro Digital Ltd. (백만헤알) 0 2,206 -2,206 StoneCo Ltd. (백만헤알) 8,866 10,872 -2,006 Upstart Holdings, Inc. (백만달러) 24 618 -594 ※ Pagsegur o 와 StoneCo의 순 차입 금 달러값은 서울외국환중개 발표 2 0 21 . 06.30 기 준 환 율 적용 통화표시 통화명 기준일 환율 BRL 브라질 헤알 0.201743 달러 (주3) 기업가치(EV) = 기준시가총액 + 순차입금 (주4) 기업가치 원화 변환은 서울외국환중개 발표 2021년 8월 23일 기준 환율 적용&cr;※ 서울외국환중개 발표 2021년 8월 23일 기준 환율: 통화표시 통화명 기준일 환율 USD 미국 달러 1,176.7원 &cr; 유사회사 3개사의 2020년 온기 및 2021년 반기 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [비교회사 2021년 반기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 Pagseguro Digital Ltd. (주1) StoneCo Ltd. (주1) Upstart Holdings, Inc. (주1) 카카오페이 유동자산 4,285,920 6,348,836 796,762 719,588 비유동자산 739,489 1,301,109 214,318 77,723 금융업자산 - - - 783,150 [자산총계] 5,025,409 7,649,945 1,011,080 1,580,461 유동부채 2,611,545 3,261,895 108,063 598,020 비유동부채 334,173 1,240,005 102,614 28,471 금융업부채 - - - 708,847 [부채총계] 2,945,718 4,501,901 210,678 1,335,338 자본금 9 5 9 56,684 이익잉여금 849,155 445,177 -24,407 -197,910 [자본총계] 2,079,691 3,148,044 800,402 245,123 매출액 921,878 307,743 346,626 216,323 영업이익 176,373 65,169 57,974 2,617 당기순이익(지배) 112,922 142,188 52,965 6,640 기본주당순이익(원) 342 463 704 59 (주1) 환율: 서울외국환중개 발표 2021.01.01 ~ 2021 .06.30 평균 환율 적용 통화표시 통화명 기간 평균환율 USD 미국 달러 1,117.7 원 BRL 브라질 헤알 207.8 원 [비교회사 2020년 온기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 Pagseguro Digital Ltd. (주1) StoneCo Ltd. (주1) Upstart Holdings, Inc. (주1) 카카오페이 유동자산 4,449,925 6,768,334 482,484 644,304 비유동자산 711,458 580,774 80,701 60,029 금융업자산 - - - 503,650 [자산총계] 5,161,383 7,349,108 563,185 1,207,983 유동부채 2,676,019 3,093,548 75,306 548,984 비유동부채 328,856 780,601 133,566 24,198 금융업부채 - - - 430,666 [부채총계] 3,004,875 3,874,149 208,872 1,003,848 자본금 6 17 8 11,114 이익잉여금 824,580 336,396 -81,685 -204,550 [자본총계] 2,156,509 3,474,959 354,312 204,134 매출액 1,575,559 767,538 275,443 284,371 영업이익 441,823 358,152 13,883 -17,909 당기순이익(지배) 298,631 197,461 7,060 -20,564 기본주당순이익(원) 907 683 403 -1,008 (주1) 환율: 서울외국환중개 발표 2020.01.01 ~ 2020.12.31 평균 환율 적용 통화표시 통화명 기간 평균환율 USD 미국 달러 1,180.1원 BRL 브라질 헤알 231.2원 &cr; 그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있습니다.&cr; &cr; 사. 상장요건 미충족 관련 위험&cr; &cr; 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr;당사는 2021년 4월 26일 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 6월 28일자로 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 금번 공모는 유가증권시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장법』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.&cr;&cr;당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 당사는 유가증권시장 신규상장과 관련하여 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.&cr; [한국거래소의 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사 결과&cr;신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('21.4.26) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음&cr;&cr;2. 상장예비심사 결과의 효력 상실 신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함 1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할ㆍ분할합병, 영업의 양도ㆍ양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우 2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우 3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우 5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우 - 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우 7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우&cr;&cr;3. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항 신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본 2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함 4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 &cr; 따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 아. 증권시장의 변동성&cr;&cr; 당사 보통주의 시장가치는 한국 증권시장의 변동성에 의해 등락이 있을 수 있습니다. &cr;당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 유가증권 시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 한국거래소 유가증권 시장은 상장 주권의 가격과 거래량에서 상당폭의 변동을 경험해왔으며 주가의 일일 상하 등락 범위가 제한되어 있습니다. 여타 증권 시장과 마찬가지로 국내 유가증권 시장 역시 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제의 발생은 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 자. 집단 소송&cr;&cr;증권관련 집단소송법에 따라 집단소송이 제기되어 패소하게 되는 경우에는 당사에 상당한 비용이 발생할 수 있습니다. &cr;2005년 1월 1일부터 시행된 「증권관련 집단소송법」은 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조종 행위에 따른 손해, 그리고 회계감사인의 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 집단소송으로 손해배상을 청구할 수 있습니다. &cr;&cr;당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하고 공시하여 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 당사가 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr; 차. 소수주주권&cr;&cr; 당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있습니다. &cr;본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주와 3.0% 이상을 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. &cr;&cr;또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주와 3.0% 이상을 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주 혹은 3.0% 이상을 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주 혹은 1.0% 이상을 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주 혹은 1.0% 이상에 해당하는 주식을 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. &cr;&cr;회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.&cr;&cr; 카. 환매청구권 미부여&cr;&cr; 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)&cr;&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr;1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우&cr;&cr;2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우&cr;&cr;3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우&cr;&cr;4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19>&cr;&cr;5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19> &cr; 타. 공모주식수 변동 가능성&cr;&cr; 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. &cr;「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권의 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. &cr; 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등)&cr;&cr; ② 신고서를 제출한 자가 다음 각 호의 어느 하나의 사유로 정정신고서를 제출하는 경우에는 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니한다. &cr;1. 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 &cr;2. 제2-19조에 따른 초과배정옵션계약을 추가로 체결하거나 초과배정 수량을 변경하는 경우 &cr;3. 영 제146조제4항제5호 단서에 따라 공개매수의 대가로 교부하기 위하여 신주를 발행함에 있어서 발행예정주식수가 변경되는 경우 &cr;4. 채무증권(주권 관련 사채권은 제외한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집가액 또는 매출가액의 총액을 당초에 제출한 신고서의 모집가액 또는 매출가액의 총액의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 금액으로 변경하는 경우 <신설 2014.11.4> &cr;③ 사소한 문구수정 등 투자자의 투자판단에 크게 영향을 미치지 아니하는 경미한 사항을 정정하기 위하여 정정신고서를 제출하는 경우에도 당초의 효력발생일에 영향을 미치지 아니한다. &cr; 파. 미래에 대한 예측가능성&cr;&cr; 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다 본 증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 다음과 같은 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. - 일반적인 경제, 사업 및 정치적 상황 - COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 핀테크 산업 규제, 입법 및 사법 부문의 불리한 변화 - 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부 - 금리 변동 - 당사의 부채 상환 능력 - 소비자의 신뢰 하락 - 금융 시장 환경 상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용, 신규투자 실패 등이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr;향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.&cr; &cr; 하. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험&cr;&cr;2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 거. 수요예측에 따른 공모가격 결정&cr;&cr; 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. &cr;2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.&cr; 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등) &cr;&cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.&cr;1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법&cr;2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.&cr;가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합&cr;나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인&cr;다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인&cr;라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr;3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법&cr;4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 &cr;그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 공동대표주관회사 및 공동주관회사, 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. &cr;&cr; 너. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위&cr;&cr; 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;그러나 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; 더. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr; &cr; 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr;증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 17,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 3,400,000주(공모주식의 20.0%), 일반청약자 4,250,000주 ~ 5,100,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 9,350,000주 ~ 12,750,000주(공모주식의 55.0% ~ 75.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 9,350,000주 ~ 12,750,000주를 대상으로 2021년 10 월 20일 ~ 21일 이틀간 수요예측을 실 시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 우리사주조합 배정물량인 공모 물량의 20%에서 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 2021년 10 월 25일 ~ 26일 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔 여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 청약자유형군의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 러. 우리사주조합 청약 실권 발생 위험 &cr; &cr;본 건 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제1호에 의거 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그 러나, 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%( 3,400,000 주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.&cr;&cr;향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본건 공모의 총액인수계약서상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.&cr;&cr;이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 머. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 &cr;&cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 우리사주조합원 배정물량인 공모 물량의 20%에서 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 &cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원 배정물량인 공모물량의 20%에서 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제9조(주식의 배정)&cr;① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.&cr;1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.&cr;3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.&cr;4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.&cr;5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.&cr;6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.&cr;7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 버. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 &cr;&cr;2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 전체에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 전체에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.&cr; &cr;이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일반청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)합니다.&cr;&cr;이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다&cr;⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.&cr;1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것&cr;2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것&cr;⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. &cr; 서. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영&cr;&cr;본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항 은 2021년 반기 말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 2021년 반기 말 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토를 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2021년 반기 말 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 어. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)&cr; &cr; 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. &cr; 당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 17,000,000주(공모 후 상장예정주식수의 13%)를 모집할 예정이며 이를 포함하여 상장예정주식수 130,367,125주 중 50,720,755주(지분율 38.91%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.&cr;&cr; (i) 당사 최대주주인 ㈜카카오가 보유한 62,351,920주(공모 후 기준 47.83%)에 대해서는 유가증권시장 상장 규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 진행하여, 상장일로부터 1년 간 매각이 제한됩니다. 한편, (ii) Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.가 상장예비심사 신청 전 1년 이내 제3자배정 방식으로 취득한 13,894,450 주는 상장일로부터 6개월 간 유가증권시장 상장규정에 의거 매각이 제한됩니다. 또한, (iii) 본건 공모에서 당사 우리사주조합이 매수할 보통주 최대 3,400,000주(공모 후 기준 2.61%)는 예탁일로부터 1년이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다. &cr;&cr;그럼에도 불구하고 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함하는 경우) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우에는 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 전환 가능 채무증권 또는 우선주의 발행 등을 포함하여 향후 자금조달 약정 및 유사 약정을 체결하는 경우, 당사 주주는 추가적인 희석 현상을 경험하게 되며 결과적으로 당사 보통주의 가격은 하락할 수 있습니다. &cr; &cr; 저. 증권신고서 정정 위험&cr; &cr;본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. &cr; 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr; 처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험&cr; &cr;본 공모 후 최대주주 보유지분은 보 통주 62,351,920주(공모 후 상장예정주식의 47.8%) 를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회 의결사항의 중요한 영향력을 행사할 수 있는 바, 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 속해있는 카 카오 그룹은 2021년 반기말 현재 총 3 개의 상장사와 1 14 개의 비상장사 계열사로 구성 되어 있습니다. 지배회사인 ㈜카카오는 국내 1위 메신저인 카카오톡을 포함해 다양한 모바일 서비스를 제공 중이며 광고, 게임, 뮤직, 커머스 등의 다채로운 영역에서 수익을 창출하고 있습니다. 2020년 연결재무제표상 자산규모는 약 11조 9,539억원, 매출액은 약 4조 1,568억원입니다.&cr; [ 정정신고서 제출일 기준 카카오페이 소유 구조] 구분 주식수 지분율 ㈜카카오 62,351,920주 55.0% Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 51,015,205주 45.0% 합계 113,367,125주 100.0% 정정신고서 제출일 현재 카카오는 기발행 보통주를 약 55.0% 보유하고 있으며, 유상증자를 통해 참여한 전략적투자자인 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.은 45.0%를 보유하고 있습니다. 이에 따라 ㈜카카오 및 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.는 동사의 이사 선임 및 해임과 주주총회 의결사항의 주요한 영향력을 행사할 수 있 는 바, 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 커. 중복청약 방지 위험&cr; &cr; 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다 . 당사는 본 증권신고서를 2021년 7월 2일에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회가 “기업공개(IPO) 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안”을 발표함에 따라 공모주 중복청약을 제한하는 방안이 추진되었으며, 2021년 3월 11일과 같은 해 5월 31일에 이와 관련한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령안이 입법예고 및 재입법예고된 후 국무회의 심의를 거쳐 2021년 6월 18일 공포되어 2021년 6월 20일부터 동 시행령이 시행됨에 따라, 공모주 중복청약 제한에 대한 법적 근거가 마련되었습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약 여부를 확인하지 않거나 이를 확인하였음에도 해당 청약자에게 주식을 배정하는 행위는 불건전 영업행위로서 금지되며, 동 시행령 부칙(대통령령 제31784호, 2021. 6. 18.) 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약 관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2021년 7월 2일에 최초 제출하였으며, 이에 따라 중복청약금지 규정이 적용됩니다. 청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정됩니다. 즉, 증권금융회사가 공모주 배정시 중복청약 확인 시스템을 통해 청약자들의 중복청약 여부를 확인하여 중복청약 사실이 확인된 청약자에 대해서는 공모주가 중복배정되지 않으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제68조(불건전 영업행위의 금지) ⑤ 법 제71조제7호에서 “대통령령으로 정하는 행위”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다. 4의2. 주권을 상장하지 않은 증권시장에 주권을 상장하기 위한 모집ㆍ매출과 관련하여 이루어지는 다음 각 목의 행위 가. 증권금융회사를 통해 청약자의 중복청약(투자매매업자 또는 투자중개업자에게 청약한 이후에 다른 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 추가로 청약하는 행위를 말하며, 법 제165조의6제4항제4호에 따른 청약은 제외한다. 이하 같다) 여부를 확인하지 않는 행위 나. 청약자의 중복청약 사실을 확인했음에도 불구하고 해당 청약자에게 주식을 배정(최초로 청약을 받은 투자매매업자 또는 투자중개업자가 배정하는 경우는 제외한다)하는 행위 터. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험&cr; &cr; 정정신고서 제출일 현재 당사의 미행사 주식결제형 주식매수선택권은 5,511,008주 (잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 4.06% )에 해당하며 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 3,617,826주 (잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 2.66% )에 해 당 됩니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있습니다. &cr;당사는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별 결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 정정신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되어 있습니다. [주식결제형 주식매수선택권 부여 현황] 회차 부여일 부여주식수 잔여주식수 행사기간 행사가격 1차 2017-06-13 149,920 149,920 상장일로부터 5년 5,268 2차 2018-03-14 5,690 5,690 상장일로부터 5년 5,268 3차 2018-07-31 - - 상장일로부터 5년 5,268 4차 2019-03-18 11,355 11,355 상장일로부터 5년 5,268 5차 2019-08-26 3,320,215 3,199,948 상장일로부터 5년 5,000 6차 2019-11-08 157,800 123,800 상장일로부터 5년 5,000 7차 2020-03-13 1,051,770 944,770 상장일로부터 5년 5,000 8차 2020-08-21 104,580 97,895 상장일로부터 5년 9,734 9차 2020-11-20 93,235 90,665 상장일로부터 5년 9,734 10차 2021-03-18 898,965 886,965 부여일로부터 7년 34,101 합계 5,793,530 5,511,008 (주1) 현금결제형 주식매수선택권의 경우 행사에 따른 지분 희석 효과가 존재하지 않아 지분 희석 위험 대상에서 제외하였습니다. 상기와 같이 정정신고서 제출일 현재 미행사 주식결제형 주식매수선택권은 총 5,511,008주 로 공모 후 주식매수선택권을 포함한 주식수 기준 4.06% 에 해당합니다.&cr;&cr;또한 미행사 주식결제형 주식매수선택권 5,511,008주 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 3,617,826주 (잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 2.66% ) 로 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있습니다.&cr;&cr;한편, 보수적 관점에서 잠재적으로 보통주로 전환 가능한 주식수를 고려하기 위해, 미행사된 주식매수선택권에 대해 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하였습니다. &cr; 퍼. 공모자금의 사용내역 관련 위험&cr; 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 금번 공모를 통해 당사가 수령하 게 될 공모자금은 (인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약 1,010,408백만 원 으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 현재 간편결제 시장에서의 지속 성장 및 입지 강화, 그리고 이를 통해 확보된 유저기반 및 트래픽을 바탕으로 한 금융 서비스로의 확장을 진행 중입니다. 금번 공모를 통해 유입되는 자금(신주모집 대금)은 이러한 당사의 전략적 방향성에 맞춰 증권 리테일 사업 확장, 디지털손해보험 자회사 운영자금을 위한 자본 확충, 오프라인 결제 인프라 확충, 소액 여신서비스 론칭, 이커머스 파트너십 구축 및 지분투자, 유망 핀테크 M&A 등에 사용될 예정입니다. 상 세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 허. 투자원금손실 발생 가능성&cr;&cr;당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수 요예측을 거쳐 당사와 주관사단과의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 본건 상장 이전에는 당사의 보통주가 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 당사가 한국거래소 유가증권시장에 당사의 보통주 상장을 신청하였으나, 당사의 보통주에 대한 활발한 공개 시장이 형성 및 유지될 것임을 보장할 수 없습니다.&cr; 당사 보통주의 공모 가격은 당사 및 주관사단 간 협의를 통해 결정되며 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것은 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.&cr; - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 성공적인 신규 시장 진입을 위한 당사의 역량 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 당사 또는 기존 주주에 의한 향후 당사 보통주 매도 - 시장금리 변동 - 국내외 증권시장 내 변동성 &cr;본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서 간간이 발생한 가격 및 거래량의 급격한 변동으로 인해 주식의 시장가격에 영향이 미치게 됩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 과거, 특정 발행사 주식의 시장가격이 급격한 등락을 거듭한 이후 해당 발행사를 대상으로 증권 관련 소송이 제기되는 사례도 가끔 있었습니다. 만약 당사를 대상으로 유사한 소송이 제기된다면, 상당한 비용의 발생은 물론 경영진의 주의 및 투입자원이 핵심 사업에 집중되지 못하고 분산될 수 있습니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. &cr; 고. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험&cr;&cr;당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;정부는 민간사업의 다양한 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 이와 같은 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 보통주는 미국 및 여러 유럽 국가의 유가증권시장 대비 시가총액은 작고 변동성은 높은 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 한국거래소 유가증권시장은 상장주권의 가격과 거래량에 있어서 상당한 폭의 변동을 기록해 왔고, 주가의 일일 상하 등락 범위를 제한하는 제도를 도입하였습니다. 타 증시와 마찬가지로 국내 증시 또한 시세조종, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제를 경험한 바 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 이와 유사한 문제가 발생하는 경우, 당사 보통주를 포함하여 국내 기업주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;정부는 민간사업 부분의 여러 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 과거 정부는 특정 산업의 잉여 생산능력을 줄이기 위해 합병을 유도하고, 비상장 기업들에게 기업공개를 권장하기도 하였습니다. 향후 정부가 유사한 조치를 시행하게 되면 정부의 의도한 바와 상관없이 국내 유가증권 시장이 침체 또는 활성화될 수 있을 것입니다. 이에 따라 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식으로 인해 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 노. 남북 관계 악화에 따른 위험&cr;&cr; 남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며 북한과의 긴장이 고조될 시 국내 경제 및 당사의 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. &cr;최근 북한의 핵무기 및 탄도 미사일 프로그램과 한국에 대한 적대적인 군사 행동으로인해 안보 문제가 심화되고 있습니다. 또한 북한 경제는 심각한 도전에 직면해 있으며 이로 인해 북한의 사회적, 정치적 압력이 더욱 심화될 수 있습니다. 한국과 북한의 통일은 미래에 일어날 수 있으며, 이는 통일로 인한 경제적 이익보다 한국의 경제적 부담과 지출을 크게 수반할 수 있습니다. 한반도에 영향을 미치는 긴장의 수준이 앞으로 확대되지 않을 것이라는 보장은 없으며 북한이 리더십 위기를 겪을 경우 한국과 북한간의 관계가 악화되거나 군사적 적대감이 발생할 수 있습니다. 이는 우리 경제에 부정적인 영향을 미치며 증권시장에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 도. 한국기업이 발행한 유가증권 투자에 따른 위험&cr; &cr;한국기업이 발행한 유가증권에 투자하는 경우, 긴급상황에서 정부가 취할 수 있는 제한조치를 비롯하여 여타 관할당국과 상이한 회계 및 기업공시 기준 등 특수한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 당사에 투자를 결정하기에 앞서 『III. 투자위험요소』를 포함하여 본 증권신고서에서 서술한 모든 정보에 대해 신중히 검토해야 합니다. 당사는 한국 국적의 회사로써 다른 국가와는 상이한 영업환경 및 문화에서 사업을 영위하고 있으며 당사에 대한 투자는 미국이나 유럽 등 기타 관할권에 속한 기업이 발행한 유가증권에 대한 투자 시 통상적으로 수반되는 위험과는 상이한 위험을 야기할 수 있습니다.&cr; 국내 외환거래법에 따라, 전쟁, 무력충돌, 자연재해, 국내외 경제사정의 중대하고 급격한 변동, 그 밖에 이에 준하는 사태가 발생하여 정부가 부득이 하다고 판단하는 경우, 기획재정부는 (1) 동법을 적용 받는 외환거래의 지급, 수령 또는 거래의 전부 또는 일부에 대한 일시 정지 (외환거래의 지급 및 수령 중지 포함), (2) 지급수단 또는 귀금속을 한국은행, 외국환평형기금, 기타 특정 정부기관 또는 금융회사 등에 보관, 예치 또는 매각하도록 하는 의무의 부과, 또는 (3) 비거주자에 대한 채권을 보유하고 있는 거주자로 하여금 그 채권을 추심하여 국내로 회수한 이후 해당 회수금을 채권자의 계좌로 송금하는 의무의 부과 등의 조치를 취할 수 있습니다. &cr; 국제 수지 및 금융시장에 심각한 지장을 초래하거나 초래할 우려가 있는 경우, 또는 한국 및 외국 간의 자본 이동으로 통화정책, 환율정책, 또는 그 밖의 거시경제 정책을 수행함에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있는 경우, 정부의 판단에 따라 기획재정부는 자본거래를 하려는 자에게 허가를 받도록 의무를 부과하거나, 자본거래를 하는 자에게 그 거래와 관련하여 취득하는 지급수단의 일부를 한국은행, 외국환평형기금 또는 기타 정부 기관, 또는 금융회사 등에 예치하도록 하는 의무를 부과하는 조치를 취할 수 있습니다. &cr; 단, 기획재정부의 권한에 따라 취하는 상기의 조치는 외국인투자촉진법에 의거하여 외국인 투자에는 적용하지 않습니다. &cr;당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 공시하고 있습니다. 또한 당사는 한국거래소 규정, 대한민국 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(FSCMA) 및 국내에서 통용되는 관행 등에 따라 당사 사업과 관련한 공시의무를 다할 것입니다. 이러한 회계기준 및 공시 관련 규정은 일부 국가에서 기업에게 적용하는 회계기준 및 규정과는 상이할 수 있습니다. 당사를 포함하여 국내기업들이 공시하는 정보의 양은 여타 국가들의 상장 또는 비상장 기업이 주기적으로 공시하는 정보보다 적을 수 있습니다. 투자자께서는 당사, 공모 조건 및 본 투자설명서에서 기재한 재무 정보 등을 자체적으로 조사 및 검토하여 이를 바탕으로 투자 결정을 내려야 한다는 것을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 로. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험&cr;&cr; 당사는 한국에서 설립된 법인으로 해외 관할권의 법원 판결의 경우 집행상의 어려움이 더욱 클 수 있습니다. &cr;당사는 한국에서 설립된 법인입니다. 대부분의 당사 임원은 미국 거주자가 아니며, 당사의 자산 그리고 당사 임원의 개인 자산 중 전부 또는 상당 부분은 미국 이외 지역에 위치하고 있습니다. 이에 따라, 투자자가 당사 또는 당사 임원을 대상으로 미국에서 소장을 송달하거나, 미국의 연방정부 또는 주정부가 시행하는 증권법의 민사책임 조항에 입각하여 미국 법원이 내린 판결이나 한국 외의 관할법원이 내린 유사 판결을 집행하는 것은 미국 기업을 대상으로 송달하고 집행하는 것보다 더 어려울 수 있습니다. 미국의 연방정부 및 주정부가 시행하는 증권법에 입각한 민사책임 관련 원소송(original action) 또는 미국판결의 집행을 위한 소송에서 한국 법원의 집행가능성 여부는 불확실하다는 것을 유의하시기 바랍니다.&cr; 모. 국가별 환율 변동 위험&cr;&cr;당사 보통주는 상장 이후 원화로 시세를 적용하여 거래될 예정이며, 현금배당이 지급되는 경우 원화로 지급될 예정입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등에 영향을 미칠 것입니다. &cr;당사 보통주는 한국거래소 유가증권시장을 통해 상장될 예정이며, 원화로 시세를 적용하여 거래될 것입니다. 당사 보통주에 대한 현금배당이 지급되는 경우 이 역시 원화로 지급될 것입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등 여러 부문에 영향을 미칠 것입니다.&cr;&cr; 보. 주당순자산가치와 관계된 위험&cr;&cr; 공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다. &cr;기업공개 시 형성되는 보통주 공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 수준에서 결정됩니다. 주당순자산가치는 당사의 총 자산에서 당사의 총부채를 차감한 것을 총 발행주식 수로 나눈 값입니다. 투자자들께서는 공모가격 대비 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액이 현저히 낮을 수 있다는 점에 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 소. 해외투자자 대상 마케팅 관련 위험&cr;&cr;금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다. 이를 바탕으로 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 진행할 예정이며, 국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정하지 않습니다. 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동이 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;금번 공모는 국내 및 해외투자자를 대상으로 진행합니다. 해외투자자는 미국을 포함한 해외를 대상으로 하며, 이를 위하여 미국 증권법(U.S. Securities Act of 1933)의 Rule 144A 및 Regulation S 규정에 따라 금번 공모개요, 투자 위험요소 및 회사의 개요 등을 포함한 영문 해외투자설명서(Offering Circular)를 작성, 출시할 예정입니다.&cr;&cr;공동주관회사인 골드만삭스 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점은 발행회사에 대한 실사 및 투자설명서 작성 등의 업무를 대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 공동주관회사인 대신증권㈜와 공동으로 수행하고 있으며, 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR활동을 주도적으로 수행하고 있습니다.&cr; &cr;금번 공모에 기관투자자에 배정된 주식수인 9,350,000주 ~ 12,750,000주 는 국내 및 해외의 기관투자자에 배정될 예정이며, 상세내역은 다음과 같습니다.&cr; [일반공모주식 배정내역] 공모대상 주식수 배정비율 비고 우리사주조합 3,400,000주 20.0% - 일반청약자 4,250,000주&cr;~ 5,100,000주 25.0%&cr;~ 30.0% - 기관투자자 9,350,000주&cr;~ 12,750,000주 55.0%&cr;~ 75.0% 고위험고수익투자신탁 배정물량 포함 합계 17,000,000주 100.0% - &cr;국내 및 해외 기관투자자군을 별도로 구분하여 배정 하지 않으며, 국내 및 해외 기관투자자 대상 수요예측 결과를 바탕으로 배정 후 배정내역에 따라 청약을 진행하게 됩니다.&cr; [수요 및 청약, 납입 일시] 구 분 내 용 공고 일시 2021년 10월 20일(수) IR 일시 2021년 10월 13일(수) ~ 2021년 10월 19일(화) 수요예측 일시 2021년 10월 20일(수) ~ 2021년 10월 21일(목) 공모가액 확정공고 2021년 10월 22일 (금) 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 25일 ~ 10월 26일 2021년 10월 28일 2021년 10월 25일 2021년 10월 28일 &cr;금번 공모의 모집(매출)총액은 공모희망가액 최저가액 기준 1,020,000 백만원 이며 , 당사 및 대표주관회사, 공동주관회사는 해외 기관투자자를 대상으로 한 IR 활동 및 수요예측을 통해 해외 기관투자자가 공모에 참여할 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;다만, 국내 및 해외 기관투자자의 전반적인 수요예측 또는 공모 참여가 충분하지 못하거나, 국내외 주식시장의 변동 등 다양한 사유로 해외 기관투자자군의 공모 참여가 저조할 경우 당사가 예정하고 있는 금번 공모계획에 차질이 생길 가능성이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 오. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험 &cr;&cr;당사는 2021년 04월 26일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 28일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2021년 12월 27일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2021년 07월 02일 본 증권신고서를 제출하였습니다. 그러나 2021년 09월 24일 에 정정신고서를 제출하게 되 어, 2021년 1 0월 20일 을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있습니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다 . &cr; 유가증권시장 상장규정 제26조 및 제28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.&cr;&cr;당사는 2020년 04월 26일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2021년 06월 28일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2021년 12월 27일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.&cr;&cr;그러나 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 2021년 09월 24일 에 효력발생시기를 재기산하는 정정신고서를 제출하게 되었고, 2021년 10월 20일 을 증 권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있습니다. 그러나 추가로 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.&cr;&cr;다만, 유가증권시장 상장규정 제23조 1항 1호 마목에 따라 해당 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 조. 현금 유보에 따른 위험&cr;&cr; 당사가 투자 목적 등으로 주주에게 현금 배당을 하지 않고 유보하는 경우, 기초자산의 가치는 상승하겠으나 보통주의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;당사 보통주는 주당 순자산가치보다 더 높은 또는 더 낮은 가격에 거래될 수 있습니다. 당사가 투자 목적, 운전자본준비금 또는 기타 목적으로 주주에게 현금 배당을 하는 대신 영업활동 현금흐름을 유보하는 경우, 이와 같은 유보금으로 기초자산의 가치는 상승하겠으나 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 장래 현금 배당에 대한 시장의 기대치를 충족하지 못하게 된다면 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 초. 미국 연방소득세법 상 패시브역외투자회사(PFIC)로 분류됨에 따른 미국 주주들의 세무 관련 위험&cr;&cr;당사의 현재 및 예상 수입의 구성, 자산에 대한 평가, 그리고 사업활동 등을 바탕으로 당해 과세연도 또는 앞으로 당분간은 PFIC로 분류되지 않을것으로 예상합니다만, 향후 당사가 PFIC로 분류되는 경우, 미국 연방소득세 과세 측면에서 해당 미국 주주에게는 불리하게 작용할 수 있으며 추가적인 세무 신고 요건이 적용될 수 있습니다. &cr;현재 및 향후 예상되는 수익 및 자산 구성, 영업권을 포함한 자산가치, 그리고 당사의 영업활동을 고려할 경우, 당사가 당해 또는 근시일 내에 패시브역외투자회사(Passive Foreign Investment Company, "PFIC")로 분류될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사의 PFIC 분류 여부는 각 과세연도 종료 후 확정되며, 이는 때때로 당사 보통주 가치에 영향 받는 수익 및 자산 구성에 따라 결정됩니다. 또한, 당사의 PFIC 여부는 상장 후 변동될 것으로 예상되는 당사 보통주 가치에 따라 영향을 받습니다. PFIC 해당 여부는 공모자금을 포함한 유동자산 및 현금성자산을 어느 정도 규모로 얼마나 신속하게 소모하는지 여부에 따라 결정될 수 있습니다. 따라서, 당사가 당해 과세연도 및 미래에 PFIC에 해당하지 않는다고 확신할 수 없습니다.&cr;&cr;미국 연방세법은 미국 국적이 아닌 법인에 대해 ⑴ 전체 매출 중 패시브 매출이 차지하는 비중이 적어도 75% 이상이거나, ⑵ 재무상태표 상 자산총계 중 패시브 매출을 창출하거나 창출하기 위해 보유 중인 자산이 차지하는 비중이 분기별 평균 기준 50%이상인 경우 특정 연도에 PFIC로 분류하고 있습니다. 만약 당사가 PFIC로 분류된다면 ("과세제도 - 미국 연방소득세 고려사항"에서 정의하는) 미국 주주는 추가적인 연방소득세 납세 및 세무신고 의무를 지게될 수 있으며, 이후 당사가 PFIC 요건을 충족하지 못하게 되더라도 연방세법 관점에서는 당사가 PFIC로 분류될 수 있습니다.&cr; 따라서, 투자자에게 당사의 PFIC 분류 가능성과 관련하여 세무사와의 상담을 권고드리며, 자세한 내용은 "과세제도 - 미국 연방소득세 고려사항 - 수동적역외투자회사(PFIC) 지위" 부분을 참고하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "주관사단"으로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜카카오페이의 경우에는 "동사", 또는 "카카오페이", 또는 "발행회사"로 기재하였습니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 공동대표주관회사인 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜카카오페이에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜카카오페이로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.&cr;&cr;■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜카카오페이에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.&cr;&cr;■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용은 금번 공모의 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자는 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. &cr; 1. 평가기관 구분 증권회사 (분석기관) 회사명 고유번호 공동대표주관회사 삼성증권㈜ 00104856 골드만삭스증권회사 서울지점 00775900 제이피모간증권회사 서울지점 00426466 공동주관회사 대신증권㈜ 00110893 2. 평가의 개요 가. 개요&cr;&cr;공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜는 주식회사 카카오페이의 기명식 보통주식 17,000,000주(신주 17,000,000주) 를 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2021년 반기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 참여자&cr; &cr;(1) 공동대표주관회사 실사 참여자&cr; 소속 직책 (직위) 성명 담당업무 참여기간 주요경력 삼성증권&cr;주식회사 IB부문 부문장 신원정 IPO 업무 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 30년 기업금융1본부 본부장 임병일 IPO 업무 총괄 2021.06.01 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 25년 IPO2팀 그룹장 유장훈 IPO 업무 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 22년 IPO2팀 이사 최유리 IPO 업무 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 18년 IPO3 팀 팀장 김민호 IPO 업무 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 17년 IPO2팀 과장 유창우 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 6년 IPO2팀 과장 김동휘 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.04.01 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 6년 IPO3 팀 대리 최정민 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 2년 IPO2팀 대리 조민하 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 2년 IPO2팀 주임 김규정 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 2년 골드만삭스증권회사&cr;서울지점 IBD 대표 정형진 기업실사 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융 업무 23년 IBD 상무 이석용 기업실사 실무 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융 업무 11년 IBD 상무 신권호 기업실사 실무 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융 업무 7년 IBD 부장 국형주 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융 업무 3년 IBD 과장 서병우 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융 업무 1년 제이피모간증권회사&cr;서울지점 투자금융부 수석&cr; 본부장 김영기 기업실사 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무19년 투자금융부 본부장 조솔로 기업실사 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 15년 주식자본시장부 본부장 하진수 기업실사 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 23년 투자금융부 본부장 정희철 기업실사 실무 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 10년 투자금융부 부문장 김민우 기업실사 실무 총괄 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 7년 주식자본시장부 부장 양지훈 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.03.01 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 6년 투자금융부 부장 김아려 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 5년 주식자본시장부 차장 이진우 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 3년 투자금융부 과장 이유나 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020.11.20 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 1년 &cr; ( 2) 공동주관회 사 실사 참여자&cr; 소속 직책 (직위) 성명 담당업무 참여기간 주요경력 대신증권&cr;주식회사 IB부문 IB부문장 박성준 기업실사 전체 총괄 2021.01.21 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 23년 IPO담당 IPO담당 상무 나유석 기업실사 전체 총괄 2021.01.21 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 22년 IPO2본부 본부장 윤종혁 기업실사 및 서류작성 총괄 2021.01.21 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 12년 IPO2본부 팀장 김원빈 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.01.21 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 9년 IPO2본부 과장 정동준 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.01.21 ~ 2021. 08. 20 기업금융업무 5년 IPO2본부 대리 가순오 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.01.21 ~ 2021. 09.24 기업금융업무 3 년 &cr; (3) 발행회사 실사 참여자&cr; 소속 직책 (직위) 성명 담당업무 주식회사&cr;카카오페이 대표이사 대표이사 류영준 CEO 경영기획실 실장 장기주 CFO 결제사업부문 부문장 이진 CBO 기술플랫폼실 실장 나호열 CTO 브랜드실 실장 이지홍 CDO 경영지원실 실장 전현성 CHRO 성장지원실 실장 신원근 CSO 전자문서부문 부문장 이승효 CPO 컴플라이언스실 실장 진형구 CCO 경영기획팀 팀장 한순욱 경영기획 총괄 경영기획팀 팀원 박우용 경영기획 실무 경영기획팀 팀원 송은혜 경영기획 실무 경영기획팀 팀원 이선민 경영기획 실무 IR팀 팀장 김양희 IR 총괄 재무팀 팀장 홍윤기 재무 총괄 재무팀 팀원 엄희진 재무 실무 재무팀 팀원 이재웅 재무 실무 재무팀 팀원 최송이 재무 실무 재무팀 팀원 박진영 재무 실무 자금팀 팀장 김현숙 자금 총괄 자금팀 팀원 김재현 자금 실무 법무팀 팀장 김호정 법무 총괄 법무팀 팀원 김혜수 법무 실무 인사팀 팀장 이장훈 인사 총괄 인사팀 팀원 김영일 인사 실무 시너지전략팀 팀장 장성찬 전략 총괄 &cr; 다. 기업실사 항목&cr; 항목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항 1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수 2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등 3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부 6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 2. 사업관련 위험에 관한 사항 - 산업의 현황 관련 사항 1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부 2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부 3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부&cr;- 사업의 수익성 관련 사항&cr;1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부&cr;2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부 4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부&cr;- 파생상품계약 관련 사항&cr;1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태 2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부 3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부 3. 회사관련 위험에 관한 사항 - 재무상태 관련 사항&cr;1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토&cr;4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부&cr;7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 - 자금 거래 관련 사항 1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부 2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 - 타법인 보유 주식 관련 사항 1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부 4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토 5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토 - 지배구조 관련 사항&cr;1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부&cr;6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인) 9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부&cr;10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부&cr;- 내부통제 관련 사항&cr;1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부&cr;- 이해관계자 거래내역에 관한 사항&cr;1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용 2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부&cr;- K-IFRS 적용 관련 사항&cr;1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항 2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항 - 회계 기준 관련 사항&cr;최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부 4. 기타 위험에 관한 사항 - 주가 희석 관련 사항&cr;1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토&cr;- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인&cr;- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인&cr;- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 5. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 소송 및 분쟁 관련 사항&cr;1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인 2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인 3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부&cr;4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부 5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부 6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인&cr;- 횡령 및 배임 관련 사항&cr;1. 관련 재판 진행상황 및 결과 2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역&cr;- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인 6. 자금의 사용목적 1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)&cr;3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부 4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부 &cr; 라. 기업실사 이행내역&cr;&cr; 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜은 주식회사 카카오페이의 유가증권시장 상장을 위해 주식회사 카카오페이에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2020년 11월부터 2021년 4월까지 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후부터 증권신고서 제출일( 2021년 7월 2 일 ) 및 정정제출일 ( 2021년 09월 24일 ) 까 지 상 장관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다. (1) 장소&cr; - 본사 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 12층(백현동, 알파돔타워) &cr; ( 2) 일자 및 주요내용 &cr; 일자 실사내용 [대표주관계약 체결 및&cr;Kick-off Meeting]&cr;2020.11.20 ~ 11.25 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단&cr;3. 내용: 대표주관계약 체결, Kick-off Meeting 및 사전실사&cr;ㆍ 공동주관계약 체결: 삼성증권, 골드만삭스, 제이피모간 - 공동대표주관 ㆍ Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의 ㆍ 법무법인, 회계법인, 주관회사, 카카오페이 TFT 등 관계자간 업무 Scope 조율 ㆍ 한국거래소 상장요건 검토 ㆍ 향후 일정에 대한 검토 및 협의 [사전실사]&cr;2020.12.14 ~ 12.18 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단&cr;3. 내용: 사전실사 ㆍ 최근 3개년 재무제표 및 감사보고서 검토(IFRS) ㆍ 산업 및 사업에 대한 이해 ㆍ 주요 서비스 및 영업에 대한 이해 ㆍ 최근 회사 경영성과 및 향후 전망에 대한 설명 ㆍ 회사 중기 전략 및 향후 경영 추진 방향 설명 ㆍ Due Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트, 질문지 준비 [1차 실사]&cr;2021.01.04 ~ 01.15 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단&cr;3. 내용: 1차 실사 ㆍ 회사별 담당자 인터뷰 (HR, Strategy, Finance, Accounting, Employee Matters) ㆍ 법무 관련 사항 검토구조 - 현재 진행중인 소송의 존재여부, 내용, 결과, 예정 대응 방안 등 - 법률실사 내용에 대한 확인 및 검토 - 사업구조에 영향을 끼치는 주요 계약 사항 ㆍ 인사 및 노무 관련 사항 검토 - 인사관련 규정 - 근로조건 및 각종 복지제도 - 노동조합 구성여부 및 규정 ㆍ 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 구성, 변동내역 및 원인 질의 - 상장요건을 충족하기 위한 필요 감사보고서의 발행 및 발행시기에 관한 검토 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 ㆍ 주식 관련 사항 검토 - 최대주주 및 특수관계인 보호예수 ㆍ 경영성과 관련 사항 검토 - 향후 예상실적 점검 - 최근 3개년 실적 변동 원인에 대한 설명 - 수익구조에 관한 사항 분석 [경영진 Q&A]&cr;2021.01.18 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단&cr;3. 내용: 경영진 Q&A 개최 ㆍ 사업부별 시장의 주요 테마 및 주요 경쟁자 현황 ㆍ 회사가 추구하는 중장기적 모습과 차세대 성장동력 ㆍ 향후 주요 투자계획 및 이익률 전망에 대한 설명 ㆍ 핀테크 비즈니서의 최근 화두 및 이에 대한 대응전략 ㆍ 회사의 핵심경쟁력 및 경쟁사 대비 우위/열위 사항 [대표주관계약 체결]&cr;2021.01.21 공동주관계약체결: 대신증권 - 공동주관(추가) [2차 실사]&cr;2021.02.01 ~ 02.10 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단&cr;3. 내용: 2차 실사 ㆍ SRS/OC 작성 관련 재무정보 확인 및 검토 ㆍ Equity Story Line의 구체적 내용 검토, 향후 투자자 대상 Road Show 대비사항 관련 정리 및 검토 ㆍ IPO Value-up 방안에 대한 의견 제시 및 검토 ㆍ 상장예비심사 신청서 작성 업무 - 신청서 작성 서식 관련 업무 - 신청서 작성 관련 양식 송부 [3차 실사]&cr;2021.03.02 ~ 03.31 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단&cr;3. 내용: 3차 실사 ㆍ 상장예비심사신청서 작성 업무 - 항목별 기재사항 재검토 및 업무분담 조율 - 신청서 작성 관련 양식 및 자료 송부 - 작성 담당자 별 신청서 작성 Feedback ㆍ 명의개서대리인 선임 및 주식사무 절차 관련 일정 검토 ㆍ 최대주주 및 특수관계인 보호예수 일정 관련 검토 - 보호예수 대상자 범위 논의 및 확정 - 보호예수 실무 처리 방안 논의 및 확정 ㆍ NDR 자료 작성 기재사항 논의 및 Presentation 일정 사전 검토 ㆍ OC 작성 기재사항에 대한 검토 [4차 실사]&cr;2021.04.05 ~ 04.16 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단&cr;3. 내용: 4차 실사 ㆍ 한국거래소 사전협의 신청 ㆍ 상장예비심사 신청서 및 부속서류 (DD체크리스트 등) 작성 ㆍ 상장주선인의 의견 기업실사보고서 작성 - OC와 신청서에 기재된 Risk Factor 등 내용의 일치 여부 검토 ㆍ 상장예비심사신청서 진행상황 검토 [상장예비심사신청서&cr;Draft 제출]&cr;2021.04.19 상장예비심사 신청서 Draft 제출 [5차 실사]&cr;2021.04.19 ~ 04.23 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단&cr;3. 내용: 5차 실사 ㆍ 상장예비심사신청서, DD체크리스트, 상장주선인의 기업실사보고서 등 최종 진행상황 검토 및 수정 [상장예비심사신청서 제출]&cr;2021.04.26 최종 상장예비심사 신청서 제출 [거래소 심사 대응 및&cr;6차 실사]&cr;2021.04.26 ~ 07.01 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단&cr;3. 내용: 거래소 심사 대응 및 6차 실사&cr;ㆍ 거래소 심사 대응&cr;ㆍ 예비심사신청 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토&cr;ㆍ 실적 및 재무수치 검토 (1분기 실적 설명 및 관련 추가 인터뷰)&cr;ㆍ 공모가 협의 (대표 및 공동주관사, 발행회사 간 공모가액 협의 및 비교회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토)&cr;ㆍ 증권신고서 작성 준비&cr;ㆍ 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의 등&cr; ㆍ 예비심사승인: 6월 28일 2021.07.02 증권신고서 제출 및 공시 [7차 실사]&cr;2021.07.19 ~ 08.31 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단&cr;3. 내용: 증권신고서 정정 요구 항목에 대한 추가 실사&cr; ㆍ 증권신고서 제출 후 추가 인터뷰&cr;ㆍ 증권신고서 정정 제출 요구 항목에 대한 추가 작성 &cr; ㆍ 실적 및 재무수치 검토 (반기 실적 설명 및 관련 추가 인터뷰)&cr;ㆍ 공모가 협의 (대표 및 공동주관사, 발행회사 간 공모가액 협의 및 비교회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토) 2021.08.31 증권신고서 정정 제출 및 공시 [8차 실사]&cr;2021.09.07 ~ 09.24 1. 장소: 카카오페이 본사&cr;2. 참석자: 발행회사, 주관사단, 법무법인&cr;3. 내용: 금융소비자보호법 준수 관련 대응 방안 및 카카오페이의 조치 내용 검토 2021.09.24 증권신고서 정정 제출 및 공시 &cr; 3. 기 업실사결과 및 평가내용 가. 사업의 성장성&cr;&cr;(1) 산업의 개화&cr; 동사가 속한 핀테크 산업은 파격적인 규제완화와 핀테크 활성화 정책에 힘입어 가파르게 성장하고 있습니다. 2015년부터 'ITㆍ금융 융합 지원방안' 마련을 시발점으로 금융당국은 혁신과 경쟁력 제고를 위해 규제 개선 정책 추진의 기틀을 마련하고 있습니다. 기존의 오프라인 중심의 금융제도를 온라인 모바일 환경에 맞춰 수정하고, 핀테크 산업의 육성을 위한 정책자금을 조달할 뿐 아니라 전자금융업의 진입장벽을 완화하고 있습니다. 또한 보다 혁신적인 금융서비스를 지원하기 위해 규제특례를 적용하고 신기술을 활용한 금융 서비스를 발굴하여 금융권 서비스 고도화에 힘을 쏟고 있습니다. 특히, 2019년은 핀테크 규제 혁신이 가속화된 해라고 볼 수 있습니다. 2019년 4월 금융혁신지원특별법 시행을 통해 금융규제 샌드박스를 도입하였고, 이를 통해 ▶ 빅데이터 분석, 이용 및 데이터 결합의 법적 근거 명확화 등 데이터 활용을 저해하는 규제를 정비하기 위한 신용정보법 개정을 추진하였으며, ▶ 핀테크 사업자, 금융회사 등이 새롭고 편리한 간편결제 서비스를 적극 추진할 수 있도록 결제 인프라를 혁신하였습니다. 이를 통해 사업자가 은행과 제휴 없이도 이체, 결제 서비스를 제공할 수 있는 공동 결제시스템을 구축하였고, ▶ 금융회사의 핀테크 출자제약 완화 등 업권별 핀테크 고도화 등에 걸림돌이 되는 규제를 발굴하여 개선방안을 마련하는 등 핀테크 활성화를 위한 정책지원이 실행에 옮겨지고 있습니다. [핀테크 산업 분야별 주요 정책 및 규제 개선 현황] 구분 주요 내용 시기 인터넷전문은행 인터넷전문은행 도입방안 발표 2015년 06월 금산분리 완화, 건전성 감독 등 은행업법 개정안 마련 2015년 07월 인터넷전문은행 예비인가(카카오뱅크, 케이뱅크) 2015년 11월 인터넷전문은행 본인가 2016년 12월 인터넷전문은행법 시행 2019년 01월 빅데이터 활용 금융권 빅데이터 활성화 마련 2015년 06월 신용정보집중기관(한국신용정보원) 출범 2016년 01월 신용정보법 개정안(비식별정보 가이드라인) 마련 2016년 04월 개인정보 비식별 조치 가이드라인 발간 2016년 07월 마이데이터 도입 등 신용정보법 개정안 시행 2020년 08월 전자금융업자 등록 소규모 전자금융업자(자본금 3억원) 도입 및 시행 2016년 06월 크라우드펀딩 온라인 소액투자중개업 신설 등 자본시장법 개정 2015년 07월 중앙관리기관으로 한국예탁결제원 선정 2015년 08월 증권형 크라우드펀딩 시행 2016년 01월 일반투자자 투자한도 확대 2018년 04월 P2P대출 P2P대출 가이드라인 시행 2017년 02월 P2P대출 가이드라인 개정(투자자에 대한 정보제공 강화) 2018년 02월 온라인투자연계금융업법 시행 2020년 08월 로보어드바이저 금융상품 자문업 활성화 방안 발표 2016년 03월 로보어드바이저 테스트베드 운영 2016년 09월 비대면 투자일임계약 체결 허용 2018년 06월 로보어드바이저 펀드, 일임재산 운용 위탁 허용 2019년 07월 비대면 실명확인 유권해석을 통해 비대면방식 실명확인 허용 2015년 12월 제2금융권 금융회사도 비대면 실명확인 허용 2016년 02월 보안 국가 인증제품 및 공인인증서 사용의무 폐지 2015년 03월 사전 보안성 심의폐지(자체 보안성 심의 도입) 2015년 06월 출처: 금융감독원, [글로벌 핀테크 트렌드 및 감독정책] &cr;결과적으로 정부의 핀테크 활성화 정책 추진과 함께 관련 규제 완화 및 등록 절차의 간소화 등에 힘입어 국내 핀테크 산업 투자규모 및 기업수는 증가하고 있습니다. 2015년 2,300만달러에 불과했던 투자 규모는 2019년 7억 5,600만달러에 달하며 연평균 139% 가량 성장하였습니 다. 또한, 2019 대한민국 핀테크 기업편람에 따르면 2016년 4월 109개 회원사에서 2019년 총 345개 회원사로 증가하는 등 지난 3년 동안 핀테크 기업수는 3배 이상 빠르게 증가하였습니다. &cr; [최근 5년 국내 핀테크산업 투자 규모 추이] 최근 5년 국내 핀테크산업 투자 규모 추이.jpg 최근 5년 국내 핀테크산업 투자 규모 추이 출처: 삼정KPMG, 2020 &cr;국내 핀테크 산업의 성장세는 향후에도 지속될 것으로 예상하는 이유는 다음과 같습니다.&cr; 첫째, 뉴노멀 시대 도래에 따른 구조적 성장이 가능할 전망입니다. 2020년은 COVID-19로 인하여 언택트의 원년으로 평가받고 있습니다. 전통적인 대면서비스의 언택트화가 급속도로 진전되어 비대면 채널이 점차 일상화되고 있습니다. 금융산업도 마찬가지입니다. 비대면 금융이 확산됨과 동시에 금융상품 공급비용 하락과 금융상품 비교 및 계좌관리의 편리성 등이 확대됨에 따라 소비자 주도의 금융소비가 증대되고 있습니다. 둘째, 이른바 데이터 3법(개인정보보호법, 신용정보법, 정보통신망법) 개정안 등 금융정보 공유 확대를 강제하는 법제도가 시행됨에 따라 핀테크 산업이 본격적으로 성장할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 개인 정보의 상업적 활용이 가능해짐에 따라 스타트업과 대기업들이 공공빅데이터 활용을 통한 다양한 금융서비스 모델을 개발하고, IT기업들과 금융사들이 M&A 및 기술제휴 등이 확대되어 핀테크 산업의 성장은 보다 가속화될 전망입니다. &cr; [데이터3법 개정안 주요 내용] 법률명 소관부처 비고 개인정보 보호법 행정안전부 가명정보 개념 도입 및 동의 없이 사용 가능한 목적범위 구체화 가명정보 이용시 안전장치 및 통제수단 마련 개인정보 관리/감독 체계를 개인정보보호위원회로 일원화 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 금융위원회 신용주체자의 본인정보 통제 기능 강화 금융분야 빅데이터 분석 및 이용의 법적근거 명확화 마이데이터 도입 및 금융분야 규제 정비 정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 과학기술정보통신부 온라인상 개인정보의 규제/감독 권한을 개인정보보호위원회로 이관 출처: 행정안전부, 금융위원회, 과학기술정보통신부 셋째 , 핀테크 산업이 성장할 수 있는 강력한 이용자 기반 인프라 를 보유했기 때문입니다. E&Y에 따르면 2020년 기준으로 한국의 모바일 보급률은 세계에서 가장 높은 93%를 기록했고, 미국(83%)과 중국(54%)를 능가하고 있습니다. 또한 모바일 이용자의 모바일 일일 사용시간 또한 4.4시간으로 미국(3.6시간)과 중국(3.9시간)보다 높습니다.&cr; [2020년도 모바일 보급율] [2020년도 모바일 일일 사용시간] 2020년도 모바일 침투율.jpg 2020년도 모바일 보급율 2020년도 모바일 사용시간.jpg 2020년도 모바일 일일 사용시간 출처: E&Y, 2021 &cr;또한 세계 최대의 앱 분석 서비스를 제공하는 App Annie가 전 세계 188개 이상의 금융 애플리케이션을 대상으로 분석한 '모바일 금융 앱 보고서'에 따르면 한국인은 평균적으로 금융서비스 앱을 연간 33.5 시간 사용하며 하루에 7.5회 사용 하고 있습니다. 결론적으로 COVID-19로 인한 디지털화의 가속화가 진행되고 있는 상황에서 모바일에 능숙한 이용자들은 더 편리하고 더 나은 결제, 금융 및 일상 생활 서비스를 계속해서 요구하고 있습니다. [2020년도 금융서비스 앱 연간 사용시간] [2020년도 금융서비스 앱 일간 방문횟수] 2020년도 금융서비스 연간 방문시간.jpg 2020년도 금융서비스 연간 사용시간 2020년도 금융서비스 일간 방문횟수.jpg 2020년도 금융서비스 일간 방문횟수 출처: App Annie, [2021 모바일 금융 앱 보고서] &cr; 넷째, 인공지능, 빅데이터, 블록체인 등의 기술발전에 따라 금융 산업 내 해당 기술의 적용 범위가 더욱 확대될 전망입니다. 예를 들어, 빅테크 기업은 금융 데이터뿐만 아니라 다양한 비금융데이터에 대한 분석 역량을 보유하고 있어 금융사 대비 고객에 대한 입체적인 분석이 가능합니다. 이들 기업은 빅데이터 및 인공지능 등의 기술을 통해 대안신용평가를 개발하여 대출범위를 기존에 신용평가가 어려웠던 학생 및 주부 등 금융 이력 부족자들에게까지 고객 프로파일 데이터를 기반으로 개인 맞춤형 금융서비스를 제공할 수 있습니다. &cr;(2) 시장 규모 및 성장 잠재력&cr;&cr;핀테크는 보다 빠르게 편리한 금융서비스를 원하는 소비자들의 트렌드에 대응하며, 결제, 크라우드펀딩/P2P 금융, 자산관리, 인슈어테크, 금융투자 등 그 영역을 확대하면서 전통적인 금융업을 대체하는 금융혁신을 주도하고 있습니다.&cr;&cr;이 중에서 동사가 소비자들에게 제공하는 서비스는 크게 결제 서비스와 금융 서비스로 구분됩니다.&cr;&cr;(가) 결제 서비스&cr;&cr;E&Y에 따르면, 2020년 국내 온/오프라인 총 거래액 은 약 1,054조원으로, 2023년까지 연평균성장률 약 6.1%를 기록하여 약 1,259조원에 이를 것으로 전망합니다. 이는 온라인 및 오프라인 구분없이 간편결제 거래액 확대에 기인하며, 온/오프라인 간편결제 거래액은 2020년부터 2023년까지 각각 연평균성장률 26.8%, 18.8%를 기록할 것으로 예상합니다.&cr;&cr;간편결제는 국내 고유의 방식으로 모바일에 저장된 신용카드나 은행 계좌 정보를 이용하여 보다 빠르고 효율적인 거래 방법을 제공합니다. 온라인의 경우 간단한 6-PIN, 지문 또는 얼굴 인증을 통한 거래를 가능하게 하는 것을 의미하며, 오프라인의 경우 QR 코드 또는 바코드 스캔 등을 통한 즉시 결제를 의미합니다. &cr;&cr;간편결제 도입시기에는 전자금융업자 위주로 사업이 전개됐지만, 현재는 금융회사, 통신회사, 유통회사 등도 패권 경쟁에 뛰어들었고 정부와 지자체도 간편결제 산업에 진입한 상황입니다. 이는 '지갑없는 사회', '현금없는 사회'로 패러다임 전환이 이뤄지고 있음을 방증합니다. 따라서 개인 소비 지출을 바탕으로 온/오프라인 채널 모두에서 간편결제 서비스를 사용하는 사람들이 늘어남에 따라 온/오프라인 거래액은 견조한 성장세를 이어나갈 것으로 예상합니다.&cr; [국내 온라인/오프라인 총 거래액 추이] (단위: 조원) 구분 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 온라인 간편결제 60 6.2% 88 8.6% 133 12.6% 170 15.0% 219 18.3% 271 21.5% 간편결제 외 99 10.3% 115 11.2% 145 13.8% 150 13.3% 155 13.0% 152 12.1% 소계 159 16.5% 203 19.8% 278 26.4% 320 28.3% 374 31.3% 423 33.6% 오프라인 간편결제 21 2.2% 28 2.7% 31 2.9% 39 3.4% 45 3.8% 52 4.1% 간편결제 외 782 81.2% 795 77.6% 745 70.7% 772 68.3% 778 65.1% 785 62.4% 소계 803 83.4% 823 80.3% 776 73.6% 811 71.7% 823 68.8% 837 66.5% 합계 963 100.0% 1,025 100.0% 1,054 100.0% 1,131 100.0% 1,196 100.0% 1,259 100.0% 출처: E&Y, 2021 &cr; 결 론적으로 동사의 목표시장인 온/오프라인 결제수수료 시장 또한 2020년 15.8조원에 이르렀으며, 2023년까지 연평균 성장률 약 6.1%를 기록하며 18.9조원에 달할 것으로 전망합니다. 특히, 온라인 시장의 성장에 힘입어 온라인 결제대행 수수료 시장은 2020년부터 2023년까지 연평균 성장률 15.0%를 기록하며 2023년 전체 결제대행 수수료 시장의 약 33.7%를 차지할 것으로 전망합니다. &cr; [국내 온라인/오프라인 결제대행 수수료 추이] (단위: 조원) 구분 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 온라인 2.4 16.7% 3.1 20.1% 4.2 26.6% 4.8 28.2% 5.6 31.3% 6.4 33.7% 오프라인 12.0 83.3% 12.3 79.9% 11.6 73.4% 12.2 71.8% 12.3 68.7% 12.6 66.3% 합계 14.5 100.0% 15.4 100.0% 15.8 100.0% 17.0 100.0% 18.0 100.0% 18.9 100.0% 출처: E&Y, 2021 &cr; (나) 금 융 서비스&cr;&cr;결제 시장과 마찬가지로, 금융서비스 산업도 최근 들어 급격한 변화를 겪고 있습니다. 인공지능(AI), 머신러닝, 사물인터넷(IoT), 블록체인 등과 같은 첨단 기술의 발전과 더불어 금융소비자들의 생활 양식의 변화가 금융서비스의 제공 방식을 근본적으로 변화시키고 있습니다. 특히, 유연한 사업 구조와 기술력을 바탕으로 신생 핀테크 업체는 물론 동사와 같은 빅테크 기업들이 금융서비스 사업에 진입하며 경쟁이 치열해지 고 있습니다. 은행, 증권사, 자산운용사, 보험사와 같은 전통 금융기관들도 경쟁력의 확보를 위해 오프라인 채널보다는 비용 효율적이며 빠르게 성장하고 있는 온라인 채널 중심의 금융서비스에 대한 투자를 집행하기 시작했습니다. [국내 주요 금융서비스 시장규모 전망] (단위: 조원) 부문 구분 2018년 2019년 2020년 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) 대출 오프라인 3.5 3.8 4.8 4.6 4.4 4.1 온라인 0.7 0.9 1.2 1.7 2.3 3.0 전체 4.2 4.7 6.0 6.3 6.7 7.1 투자 오프라인 5.2 6.1 7.1 7.8 8.6 9.5 온라인 5.7 5.3 10.2 10.4 10.7 11.2 전체 10.9 11.3 17.3 18.2 19.3 20.6 보험 (원수사) 오프라인 2.1 2.2 2.4 2.6 2.7 2.9 (원수사) 온라인 0.0 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 (보험중개) 오프라인 5.5 6.0 6.3 6.3 6.4 6.5 (보험중개) 온라인 0.3 0.4 0.5 0.6 0.7 0.8 전체 8.0 8.7 9.3 9.5 10.0 10.3 출처: E&Y, 2021 (주1) ※ 금융서비스 각 부문별 시장규모의 정의&cr; 대출: 민간부문 대출 관련 수수료 기반 시장규모&cr;투자: 투자상품 판매수수료 기반 시장규모&cr;보험: 손해보험 중 일반 보험 내 특종/화재 보험에 한한 총수입보험료 및 장기/자동차 보험에 대한 중개수수료 기반 시장규모 &cr; 1) 대출 &cr; &cr;국내 민간 대출시장은 지난 수년간 지속적인 성장세를 보여왔습니다. 특히 꾸준한 기준금리 인하(2018년 12월 1.75% → 2020년 5월 0.50%)가 민간 소비지출과 대출을 촉진하 며 2020년에 역대 최고 민간부문 대출잔고를 기록했습니다 . 또한, 낮은 금리와 더불어 2020년에는 COVID-19로 인한 주식시장의 높은 변동성으로 인해 민간부문은 전례없는 규모로 주식 및 부동산 투자에 참여했고, 이는 추가적인 신용대 출에 대한 수요를 불러왔습니다. 그 결과로 E&Y에 따르면 2020년에 국내 수수료 기준 대출 시장규모는 약 6조원을 기록했는데, 이는 2018년과 비교하여 연평균 18.8% 성장한 수준 입니다. 향후 시장 상황이 안정화되면 2023년까지는 시장 성장세가 다소 완화되어 연평균 6.0% 수준으로 성장할 것으로 전망됩니다. 그러나, COVID-19가 앞당긴 언택트(Untact) 트렌드의 확산과 금융부문의 디지털 전환, 그리고 금융소비자들의 소비 양식의 변화로 인하여 수수료 기준 온라인 대출 시장은 2020년부터 2023년까지 연평균 약 36.0% 수준으로 고속 성장할 것으로 전망됩니다.&cr; &cr; 2) 투자 &cr;&cr;E&Y에 따르면 2020년 투자 부문의 시장규모는 약 17조원을 기록했으며, 이 중 59.0%은 온라인 채널로부터 비롯되었습니다. 특히 2019년과 대비하여 온라인 시장규모는 2배 가까이 성장했습니다. 이는 COVID-19로 인한 경기 침체에 대응하여 정부가 공격적인 재정 및 화폐 정책을 개시하자, 시장의 유동성이 급격하게 증가하여 많은 금액이 투자시장으로 흘러들어왔기 때문인 것으로 판단됩니다.&cr; [대한민국 광의통화(M2) 추이 (2020.0 7 ~ 2021.0 6 )] (단위: 조원, %) 구분 2020년 2021년 7월 8월 9월 10월 11월 12월 1월 2월 3월 4월 5월 6월 평잔 3,093.2 3,105.2 3,119.0 3,151.3 3,178.7 3,191.5 3,232.7 3,274.4 3,313.1 3,363.7 3,385.0 3,411.8 증가율 0.6 0.4 0.4 1.0 0.9 0.4 1.3 1.3 1.2 1.5 0.6 0.8 출처: 한국은행, [2021년 6월중 통화 및 유동성] (주1) 광의통화(M2) = 현금통화 + 요구불예금 + 수시입출식 저축성예금 + MMF + 2년미만 정기예적금 + 수익증권 + 시장형상품 + 2년미만 금융채 + 2년미만 금전신탁 + 기타 통화성 금융상품 (주2) 계절조정계열 평잔 기준, 증가율은 전기동월 대비 기준 [월별 KOSPI 일평균 거래대금 추이(2020.0 7 ~ 2021.0 6 )] (단위: 십억원, %) 구분 2020년 2021년 7월 8월 9월 10월 11월 12월 1월 2월 3월 4월 5월 6월 일평균&cr;거래대금 13,033 16,197 14,196 10,847 15,249 18,199 26,478 19,095 15,134 15,737 15,976 16,948 증가율 194.3 247.4 214.0 145.3 186.8 259.3 311.5 151.8 49.9 45.7 60.4 29.6 출처: 한국거래소 정보데이터시스템 (주1) 증가율은 전기 동월 대비 기준 &cr; 상기와 같이 풍부해진 유동성 덕분 에 민간부문의 투자 활동이 매우 활발해졌습니다. 특히, 업계 전반의 적극적 신규 가입자 유치 활동과 더불어 편리한 주식거래 플랫폼들이 다수 생겨나면서 이러한 시장 분위기는 더욱 강화되었습니다. 이렇게 활성화된 금융 투자 시장 은 향후에도 꾸준히 성장하여 2023년 약 21조원 규모로 커질 것으로 전망됩니다. &cr; &cr;3) 보험 &cr; E&Y에 따르면 국내 보험원수업 및 보험 수수료 시장규모는 2 018년 ~ 2 020년까지 연평균성장률 약 7.7% 기록하며 2020년에는 약 9.3조원 수준에 달했으며 , 2 023년에는 약 10.3조원에 이를 것으로 전망됩니다. 최근 금융서비스의 디지털화 트렌드에 힘입어 보험 시장의 온라인 침투율도 향후 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 최근 핀테크 회사들의 보험사업 진출이 잇따르고 있으며, 이러한 '인슈어테크(Insuretech)' 회사들과 더불어 보험 및 보험중개 시장의 성장 동력이 강화되고 있습니다. 기존 보험회사와 핀테크 업체들 간의 제휴 및 협업을 통해 보험상품의 혁신이 지속되고 있으며, 모바일 및 인터넷 채널을 통한 보험 영업이 강화되고 있습니다. &cr;&cr;&cr; 나. 사업의 수익성&cr; 동사는 간편결제 시장의 확대, 카카오 계열사(Captive Market)와의 긴밀한 협업 및 외부가맹점(Non-captive Market)과의 빠른 파트너십 확산을 통해 업종 평균 대비 높은 성장율을 실현하고 있습니다. 특히, 동사의 모회사인 ㈜카카오는 2021년 2분기 기준 약 4,660 만명의 국내 월간 활성화 이용자수(MAU, Monthly Active Users) 를 보유하고 있으며 이는 국내 전체인구의 약 90 %에 해당하는 수치입니다. 동사는 타사 대비 압도적인 트래픽과 자체 IT 기술을 활용하여 간편결제 및 간편송금 서비스를 성장시켜왔을 뿐만 아니라 제휴사와의 협업을 통해 대출광고·비교 서비스 및 투자, 보험에 대한 플랫폼 서비스 등 다양한 금융서비스를 제공하고 있습니다. 한편, 동사는 설립 이후 플랫폼 내 이용자 기반 및 트래픽 확대를 위해 공격적인 영업전략을 추진하였으며, 이로 인해 최근 사업연도까지 동사의 수익성 지표는 업종평균 대비 열위에 있습니다. 그러나 외형성장에 따른 고정비 상쇄효과와 금융서비스 론칭 및 활성화에 따른 매출 비중 확대로 빠르게 적자폭을 줄여가고 있습니다. &cr; 결제서비스의 경우, 결제 수단은 크게 신용/체크카드와 카카오페이머니로 나뉩니다. 카드 결제 시에는 카드사에 제공하는 수수료가 주요 원가인 반면, 카카오페이머니로 결제 시에는 금융기관과 사전에 계약된 펌뱅킹 수수료가 주된 비용입니다. 이러한 펌뱅킹 수수료는 이용자의 카카오페이머니 잔액이 이용금액보다 부족할 경우 발생하므로 일반적으로 카드 결제보다는 카카오페이머니 결제가 동사의 이익률에 긍정적인 영향을 미치게 됩니다. &cr;&cr; 금융서비스의 경우, 자회사 혹은 제휴사가 동사의 플랫폼을 통해 금융상품을 광고 또는 중개하고 동사는 플랫폼 제공자로서 수수료를 수취하는 사업구조의 특성상 지출되는 비용이 크지 않아 이익률이 우수합니다. &cr; 결과적으로 2018년말 기준 -138.8%에 달했던 영업이익률은 2020년말 기준 -6.3%까지 축소됐고, 이 러 한 영업이익의 개선 추세는 향후에도 이어질 것으로 전망됩니다. [주요 재무비율 추이] (단위: %) 구분 2020년 2019년 2018년 동사 업종평균 동사 업종평균 동사 총자산성장률 130.3 14.1 35.4 6.3 36.3 매출액성장률 101.5 9.5 103.0 10.5 389.1 영업이익률 -6.3 11.3 -46.3 15.5 -138.8 (주1) 업종평균은 한국은행 2019년, 2018년 기업경영분석, J63.정보서비스업 기준 (주2) 2018년 매출성장률은 2017년 매출액(2017.04.03 ~ 2017.12.31 간의 매출)을 연환산하여 산출하였습니다. &cr; 다. 회사의 경쟁력&cr;&cr;동사의 아래와 같은 핵심 경쟁력이 타 경쟁업체들과의 차별화 및 동사의 성공에 기여하는 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(1) 국내시장을 선도하는 생활금융 플랫폼&cr;&cr;동사는 카카오톡과 카카오페이앱에서 편리하고 안전하게 이용할 수 있는 생활금융 플랫폼을 구축하여 언제 어디서나 스마트폰만 있으면 경제활동이 가능한 '지갑 없는' 사회로의 전환을 선도하고 있습니다. 동사는 다양한 서비스와 국내 최대의 모바일 메신저인 카카오톡을 바탕으로 압도적인 트래픽을 기록하고 있습니다. &cr;&cr; 트래픽의 주요 지표로는 월간 활성 이용자(Monthly Active Users)와 거래액이 있습니다. 설립 이후 월간 활성 이용자 수는 2017년 5월 141만명에서 2021년 7월 기준 1,987만명으 로 약 14배 성장했습니다. 거래액 또한 2017년 2분기 기준 약 4,000억원에서 2021년 2분기 기준 약 24.5조원으로 61배 이상 증가했습니다. [카카오페이 월간 활성 이용자수 추이] 카카오페이 월간 활성화 이용자수 추이(17.05 ~ 21.07).jpg 카카오페이 월간 활성화 이용자수 추이(17.05 ~ 21.07) 출처: 회사 자료 [카카오페이 거래액 추이] (단위: 조원) 카카오페이 거래액 추이(17q2 ~ 21q2).jpg 카카오페이 거래액 추이(17Q2 ~ 21Q2) 출처: 회사 자료 결과적으로 압도적인 트래픽을 보유한 동사는 (1) 간편결제 및 간편송금 서비스를 기반으로 이용자를 확보하고, (2) 청구서, 멤버십, 전자문서 등 일상적인 경제활동을 카카오페이 앱상에서 처리하며 모집된 이용자를 락인(lock-in)한 이후, (3) 이들에게 다양한 금융서비스를 제공하여 수익을 창출하는 전략이 가능하며 이는 타사 대비 경쟁력으로 작용하고 있습니다. (2) 입증된 비즈니스 모델을 통한 사업 포트폴리오 확장&cr;&cr;동사는 간편결제 및 간편송금 서비스를 시작으로 금융서비스를 아우르는 입증된 비즈니스 모델을 갖추었고 이를 바탕으로 사업 영역을 확대할 수 있는 독보적인 입지를 확보하였습니다. &cr;&cr; 결제 서비스에서는 기존 오프라인 결제시장의 침투율을 높이면서 동시에 B2B 결제 시장이라는 새로운 사업 영역으로 확장활 계획입니다. 금융 서비스에서는 현재 사업 궤도에 오른 대출비교 서비스와 관련하여 당사 플랫폼을 통해 취급되는 상품 라인을 추가하여 기존 개인 신용대출에 의존하던 부문을 부동산 담보 대출 등 보다 시장규모가 큰 부문으로 확대할 계획입니다. 또한 디지털손해보험 자회사 출범과 카카오페이증권의 MTS(Mobile Trading System) 출시를 통해 신규 금융서비스를 확대할 것입니다. &cr; 카카오페이 및 자회사_사업 발전 방향.jpg 카카오페이 및 자회사_사업 발전 방향 출처: 회사 자료 (3) 높은 유저 잠재력 및 활동성&cr;&cr; 동사 서비스의 강점은 기존의 복합한 결제 및 금융 서비스를 고객 지향적으로 접근하여 보다 간편하게 서비스를 제공한다는 점에 있습니다. 동사의 연간 활성화 이용자수(AAU, Annual Active Users) 2018년 말 기준 약 1,520만명에서 2021년 상반기 기준 2,830만 명으로 86 % 이상 성장 하였습니다. &cr;&cr;특히 매출 잠재력이 높은 30대 이상의 연간 이용자수가 2018년 말 860만명에서 2년 반 만에 1, 98 0만명으로 2배 이상 성장하였고, 동사의 거래액 확대 및 매출액 성장 동력으로 작용했습니다. 또한 3개 이상의 서비스를 사용하는 이용자 수 또한 2018년 말 기준 330만명에서 2년 반 만에 1, 570 만명으로 4 배 이상 성장하였는데, 이는 동사의 이용자들의 서비스 사용 범위가 결제서비스에서 금융서비스로 확대되고 이에 따라 동사의 매출구성이 다변화되고 있음을 의미합니다.&cr; [연간 활성화 이용자 연령대별 분포] [연간 활성화 이용자의 이용서비스 개수별 분포] 연령대별 aau.jpg 연령대별 AAU 이용서비스 수별 aau.jpg 이용서비스 수별 AAU 출처: 회사 자료 또한 연도별 결제서비스 유입 이용자의 인당 평균결제금액 추이를 분석한 결과, 2016년 최초로 동사의 결제서비스를 경험한 이용자의 경우 첫해 6.6만원을 사용했으나 이로부터 4년 뒤인 5차년도에는 15.3배 상승한 101.3만원의 거래액을 기록했으며, 특히 2018년 이후 진입한 유저는 1년차부터 2017년 대비 2배 이상 높은 약 17만원의 거래액을 기록하고 있습니다. 이러한 수치는 카카오페이 이용자들이 동사의 서비스에 보다 익숙해지면서 더욱 활발히 거래를 한다는 사실을 뒷받침해주고 있어, 동사의 지속적인 성장 가능성에 대한 근거로 작용하고 있습니다. &cr; [카카오페이 이용자 코호트 분석] 카카오페이 유저 잠재력 및 활동서_2.jpg 카카오페이 유저 잠재력 및 활동성 출처: 회사 자료 (4) 카카오 생태계와의 시너지&cr;&cr;동사의 모회사인 ㈜카카오는 국민 메세징 앱이라는 생활밀착형 서비스를 바탕으로 모빌리티와 같은 이동서비스까지 아우르는 촘촘한 생태계를 만들어가고 있으며, 카카오 계열사들은 이커머스, 모빌리티, 모바일 게임, 음악, 엔터테인먼트 등 각 생태계 전반에서 선도적 위치를 차지하고 있습니다. &cr; 카카오 생태계.jpg 카카오 생태계 출처: 회사 자료 동사는 경쟁사와 비교해 가장 일상생활과 밀접한 플랫폼에 결제 및 지불을 대행하는 서비스를 제공하면서 금융 데이터뿐만 아니라 비금융 데이터를 활용할 수 있는 시스템을 갖추었습니다. 이를 통해 경쟁사 대비 더 풍부하고 깊이 있는 금융 서비스를 제공 할 수 있습니다.&cr; &cr; (5) 크로스보더 사업 확장성&cr;&cr; 카카오페이는 주주사인 알리페이와의 협력관계를 바탕으로 온/오프라인 해외결제를 지속적으로 확대하고 있으 며, 증권신고서 제출일 현재 일본 및 마카오의 알리페이 파트너십 가맹점에서는 카카오페이로도 오프라인 결제가 가능합니다. 온라인에서는 애플 앱스토어, 구글 플레이스토어, 유튜브, 알리익스프레스, 아이허브 등 해외 대형 가맹점에서도 카카오페이를 사용할 수 있습니다. &cr; 알리페이 파트너십을 통해 카카오페이를 취급하는 곳이라면 국내 어디서나 글로벌 월렛을 받고 있으며, 카카오페이 연동완료된 해외 알리페이 가맹점에서도 카카오페이로 결제가 가능합니다. 이는 카카오페이가 국내에서 결제하는 카카오페이 이용자뿐만 아니라, 해외로 여행하는 카카오페이 이용자 및 한국으로 여행하는 알리페이 이용자로부터도 매출을 창출할 수 있다는 것을 의미합니다.&cr; 현재 해외 오프라인 가맹점 결제 서비스는 일본과 마카오 등 일부 국가에서 제공되고 있으나, COVID-19 상황의 추이를 모니터링 및 알리페이 파트너십 활용을 통해 홍콩, 싱가폴, 태국 등 동남아 국가를 중심으로 대상 가맹점을 우선 확대한 후, 중국, 호주, 유럽, 미국 등에까지 지속적으로 결제 범위를 확대해 나갈 계획입니다. 해외 온라인 가맹점 결제 또한 지속적인 확대를 추진하고 있으며, 선불전자지급수단으로만 결제가 가능한 구조에서 카드 결제 또한 가능하도록 하여 유저의 편의성 개선을 위한 논의 역시 진행하고 있습니다. &cr; &cr; 라. 재무 안정성&cr; 동 사의 연결재무제표 기준 2018년부터 2021년 반기 까지 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다&cr; [주요 재무안정성 지표] 구분 재무비율 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 2019년 &cr;업종평균 재무안정성 유동비율 120.33% 117.36% 103.97% 136.09% 122.88% 당좌비율 120.33% 117.36% 103.97% 136.09% 121.09% 부채비율 544.76% 491.76% 1,025.48% 249.37% 63.29% 차입금의존도 1.72% 1.95% 3.69% 0.05% 10.54% (주1) 연결재무제표 기준 (주2) 업종평균은 2020년 10월 한국은행이 발간한 2019년 기업경영분석(J63. 정보서비스업)을 기준으로 작성하였습니다. &cr;당사의 최근 3개년 사업연도 및 당해 사업연도 반기 유동비율 및 당좌비율은 업종 평균과 유사한 수준이며, 이는 당사가 영위하는 주된 사업영역인 결제서비스의 구조적 특성에 기인한 것입니다. 결제서비스 사업구조 상 매출증가에 수반하여 미수금과 현금 및 현금성자산 등 유동자산이 증가하고, 유사 비율로 미지급금 및 예수금이 증가하였기 때문에 유동비율은 큰 변동 없이 업종평균과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 차입금의존도는 2019년 이후 지속적으로 감소하는 양상이며 업종평균 대비 안정적인 비율을 유지하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 당사의 연결재무제표 상 부채비율은 업종 평균 대비 열위한 수준이나, 이는 당사의 주된 사업영역인 결제서비스 구조 상 매출 증가에 수반하여 미지급금 및 예수금이 증가하는 점 및 종속회사인 ㈜카카오페이증권 또한 투자자예탁금 증가에 수반하여 투자자예수금이 증가하는 사업을 영위하는 것에 기인합니다. 연결재무제표 상 부채의 세부 내역은 다음과 같습니다. &cr; [부채비율 현황 및 추이] (단위: 천원) 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 부채총계(조정 전) 1,335,337,918 1,003,847,247 478,012,827 276,464,253 유동부채 598,019,498 548,984,060 457,129,968 271,500,949 미지급금 227,517,183 222,956,186 140,271,686 137,010,254 예수금 335,135,546 302,037,613 299,564,327 129,889,068 기타유동부채 35,366,769 23,990,261 17,293,955 4,601,627 비유동부채 28,471,250 24,197,638 20,882,859 4,963,304 금융업부채 708,847,170 430,665,549 - - 투자자예수금 555,334,372 377,849,116 - - 미지급금 125,490,603 25,439,818 - - 기타금융업부채 28,022,195 27,376,615 - - 부채총계(조정 후) 91,860,214 75,564,514 38,176,814 9,564,931 유동부채 35,366,769 23,990,261 17,293,955 4,601,627 기타유동부채 35,366,769 23,990,261 17,293,955 4,601,627 비유동부채 28,471,250 24,197,638 20,882,859 4,963,304 금융업부채 28,022,195 27,376,615 - - 기타금융업부채 28,022,195 27,376,615 - - 자본총계 245,122,948 204,135,428 46,613,520 110,867,135 부채비율(조정 전) 544.76% 491.76% 1025.48% 249.37% 부채비율(조정 후) 37.48% 37.02% 81.90% 8.63% (주1) 연결재무제표 기준 &cr; 미지급금 및 예수금을 제외한 부채비율은 100% 미만으로 유지되고 있으며, 상기 내용을 종합해 볼 때, 동사의 재무안정성 지표는 양호한 상황으로 판단됩니다. &cr; 마. 기타 경영환경 정정신고서 제출일 현재 총 소송 건수는 6 건으로 총 소송가액은 2,703,950,000원 이며, 소송 내역은 다음과 같습니다. 원고 피고 내용 동사 영향 ㈜유비티 ㈜카카오페이 1) 주요내용: 카카오페이의 QR결제가 원고의 특허를 침해하므로 해당 특허를 사용하여 발생한 매출의 일정 비율에 해당하는 금액의 배상을 청구하는 소송&cr;2) 소송가액: 500,000,000원 (일부 청구) 알 수 없음 이원철 ㈜카카오페이 1) 주요내용 카카오페이 계좌 연동 절차를 번거롭게 만들어, 톡송금한 5만원을 환불받지 못하여 피고가 원고에게 지급청구(1심 원고 전부 패소 후 원고 불복 항소심) 2) 소송가액: 50,000원 영향 없음 ㈜카카오&cr;페이증권 주식회사 &cr;에스에프씨 1) 주요내용: 금융자문계약관련 위약금청구&cr;2) 소송가액: 60,000,000원 알 수 없음 ㈜카카오&cr;페이증권 주식회사 &cr;양평원&cr;(이데아랜드) 1) 주요내용: 금융자문계약 미지급건에 대한 청구소송 &cr;2) 소송가액: 43,900,000원 알 수 없음 ㈜카카오&cr;페이증권 뉴에코시티&cr;주식회사 1) 주요내용 &cr;금융자문계약관련 위약금 소유권이전등기청구권 및 채권(신탁)가압류&cr;2) 소송가액: 1,000,000,000원 알 수 없음 벽강 ㈜카카오페이&cr;증권 1) 주요내용: 금융자문계약 수취수수료 반환 소송&cr;2) 소송가액: 1,100,000,000원 알 수 없음 상기 소송 등과 관련하여 정확한 재무부담액 및 유출시기를 예상하기는 어려우나, 동사 경영진 및 소송대리인 등은 소송 결과가 동사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. &cr;&cr; 바. 경영 투명성 및 안정성&cr;&cr;(1) 기업지배구조&cr;&cr;(가) 경영의 독립성 동사의 이사회는 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.&cr; [카카오페이 이사회 현황] 직책명 성명 주요경력 담당업무 대표이사&cr;(상근/등기) 류영준 (770604) 2017.04~현재 카카오페이 대표이사 2020.04~현재 한국핀테크산업협회 회장 2011.05~2017.04 카카오 핀테크 사업총괄 부사장 경영총괄 기타비상무이사 (비상근/등기) 정형권 (730824) 2017.01~현재 Alipay Korea 대표, Alibaba Group Korea 대표 2015.08~2017.01 쿠팡 Retail FP&A 담당 경영자문 기타비상무이사 (비상근/등기) 김주원 (581006) 2020.01~현재 카카오 부회장 2016.12~2019.11 / 2020.03~현재 카카오뱅크 이사회 의장 2019.01~2019.11 한국투자금융지주 부회장 2011.03~2018.12 한국투자금융지주 사장 경영자문 사외이사 (비상근/등기) 권태우 (661209) 2021.03 ~ 현재 예스24 사외이사&cr;2013.04 ~ 현재 성현회계법인 전무&cr;2001.01 ~ 2013.03 삼일회계법인 상무&cr;1995.08 ~ 2000.12 금융감독원 감리, 공시, 증권사및자산운용 감독&cr;1992.07 ~ 1995.07 안진회계법인&cr;1988.10 ~ 1989.03 세화회계법인 경영자문 사외이사 (비상근/등기) 강율리 (720220) 2020.12~현재 SK아이이테크놀로지 사외이사&cr;2004.02~현재 법무법인(유한) 지평 파트너변호사 1998.02~ 2004.01 법무법인 세종 변호사 경영자문 사외이사 (비상근/등기) 김재환 (670121) 2013.09 ~ 현재 고려대학교 경영대학 마케팅 교수&cr;2007.09 - 2013.08 고려대학교 경영대학 마케팅 부교수 &cr;2004.09 - 2007.08 고려대학교 경영대학 마케팅 조교수 경영자문 사외이사 (비상근/등기) 배영 (680502) 2019.09 ~ 현재 포항공과대학교 교수&cr;2019.12 ~ 현재 한국정보사회학회 회장&cr;2017.04 ~ 현재 국무총리실 경제인문사회연구회 연구기관 평가위원 &cr;2015.12 ~ 2019.11 한국정보사회학회 부회장 &cr;2004.03 ~ 2019.08 숭실대학교 교수&cr;2015.01 ~ 2019.01 한국인터넷윤리학회 부회장 &cr;2009.01 ~ 2019.01 한국인터넷자율정책기구 정책위원 경영자문 상기와 같이 동사의 최대주주등과 관계가 없는 인원을 과반수 이상의 이사회 구성원으로 구성하여 독자적으로 사업을 진행하고 있다는 점, 경영의 독립성 및 경영투명성을 더욱 제고할 수 있는 이사회 내 위원회(사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 감사위원회)를 다수 구성하고 있다는 점 등을 고려할 때 동사는 경영의 독립성을 충분히 유지하고 있다고 판단됩니다.&cr;&cr;또한, 이사회와 이사회 내 위원회의 운영은 별도로 제정한 이사회 운영규정과 각 이사회 내 위원회 운영규정에 근거하여 이루어지고 있으며, 모든 이사회 내 위원회는 사외이사만으로 구성 및 운영하여 독립성을 강화하였습니다. 상기 사항을 고려하였을 때 동사의 기업경영에 필요한 주요 의사결정은 이사회와 감사위원회 등에 의해 독립성을 갖추어 이루어지고 있다고 판단됩니다. &cr; (나) 임원의 겸직현황 &cr;&cr; 정정신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타 회사 등기임원 겸직 현황은 아래와 같습니다.&cr; [카카오페이 임원 겸직현황] 구 분 겸직 회사 성명 직위 회사명 직책 상근여부 김주원 기타비상무이사 ㈜카카오뱅크 기타비상무이사 비상근 ㈜카카오벤처스 ㈜카카오인베스트먼트 ㈜카카오페이증권 ㈜그라운드엑스 ㈜카카오스타일 KAKAO Japan Corp. 등기이사 비상근 권태우 사외이사 예스24㈜ 사외이사 비상근 강율리 사외이사 SK아이이테크놀로지㈜ 사외이사 비상근 김재환 사외이사 MG새마을금고 지역희망나눔재단 사외이사 비상근 (주1) 당사의 등기임원으로, 겸직 회사의 등기 임원인 경우에만 기재하였습니다. 동사는 중요한 경영사항에 대해서는 이사회규정 제8조(결의방법)에 근거하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있으며, 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 별도로 설치하고 운영하여 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하는 등 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성을 낮추기 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;동사의 사외이사는 관련법상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. [상법상 사외이사 결격요건 검토] 구분 내용 1. 사외이사 내역 성명 권태우 강율리 김재환 배영 출생년월 1966.12 1972.02 1967.01 1968.05 최종학력 고려대학교&cr;경영학 학사 Harvard Law School&cr;LL.M. Ohio State University 마케팅 박사 연세대학교 &cr;사회학 박사 2. 주주총회 결의일 2021년 06월 08일 3. 사외이사 결격요건 해당 여부 상법 제382조 제3항 - 당해 법인의 상근임직원 또는 2년 이내에 임직원 아니오 아니오 아니오 아니오 - 최대주주의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 이사·감사의 배우자 및 직계 존·비속 아니오 아니오 아니오 아니오 - 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계법인의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 아니오 상법 제542조의8 제2항 - 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인 아니오 아니오 아니오 아니오 - 누구의 명의로 하던지 자기의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존비속 아니오 아니오 아니오 아니오 - 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 아니오 아니오 아니오 아니오 &cr; ( 다) 감사위원의 독립성 &cr; 동사는 2021 년 6월 8일 감사위원회를 설치하고 상법 제542조의11 및 제415조의2에 따라 감사위원의 자격 등의 요건을 충족하고 있는 3인의 사외이사를 감사위원회 감사위원으로 선임하는 것을 2021년 6월 8일 임시주주총회에서 의결하였습니다. 감사위원회의 위원장은 권태우 사외이사입니다. &cr; [감사위원 현황] 성명 주요 학력 및 경력 권태우 (1966.12) 2021.03 ~ 현재 &cr;2013.04 ~ 현재&cr;2001.01 ~ 2013.03 &cr;1995.08 ~ 2000.12 1992.07 ~ 1995.07 1988.10 ~ 1989.03 예스24 사외이사&cr;성현회계법인 전무&cr;삼일회계법인 상무&cr;금융감독원 감리, 공시, 증권사및자산운용 감독&cr;안진회계법인&cr;세화회계법인 강율리&cr;(1972.02) 2004.02 ~ 현재&cr;1998.02 ~ 2004.01&cr;2002.09 ~ 2003.06&cr;1990.03 ~ 1994.02 법무법인(유한) 지평 파트너변호사&cr;법무법인 세종 변호사&cr;Harvard Law School LL.M. &cr;서울대 / 외교학 (學) 배영 (1968.05) 2019.09 ~ 현재 &cr;2019.12 ~ 현재 &cr;2017.04 ~ 현재 &cr;2015.12 ~ 2019.11&cr;2004.03 ~ 2019.08 2015.01 ~ 2019.012009.01 ~ 2019.01 포항공과대학교 교수&cr; 한국정보사회학회 회장&cr; 국무총리실 경제인문사회연구회 연구기관 평가위원 &cr; 한국정보사회학회 부회장 &cr; 숭실대학교 교수&cr; 한국인터넷윤리학회 부회장 &cr; 한국인터넷자율정책기구 정책위원 동사의 감사위원의 과거 경력사항을 검토한 결과, 동사의 감사위원직을 수행할 수 있는 독립성과 전문성을 모두 확보한 것으로 판단됩니다. [상법 상 감사위원회 설치요건 검토] 구분 충족여부 상법 제542조의11 ① 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 한다. ② 제1항의 상장회사의 감사위원회는 제415조의2제2항의 요건 및 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다. 1. 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것 1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 2. 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람 4. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 5. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제6호에 따라 금융위원회가 정하여 고시하는 자격을 갖춘 사람 2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것 ③ 제542조의10제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항의 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 상장회사는 감사위원회위원인 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 다음 각 호의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 1. 제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제2항 각 호 및 제415조의2제2항의 요건 2. 제415조의2제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제415조의2제2항의 요건 충족 제415조의2 ①회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다. ② 감사위원회는 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. <개정 2009.1.30> ③감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ⑤감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑥ 감사위원회에 대하여는 제393조의2제4항 후단을 적용하지 아니 한다. <신설 2009.1.30> ⑦제296조ㆍ제312조ㆍ제367조ㆍ제387조ㆍ제391조의2제2항ㆍ제394조제1항ㆍ제400조ㆍ제402조 내지 제407조ㆍ제412조 내지 제414조ㆍ제447조의3ㆍ제447조의4ㆍ제450조ㆍ제527조의4ㆍ제530조의5제1항제9호ㆍ제530조의6제1항제10호 및 제534조의 규정은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제530조의5제1항제9호 및 제530조의6제1항제10호중 "감사"는 "감사위원회 위원"으로 본다. <개정 2009.1.30> 충족 &cr;(2) 내부통제제도&cr; (가) 사규의 적합성&cr;&cr;동사는 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회 및 주주총회의 제반 절차를 준수한 것으로 확인하였습니다. &cr;&cr;또한 경영일반(이사회 규정, 감사위원회 규정 등), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료한 상태입니다. 2018년 11월 1일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 2020년 9월 21일 개정을 통해 증권신고서 제출일 현재 동규정을 준수하며 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 동사는 2018년부터 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 증권신고서 제출일 현재까지 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;(나) 이해관계자 거래의 적정성&cr;&cr;동사는 특수관계자와 매 출 및 매입 거래 등을 수행하고 있습니다. 상세한 거래 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 21. 특수관계자와의 거래" 를 참고하여주시기 바랍니다. 또한 동사는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 1인(류영준), 기타비상무이사 2인(김주원, 정형권), 사외이사 4인(권태우, 강율리, 김재환, 배영) 등 총 7인으로 이사회를 구성하고 있으며, 주요 경영활동 및 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사관련사항 등에 대하여 이사회의 결의를 받도록 이사회를 운영하고 있습니다.&cr;&cr;2021년 6월 8일 이사회 결의를 통하여 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 구성하였고, 같은 날 내부거래위원회에서 강율리 사외이사를 내부거래위원회 위원장으로 선임하여 투명한 내부거래를 위한 제도적 장치를 마련하였습니다. 내부거래위원회 및 감사위원회의 운영으로 최대주주등과의 부당거래를 방지하기 위한 내부통제장치는 마련되어 있다고 판단됩니다. &cr;(다) 지주회사의 자회사 관리시스템&cr; 동사는 지주회사가 아닌 사업회사로서 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; (3) 공시체계&cr; (가) 회계처리 투명성&cr; 동사는 2018년 11월 1일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 동사의 내부회계관리규정은 상장회사협의회의 내부회계관리규정 표준예시 등에 비추어 중요한 미비점은 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 내부회계관리제도 운영실태보고서상 현재 내부회계관리제도에 따라 내부 프로세스가 운영되고 있으며, 해당 규정 및 절차를 위반한 사실이 없는 것으로 판단됩니다. 동사의 내부회계관리담당업무 조직과 내부회계관리자에 대한 사항은 다음과 같습니다.&cr; [내부회계 관리 조직] 성명 직책 근무기간 구분 류영준 대표이사 (CEO) 4년 5개월 내부회계관리책임자 장기주 경영기획실장 (CFO) 4년 2개월 내부회계관리자 홍윤기 재무팀장 4년 내부회계관리제도실무담당 [내부회계관리자 인적사항] 직책 성 명&cr;(출생년월) 주요경력 CFO (상근/비등기) 장기주 (75.12.10) 2019.01 ~ 현재 카카오페이 경영기획실 실장 2017.06 ~ 2019.01 카카오페이 경영기획팀 팀장 2015.09 ~ 2017.04 Coupang, Finance Director &cr;외부감사인이 작성한 내부회계관리제도에 대한 검토보고서에 따르면 동사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다.&cr;&cr;한편, 최근 3사업연도 감사보고서에 대한 중대한 오류나 회계처리의 신뢰성을 의심할 만한 특이사항은 발견되지 않았습니다.&cr;&cr;(나) 적정 공시 능력 &cr;제출일 현재 동사는 상장 후 더욱 효율적인 공시업무를 위해 아래와 같이 공시책임자와 담당자를 지정하여 한국거래소에 등록하고, 추후 변경 시에도 변경 등록을 할 예정입니다. 또한 공시담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 예정인 것으로 판단됩니다.&cr; [동사 공시담당 조직] 구 분 성명 직 책 담당업무 근무연수 공시책임자 장기주 경영기획실장&cr;(CFO) 공시 총괄 4년 2개월 공시담당자(정) 김양희 IR팀장 실무 총괄 7개월 공시담당자(부) 이선민 IR팀원 실무 담당 10개월 공시의무사항이나 기타 경영, 재산상황, 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생한 경우에는 내부 정 보의 종합 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 계획입니다. 또한 동사는 내부정보의 철저한 관리를 위하여 상장회사 표준공시정보관리규정 등을 참조하여 2021년 3월 '공시정보관리규정' 을 제정하였습니다. 이와 같이 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직 구성 및 회계시스템 정비 등을 계획하고 진행하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다. &cr;&cr; 사 . 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전&cr;&cr;동사의 산업, 영업, 재무 및 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단한 결과 증권신고서 제출일 현재 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유는 없다고 판단됩니다. 4. 종합평가결과 가. 평가결과&cr; &cr;대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜는 ㈜카카오페이의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.&cr; 구 분 내 용 희망공모가액 60,000원 ~ 90,000원 확정공모가액&cr;결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. &cr;상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜카카오페이의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;금번 ㈜카카오페이의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사, 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.&cr;&cr; 나. 희망공모가액 산출 방법&cr; &cr;금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜는 카카오페이의 사업 운영 능력, 영업 능력, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.&cr;&cr; (1) 공모희망가액 산출 방법 개요&cr; &cr;일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. &cr;&cr;절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.&cr;&cr;본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. &cr;&cr;상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교, EV/Sales 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 사업을 영위하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.&cr;&cr;이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교, EV/Sales 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품 및 서비스 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.&cr;&cr; (2) 평가방법 선정&cr; &cr; ㈜카카오페이는 국내 최초 간편결제 서비스를 시작으로 대출 비교 서비스 등 새로운 금융서비스를 선보이며 '일상의 이로운 흐름'을 만드는 생활 금융 플랫폼으로 거듭나고 있습니다. 플랫폼 사업의 특성상, 사업의 초기 단계에서는 공격적인 투자와 대규모 마케팅 비용 집행 등을 통해 이용자 기반을 확보해야 합니다. 충분한 이용자 기반을 확보하지 못한 상태에서 섣불리 사업의 현금화를 시작하면, 성장성 및 수익성 모두를 놓칠 위험이 존재하기 때문입니다. &cr;&cr;동사는 (1) 간편결제 및 간편송금 서비스를 통해 이용자를 모집하고 (2) 각종 고지서, 멤버십, 전자문서, 인증업무 등 일상적인 경제활동을 카카오페이 앱상에서 처리될 수 있도록 해 이용자 기반을 락인(lock-in)한 다음, (3) 대규모 이용자 들에 대하여 플랫폼을 통해 대출 비교서비스, 금융기관의 펀드 등 투자상품 및 장단기 보험상품 관련 다양한 디지털 금융서비스를 제공해 수익을 창출하는 전략을 취하고 있습니다. 이를 위해 동사는 2019년 7월 법인보험 대리점인 케이피보험서비스 주 식회사(구. 인바이유 주식회사), 2020년 2월 주식회사 카카오페이증권(구. 바로투자증권 주식회사) 을 인수하며 자회사로 편입했고, 보다 차별화된 보험상품 및 서비스를 제공하기 위해 2021년 하반기 디지털손해보험 자회사 출범을 목표하고 있습니다.&cr; &cr; 결과적으로 동사는 간편결제 및 간편송금 서비스를 통해 확보한 이용자 트래픽과 시장 지배력을 기반으로 플랫폼을 고도화하여 다양한 금융 관련 서비스 를 출시 중에 있으며, 본격적인 수익의 창출이 시작되는 단계에 있습니다. 따라서, 기업가치 평가 시 일반적으로 활용되는 순이익을 활용한 PER 상대가치 평가방법을 적용할 경우, 이러한 플랫폼 사업자의 성장 단계에 따른 특수성과 다양한 금융서비스 제공을 통해 발생될 수익을 증권신고서 제출일 현재 기업가치 평가에 반영하지 못합니다.&cr; &cr;대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜는 상기 사항을 고려하여, ㈜카카오페이의 기업 가치를 산출하기 위하여 상대가치평가방법 중 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 비교법을 사용하여 산출된 평가액으로 기업가치를 산출하였습니다.&cr; 성장률 조정(Growth-adjusted) 계수는 높은 성장률을 보여주는 기업들에게 그들의 가치를 인정해 주기 위해 사용되며, 통상적으로 목표시장(TAM, Total Addressable Market)에 대한 확인이 가능하고 높은 성장률이 지속되는 기업들에게 투자자들은 높은 프리미엄을 부여합니다. &cr; 글로벌 유수 컨설팅업체인 E&Y에 따르면 카카오페이의 목표시장은 각각 2021년 약 40.1조원, 2022년 약 43.0조원, 2023년 약 46.3조원이며, 카카오페이는 최근 3년간(2018년 ~ 2020년) 매출액의 연평균성장률이 약 102.2%를 기록하며 높은 성장률을 지속하고 있습니다. (IV. 인수인의 의견 - 3. 기업실사결과 및 내용 - 가. 사업의 성장성 참고)&cr; 한편, Bloomberg BICS 분류 Financial Transaction Processors 및 Consumer Finance 내 한국거래소 및 적격 해외시장에 상장된 회사의 최근 3년 연환산 매출액 성장률과 EV/Sales 배수(최근연도 기준)의 상관계수는 약 0.44로 양(+)의 상관관계를 나타내고 있습니다. (매출액 성장률 0 ~ 100%, EV/Sales 0 ~ 100배 만족하는 표본 160개사 대상 조사) ※ 상관계수: 2개의 변수 간의 연관성에 대한 측도이며, -1과 +1 사이의 값을 취합니다. 음수는 음(-)의 연관성, 양수는 양(+)의 연관성을 지닌다는 의미이며, 해당 수치의 절대값이 1에 가까울수록 그 연관성이 더 긴밀하다는 의미를 내포합니다. &cr; 이는 동사가 속한 핀테크 산업에 속한 기업들의 경우 매출액 성장률이 높을수록 EV/Sales 배수가 높게 형성되고 있다는 것을 의미하며, 동사는 비교회사 대비 높은 매출액 성장률을 시현하고 있기 때문에 단순 배수의 평균값보다는 매출액 성장율이 반영된 배수를 사용하는 것이 보다 합리적이라고 말할 수 있습니다.&cr; 그러나 성장률 조정 EV/Sales배수를 적용함에 있어 과거 성장률이 미래 성장률을 반드시 담보하는 것은 아니라는 한계점이 존재합니다. 현재까지 카카오페이는 높은 매출액 성장률을 시현했기 때문에, 시장에서 기업가치 평가시 프리미엄을 부여받을 수 있습니다. 그러나, 미래 동사의 매출액 성장률이 시장의 기대에 미치지 못한다면, 프리미엄 부여에 대한 정당성이 희석될 수 있기 때문에 현 시점에서 평가한 성장률 조정 EV/Sales를 적용한 밸류에이션 방식은 기업가치를 과대평가하는 왜곡을 발생시키는 위험이 존재할 수도 있습니다. &cr; 즉, 성장률 조정 EV/Sales는 미래의 성장성에 대한 기대감을 반영한 기업가치 평가 방법인데, 향후 실제 실적이 현재의 기대값에 미치지 못할 위험이 있기 때문에 한계가 존재합니다. 하지만 카카오페이의 매출액 고성장 추세는 지속 가능할 것으로 전망되고 있습니다. 국내시장을 선도하는 생활금융 플랫폼으로서 결제에서 금융까지 아우르는 비즈니스 모델을 구축했고, B2B 결제시장 진출, 플랫폼을 통해 제공되는 대출 상품 라인 확장, 디지털손해보험 자회사 출범, 카카오페이증권의 MTS 출시 등 신규 사업 진출 모멘텀이 충만합니다. 또한 높은 유저 잠재력과 활동성을 갖추었고 카카오 생태계와 시너지 등이 기대됩니다. (IV. 인수인의 의견 - 3. 기업실사결과 및 내용 - 다. 회사의 경쟁력 참고)&cr; 이처럼 동사의 매출액 고성장 추세는 지속 가능할 것으로 예상되지만, 동사가 영위하는 핀테크 산업은 정부의 규제 여부 및 강도에 영향을 받고 있습니다. 따라서 새로운 법률 혹은 규제가 신설되거나 기존 법규에 대한 해석이 동사에 불리하게 적용, 변경될 경우 동사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 실제로 동사는 2021년 8월 25일 온라인연계투자상품 관련 서비스가 금융상품판매대리 · 중개업에 해당된다는 금융감독당국의 의견을 받아 서비스를 중단한 바 있습니다. 또한 2021년 9월 7일자 보도자료를 통해 발표된 금융위원회의 금융플랫폼 서비스 사례 검토 결과를 고려하여, 내보험분석, 보험상담채널 연결, 자동차보험료 조회 등의 일부 서비스와 휴대폰보험, 반려동물보험, 운전자보험, 운동보험, 해외여행보험 등의 일부 보험상품 정보 게시를 잠정 중단했습니다. 그러나 중단된 서비스가 동사의 매출액에 차지하는 비중은 2018년, 2019년, 2020년, 2021년 반기 기준 각 0.2%, 1.1%, 1.6%, 1.2% 수준으로 동사의 매출액 성장률에 미치는 영향은 제한적입니다. 동사는 금융서비스를 영위함에 있어 필요한 라이센스를 직접 취득하거나, 자회사들이 취득하면서 법률적 테두리 안에서 서비스를 제공하기 위해 노력해왔으며, 향후에도 금융서비스를 확장하는 과정에서 금융 당국과 긴밀한 사전 협의를 거쳐 필요한 라이센스를 취득할 예정입니다. 이를 통해 그동안 고객이 불편을 겪고 있는 금융 영역에서의 고객 경험 혁신을 직접 또는 자회사를 통해 시도할 것입니다. &cr; 그러함에도 불구하고 과거 성장률이 미래 성장률을 담보하지 못하기에 공모 할인율(54.19% ~ 31.28%)을 최근 5년 유가증권시장 평균 공모 할인율(32.79% ~ 19.79%)과 비교하여 보수적으로 적용했습니다. 또한, 투자자가 동사의 매출액 성장률에 대해 확신이 부족한 경우에도 선택할 수 있도록 공모가격의 범위를 확대함으로써 성장률 조정 EV/Sales 배수 적용에 있어 한계점을 보완하기 위한 노력을 진행하였습니다.&cr; 한편, 성장률 조정 EV/Sales 평가지표를 사용한 사례는 다수 존재합니다. 국내에서는 삼성바이오로직스가 동 평가지표를 활용하여 공모활동을 진행했고, 해외에서는 동사의 비교회사인 Upstart Holdings, Inc. 와 동사와 유사한 업종에 속하는 인터넷 기업 등이 동 평가지표를 통해 시장에서 가치를 평가받고 있습니다.&cr; [성장률 조정 EV/Sales 적용 사례] 회사명 기업가치평가 방법론 출처 국내 IPO 삼성바이오로직스 Growth-adjusted EV/Sales 증권신고서 (16.10.28) 핀테크 업체 Upstart Growth-adjusted EV/Sales GS Initiation Report (21.01.10) Mercado Libre Growth-adjusted EV/Sales Jefferies Report (20. 09. 28) 기타 IT 기업 Coursera Growth-adjusted EV/Sales GS Initiation Report (21.04.25) Airbnb Growth-adjusted EV/Sales GS Initiation Report (21.01.04) Fiverr Growth-adjusted EV/Sales GS Initiation Report (21.03.15) Roblox Growth-adjusted EV/Sales GS Initiation Report (21.04.05) Doordash Growth-adjusted EV/Sales and DCF UBS Initiation Report (21.01.04) Enjoei Growth-adjusted EV/Sales UBS Initiation Report (20.12.17) Magazine Luiza Growth-adjusted EV/Sales UBS Initiation Report (20.12.18) Americanas Growth-adjusted EV/Sales UBS Report (20.01.17) Snap Growth-adjusted EV/Sales UBS Initiation Report (21.07.23) Okta Growth-adjusted EV/Sales BMO Initiation Report (21.05.26) Teladoc Growth-adjusted EV/Sales UBS Initiation Report (21.05.19) Pinterest Growth-adjusted EV/Sales UBS Report (21.04.28) Peloton Growth-adjusted EV/Sales UBS Report (21.02.05) Cloudflare Growth-adjusted EV/Sales RBC Initiation Report (19.10.08) [성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 Growth-adjusted EV/Sales 일반적으로 EV/Sales는 해당 기업가치(EV)가 매출액의 몇 배인지 나타내는 지표로 , 매출액 배수를 사용한다는 것은 매출액으로부터 '정상화'된 이익이 발생할 수 있을 것이라는 판단이 함의되어 있습니다. 또한, 매출액 배수는 손실이 발생하는 경우에도 쓸 수 있는데, 해당 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단되며 이후 '정상화'된 이익이 발생할 것이라 예상될 때 사용할 수 있습니다. 동사는 (1) 간편결제 및 간편송금 서비스를 기반으로 이용자를 확보하고, (2) 청구서, 멤버십, 전자문서 등 일상적인 경제활동을 카카오페이 앱상에서 처리하며 모집된 이용자를 락인(lock-in)한 이후, (3) 이들에게 다양한 금융서비스를 제공하여 수익을 창출하는 전략을 취하고 있습니다. 동사는 올해 상반기에 영업수익이 흑자로 전환됨에 따라 안정적인 수익성을 갖춰나가고 있으며, 향후 영위 사업이 고도화 및 성숙화 됨에 따라 정상화된 이익이 발생할 것으로 예상되기 때문에 매출액 기 반 지표인 EV/Sales를 활용하기로 판단하였습니다. 유사한 평가방법으로는 PSR이 있으나, 매출액은 주주가치뿐 아니라 기업가치 전체에 기여를 한다는 측면에서 PSR보다는 EV/Sales가 이론적으로 적절한 방법입니다.&cr;&cr;EV/Sales가 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간 매출액 대비 수익률이 유사해야 하며, 미래 성장률 및 보유자산 가치 등이 유사해야합니다. 한편, 매출액 수준이 유사하지만 성장률이 현격히 차이가 나는 경우에 단순한 EV/Sales 비교로는 그 성장률 차이로 인해 발생하는 기업가치 차이를 올바르게 반영하지 못한다는 한계점이 있습니다. [카카오페이와 비교회사 간 이익률 및 자산규모 비교] 구분 Pagseguro Digital Ltd. StoneCo Ltd. Upstart Holdings, Inc. 카카오페이 매출액 성장률 (주1) 29.7% 36.2% 85.8% 98.7% 영업이익률 (주2) 19.1% 21.2% 16.5% 8.0% (주4) 총자산 (주2, 3) 4,879.4 7,427.7 904.6 2,310.1 (주5) (주1) 2018년 ~ 2021년 반기 LTM 연평균 성장률 (주2) 영업이익률 및 총자산은 2021년 반기 기준 (주3) 단위: 백만 USD, 서울외국환중개 기준 2021년 6월 30일 환율 적용 (BRL/USD = 4.956, KRW/USD = 1,130.0) (주4) 일회성 비용인 주식보상비용 효과 제외 (주5) 하단 기준 공모유입자금 반영 &cr; 동사는 향후 플랫폼 고도화에 따른 금융서비스 확대 및 신규 사업 진출 등에 힘입어 높은 매출 성장 및 영업이익률의 증대가 기대되는 점을 고려하여 성장률을 반영한 EV/Sales 평가방법이 동사의 기업가치 산출에 적합하다고 판단하였습니다. [상대가치 평가방법 중 PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 미적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영되어 있는 투자지표입니다. 또한, PER는 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. 한편, 기업의 본격적인 이익이 창출되기 이전 단계인 경우 PER 방법을 적용할 수 없다는 한계를 갖고 있기 때문에 PER 방법은 적합하지 않다고 판단되어 평가방법에서 제외하였습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. &cr;EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사가 영위하는 금융플랫폼 사업의 가치를 산출하기 위한 적합한 지표로 사용하기 어렵다고 판단되어 평가방법에서 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 매출액의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 경영실적이 적자(-)인 경우 이용되고 있습니다.&cr;매출액은 주주가치뿐 아니라 기업가치 전체에 기여를 한다는 측면에서 PSR보다는 EV/Sales가 이론적으로 우월한 방법이며, 동사의 기업가치 산정을 위해 EV/Sales를 적용함에 따라 PSR은 평가방법에서 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. &cr; (3) 비교회사의 선정&cr; &cr;(가) 비교회사 선정 요약&cr; 카카오페이는 2014년 9월 대한민국 최초의 모바일 간편결제 서비스 출시 이후 온/오프라인 결제, 송금, 멤버십, 청구서, 인증 등 기존 금융활동의 불편함을 해소하는 혁신적인 생활금융 서비스를 제공하며 괄목할만한 성장을 이루어왔으며, 2018년 11월 투자 관련 서비스를 시작으로 2019년 통합조회, 신용조회 및 보험사 연계 플랫폼 서비스 , 대출비교 서비스 등 다양한 금융 서비스를 잇따라 선보이면서 생활금융 플랫폼으로 진화하고 있습니다. 동사와 유사한 플랫폼 업체로는 네이버파이낸셜, 비바리퍼블리카 등이 존재하나 모두 비상장 업체입니다. 또한 결제대행업체로는 NHN한국사이버결제, 나이스홀딩스, 다날, KG모빌리언스 등이 있으나, 해당 기업들은 동사의 PG 업무를 대행할 뿐만 아니라 전통 PG사로서 동사와 같이 간편결제/간편송금 서비스를 영위하고 있지 않습니다. 무엇보다 금융 플랫폼 업체가 아니고, 타 금융 영역으로의 확장성을 지니고 있지 않기 때문에 비교회사로 적절하지 않다는 판단입니다. &cr; 동사는 간편결제/간편송금 서비스를 이용하여 트래픽을 모집하고 이를 기반으로 대출광고·비교 서비스 및 투자, 보험에 대한 플랫폼 서비스 등 다양한 금융서비스를 제공하고 있으며, 이러한 종합 금융 플랫폼으로의 발전을 이어가고 있기 때문에 결제 사업의 매출비중은 꾸준히 줄어들고 있습니다. 또한, 기업 및 사업의 규모 측면에서도 2021년 7월 기준 동사의 월간 활성화 이용자 수는 약 1,990만명, 지난 12개월 거래액은 약 88조원 수준으로, 이러한 플랫폼 파워에서 파생되는 높은 확장성 및 성장성은 기존 결제대행 업체들과 단순하게 비교될 수 없는 이유입니다. 따라서 금번 공모를 위한 비교 기업 선정 시, 국내 상장회사만으로는 적절한 비교회사 선정이 불가능하다고 판단하여 해외 상장회사를 비교회사로 추가하여 검토하였습니다. &cr; 최종 선정된 비교회사들은 ㈜카카오페이와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 특성, 제공 서비스, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 비교회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. &cr; [비교회사 선정 절차 및 결과] 구분 선정기준 세부 검토기준 해당기업 모집단 업종 관련성 ① Bloomberg BICS 분류 Financial Transaction Processors 및 Consumer Finance 에 속하는 2021.08.23 . 기준 거래 중인 상장회사&cr;② 한국거래소 및 적격 해외증권시장 내 상장된 회사 Visa, Mastercard, Bank of America, Paypal, Toyota, Sea, Ping An Insurance,&cr;Citigroup 등 405개사 1차 재무적 유사성 ① 분석 기준일 현재 시가총액 100억달러 이상 500억달러 미만 기업 &cr; ② 최 근 사업연도 매출액 1억달러 이상 50억달러 미만 기업 &cr; ③ 최근 사업연도 영업이익 시현 기업 Deutsche Boerse, Worldline, FleetCor, Nexi, Pagseguro, Nuvei, StoneCo, Jack Henry & Associates, Upstart 9개사 2차 사업적 유사성 ① 최근 사업연도 매출액 중 핀테크 관련 매출 30% 이상 기업 & 기존 금융기관 (신용카드사, 은행 등) 제외 &cr; ② 투자, 대출 및 보험 등 금융서비스를 제공하는 플랫폼 보유 유 무 Pagseguro, StoneCo, Upstart 3개사 3차 일반 기준&cr;및 기타 ① 최근 6개월 간 분할/합병, 신규상장, 중대한 영업 양/수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사&cr; ② 정정신고서 제출일 현재 2021년 반기 실적을 공시한 회사 Pagseguro, StoneCo, Upstart 3개사 &cr;(나) 상세 과정&cr;&cr;1) 모집단 선정: 업종 관련성&cr; 동사는 간편결 제, 간편송금을 기반으로 하여 대출광고·비교 서비스 및 투자, 보험에 대한 플랫폼 서비스 등 범용적인 금융 서비스를 제공하는 생활 금융 플랫폼으로 사업 영역을 확장하고 있습니다.&cr; &cr;한편, 동사의 사업모델, 매출액 및 이익 등의 규모, 사업별 매출비중, 고객의 분류, 시장 내 지위 및 협상력, 핵심 인력의 역량 등의 차이로 인해 오로지 국내 상장회사만으로는 적절한 비교회사 선정이 불가능하다고 판단하여 해외 상장회사를 비교회사로 추가하여 검토하였습니다. 또한, 해외에 상장되어 있는 회사의 경우, 자본시장의 성숙도, 회계의 투명성, 경제체제의 안정성 등을 고려하기 위하여 한국거래소의 「유가증권시장 상장규정 시행세칙」에서 정하고 있는 적격 해외증권시장에 상장된 회사를 검토하였습니다.&cr; [한국거래소 유가증권시장 상장규정에서 정의하고 있는 적격 해외증권시장] 국가 증시명 미국 NYSE, NASDAQ 유럽 유로넥스트(Euronext) 일본 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange) 영국 런던증권거래소(London Stock Exchange) 독일 독일거래소(Deutche Borerse AG) 홍콩 홍콩거래소(Hongkong Exchanges and clearing) 싱가폴 싱가폴거래소(Singapore Exchange) 호주 호주증권거래소(Australian Securities Exhange) 캐나다 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange) 스페인 마드리드증권거래소(Bolsa de Madrid) 스위스 스위스거래소(Swiss Exchange) 이탈리아 이탈리아거래소(Borsa Italiana) 상 기에 기술한 요건을 기반으로, ㈜카카오페이의 지분증권 평가를 위한 비교회사를 선정함에 있어 Bloomberg BICS 분류 상 Financial Transaction Processors 및 Consumer Finance 에 속하는 상 장회사 중 한국거래소 또는 한국거래소에서 정하는 적격 해외증권시장에 상장된 비교회사를 모집단으로 선정하였습니다. 그 결과, 한국거래소 및 적격 해외증권시장에 상장된 405개사 가 모집단으로 선정되었습니다.&cr; [모집단 선정 결과] (단위: 백만달러) 구성 기업 시가총액&cr; ( 2021 .08.23. 기준) 매출액&cr;(2020년) 상장 시장 BICS 분류 Visa Inc 514,507 21,846 New York Financial Transaction Processors Mastercard Inc 356,236 15,301 New York Financial Transaction Processors Bank of America Corp 344,254 93,753 New York Consumer Finance PayPal Holdings Inc 325,460 21,454 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Toyota Motor Corp 274,131 274,736 Tokyo Consumer Finance Sea Ltd 169,565 4,376 New York Financial Transaction Processors Ping An Insurance Group Co of China Ltd 148,672 189,268 Hong Kong Consumer Finance Citigroup Inc 143,679 88,839 New York Consumer Finance American Express Co 127,467 38,185 New York Financial Transaction Processors Square Inc 124,321 9,498 New York Financial Transaction Processors Deere & Co 113,173 35,540 New York Consumer Finance Adyen NV 96,651 4,157 EN Amsterdam Financial Transaction Processors MercadoLibre Inc 89,978 3,973 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Altria Group Inc 89,401 20,841 New York Consumer Finance Fidelity National Information Services Inc 80,096 12,552 New York Financial Transaction Processors Fiserv Inc 78,054 14,852 NASDAQ GS Financial Transaction Processors BNP Paribas SA 77,333 68,834 EN Paris Consumer Finance Capital One Financial Corp 75,549 31,643 New York Consumer Finance General Motors Co 69,944 122,485 New York Consumer Finance NAVER Corp 60,323 4,504 Korea SE Financial Transaction Processors Bayerische Motoren Werke AG 58,836 113,020 Xetra Consumer Finance Honda Motor Co Ltd 54,424 137,347 Tokyo Consumer Finance Ford Motor Co 50,853 127,144 New York Consumer Finance Global Payments Inc 48,718 7,424 New York Financial Transaction Processors Volvo AB 45,757 36,896 Stockholm Consumer Finance Barclays PLC 41,982 35,442 London Consumer Finance Discover Financial Services 38,464 12,953 New York Financial Transaction Processors Hyundai Motor Co 37,269 88,300 Korea SE Consumer Finance Deutsche Boerse AG 33,635 3,623 Xetra Financial Transaction Processors Synchrony Financial 28,320 16,472 New York Consumer Finance Afterpay Ltd 27,773 349 ASE Financial Transaction Processors Worldline SA/France 24,755 3,137 EN Paris Financial Transaction Processors Loblaw Cos Ltd 23,740 39,346 Toronto Consumer Finance Huntington Bancshares Inc/OH 22,193 5,238 NASDAQ GS Consumer Finance Nexi SpA 21,614 1,882 BrsaItaliana Financial Transaction Processors FleetCor Technologies Inc 21,579 2,389 New York Financial Transaction Processors Nissan Motor Co Ltd 20,863 90,873 Tokyo Consumer Finance Lufax Holding Ltd 20,412 7,551 New York Consumer Finance CarMax Inc 20,354 20,320 New York Consumer Finance Pagseguro Digital Ltd 18,898 1,335 New York Financial Transaction Processors Ally Financial Inc 18,586 10,882 New York Consumer Finance Nuvei Corp 17,576 375 Toronto Financial Transaction Processors StoneCo Ltd 16,416 650 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Textron Inc 16,021 11,651 New York Consumer Finance Upstart Holdings, Inc. 15,784 233 NASDAQ GS Consumer Finance Rakuten Group Inc 15,014 13,639 Tokyo Consumer Finance Traton SE 14,826 25,780 Xetra Consumer Finance Jack Henry & Associates Inc 13,112 1,697 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Santander Consumer USA Holdings Inc 12,644 8,108 New York Consumer Finance SoFi Technologies Inc 11,467 751 NASDAQ GS Consumer Finance J Sainsbury PLC 10,878 37,036 London Consumer Finance Renault SA 10,770 49,636 EN Paris Consumer Finance GMO Payment Gateway Inc 9,834 307 Tokyo Financial Transaction Processors Canadian Tire Corp Ltd 9,469 11,100 Toronto Consumer Finance Credit Acceptance Corp 8,958 1,669 NASDAQ GS Consumer Finance Western Union Co/The 8,806 4,835 New York Financial Transaction Processors AutoNation Inc 8,147 20,390 New York Consumer Finance WEX Inc 7,976 1,560 New York Financial Transaction Processors OneMain Holdings Inc 7,379 4,933 New York Consumer Finance KT Corp 7,256 20,307 Korea SE Consumer Finance Euronet Worldwide Inc 7,135 2,483 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Shift4 Payments Inc 6,906 767 New York Financial Transaction Processors Penske Automotive Group Inc 6,877 20,444 New York Consumer Finance Acom Co Ltd 6,151 2,555 Tokyo Consumer Finance Harley-Davidson Inc 6,082 4,054 New York Consumer Finance BOK Financial Corp 6,030 2,113 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Nordstrom Inc 5,827 15,524 New York Consumer Finance SLM Corp 5,615 2,353 NASDAQ GS Consumer Finance Sinotruk Hong Kong Ltd 5,216 14,247 Hong Kong Consumer Finance Brilliance China Automotive Holdings Ltd 4,726 N.A. Hong Kong Consumer Finance Shizuoka Bank Ltd/The 4,684 2,091 Tokyo Consumer Finance Alliance Data Systems Corp 4,503 4,521 New York Consumer Finance Guolian Securities Co Ltd 4,312 389 Hong Kong Consumer Finance Hypoport SE 4,292 443 Xetra Financial Transaction Processors Wintrust Financial Corp 4,177 1,897 NASDAQ GS Consumer Finance Marui Group Co Ltd 3,798 2,277 Tokyo Consumer Finance Navient Corp 3,696 3,734 NASDAQ GS Consumer Finance FNB Corp/PA 3,674 1,424 New York Consumer Finance Marathon Digital Holdings Inc 3,663 4 NASDAQ CM Financial Transaction Processors Asbury Automotive Group Inc 3,658 7,132 New York Consumer Finance Mitsubishi Motors Corp 3,652 20,884 Tokyo Consumer Finance FirstCash Inc 3,381 1,631 NASDAQ GS Consumer Finance Samsung Card Co Ltd 3,338 2,744 Korea SE Consumer Finance Iwatani Corp 3,217 6,317 Tokyo Consumer Finance BancorpSouth Bank 3,085 1,136 New York Consumer Finance Nelnet Inc 3,017 1,730 New York Consumer Finance Group 1 Automotive Inc 2,930 10,852 New York Consumer Finance Zip Co Ltd 2,894 105 ASE Financial Transaction Processors 360 DigiTech Inc 2,838 1,968 NASDAQ GS Consumer Finance LendingClub Corp 2,815 573 New York Consumer Finance Network International Holdings PLC 2,811 285 London Consumer Finance Green Dot Corp 2,653 1,254 New York Financial Transaction Processors Isetan Mitsukoshi Holdings Ltd 2,518 10,295 Tokyo Consumer Finance AEON Financial Service Co Ltd 2,472 N.A. Tokyo Consumer Finance Gruppo MutuiOnline SpA 2,465 296 BrsaItaliana Financial Transaction Processors goeasy Ltd 2,360 487 Toronto Consumer Finance Izumi Co Ltd 2,350 6,509 Tokyo Consumer Finance J Front Retailing Co Ltd 2,236 4,410 Tokyo Consumer Finance LendingTree Inc 2,227 910 NASDAQ GS Consumer Finance Orient Corp 2,223 2,215 Tokyo Consumer Finance Infomart Corp 2,177 82 Tokyo Financial Transaction Processors Evo Payments Inc 2,108 439 NASDAQ GM Financial Transaction Processors Repay Holdings Corp 2,061 155 NASDAQ CM Financial Transaction Processors Digital Garage Inc 2,036 282 Tokyo Financial Transaction Processors Credit Saison Co Ltd 2,036 2,865 Tokyo Consumer Finance Everi Holdings Inc 2,027 384 New York Financial Transaction Processors Nishi-Nippon Railroad Co Ltd 2,013 3,582 Tokyo Consumer Finance Life Corp 1,980 6,359 Tokyo Consumer Finance First Tractor Co Ltd 1,953 1,100 Hong Kong Consumer Finance Paragon Banking Group PLC 1,927 649 London Consumer Finance ECN Capital Corp 1,923 264 Toronto Consumer Finance Yeahka Ltd 1,838 333 Hong Kong Financial Transaction Processors Kyushu Financial Group Inc 1,748 1,268 Tokyo Consumer Finance Gemdale Properties & Investment Corp Ltd 1,744 2,368 Hong Kong Consumer Finance Takashimaya Co Ltd 1,739 7,785 Tokyo Consumer Finance Hachijuni Bank Ltd/The 1,727 1,097 Tokyo Consumer Finance FinVolution Group 1,720 1,097 New York Consumer Finance Iyo Bank Ltd/The 1,699 996 Tokyo Consumer Finance Deluxe Corp 1,696 1,791 New York Financial Transaction Processors China Youzan Ltd 1,573 264 Hong Kong Financial Transaction Processors Liberty Financial Group Ltd 1,543 572 ASE Consumer Finance Credit Corp Group Ltd 1,536 256 ASE Consumer Finance Chugoku Bank Ltd/The 1,535 1,019 Tokyo Consumer Finance Aiful Corp 1,457 1,093 Tokyo Consumer Finance Aareal Bank AG 1,453 1,175 Xetra Financial Transaction Processors GreenSky Inc 1,424 526 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Gunma Bank Ltd/The 1,418 1,006 Tokyo Consumer Finance Monex Group Inc 1,413 490 Tokyo Consumer Finance Allied Group Ltd 1,398 625 Hong Kong Consumer Finance Yixin Group Ltd 1,345 482 Hong Kong Consumer Finance LexinFintech Holdings Ltd 1,335 1,690 NASDAQ GS Consumer Finance First Busey Corp 1,330 445 NASDAQ GS Financial Transaction Processors World Acceptance Corp 1,325 590 NASDAQ GS Consumer Finance Tyro Payments Ltd 1,286 141 ASE Financial Transaction Processors Paya Holdings Inc 1,271 206 NASDAQ CM Financial Transaction Processors Global Blue Group Holding AG 1,263 467 New York Financial Transaction Processors Enova International Inc 1,173 1,084 New York Consumer Finance Provident Financial PLC 1,173 1,037 London Consumer Finance Asiana Airlines Inc 1,164 3,307 Korea SE Financial Transaction Processors Daishi Hokuetsu Financial Group Inc 1,082 1,031 Tokyo Consumer Finance AutoCanada Inc 1,062 2,485 Toronto Consumer Finance Sun Hung Kai & Co Ltd 1,042 868 Hong Kong Consumer Finance NHN KCP Corp 1,020 531 KOSDAQ Financial Transaction Processors EML Payments Ltd 1,000 79 ASE Financial Transaction Processors Hokuhoku Financial Group Inc 993 1,485 Tokyo Consumer Finance Resurs Holding AB 988 470 Stockholm Consumer Finance T-Gaia Corp 986 4,362 Tokyo Financial Transaction Processors Sezzle Inc 972 59 ASE Financial Transaction Processors Glory Sun Financial Group Ltd 963 1,009 Hong Kong Financial Transaction Processors North Pacific Bank Ltd 931 916 Tokyo Consumer Finance Tokai Tokyo Financial Holdings Inc 926 575 Tokyo Consumer Finance Collector AB 916 278 Stockholm Consumer Finance Prestige International Inc 877 390 Tokyo Financial Transaction Processors I3 Verticals Inc 875 152 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Jaccs Co Ltd 847 1,460 Tokyo Consumer Finance Atlanticus Holdings Corp 840 455 NASDAQ GS Consumer Finance Awa Bank Ltd/The 838 486 Tokyo Consumer Finance MoneyGram International Inc 835 1,217 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Hana Tour Service Inc 828 93 Korea SE Consumer Finance San-In Godo Bank Ltd/The 811 675 Tokyo Consumer Finance Heidelberger Druckmaschinen AG 772 2,611 Xetra Consumer Finance Suruga Bank Ltd 753 1,013 Tokyo Consumer Finance Juroku Bank Ltd/The 732 745 Tokyo Consumer Finance Hyakugo Bank Ltd/The 727 656 Tokyo Consumer Finance Ogaki Kyoritsu Bank Ltd/The 721 1,037 Tokyo Consumer Finance Belluna Co Ltd 695 1,656 Tokyo Consumer Finance International Money Express Inc 689 357 NASDAQ CM Consumer Finance Funding Circle Holdings PLC 685 133 London Consumer Finance Credit Agricole Loire Haute-Loire 676 658 EN Paris Consumer Finance PayPoint PLC 671 183 London Financial Transaction Processors Curo Group Holdings Corp 667 559 New York Consumer Finance Conn's Inc 657 1,544 NASDAQ GS Consumer Finance Cass Information Systems Inc 640 148 NASDAQ GS Financial Transaction Processors SG Fleet Group Ltd 633 303 ASE Consumer Finance Bit Digital Inc 628 21 NASDAQ CM Consumer Finance Newtek Business Services Corp 623 0 NASDAQ GM Financial Transaction Processors QIWI plc 598 565 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Regional Management Corp 590 374 New York Consumer Finance NICE Holdings Co Ltd 590 1,742 Korea SE Financial Transaction Processors Nanto Bank Ltd/The 589 675 Tokyo Consumer Finance Bank of Okinawa Ltd/The 570 350 Tokyo Consumer Finance Woori Financial Capital Co Ltd 566 689 Korea SE Consumer Finance Coocon Corp 552 44 KOSDAQ Financial Transaction Processors Money3 Corp Ltd 543 83 ASE Consumer Finance Musashino Bank Ltd/The 531 533 Tokyo Consumer Finance Hokkoku Bank Ltd/The 524 552 Tokyo Consumer Finance Huasheng International Holding Ltd 521 27 Hong Kong Consumer Finance SOS Ltd 509 50 New York Consumer Finance Toho Bank Ltd/The 495 514 Tokyo Consumer Finance S&U PLC 483 115 London Consumer Finance Silverlake Axis Ltd 483 158 Singapore Financial Transaction Processors Hi Sun Technology China Ltd 470 534 Hong Kong Financial Transaction Processors TOMONY Holdings Inc 465 532 Tokyo Consumer Finance International Personal Finance PLC 464 849 London Consumer Finance Apollo Future Mobility Group Ltd 461 46 Hong Kong Consumer Finance Raccoon Holdings Inc 443 32 Tokyo Financial Transaction Processors Aruhi Corp 423 241 Tokyo Consumer Finance Hyakujushi Bank Ltd/The 422 637 Tokyo Consumer Finance Senshu Ikeda Holdings Inc 417 705 Tokyo Consumer Finance Bank of Nagoya Ltd/The 410 425 Tokyo Consumer Finance NEC Capital Solutions Ltd 402 304 Tokyo Consumer Finance Qudian Inc 397 535 New York Consumer Finance Cato Corp/The 397 825 New York Consumer Finance Premium Group Co Ltd 385 129 Tokyo Consumer Finance Aomori Bank Ltd/The 382 364 Tokyo Consumer Finance Sala Corp 363 1,975 Tokyo Consumer Finance EZCORP Inc 357 823 NASDAQ GS Consumer Finance Humm Group Ltd 350 321 ASE Consumer Finance Katapult Holdings Inc 346 0 NASDAQ GM Financial Transaction Processors Danal Co Ltd 346 195 KOSDAQ Financial Transaction Processors Hoist Finance AB 346 372 Stockholm Consumer Finance San ju San Financial Group Inc 344 599 Tokyo Consumer Finance Public Financial Holdings Ltd 337 255 Hong Kong Consumer Finance VCredit Holdings Ltd 336 477 Hong Kong Consumer Finance Aichi Bank Ltd/The 333 411 Tokyo Consumer Finance Fukui Bank Ltd/The 326 302 Tokyo Consumer Finance Miyazaki Bank Ltd/The 324 407 Tokyo Consumer Finance KGMobilians Co Ltd 320 228 KOSDAQ Financial Transaction Processors IwaiCosmo Holdings Inc 306 177 Tokyo Consumer Finance Bank of the Ryukyus Ltd 306 390 Tokyo Consumer Finance Yiren Digital Ltd 294 575 New York Consumer Finance OFX Group Ltd 290 94 ASE Financial Transaction Processors Aoyama Trading Co Ltd 286 2,003 Tokyo Consumer Finance Ban Loong Holdings Ltd 285 149 Hong Kong Consumer Finance Korea Information & Communications Co Ltd 283 420 KOSDAQ Financial Transaction Processors Saison Information Systems Co Ltd 283 217 Tokyo Financial Transaction Processors Tenpos Holdings Co Ltd 283 269 Tokyo Consumer Finance Freelancer Ltd 281 41 ASE Financial Transaction Processors Bank of Iwate Ltd/The 279 352 Tokyo Consumer Finance Upbest Group Ltd 279 17 Hong Kong Consumer Finance Ehime Bank Ltd/The 274 419 Tokyo Consumer Finance Nice Information & Telecommunication Inc 269 441 KOSDAQ Financial Transaction Processors Wisr Ltd 266 5 ASE Consumer Finance Shanghai Dongzheng Automotive Finance Co Ltd 264 120 Hong Kong Consumer Finance Aeon Credit Service Asia Co Ltd 262 165 Hong Kong Consumer Finance Oita Bank Ltd/The 262 406 Tokyo Consumer Finance Densan System Holdings Co Ltd 262 429 Tokyo Financial Transaction Processors Yamagata Bank Ltd/The 261 309 Tokyo Consumer Finance MoneyMe Ltd 258 32 ASE Consumer Finance Zhong Ji Longevity Science Group Ltd 258 10 Hong Kong Consumer Finance Settle Bank Inc/Korea 250 66 KOSDAQ Financial Transaction Processors Net 1 UEPS Technologies Inc 243 151 NASDAQ GS Financial Transaction Processors Moorim P&P Co Ltd 241 448 Korea SE Consumer Finance Han Kook Capital Co Ltd 235 167 KOSDAQ Consumer Finance Kyokuto Securities Co Ltd 234 37 Tokyo Consumer Finance Akita Bank Ltd/The 233 312 Tokyo Consumer Finance Korea Electronic Certification Authority Inc 223 28 KOSDAQ Financial Transaction Processors Get Nice Holdings Ltd 222 53 Hong Kong Consumer Finance LEADCORP Inc/The 220 317 KOSDAQ Consumer Finance Aplus Asset Advisor Co Ltd 214 244 Korea SE Consumer Finance Aspial Corp Ltd 210 385 Singapore Consumer Finance Valuemax Group Ltd 210 200 Singapore Consumer Finance e-Credible Co Ltd 209 36 KOSDAQ Financial Transaction Processors Neo Telemedia Ltd 205 60 Hong Kong Consumer Finance Jiayin Group Inc 202 190 NASDAQ GM Consumer Finance C&F Financial Corp 193 152 NASDAQ GS Consumer Finance International Business Settlement Holdings Ltd 190 50 Hong Kong Consumer Finance Mito Securities Co Ltd 190 118 Tokyo Consumer Finance Greater China Financial Holdings Ltd 189 51 Hong Kong Consumer Finance Galaxia Moneytree Co Ltd 187 69 KOSDAQ Financial Transaction Processors Aceso Life Science Group Ltd 178 38 Hong Kong Consumer Finance GMO Pepabo Inc 178 103 Tokyo Financial Transaction Processors Plenti Group Ltd 178 28 ASE Consumer Finance First Bank of Toyama Ltd/The 176 171 Tokyo Consumer Finance Shimizu Bank Ltd/The 172 189 Tokyo Consumer Finance Senshukai Co Ltd 172 780 Tokyo Consumer Finance H&T Group PLC 165 N.A. London Consumer Finance China Huirong Financial Holdings Ltd 165 35 Hong Kong Consumer Finance Splitit Ltd 161 7 ASE Financial Transaction Processors 51 Credit Card Inc 153 40 Hong Kong Consumer Finance Chiba Kogyo Bank Ltd/The 149 428 Tokyo Consumer Finance Michinoku Bank Ltd/The 149 316 Tokyo Consumer Finance Universal Technologies Holdings Ltd 149 44 Hong Kong Financial Transaction Processors SBI FinTech Solutions Co Ltd 148 76 KOSDAQ Financial Transaction Processors Yangzhou Guangling District Taihe Rural Micro-finance Co Ltd 145 N.A. Hong Kong Consumer Finance Intelligent Wave Inc 144 101 Tokyo Financial Transaction Processors J-Lease Co Ltd 142 48 Tokyo Consumer Finance Morses Club PLC 141 171 London Consumer Finance Kyushu Leasing Service Co Ltd 136 61 Tokyo Consumer Finance Prospa Group Ltd 135 95 ASE Consumer Finance Jimoto Holdings Inc 135 356 Tokyo Consumer Finance Equals Group PLC 134 37 London Financial Transaction Processors Maxi-Cash Financial Services Corp Ltd 133 191 Singapore Consumer Finance Paysign Inc 132 24 NASDAQ CM Consumer Finance ASA International Group PLC 130 153 London Consumer Finance Tsukuba Bank Ltd 130 320 Tokyo Consumer Finance Wameja Ltd 129 0 ASE Financial Transaction Processors Usio Inc 127 32 NASDAQ GM Financial Transaction Processors Hong Kong Education International Investments Ltd 126 9 Hong Kong Consumer Finance Consumer Portfolio Services Inc 125 271 NASDAQ GM Consumer Finance Multitude SE 124 262 Xetra Consumer Finance Kita-Nippon Bank Ltd/The 122 174 Tokyo Consumer Finance Gabetti Property Solutions SpA 121 N.A. BrsaItaliana Financial Transaction Processors Elevate Credit Inc 120 465 New York Consumer Finance ITC Properties Group Ltd 115 15 Hong Kong Consumer Finance Toyo Securities Co Ltd 114 98 Tokyo Consumer Finance Cash Converters International Ltd 113 187 ASE Consumer Finance Tomato Bank Ltd 112 165 Tokyo Consumer Finance Koryo Credit Information Co Ltd 112 113 KOSDAQ Consumer Finance Novatti Group Ltd 108 7 ASE Financial Transaction Processors Quanzhou Huixin Micro-Credit Co Ltd 105 25 Hong Kong Consumer Finance DeTai New Energy Group Ltd 99 6 Hong Kong Consumer Finance Tottori Bank Ltd/The 98 124 Tokyo Consumer Finance Daikokuya Holdings Co Ltd 96 159 Tokyo Consumer Finance Nagano Bank Ltd/The 96 149 Tokyo Consumer Finance Bank of Toyama Ltd/The 94 67 Tokyo Consumer Finance FSA Group Ltd 94 28 ASE Consumer Finance Casa Inc 92 87 Tokyo Consumer Finance Nicholas Financial Inc 92 62 NASDAQ GS Consumer Finance Parkson Retail Group Ltd 91 582 Hong Kong Financial Transaction Processors Olympia Financial Group Inc 90 36 Toronto Financial Transaction Processors Tohoku Bank Ltd/The 87 110 Tokyo Consumer Finance China Finance Investment Holdings Ltd 86 42 Hong Kong Consumer Finance Trufin PLC 86 19 London Consumer Finance Dingyi Group Investment Ltd 85 24 Hong Kong Consumer Finance PCI-PAL PLC 81 6 London Financial Transaction Processors ALBIS Leasing AG 79 15 Xetra Consumer Finance Han Chang Corp 79 30 Korea SE Financial Transaction Processors Art Vivant Co Ltd 77 81 Tokyo Consumer Finance Suncorp Technologies Ltd 77 22 Hong Kong Financial Transaction Processors Bank of Kochi Ltd/The 73 156 Tokyo Consumer Finance Daito Bank Ltd/The 71 105 Tokyo Consumer Finance First US Bancshares Inc 71 45 NASDAQ CM Consumer Finance MoneyMax Financial Services Ltd 70 120 Singapore Consumer Finance Oi Wah Pawnshop Credit Holdings Ltd 68 29 Hong Kong Consumer Finance Creditshelf AG 63 6 Xetra Consumer Finance L & A International Holdings Ltd/ Hong Kong 63 10 Hong Kong Consumer Finance Zebit Inc 62 88 ASE Consumer Finance Money Partners Group Co Ltd 61 52 Tokyo Consumer Finance Billing System Corp 61 27 Tokyo Financial Transaction Processors Fukushima Bank Ltd/The 60 107 Tokyo Consumer Finance Weidai Ltd 59 223 New York Consumer Finance Tungsten Corp PLC 59 47 London Financial Transaction Processors Zuoli Kechuang Micro-Finance Co Ltd 56 45 Hong Kong Consumer Finance China Smartpay Group Holdings Ltd 56 26 Hong Kong Financial Transaction Processors Thorn Group Ltd 51 139 ASE Consumer Finance First Credit Finance Group Ltd 50 5 Hong Kong Consumer Finance Guoan International Ltd 50 N.A. Hong Kong Consumer Finance Anshin Guarantor Service Co Ltd 48 33 Tokyo Consumer Finance Seamless Distribution Systems AB 48 32 FN Stockholm Financial Transaction Processors Kosei Securities Co Ltd/The 47 7 Tokyo Consumer Finance Cuentas Inc 47 1 NASDAQ CM Consumer Finance New Century Group Hong Kong Ltd 46 19 Hong Kong Consumer Finance Superactive Group Co Ltd 45 13 Hong Kong Consumer Finance Douugh Ltd 44 0 ASE Financial Transaction Processors Shimane Bank Ltd/The 44 66 Tokyo Consumer Finance Wirecard AG 42 N.A. Frankfurt Financial Transaction Processors Vestate Group Holdings Ltd 42 5 Hong Kong Financial Transaction Processors Easyknit International Holdings Ltd 41 8 Hong Kong Consumer Finance China Asia Valley Group Ltd 41 2 Hong Kong Consumer Finance KC Feed Co Ltd 40 56 KOSDAQ Consumer Finance QuickFee Ltd 38 5 ASE Financial Transaction Processors Showa Holdings Co Ltd 37 142 Tokyo Consumer Finance Kyoto Kimono Yuzen Co Ltd 36 97 Tokyo Consumer Finance Corum Group Ltd 34 7 ASE Financial Transaction Processors Jianpu Technology Inc 33 N.A. New York Consumer Finance Senmiao Technology Ltd 33 16 NASDAQ CM Consumer Finance Dunxin Financial Holdings Ltd 32 15 NYSEAmerican Consumer Finance Luxey International Holdings Ltd 31 10 Hong Kong Consumer Finance Wedge Holdings Co Ltd 30 72 Tokyo Consumer Finance China Healthwise Holdings Ltd 30 N.A. Hong Kong Consumer Finance Xiaobai Maimai Inc 29 N.A. NASDAQ GM Consumer Finance TUS International Ltd 29 94 Hong Kong Consumer Finance TLV Holdings Ltd 28 57 Singapore Consumer Finance MobilityOne Ltd 28 N.A. London Financial Transaction Processors Reliance Global Holdings Ltd 26 79 Hong Kong Consumer Finance Prosperous Future Holdings Ltd 24 170 Hong Kong Consumer Finance Payright Ltd 23 7 ASE Consumer Finance Yamano Holdings Corp 22 129 Tokyo Consumer Finance Zhidao International Holdings Ltd 20 29 Hong Kong Consumer Finance Capital Finance Holdings Ltd 17 5 Hong Kong Consumer Finance Life Healthcare Group Ltd/HK 17 8 Hong Kong Consumer Finance Non-Standard Finance PLC 16 209 London Consumer Finance Food Idea Holdings Ltd 16 20 Hong Kong Consumer Finance South China Financial Holdings Ltd 15 3 Hong Kong Consumer Finance Fast Finance24 Holding AG 14 N.A. Xetra Consumer Finance GTI Holdings Ltd 14 N.A. Hong Kong Consumer Finance Wealth Glory Holdings Ltd 13 8 Hong Kong Consumer Finance Conafi SPA 13 1 BrsaItaliana Consumer Finance Vongroup Ltd 13 4 Hong Kong Financial Transaction Processors Manx Financial Group PLC 13 32 London Consumer Finance Daido Group Ltd 12 33 Hong Kong Consumer Finance China Information Technology Development Ltd 12 6 Hong Kong Consumer Finance J Escom Holdings Inc 10 12 Tokyo Consumer Finance Sino Prosper Group Holdings Ltd 10 4 Hong Kong Consumer Finance ETS Group Ltd 10 13 Hong Kong Consumer Finance Oriental Payment Group Holdings Ltd 10 10 Hong Kong Financial Transaction Processors Lamtex Holdings Ltd 10 N.A. Hong Kong Consumer Finance China Fortune Investments Holding Ltd 9 3 Hong Kong Consumer Finance Westpay AB 9 6 FN Stockholm Financial Transaction Processors Yin He Holdings Ltd 9 23 Hong Kong Consumer Finance China Properties Investment Holdings Ltd 9 7 Hong Kong Consumer Finance Raize - Instituicao de Pagamentos SA 8 1 EN Lisbon Consumer Finance CIL Holdings Ltd 7 N.A. Hong Kong Consumer Finance Chinese Energy Holdings Ltd 6 47 Hong Kong Consumer Finance China 33 Media Group Ltd 6 14 Hong Kong Financial Transaction Processors Century Legend Holdings Ltd 6 5 Hong Kong Consumer Finance Orient Securities International Holdings Ltd 6 N.A. Hong Kong Consumer Finance Easy Repay Finance & Investment Ltd 6 15 Hong Kong Consumer Finance Finsoft Financial Investment Holdings Ltd 5 10 Hong Kong Consumer Finance Koala Financial Group Ltd 5 3 Hong Kong Consumer Finance Sino Vision Worldwide Holdings Ltd 4 14 Hong Kong Consumer Finance Royal Century Resources Holdings Ltd 4 5 Hong Kong Consumer Finance Aurum Pacific China Group Ltd 3 4 Hong Kong Consumer Finance Evershine Group Holdings Ltd 3 N.A. Hong Kong Consumer Finance 출처: Bloomberg &cr; 2) 1차 비교회사 선정: 재무적 유사성&cr; 과거 핀테크 산업은 소비자들에게 추가적 편의성을 제공해줄 수 있는 창의적인 아이디어와 이를 구현해낼 수 있는 기술력만 보유했으면, 시장에서 경쟁력을 갖추는 것은 어렵지 않았습니다. 하지만 최근 들어 빅테크 기업들이 금융혁신 및 디지털 전환(Digital Transformation)을 주도하며, 업계의 경쟁구도에 근본적인 변화가 생기기 시작했습니다. 이들은 결제 및 송금에 그치지 않고 대출, 크라우드 펀딩, 로보어드바이저 서비스 등 다양한 금융 분야에 진출하며 금융혁신의 영역을 대출, 투자, 보험 등 분야로까지 확장했습니다. 또한 월등한 고객 Pool을 바탕으로 자체기술 및 데이터를 활용하여 기존 금융회사를 위협하며 금융산업의 주도권을 차지하기 위한 경쟁을 가속화하고 있습니다. 이러한 상황에서 빅테크 회사들은 이용자를 모집하고 이들에게 차별화된 서비스를 제공하기 위해 대규모의 비용(인건비, 기술개발비, 마케팅비 등)을 투입하고 있으며, 따라서 충분한 고객기반 혹은 플랫폼 파워를 보유하기 위한 대규모의 자본력이 주요 경쟁요인으로 작용하고 있습니다. &cr;&cr; 한편, 데카콘이란 미국의 경제통신사인 블룸버그가 2015년 처음 사용한 용어로 기업 가치가 100억 달러 이상인 비상장 벤처기업을 말합니다. 최근 핀테크 산업이 급격하게 성장하며 많은 글로벌 핀테크 기업들이 아래와 같이 유니콘(기업 가치가 10억 달러 이상이고 창업한 지 10년 이하인 비상장 스타트업 기업)을 넘어 데카콘으로 성장하고 있습니다. 동사는 2014년 9월 국내 최초의 모바일 간편결제 서비스 출시 이후 온/오프 라인 결제, 송금, 멤버십, 청구서, 인증 등 기존 금융활동의 불편함을 해소하는 혁신적인 생활금융 서비스를 제공하며 괄목할만한 성장을 이루어왔으며, 2018년 11월 투자 관련 서비스 를 시작으로 2019년 통합조회, 신용조회 및 보험 사 연계 플랫폼 서비스 , 대출 비교 등 다양한 금융 서비스를 잇따라 선보이면서 누구에게나 열린 금융 서비스를 제공하며 일상의 이로운 흐름을 만드는 생활금융 플랫폼으로 진화하고 있습니다. 동사의 최근연도 매출액은 연결 기준 약 2,844억원으로 하기 업체들이 데카콘 기업에 도달할 시점의 매출액 수준과 유사합니다.&cr; [글로벌 주요 핀테크 기업 데카콘 달성 시기 및 당시 지표] 시기 회사명 주요 영위 사업 기업가치 (주1) 전년도 매출액 비고 2016.12 Stripe 간편결제 9.2 bn USD 450 mn USD - 2019.07 Nubank 인터넷 은행 10 bn USD 323 mn USD - 2020.08 Robinhood 주식 브로커리지 11.2 bn USD 111 mn USD (주2) 2021.04 Plaid Technologies 금융 API 플랫폼 13.5 bn USD 170 mn USD - 2021.06 비바리퍼블리카 종합 금융플랫폼 8.2조원 3,897억원 - 출처: Craft, CBInsights, Crunchbase, DART, 언론 보도 (주1) 투자 유치 과정에서 인정받은 기업가치 (주2) 해당 매출액은 전체 매출의 40% ~ 55% 가량을 차지하는 'order flow revenue'로 파악됩니다 상기 사항을 종합적으로 고려하여 분석일 기준 시가총액이 100억 달러 이상인 회사를 비교회사로 선정하였 고 , 비교회사와의 지나친 기업규모 차이로 인한 공모가액 산정 관련 위험 등을 해소하기 위하여 시가총액 500억달러 이상 회사는 제외하였습니다. 또한, 동사의 올해 예상 매출액 및 영업이익 수준을 고려하여 최근 사업연도 매출액 1억 달러 이상, 50억달러 미만 회사와 영업이익을 시현한 회사를 비교회사로 선정하였습니다. 모집단 중 위 조건을 만족하는 1차 비교회 사 9개사 는 다 음과 같습니다.&cr; [재무적 유사성: 1차 비교회사 선정 결과] (단위: 백만달러) 회사명 시가총액 &cr;(2021 . 08.23. 기준) 매출액&cr;(2020년) 영업이익&cr;(2020년) Deutsche Boerse AG 33,635 3,623 1,811 Worldline SA 24,755 3,137 280 FLEETCOR Technologies, Inc 21,614 2,389 972 Nexi SpA 21,579 1,882 340 Pagseguro Digital Ltd 18,898 1,335 364 Upstart Holdings, Inc. 17,576 233 12 Nuvei Corp 16,416 375 64 StoneCo Ltd 15,784 650 289 Jack Henry & Associates Inc 13,112 1,697 381 출처: Bloomberg, 각 사 실적발표 자료 1차 비교 회사로 선정된 9개사 중 ㈜카카오페이와 영위 사업이 유사한 회사를 선정하기 위하여, ① 최근 사업연도 매출액 중 핀테크 관련 매출 비중 30% 이상 (신용카드사 및 은행 등 기존 금융기관 제외), ② 투 자, 대출 및 보험 등 금융서비스 제공 플랫폼을 운 영하는 3개사를 2차 비교회사로 선정하였습니다.&cr; [사업적 유사성: 2차 비교회사 선정 결과] 회사명 ① 최근 사업연도 매출액 중 핀테크 관련 매출 비중 30% 이상&cr;(신용카드사 및 은행 등 기존 금융기관 제외) ② 금융서비스 플랫폼 운영 여부 최종&cr;선정여부 사업&cr;개요 2020년 매출 비중 선정여부 금융서비스 플랫폼 선정여부 Deutsche Boerse AG Eurex(파생상품 거래) 31.1%, EEX(원자재 거래) 9.1%, Clearstream(수탁, 지급결제 서비스) 27.9%, Xetra(증권거래소) 11.9%, 기타 20.1% O - X 제외 (주1) Worldline SA 가맹점 솔루션 45.3%, 금융 솔루션 32.9%, &cr;교통 솔루션 11.8%, 기타 10.0% O - X 제외 (주2) Nexi S.p.A. 가맹점 서비스 & 솔루션 52.7%, 카드 & 디지털 결제 36.4%, 디지털 뱅킹 솔루션 10.9% O - X 제외 (주3) FLEETCOR Technologies, Inc 연료비 솔루션 44.3%, 기관 결제 솔루션 18.2%, 통행료 솔루션 12.2%, 숙박비 솔루션 8.7%, 기프트카드 서비스 6.5%, 기타 10.2% O - X 제외 (주4) Pagseguro Digital Ltd. 결제서비스 66.2%, 금융 소득 33.8% O PagBank&cr;(투자, 대출, 보험 등) O 선정 - Nuvei Corp 가맹점 결제처리 서비스 97.9%, 기타 2.1% O - X 제외 (주5) StoneCo Ltd. 금융소득 53.6%, 결제서비스 46.4% O ABC Platform&cr;(결제, 송금, 신용 등) O 선정 - Upstart Holdings, Inc. 대출 관련 수수료 69.3%, 플랫폼 수수료 28.6%, 기타 2.1% O Upstart&cr;(대출 등) O 선정 - Jack Henry & Associates, Inc. 서비스 & 지원 61.2%, 결제 처리 38.8% O - X 제외 (주6) 출처: Bloomberg, 각 사 IR자료, 각 사 홈페이지 (주1) ※ Deutsche Boerse AG 사업 개요&cr;Eurex(유럽 파생상품거래소), Xetra(독일 프랑크푸르트 소재 증권거래소) 등을 운영하는 독일 소재의 시장 주관 업체입니다. (주2) ※ Worldline SA 사업 개요&cr;디지털 거래 처리 플랫폼 회사로서 해운업 및 터미널, 모빌리티 관련 거래 처리와 더불어 금융 처리 및 소프트웨어 라이선싱 사업도 영위합니다. (주3) ※ Nexi S.p.A. 사업 개요&cr;지불결제 서비스를 제공하는 업체로서 디지털 송장, 신용카드 결제처리, 온라인 지급결제 등 관련 솔루션 제공합니다. (주4) ※ FLEETCOR Technologies, Inc. 사업 개요&cr;비즈니스 결제 처리 업체로서 기업 고객들의 연료비, 일반 비용, 통행료 및 숙박비에 대한 결제 관련하여 지급처리, 제어, 단순화 및 보안 솔루션 등을 제공합니다. (주5) ※ Nuvei Corp 사업 개요&cr;몬트리올 소재 캐나다 최대의 비(非)은행 전자 결제 처리 업체입니다. (주6) ※ Jack Henry & Associates, Inc. 사업 개요&cr;은행과 같은 금융 기관의 사내 및 서비스 데이터 처리를 위한 통합 소프트웨어를 개발, 판매 및 설치하는 업체로서 고객 유지 관리와 함께 시스템을 구현하기 위한 데이터 변환장치 소프트웨어도 제공합니다. &cr;4) 3차 비교회사 선정: 일반 기준 및 기타&cr; 최근 6개월 간 분할/합병, 신규상장, 중대한 영업양수도, 거래정지, 감사의견 거절 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않았으며, 정정신고서 제출일 현재 2021년 반기 실적 을 공시한 회사를 선정하였습니다.&cr; [일반 기준 및 기타: 3차 비교회사 선정 결과] 회사명 중대한 사건&cr;발생 여부 2021년 반기 &cr;공시 여부 선정 여부 Pagseguro Digital Ltd. X O 선정 StoneCo Ltd. X O 선정 Upstart Holdings, Inc. X O 선정 출처: Bloomberg, Mergermarket (주1) 분할/합병, 신규상장, 중대한 영업 양/수도, 거래정지, 관리종목 지정, 감사의견 거절 기준입니다. &cr; 상기와 같은 요건에 따라 Pagseguro Digital Ltd., StoneCo Ltd., Upstart Holdings, Inc. 3개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. &cr; &cr;&cr; (다) 비교회사 선정 결과&cr; &cr;대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜는 상기 선정 기준을 충족하는 Pagseguro Digital Ltd., StoneCo Ltd., Upstart Holdings, Inc. 3개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. &cr;&cr;최종 비교회사의 경우 결제 및 송금을 기반으로 한 금융 플랫폼 사업을 영위하는 회사로 보유 플랫폼의 트래픽과 매출의 성장성이 잠재적인 수익성, 그리고 궁극적으로 기업가치에 큰 영향을 받습니다. 이에 해당 최종 비교회사를 활용한 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 배수가 생활 금융 플랫폼 사업을 영위하는 회사의 기업가치평가에 적합하다고 판단합니다. 그러나, 동사와 선정된 비교회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교회사 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 시장 내 지위, 개발 및 연구인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어서 차이점이 존재합니다&cr;&cr;또한, 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적 및 각종 추정치를 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로써 완전성을 보장 받지 못할 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; (라) 비교회사 사업 현황&cr; 1) Pagseguro Digital Ltd.&cr;&cr; Pagseguro는 UOL의 자회사로 2006년에 설립된 브라질 소재 핀테크 플랫폼 업체로 결제를 비롯한 다양한 금융서비스를 소비자, 소상공인 및 중소기업 등에 제공하고 있습니다. 1996 년에 설립된 UOL은 브라질 최대의 인터넷 포털 사이트로, ComScore에 따르면 UOL은 2019 년 6 월에 1억 7천만명의 순 방문자 (브라질 인터넷 이용자의 약 88 %)를 기록했습니다. &cr;&cr;UOL의 온라인 결제 제공업체로 설립되었으나, 2013년에는 온라인 결제에서 POS 결제로 사업 영역을 확장했습니다. 주로 소상공인 및 중소기업 등에 초점을 맞추면서 그들의 비즈니스 요구에 맞게 특별히 설계된 다양한 POS 및 모바일 POS 또는 mPOS 장치를 판매했습니다.&cr; 한편, Pagseguro는 최근 몇년 동안 개별 온라인 계정을 위한 디지털 뱅킹으로 전환하는 작업을 진행했습니다. Pagseguro의 디지털 뱅킹 생태계는 단일 플랫폼에서 소비자와 상인 모두에게 서비스를 제공합니다. 가맹점은 소비자에게 37개의 현금 결제 방법을 제공하고, 소비자 할부 거래에서 카드 미수금의 조기 결제를 선택할 수 있으며, PagBank 디지털 계정에서 현금 잔액을 관리 할 수 있습니다. 또한, PagBank 디지털 계정에서는 송금, QR 코드 결제, 청구서 결제, 선불 휴대폰 크레딧 충전, eWallet을 통한 온라인 구매, 투자, 대출, PagSeguro 선불 및 현금 카드를 사용한 대면 및 온라인 구매 또는 현금 인출 등 가능이 가능합니다.&cr; [Pagseguro 디지털 뱅킹 생태계] pagseguro ecosystem.jpg pagseguro ecosystem 출처: 회사 홈페이지 &cr; 이와 같이 Pagseguro는 혁신적인 서비스를 제공하며 가맹점 및 소비자 모두를 아우르는 종합 금융 플랫폼으로 성장하고 있으며, Pagseguro의 매출액과 거래액 모두 증가하고 있습니다. 2020년 온기 기준 매출액 R$6.8 billion, 2021년 1분기 기준 R$2.1 billion, 2분기 기준 R$2.4 billion 를 기록하였으며, 이는 각각 전년동기 대비 19.4%, 30.2% , 74.6% 성장한 수치입니다. 2020년 온기 기준 거래액은 R$162 billion, 2021년 1분기 기준 R$81 billion , 2분기 기준 R$102 billion 를 기록하였고, 이는 각각 전년동기 대비 40.7%, 101.6% , 155.0% 성장한 수치입니다. 특히 총 거래액 중 Pagbank의 비중이 2021년 2 분기 기준 45.1 %를 기록하여 전년동기 대비 9.5%p 증가했습니다. &cr; [Pagseguro 분기별 매출액 추이] pagseguro 매출액 추이.jpg Pagseguro 매출액 추이 출처: Pagseguro IR 자료 [Pagseguro 분기별 거래액 추이] pagseguro 거래액 추이.jpg Pagseguro 거래액 추이 출처: Pagseguro IR 자료 2) StoneCo Ltd.&cr; StoneCo는 2012년도에 설립되어 2018년에 나스닥에 상장한 브라질의 핀테크 기업으로 중소상인을 대상으로 결제 시스템 및 솔루션을 제공합니다. 사업 초기에는 결제 솔루션으로 출발해 현재는 핀테크 플랫폼으로 사업을 확장하고 있습니다.&cr; StoneCo의 주요 사업부문은 1) 금융 수익: 운전자본 관리 솔루션 제공 (예: 가맹점의 신용카드 매출채권을 조기 결제해주고 수수료 수취), 2) 가맹점 수수료: End-to-End 결제 서비스 처리와 전표 매입 업무에 따른 수수료 수취, 3) 대여 및 구독서비스: POS단말기 임대료와 재고/운전자본 관리, ERP 등 SW제공에 대한 구독 서비스 매출로 이루어집니다. StoneCo는 경쟁사와 차별화하여 중소상인들을 주력 고객으로 삼아 점유율을 확대해나갔고, 낮은 수수료, 차별화된 SW경쟁력, HUB전략(전국 유통망)을 바탕으로 사업을 확장하고 있습니다.&cr; 최근 론칭한 ABC(Acquiring, Banking, Credit) Platform은 즉시결제 및 계좌이체가 가능한 모바일 종합 금융계좌 플랫폼입니다. 해당 플랫폼으로 POS기기 관리, 공과금 납부, 급여 분배 등의 사업을 이전하고, 신용대출, 투자, 보험 등의 서비스를 추가해 중소상인고객의 자산 유출입을 종합적으로 관리할 수 있는 통합 금융 솔루션 플랫폼을 지향하고 있습니다.&cr; [단일 플랫폼으로서의 ABC Platform] abc platform.jpg ABC Platform 출처: StoneCo IR 자료 &cr; StoneCo는 다양한 소프트웨어에 투자를 집행 중에 있으며 이 사업들을 ABC 플랫폼에 탑재해 향후 ABC 플랫폼이 종합 금융 운영 시스템으로 거듭나는 것을 목표로 하고 있습니다. 2021년 6월에는 브라질 1위 사업관리 소프트웨어(ERP) 업체인 Linx와 인수를 통해 기존 결제서비스에서 ERP 시스템으로 사업분야를 확장했습니다. 이외에도 임직원 건강관리계획 솔루션 Vitta, 소셜 미디어 관리 플랫폼 MLabs, 언어교육 소프트웨어 Sponte 등의 신소프트웨어에도 투자를 진행하고 있습니다. 이처럼 소프트웨어 투자를 통해 다양한 서비스를 ABC 플랫폼에서 제공함으로써 고객을 락인(lock-in)하는 효과를 도모하며, 고객의 편의성을 확보함으로써 고객사의 교체비용을 높이고 있습니다.&cr; StoneCo는 고객 중심 서비스를 제공하기 위해 결제 서비스를 제공하는 POS 단말기를 전달하고, 장치에 이상이 생기면 해결해주는 Green Angel 직원이 상주하는 사무실(Stone Hub)을 적극적으로 설립하고 있습니다. 나아가 브라질의 경우 현재 카드 사용률과 전자상거래 시장 침투율이 선진국에 비해 낮지만, 카드 사용률이 올라가고 e-커머스 시장이 확대될수록 StoneCo의 성장 기회도 커질 것으로 전망됩니다.&cr; [StoneCo의 비전] stoneco 비전.jpg StoneCo 비전 출처: StoneCo IR 자료 StoneCo는 2020년 온기 기준 매출액 33.2억 헤알, 2021년 상반기 기준 14.8억 헤알을 기록하였으며, 이는 각각 전년동기 대비 28.9%, 7.0% 성장한 수치입니다. 총 거래액 또한 2020년 온기 기준 2,099억 헤알, 2021년 상반기 기준 1,110억 헤알로, 각각 전년동기 대비 62.6%, 46.6% 성장한 수치입니다. 2021년 6월말 기준 활성화된 계좌수(결제 부문)는 약 77만좌를 달성하였습니다.&cr;&cr; [StoneCo 분기별 매출액 추이] stoneco 매출액 추이_1.jpg StoneCo 매출액 추이 출처: StoneCo IR 자료 [StoneCo 분기별 거래액 추이] stoneco 거래액 추이_1.jpg StoneCo 거래액 추이 출처: StoneCo IR 자료 3 ) Upstart Holdings, Inc.&cr; Upstart는 2012년에 설립된 미국의 AI핀테크 기업으로, AI가 대출을 심사하고 신용을 평가하는 플랫폼을 운영합니다. Upstart는 은행과 파트너십을 맺고 플랫폼을 제공하는데, 높은 대출 승인률, 낮은 손실률(정확한 리스크 평가), 높은 수준의 자동화 솔루션이 핵심입니다. Upstart 서비스를 통해 소비자 입장에서는 대출 접근성이 개선되고 은행 입장에서는 대출이 증가하는 win-win 효과를 누릴 수 있습니다.&cr; Upstart의 매출의 96%는 파트너 은행에게 수취하는 추천 및 플랫폼 수수료로 구성되어, 대출에 대한 신용 위험을 지지 않는 비즈니스 모델을 취하고 있습니다. 현재 개인 신용 대출 시장에 주력 중이며, 향후에는 자동차 대출, 학자금 대출, 주택담보대출 시장의 진출을 계획하고 있습니다. 2021년 3월에는 클라우드 기반의 자동차 리테일 소프트웨어 업체인 Prodigy를 인수하였습니다. Prodigy는 Upstart의 AI 대출 플랫폼이 전국 자동차 딜러망에 설치되는데 기여하는데, 2분기에 Prodigy를 통해 판매된 차량과 관련한 거래금액은 10억달러에 달합니다. [Upstart의TAM] upstart tam.jpg Upstart TAM 출처: Upstart IR 자료 Upstart의 AI 모델은 대출 심사 건수가 누적되고 시간이 경과함에 따라 성능이 향상되어, 2021년 1분기 기준 71%에 달하는 대출이 완전 자동화가 이루어져 빠르고 정확하게 집행이 되고 있습니다.&cr; [전통 은행 비즈니스 모델 대비 Upstart의 성과] 기존 은행 대비 upstart.jpg 기존 은행 대비 Upstart 출처: NH투자증권 리서치센터 2021년 1분기 1.2억달러, 2분기 1.9억달러를 기록하였으며, 이는 전년동기 대비 42%, 90%, 1,018% 성장한 수치입니다. 거래액은 2021년 1분기 17.2억달러, 2분기 28억달러를 기록하였으며, 이는 전년동기 대비 54%, 1,604% 성장한 수치입니다. 2021년 온기에는 매출액 7.5억달러를 목표로 하고 있습니다. [Upstart 분기별 매출액 추이] upstart 매출액 추이.jpg Upstart 매출액 추이 출처: Upstart IR 자료 [Upstart 분기별 거래액 추이] upstart 거래액 추이.jpg Upstart 거래액 추이 출처: Upstart IR 자료 &cr; (마) 비교회사 기준주가&cr; 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2021년 08월 23일을 평가 기준일로하여, 평가 기준일로부터 소급하여 1개월간( 2021년 07월 23일 ~ 08월 23일 ) 종가의 산술평균, 1주일간( 2021년 08월 17일 ~ 08월 23일 ) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가 기준일 최근 종가와 비교하여 가장 낮은 값 을 기준주가로 산정, 이를 바탕으로 기준시가총액과 기업가치(EV)를 계산했습니다.&cr; [비교회사 기준시가총액 산정내역] 구분 Pagseguro Digital Ltd. StoneCo Ltd. Upstart Holdings, Inc. 단위 USD USD USD 2021-08-23 57.4 52.9 203.0 2021-08-20 56.9 50.1 195.6 2021-08-19 56.1 49.9 193.9 2021-08-18 56.9 48.6 212.3 2021-08-17 56.1 50.1 200.2 2021-08-16 56.6 51.0 200.9 2021-08-13 58.8 53.2 203.3 2021-08-12 57.1 55.1 178.1 2021-08-11 58.1 56.7 171.2 2021-08-10 57.8 55.9 135.7 2021-08-09 57.6 58.2 137.2 2021-08-06 56.7 56.9 132.1 2021-08-05 56.0 57.4 133.2 2021-08-04 55.2 56.6 128.0 2021-08-03 55.9 57.1 128.7 2021-08-02 57.2 58.6 133.4 2021-07-30 55.4 58.8 120.8 2021-07-29 56.6 59.0 123.9 2021-07-28 55.0 57.1 121.8 2021-07-27 53.5 55.5 115.8 2021-07-26 56.3 56.9 121.8 2021-07-23 58.2 59.5 116.6 1개월 평균 56.6 55.2 154.9 1주일 평균 56.7 50.3 201.0 분석일 기준 57.4 52.9 203.0 기준주가 (주1) 56.6 50.3 154.9 발행주식총수 329,224,825주 312,525,915주 77,767,428주 기준시가총액&cr;(백만달러) 18,635 15,734 12,044 순차입금 (주2)&cr;(백만달러) -445 -405 -594 기업가치(EV) (주3)&cr;(백만달러) 18,190 15,329 11,450 기업가치(EV) (주4)&cr;(백만원) 21,403,730 18,037,787 13,473,717 출처: Bloomberg (주1) 기준주가는 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다. (주2) 각 비교회사 2021년 반기 기준 순 차입금 비교회사 차입금 현금성자산 순차입금 Pagseguro Digital Ltd. (백만헤알) 0 2,206 -2,206 StoneCo Ltd. (백만헤알) 8,866 10,872 -2,006 Upstart Holdings, Inc. (백만달러) 24 618 -594 ※ Pagseguro 와 StoneCo의 순 차 입 금 달러값은 서울외국환중개 발표 2021 . 06.30 기준 환율 적용 통화표시 통화명 기준일 환율 BRL 브라질 헤알 0.201743 달러 (주3) 기업가치(EV) = 기준시가총액 + 순차입금 (주4) 기업 가치 원화 변환은 서울외국환중개 발표 2021년 8월 23일 기준 환율 적용&cr;※ 서울외국환중개 발표 2021년 8월 23일 기준 환율: 통화표시 통화명 기준일 환율 USD 미국 달러 1,176.7원 &cr; 다. 희망공모가액의 산출&cr; (1) 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 평가방법을 통한 상대가치 산출&cr; [Growth-adjusted EV/Sales 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점] ① 의의&cr;&cr;경영실적이 적자(-) 이거나 아직 정상화된 이익이 발생하지 않는 경우 이용되는 EV/Sales 배수에 기업의 매출 성장률을 반영한 평가방법으로서 기업가치평가에서 중요한 성장률 요소를 동시에 고려할 수 있다는 장점이 있습니다.&cr;&cr;② 산출 방법&cr;&cr;성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 평가방법을 적용한 상대가치는 성장률 조정 계수가 반영된 성장률 조정 EV/Sales 배수에 동사의 2021년 반기 LTM 매출을 적용하여 산출하였습니다.&cr;&cr;※ 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 배수&cr;= 발행회사 매출액 성장률 X 성장률 조정 계수&cr;&cr;※ 성장률 조정 계수 &cr;= (비교회사 기업가치 ÷ 비교회사 매출액) ÷ 비교회사 매출액 성장률&cr;&cr;※ 기업가치(EV)&cr;= 기준시가총액 + 최근 분반기말 순차입금&cr;- 기준시가총액 : 기준일로부터 1개월간 시가총액의 평균, 1주일간 시가총액의 평균, 기준일 시가총액 중 최소값&cr;- 순차입금 : 이자지급성부채(사채, 차입금, 금융리스부채 등) - 현금및현금성자산(현금, 단기금융상품 등)&cr;&cr;③ 한계점 &cr;&cr;성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales가 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교 기업간 매출액 대비 수익률이 유사해야 합니다. 일반적으로 비교회사가 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에 기업을 비교 분석하는데 있어 한계점이 존재합니다.&cr;&cr;성장률 조정 계수를 산출할 때에 비교회사의 과거 매출액 성장률을 사용하기 때문에 해당 계수를 사용한 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 배수는 회사의 미래 성장률 전망을 반영하지 못하는 한계점이 존재합니다. (가) 적용 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 배수 산출&cr; [적용 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 배수] (단위: 백만달러) 구분 Pagseguro Digital Ltd. StoneCo Ltd. Upstart Holdings, Inc. 비고 기업가치(EV) 18,190 15,329 11,450 - 매출액 1,544 635 467 (주1) EV/Sales 배수 11.8x 24.1x 24.5x - 매출액 성장률 29.7% 36.2% 85.8% (주2) 성장률 조정계수 39.6 66.7 28.6 (주3) 평균 45.0 출처: Bloomberg, 각 사 Financial Report (주1) 각 비교회사 2021년 반기 LTM(Last Twelve Months) 매출액 금액 (2020년 하반기 + 2021년 상반기 매출액) &cr; ※ Pagseguro , StoneCo 매출액 달러로 변환 시 서울외국환중개 발표 20 20.07.01 ~ 2021.06.30 평균 환율 적용 통화표시 통화명 기간 평균환율 BRL 브라질 헤알 0.185877달러 (주2) 2018년 ~ 2021년 반기 LTM 매출액 연평균 성장률 산출식은 아래와 같음 구분 Pagseguro Digital Ltd. StoneCo Ltd. Upstart Holdings, Inc. 산출식 단위 백만헤알 백만헤알 백만달러 - 2018년 매출액 4,335 1,579 99 A 2020년 하반기 매출액 3,870 1,936 152 B 2021년 상반기 매출액 4,437 1,481 315 C 2021년 반기 LTM 매출액 8,307 3,417 467 D = B + C 매출액 성장률 29.7% 36.2% 85.8% E = (D ÷ A)^(1 ÷ 2.5) - 1 (주3) 성장률 조정계수 = EV/Sales 배수 ÷ 매출액 성장률 &cr; (나) 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 배수를 적용한 상대가치 산출 결과&cr; [성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 상대가치 산출 결과] (단위: 백만원) 구분 카카오페이 산출식 비고 매출액 성장률 98.7% A (주1) 성장률 조정계수 45.0 B - 성장률 조정 EV/Sales 배수 44.4x C = A X B - 매출액 386,756 D - 기업가치(EV) 17,162,949 E = C X D - 순차입금 -633,859 F (주2) 적정 시가총액 17,796,808 G = E - F - (주1) 카 카오페이 2018년 ~ 2021년 반기 LTM 매출액 연평균 성장 률 (단위: 백만원) 구분 카카오페이 산출식 2018년 매출액 69,526 A 2020년 하반기 매출액 170,433 B 2021년 상반기 매출액 216,323 C 2021년 반기 LTM 매출액 386,756 D = B + C 매출액 성장률 98.7% E = (D ÷ A)^(1 ÷2.5) - 1 (주2) 2021년 반기말 순차입금 적용&cr; 단기차입금, 단기리스부채, 장기리스부채, 리스부채 : 27,250백만원&cr; 현금및현금성자산, 단기금융상품, 현금및예치금 : 661,109백만원 (주3) [참고] 단순 EV/Sales 적용시 상대가치 산출 결과 구분 카카오페이 산출식 매출액 386,756 A 적용 EV/Sales 배수 20.1x B 기업가치(EV) 7,788,894 C = A X B 순차입금 -633,859 D 적정 시가총액 8,422,753 E = C - D ㈜카카오페이의 적정시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다.&cr; [주당 평가가액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 적정 시가총액 (A) 백만원 17,796,808 공모 전 발행주식수 (B) 주 113,367,125 공모주식수 (C) = (D) + (E) 주 17,000,000 신주모집주식수 (D) 주 17,000,000 구주매출주식수 (E) 주 - 공모 후 발행주식수 (F) = (B) + (D) 주 130,367,125 희석가능주식수 (G) 주 5,511,670 공모 후 희석주식수 (H) = (F) + (G) 주 135,878,795 주당 평가가액 (I) = (A) / (H) 원 130,976 (주1) 희석가능주식수는 2021.08.31 정정신고서 제출일 현재 미전환 주식매수선택권 주식수를 반영하였습니다. &cr; 상기 과정을 통해 대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜는 ㈜카카오페이의 주당 평가가액을 130,976 원 으로 산출하였 습니다. &cr; &cr; (3) 공모 희망가액의 산정&cr; &cr;대표주관회사인 삼성증권㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점 및 공동주관회사인 대신증권㈜는 성장률 조정(Growth-adjusted) EV/Sales 평가방식의 결과를 적용하여, 금번 ㈜카카오페이의 공모를 위한 희망 공모가액을 다음과 같이 제시합니다.&cr; [㈜카카오페이 희망공모가액 산출 내역] 구 분 내 용 비고 주당 평가가액 130,976원 - 평가액 대비 할인율 54.19% ~ 31.28% - 희망 공모가액 밴드 60,000원 ~ 90,000원 - 확정 공모가액 - (주1) (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. &cr;참고로, 최근 5개년 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다.&cr;&cr; [참고: 최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역] 회사명 상장일 할인율 하단 상단 제이에스코퍼레이션 2016-02-04 47.40% 36.40% 대림씨엔에스 2016-03-30 27.98% 15.10% 해태제과식품 2016-05-11 28.14% 11.78% 용평리조트 2016-05-27 26.30% 16.20% 해성디에스 2016-06-24 27.80% 9.70% 한국자산신탁 2016-07-13 23.88% 13.84% 두올 2016-07-29 25.50% 10.60% 엘에스전선아시아 2016-09-22 18.70% 6.50% 화승엔터프라이즈 2016-10-04 21.00% 10.70% JW생명과학 2016-10-27 21.24% 5.19% 삼성바이오로직스 2016-11-10 32.24% 18.45% 두산밥캣 2016-11-18 48.10% 40.90% 핸즈코퍼레이션 2016-12-02 21.05% 7.89% 호전실업 2017-02-02 29.01% 17.17% 덴티움 2017-03-15 39.09% 32.33% ING생명 2017-05-11 22.24% 1.25% 넷마블게임즈 2017-05-12 39.01% 20.86% 테이팩스 2017-10-31 27.24% 17.75% 삼양패키징 2017-11-29 29.70% 18.90% 동양피스톤 2017-12-08 34.64% 16.30% 진에어 2017-12-08 20.00% 5.00% 애경산업 2018-03-22 31.55% 19.78% 롯데정보통신 2018-07-27 27.40% 13.30% 티웨이항공 2018-08-01 31.13% 21.23% 우진아이엔에스 2018-09-14 29.67% 20.29% 하나제약 2018-10-02 28.30% 18.00% 아시아나IDT 2018-11-23 45.52% 31.97% 에어부산 2018-12-27 38.35% 31.50% 드림텍 2019-03-14 36.30% 24.71% 현대오토에버 2019-03-28 33.05% 26.36% 지누스 2019-10-30 27.81% 18.79% 자이에스앤디 2019-11-06 31.51% 15.20% 한화시스템 2019-11-13 35.69% 26.50% 현대에너지솔루션 2019-11-19 33.26% 22.14% 센트랄모텍 2019-11-25 31.68% 18.02% 에스케이바이오팜 2020-07-02 39.79% 18.05% 빅히트 2020-10-15 34.41% 15.67% 교촌에프앤비 2020-11-12 31.18% 20.15% 에이플러스에셋 2020-11-20 45.08% 35.67% 명신산업 2020-12-07 27.63% 14.33% 솔루엠 2021-02-02 35.32% 26.82% 프레스티지바이오파마 2021-02-05 42.92% 26.94% SK바이오사이언스 2021-03-18 40.44% 20.99% SK아이이테크놀로지 2021-05-11 40.26% 19.58% 에스디바이오센서 2021-07-16 47.82% 39.71% 카카오뱅크 2021-08-06 31.33% 18.85% 크래프톤 2021-08-10 30.93% 14.01% 한컴라이프케어 2021-08-17 47.09% 32.26% 롯데렌탈 2021-08-19 42.79% 28.18% 아주스틸 2021-08-20 30.95% 17.90% 평 균 32.79% 19.79% 출처: 금융감독원 전자공시시스템(DART) (주1) 이전상장 및 부동산투자신탁(REIT)는 제외하였습니다. &cr; 상기 사례와 같이 최근 5년 유가증권시장 평균 공모 할인율은 32.79% ~ 19.79% 수준으로 나타납니다. &cr;&cr; 그러나, 공동대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜는 ㈜카카오페이의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 공모 할인율을 최근 5년 유가증권시장 평균 공모 할인율(32.79% ~ 19.79%)과 비교하여 보수적으로 적용한 54 .19% ~ 31.28% 를 적용하여 희망 공모가액을 60,000원 ~ 90,000원 으로 제시했습니다.&cr;&cr; 할인율을 최근 5년 유가증권시장 평균 공모 할인율보다 높게 설정한 이유는 다음과 같습니다. 첫째 동사와 유사한 비즈니스를 영위하는 국내 상장업체가 존재하지 않다는 점, 둘째 그로 인하여 비교회사 선정 시 국내 업체가 포함되지 아니하고 해외 상장업체로만 구성되었다는 점, 셋째 성장률 조정 EV/Sales 방식을 적용하여 상장한 국내 사례가 삼성바이오로직스 사례만 존재하여 해당 기업가치산출 방식이 현재까지는 보편적으로 사용되는 방식은 아니라는 점 입니다. 따라서 최근 5년 유가증권시장에 상장한 기업과 비교해 상장 이후 높은 주가 변동성이 예상됨에 따라 높은 할인율을 적용하였습니다.&cr; &cr; 다만 해당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 공동대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. &cr; &cr;&cr; 라. 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보&cr; &cr; (1) 비교회사의 주요 재무현황&cr; &cr; 공동대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 골드만삭스증권회사 서울지점, 제이피모간증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜는 ㈜카카오페이의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 Pagseguro Digital Ltd., StoneCo Ltd., Upstart Holdings, Inc. 3개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.&cr; &cr;다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장 지위, 인력 수준, 수익성, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜카카오페이와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;하기 비교회사들의 연결기준 요약 재무제표, 재무비율은 각 사의 공시자료를 토대로 작성하였습니다.&cr; [비교회사 2021년 반기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 Pagseguro Digital Ltd. (주1) StoneCo Ltd. (주1) Upstart Holdings, Inc. (주1) 카카오페이 유동자산 4,285,920 6,348,836 796,762 719,588 비유동자산 739,489 1,301,109 214,318 77,723 금융업자산 - - - 783,150 [자산총계] 5,025,409 7,649,945 1,011,080 1,580,461 유동부채 2,611,545 3,261,895 108,063 598,020 비유동부채 334,173 1,240,005 102,614 28,471 금융업부채 - - - 708,847 [부채총계] 2,945,718 4,501,901 210,678 1,335,338 자본금 9 5 9 56,684 이익잉여금 849,155 445,177 -24,407 -197,910 [자본총계] 2,079,691 3,148,044 800,402 245,123 매출액 921,878 307,743 346,626 216,323 영업이익 176,373 65,169 57,974 2,617 당기순이익(지배) 112,922 142,188 52,965 6,640 기본주당순이익(원) 342 463 704 59 (주1) 환율: 서울외국환중개 발표 2021.01.01 ~ 2021 .06.30 평균 환율 적용 통화표시 통화명 기간 평균환율 USD 미국 달러 1,117.7 원 BRL 브라질 헤알 207.8 원 [비교회사 2020년 온기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 Pagseguro Digital Ltd. (주1) StoneCo Ltd. (주1) Upstart Holdings, Inc. (주1) 카카오페이 유동자산 4,449,925 6,768,334 482,484 644,304 비유동자산 711,458 580,774 80,701 60,029 금융업자산 - - - 503,650 [자산총계] 5,161,383 7,349,108 563,185 1,207,983 유동부채 2,676,019 3,093,548 75,306 548,984 비유동부채 328,856 780,601 133,566 24,198 금융업부채 - - - 430,666 [부채총계] 3,004,875 3,874,149 208,872 1,003,848 자본금 6 17 8 11,114 이익잉여금 824,580 336,396 -81,685 -204,550 [자본총계] 2,156,509 3,474,959 354,312 204,134 매출액 1,575,559 767,538 275,443 284,371 영업이익 441,823 358,152 13,883 -17,909 당기순이익(지배) 298,631 197,461 7,060 -20,564 기본주당순이익(원) 907 683 403 -1,008 (주1) 환율: 서울외국환중개 발표 2020.01.01 ~ 2020.12.31 평균 환율 적용 통화표시 통화명 기간 평균환율 USD 미국 달러 1,180.1원 BRL 브라질 헤알 231.2원 (2) 비교회사의 주요 재무비율 &cr; [비교회사 2021년 반기 재무비율] 구 분 재무비율 Pagseguro Digital Ltd. (주1) StoneCo Ltd. (주1) Upstart Holdings, Inc. (주1) 카카오페이 성장성&cr;(주2) 매출액증가율 50.7% 7.0% 273.2% 89.9% 영업이익증가율 -6.0% -51.4% 흑자전환 흑자전환 당기순이익증가율 -16.8% 142.5% 흑자전환 흑자전환 활동성&cr;(주3) 총자산회전율 38.2% 8.6% 89.8% 30.9% 재고자산회전율 17,163.6% N/A N/A N/A 매출채권회전율 52.7% 16.4% 3,868.1% 5,931.3% 수익성 매출액 영업이익률 19.1% 21.2% 16.7% 1.2% 매출액 순이익률 12.2% 46.2% 15.3% 3.1% 총자산 순이익률 2.3% 1.9% 6.9% 0.4% 안정성 유동비율 164.1% 194.6% 737.3% 120.3% 부채비율 141.6% 143.0% 26.3% 544.8% 차입금의존도 0.0% 58.5% 3.3% 1.7% (주1) 환율: 서울외국환중개 발표 2021.01.01 ~ 2021 .06.30. 평균 환율 적용 통화표시 통화명 기간 평균환율 USD 미국 달러 1,117.7 원 BRL 브라질 헤알 207.8 원 (주2) 성장성 지표는 전년 동기 대비 증가율을 표시하였습니다. (주3) 활동성 지표는 2021년 반기 수치를 연환산하여 산출했습니다. [비교회사 2020년 재무비율] 구 분 재무비율 Pagseguro Digital Ltd. (주1) StoneCo Ltd. (주1) Upstart Holdings, Inc. (주1) 카카오페이 성장성 매출액증가율 19.5% 28.9% 42.2% 101.5% 영업이익증가율 -1.9% 6.1% 흑자전환 적자지속 당기순이익증가율 -5.5% 6.3% 흑자전환 적자지속 활동성 총자산회전율 36.9% 12.9% 53.6% 32.8% 재고자산회전율 14,756.0% N/A N/A N/A 매출채권회전율 51.4% 20.7% 877.7% 6,963.0% 수익성 매출액 영업이익률 28.0% 46.7% 5.0% -6.3% 매출액 순이익률 19.0% 25.7% 2.6% -7.2% 총자산 순이익률 5.8% 3.3% 1.4% -2.4% 안정성 유동비율 166.3% 218.8% 640.7% 117.4% 부채비율 139.3% 111.8% 59.0% 491.8% 차입금의존도 0.0% 33.0% 27.3% 2.0% (주1) 환율: 서울외국환중개 발표 2020.01.01 ~ 2020.12.31 평균 환율 적용 통화표시 통화명 기간 평균환율 USD 미국 달러 1,180.1원 BRL 브라질 헤알 231.2원 [재무비율 산정방법] 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 &cr;──────── ×100&cr;당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 &cr;──────── ×100&cr;당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 &cr;──────── ×100&cr;당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 &cr;─────── ×100&cr;당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 &cr;──────── ×100&cr;당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 &cr;───────── ×100&cr;(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익 &cr;───────── ×100&cr;(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 &cr;────── ×100 - 100&cr;전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 &cr;─────── ×100 - 100&cr;전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 &cr;────── ×100 - 100&cr;전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 &cr;─────── ×100 - 100&cr;전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액&cr;─────────────&cr;(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액&cr;──────────────&cr;(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액&cr;──────────────&cr;(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액&cr; (단위: 원) 구 분 금 액 모집 총액(1) 1,020,000,000,000 발행제비용(2) 9,592,495,000 순조달금액[(1)-(2)] 1,010,407,505,000 (주1) 모집총액, 발행제비용은 희망공모가액 60,000원 ~ 90,000 원 중 최저가액인 60,000원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 8,160,000,000 신주 발행금액의 0.8% 발행분담금 183,600,000 신주 발행금액의 0.018% 등록세 34,000,000 증자자본금의 1000분의4 교육세 6,800,000 등록세의 20% 상장심사수수료 10,000,000 - 상장수수료 198,095,000 15,575만원 + 5조원 초과금액의 10억원당 1.5만원 기타비용 1,000,000,000 기타 청약공고, IR비용, 등기비용 등 합 계 9,592,495,000 - (주1) 인수수수료는 공모가밴드 60,000~90,000 원 중 최저가액인 60,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액만을 기재하였습니다. 추후 확정 공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 인수수수료는 총 공모금액의 0.8%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.2%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단구성원 전부 또는 일부에게 별도의 인수수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. (주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. 2. 자금의 사용목적 &cr; 가. 자금의 사용 목적&cr; 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다. 자금의 사용목적 2021년 08월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --448,408 - 562,000 - 1,010,408 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 (주1) 상기 자금의 사용목적은 공모 희망 가액인 60,000원 ~ 90,000원 중 최저인 60,000원 기준으로 산정했을 때의 유입자금을 기준으로 계산하였습니다. (주 2) 공모자금은 발행 제비용을 제외하고 순수입금액을 기준으로 산정하였습니다. 나. 자금의 세부 사용 계획&cr; 당사는 현재 간편결제 시장에서의 지속적인 성장 및 입지 강화, 그리고 이를 통해 확보된 유저기반 및 트래픽을 바탕으로 한 금융 서비스로의 확장을 진행 중입니다. 금번 공모를 통해 유입되는 자금(신주모집 대금)은 이러한 당사의 전략적 방향성에 맞춰 이커머스 파트너십 구축, 금융 사업 확장을 위한 투자, 오프라인 결제 인프라 확충 및 혁신금융사업자로서의 소액여신 사업 추진 등을 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다. (1) 운영자금&cr; (가) 오프라인 결제 인프라 확충&cr; 당사는 온라인 결제와 더불어 다양한 형태의 오프라인 상점내 간편결제 사업 역시 영위하고 있습니다. 현재 당사가 추산하고 있는 국내 오프라인 신용카드 가맹점의 수는 약 250만 수준으로, 오프라인 시장에서의 사용성 강화 및 간편결제 시장 내 당사 입지의 지속적 강화를 위해서는 빠르게 신규 가맹점을 확대하여 오프라인 시장 내 커버리지를 확대하는 것이 무엇보다 중요합니다. 이를 위해 중대형 가맹점은 당사에서 직접 영업을 하고 소형 가맹점은 VAN 사나 VAN 사의 대리점에서 영업을 대행하는 간접 영업 방식을 병행하며 가맹점 확보를 가속화 하고 있으며, 해당 가맹점에서 카카오페이 결제를 가능케 하기 위한 결제 인프라를 구축하고 있습니다. 이 과정에서 VAN, POS, 기타 솔루션 업체와의 협업이 필요하며, 가맹점 내 카카오페이 결제가 가능한 단말기의 보급, 카카오페이 결제를 위한 시스템 개발을 위한 비용이 소요됩니다. 또한, 가맹점 오픈 이후에는 가맹점 내 카카오페이의 점유율을 높이기 위한 다양한 마케팅을 수행할 예정입니다. (나) 소액여신 서비스 런칭&cr; 당사는 후불교통, 후불결제 서비스를 포함한 소액여신 사업을 추진하고 있습니다. 소액여신 사업을 통해 학생, 주부 등 금융 거래 실적이 부족한 금융소외계층에게도 합리적인 수준의 여신을 제공함으로써 더욱 편리한 금융서비스를 경험할 수 있도록 하는 것이 주 목적입니다. 또한 이들의 금융 이력 축적에 기여함으로써 향후 더 나은 조건으로 금융 서비스를 이용할 수 있도록 하는 선순환 효과도 기대하고 있습니다. 당사측면에서는 후불교통 및 후불결제 서비스를 통해 확보한 정보를 바탕으로 당사의 대안신용평가모델인 K-CSS를 고도화함과 더불어 결제 편의성 제고를 통해 간편결제 볼륨을 확대하는 효과를 얻을 수 있을 것으로 기대합니다.&cr; 지난 6월 당사의 모바일 후불교통 서비스가 금융위로부터 혁신금융 서비스로 지정되어 현재 서비스 개발 및 준비 단계에 있으며, 금년 말 서비스 오픈 예정입니다. 또한 후불교통 서비스를 기반으로 신용 평가 및 심사 모델을 고도화하고 여신 실행과 연체 관리를 포함하는 여신 프로세스 전반에 대한 노하우를 축적하여, 내년 중 후불결제 서비스를 위한 시스템 개발 및 준비 작업도 진행할 계획입니다. 이처럼 단계적인 소액여신 사업 확장을 통해 카카오페이가 더욱 혁신적이고 대중적인 결제 수단으로써 이용될 수 있도록 노력해가고 있습니다. [소액여신 사업 추진 일정] 구분 2021년 2022년 2023년 후불교통 서비스 1차 오픈 (12월) 서비스 확대 (Q1 - 2차 / Q2 - 3차) - 후불결제 - 시스템 구축 (하반기) 상반기 : 서비스 오픈 [운영자금을 위한 공모자금 집행 계획] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 합계 비고 (가)오프라인 결제 인프라 확충 12,841 51,363 64,204 128,408 가맹점 연동 개발 및 단말기 설치 - 10,000 10,000 20,000 마케팅비 소계 12,841 61,363 74,204 148,408 - (나)소액여신 서비스 운영 3,000 - - 3,000 후불교통 서비스 시스템 구축 - 5,000 5,000 10,000 여신 코어 시스템 개발 / 페이 서비스 연동 개발 - 3,000 6,000 9,000 인프라 및 CS 운영비 8,000 70,000 200,000 278,000 여신 운영자금 소계 11,000 78,000 211,000 300,000 - 합계 23,841 139,363 285,204 448,408 - (주) 상기 운영자금 사용계획은 시장 상황, 경쟁 환경, 당사의 사업전략 등에 따라 집행시기와 금액이 변경될 수 있습니다. &cr; (2) 타법인증권 취득 자금&cr; (가) 카카오페이증권 리테일 사업 확장을 위한 자본 확충&cr; 당사는 금번 공모자금을 활용하여 자회사 카카오페이증권의 리테일 사업 확장을 위한 자본 확충을 가속화할 계획입니다. COVID-19 이후 개인의 주식투자가 급격히 성장함과 동시에, 기존 증권사의 사업 확대는 물론 플랫폼 기반 신규 증권사가 등장함에 따라 향후 주식 서비스 시장은 경쟁이 더욱 격화될 것으로 예상됩니다. 이에 카카오페이증권은 업계 후발 주자로서 빠르게 시장내 점유율을 확대할 필요가 있으며, 이를 위해 발빠른 자본확충을 통한 사업 추진을 계획하고 있습니다. &cr; 우선 카카오페이증권은 2021년 하반기 주식투자에 익숙하지 않은 대다수의 금융소비자들도 편리하게 이용할 수 있도록 주식서비스의 런칭을 준비 중이며, 추가 계좌 개설 등 불편한 과정을 생략하고 단순하고 직관적인 UI를 구현할 예정입니다. 한편, 국내 및 해외 주식을 소수점 단위로 투자할 수 있는 소수점 매매 라이선스 획득 관련 현재 진행 상황은 하단의 내용과 같습니다. &cr; 금융위원회는 2021. 9. 13. 보도자료를 통해 국내 및 해외주식 소수단위 거래에 대해 허용 입장을 밝혔습니다. 위 보도자료에 따르면 올해 10~11월 중 예탁결제원이 해외주식 서비스 제공을 희망하는 증권사와 함께 혁신금융서비스를 신청하여 금융위원회로부터 지정을 받는 경우, 준비 기간을 거쳐 해외주식과 국내주식의 소수단위 거래 서비스를 개시할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 카카오페이증권은 지본확충을 통해 지속적으로 시스템 관련 투자를 진행할 예정입니다. 현재 카카오페이증권의 시스템은 기존의 홀세일 비지니스를 위한 시스템과 인수 후 자체 구축을 통한 리테일 시스템으로 구성되어 있습니다. 홀세일 시스템은 코스콤 PowerBase 서비스를 이용하여 수행중이며 2020년 2월 카카오페이증권 출범이후 리테일서비스는 자체원장을 구축하여 송금/이체/펀드매매 등의 Retail 비즈니스를 수행하고 있습니다.&cr; 추가적으로 카카오페이증권은 2021년 하반기 부터 2022년 상반기까지 주식, 신용/대출, 연금저축 시스템 등을 순차적으로 오픈하기 위하여 현재 시스템 구축을 진행중에 있습니다. &cr; Retail 사업의 지속적인 성장을 위해서는 시스템뿐만이 아니라 우수한 인력의 확보 또한 필요합니다. 카카오페이증권은 Retail사업의 지속적인 확대를 위해 기술기반 인력뿐 아니라 서비스 지원을 위한 고객지원센터 인력 등을 지속적으로 확보하여, 2021년 7월말 기준 약 230명의 인력을 2023년에는 약 450명 규모로 확대할 계획입니다. [카카오페이증권 인원 확충 계획] (단위: 명) 구분 2021년 2022년 2023년 기술 70 90 120 스탭 60 75 90 고객지원센터 23 50 100 영업 117 130 135 합계 270 345 445 또한, 카카오페이증권은 2022년부터 주식매매 등과 연계된 신용융자 시장에 본격적으로 진입할 계획입니다. 2021년 8월 기준 5백만 이상의 카카오페이증권 계좌 보유 유저들을 대상으로 안정적인 신용융자 서비스를 제공하기 위해 단계적인 유상증자를 계획 중이며 중장기적으로 데이터를 기반으로 한 로보어드바이저 WM시장에도 진출할 계획을 갖고 있습니다.&cr; 서비스 확장 로드맵.jpg 카카오페이증권 서비스 확장 로드맵 (나) 디지털 손해보험사 운영 자금을 위한 자본 확충&cr; 당사가 추진중인 디지털 손해보험사 설립 프로젝트는 2021년 6월 예비허가를 득하였으며, 연내 본허가 획득 및 2022년 1분기 내 정식 사업런칭을 계획하고 있습니다. 디지털보험사는 초기 자본금 1,000억원으로 시작할 예정이나, 카카오페이를 중심으로 카카오 계열사 플랫폼에 최적화된 일반보험 및 건강보험은 물론 대리기사 자동차보험 등 모빌리티 관련 상품 포트폴리오 확대를 고려 시 자본확충 필요성이 조기에 대두될 것으로 예상되고 있습니다. 특히 신설 디지털 손해보험사는, 카카오페이 및 카카오 그룹 내 제반 서비스와 연계한 생활밀착형 일반보험으로 초기 시장 진입 후, 외부 플랫폼으로의 채널 확장, 개인화된 데이터 기반의 건강보험 진출, 자율주행, 친환경차 등 미래 모빌리티 영역 진출 등 순차적인 사업확대를 계획하고 있는 바, 사업개시 이후 2년 내 1차 유상증자를 예정하고 있습니다. 이를 재원으로, 사업영역 확대에 필요한 인적/물적자원 확보는 물론, 보험사로서 요구되는 재무건전성의 상시 유지, 경쟁력 제고를 위한 인슈어테크 기술 확보 목적의 지분 투자 등 일련의 투자활동을 본격적으로 전개할 것으로 예상됩니다. 이를 통해, 카카오페이와의 적극적 협업을 통해 중장기적으로 미국의 레모네이드, 중국의 중안보험과 같은 한국 디지털 보험의 성공사례를 구축하고자 합니다.&cr; 디지털 손해보험사 사업확장 로드맵.jpg 디지털 손해보험사 사업확장 로드맵 (다) 이커머스 파트너십 구축 및 지분 투자&cr; 당사는 온라인 결제사업 분야에서의 경쟁력을 강화하기 위해 다양한 온라인 커머스 및 O2O 기업에 간편결제 서비스를 제공하고 있습니다. 국내 이커머스 전체 시장은 수년간 급격히 성장하고 있으며, 공산품을 판매하는 대형 이커머스 뿐만 아니라 패션, 뷰티, 장보기, 리빙 등 세부 영역에서 경쟁력을 확보하며 성장 하고 있는 업체들도 다수 존재합니다. 또한, O2O 서비스 업체들 역시 다양한 분야에서의 차별적 경쟁력을 바탕으로 빠르게 성장 중이며, 최근 급격히 성장한 배달 서비스가 대표적인 예입니다. 당사는 이러한 업체들과 다양한 형태의 파트너십을 맺으며 공동 마케팅을 통해 당사 결제서비스의 점유율을 높이기 위한 활동을 현재 진행 중이며 향후에도 지속적으로 강화할 예정입니다. 예를 들어 급속히 전환되고 있는 배달, 숙박 등 O2O 시장 내 주요 플레이어와 마케팅 제휴 계약을 통해 해당 서비스 결제 화면에서 당사 결제 수단을 보다 쉽게 선택할 수 있도록 노출할 수 있고, 또한 당사 결제 수단에 적용할 수 있는 할인 쿠폰을 배포하여 해당 서비스내 당사 간편결제 비율을 높일 수 있습니다. &cr; 이 과정에서 특정 업체들에 대해서는 지분 투자를 함께 계획 중이며, 당사의 간편결제 서비스와 해당 업체와의 강결합을 바탕으로 해당 업체 측면에서는 당사의 거대한 유저 기반을 통한 거래 활성화를, 당사 측면에서는 해당 업체 내 당사 결제 비중 증가에 따른 수수료 매출 증대 및 투자 지분가치 상승 효과를 기대할 수 있습니다. (라) 유망 핀테크 M&A&cr; 당사 자체 연구개발 조직 강화 및 역량 확보 이외에도, 당사가 필요로 하는 기술 및 역량을 보유한 유명 핀테크 회사들을 대상으로 한 지분 투자 및 인수합병 등을 통해 금융 플랫폼으로서의 사업적, 기술적 역량을 지속적으로 강화할 계획을 갖고 있습니다. 지분 투자나 인수 합병의 대상으로 고려할 수 있는 영역은 1) 인공지능 기술 영역 중 사용자 인증, 대안 신용 평가, 개인화 추천, 이미지 인식 분야 2) 서비스 신뢰성 제고를 위한 플랫폼/인프라 투자로서 하이브리드 클라우드 및 데이터 플랫폼 투자 3)핀테크 선도 기술 확보를 위한 로보 어드바이저, 무인 결제, 블록체인 등이며 이외에도 당사의 서비스와 사업을 고도화 할 수있는 다양한 투자 기회를 모색할 예정입니다. 증권신고서 작성기준일 현재 구체적인 대상 및 규모 등은 결정된 바 없으며, 2023년까지 이와 같은 당사 기술 경쟁력 제고를 위한 국내외 핀테크 기업 M&A 에 약 500억을 투자할 계획을 가지고 있습니다. [타법인증권 취득 자금을 위한 공모자금 집행 계획] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 합계 비고 (가)증권 리테일 사업 확장 10,000 - - 10,000 주식매매(국내/해외) 및 연금 시스템 구축 - 20,000 - 20,000 시스템 고도화 및 WM시스템 구축 14,000 18,000 20,000 52,000 Retail시스템 운영비 및 인프라 운영비 - 100,000 100,000 200,000 주식매매 관련 신용융자를 위한 자본 확충 소계 24,000 138,000 120,000 282,000 - (나)디지털 손해보험사 운영자금을 위한 자본 확충 - - 150,000 150,000 보험 상품 판매 증가에 따란 자본요건 충족 소계 - - 150,000 150,000 - (다)이커머스 파트너십 구축 및 지분 투자 20,000 30,000 30,000 80,000 유망 O2O 발굴 투자를 통한 당사 점유율 확대 소계 20,000 30,000 30,000 80,000 - (라)유망 핀테크 M&A - 25,000 25,000 50,000 유망 핀테크 M&A를 통한 기술경쟁력 강화 소계 - 25,000 25,000 50,000 - 합계 44,000 193,000 325,000 562,000 - (주) 상기 자금 사용계획은 시장 상황, 경쟁 환경, 당사의 사업전략 등에 따라 집행시기와 금액이 변경될 수 있습니다. 다. 기타사항&cr; 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 보유기간에는 국내 제1금융권 등 안정성 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. &cr; VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 2. 안정조작에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 재무상황 및 영업실적에 대한 경영진 논의 및 분석(MD&A) &cr; 투자자께서는 아래 기재한 '재무상황 및 영업실적에 대한 경영진 논의 및 분석(MD&A)'을 본 증권신고서 상 첨부된 당사의 연결재무제표 등을 포함한 재무상황 및 참고자료와 함께 고려하셔야 합니다. 본 MD&A는 위험과 불확실성과 관계된 미래 예측 진술을 포함하고 있으며, 당사의 실제 실적은 아래에서 논의된 내용과 상이할 수 있습니다. 이와 같은 차이를 발생시킬 수 있는 주된 요인는 아래 기술된 내용 및 본 증권신고서의 "III. 투자위험요소" 부분에 기재된 사항 등에 포함되어 있습니다. 또한 MD&A 내 기재된 재무수치의 소계와 합계 수치는 반올림으로 인해 일치하지 않을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(하기의 내용은 당사의 해외 투자설명서(Offering Circular) 중 "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" 부분이며 재무수치는 각 사업연도 연결 재무제표 기준입니다. 본 내용을 기재한 목적은 국내 및 해외투자자들에게 동일한 범위의 정보를 제공하기 위함이며, 이에 따라 영문 해외 투자설명서의 해당 섹션을 국문으로 번역하여 기재하였습니다.) 개요&cr; E &Y에 따르면, 당사는 2021년 6 월 월간 활성 이용자(MAU) 수를 기준으로, 대한민국의 최대 모바일 금융서비스 플랫폼을 운영하고 있습니다. 당사는 결제 및 송금 서비스 뿐만 아니라 개인 대출, 투자 및 보험과 같은 금융상품을 이용자들이 쉽게 접할 수 있는 One-stop 샵 서비스를 카카오페이 플랫폼을 통해 제공하고 있습니다. 카카오페이 플랫폼은 기술 및 혁신을 바탕으로 사용자의 일상적인 금융과 관련된 니즈를 충족시키는 역할을 수행합니다.&cr; 당사의 수익의 주요 원천은 (i) 카카오페이 플랫폼에서 결제된 거래액을 기준으로 가맹점에서 수취하는 거래 수수료와 (ii) 카카오페이 플랫폼을 통해서 체결되는 금융상품 과 관련하여 금융기관에서 수취하는 수수료입니다. 또한 이용자, 가맹점과 금융기관에 기타 부가가치서비스를 제공하여 수익을 올리고 있으며, 이는 광고, 제휴 및 카카오페이 제휴 신용/체크카드를 통한 수익도 포함됩니다.&cr;&cr; 당사의 영업실적 및 재무상태에 영향을 미치는 요인&cr; 당사의 영업실적 및 재무상태에는 다음을 포함하는 다수의 요인 및 전개사항이 실질적인 영향을 미치고 있고 향후에도 지속적으로 영향을 미칠 것입니다. 이 중 일부는 당사가 통제할 수 없는 요인입니다.&cr; - 이용자 확보, 유지 및 수익화 - 가맹점 및 금융기관과의 제휴 - 서비스 및 상품에 대한 혁신과 이용자 대상 교차 마케팅 - 규제환경의 변화 - COVID-19 및 거시경제상황 - 사업모델의 영업 레버리지 효과 - 기술 투자와 신규 서비스 확대 - 직원에 대한 투자 &cr; 이용자 확보, 유지 및 수익화&cr; 카카오페이 플랫폼에 대한 이용자의 참여와 활동의 수준과 서비스 이용 수준은 우리의 성공에 매우 중요합니다. 활성 이용자수의 성장 및 유지는 카카오페이 내의 거래액과 당사와 제휴하는 가맹점 및 금융기관의 수, 가맹점과 금융기관에 부과하는 수수료 및 당사의 비용에 영향을 미 치고, 이는 매출 및 재무성과에 영향을 미칩니다. 당사는 카카오페이 플랫폼의 편리함과 브랜드 인지도를 활용하면서 새롭고 향상된 서비스와 제품을 제공함으로써 적극적인 이용자층의 성장과 유지를 지속하고 있습니다. 2021년 6 월, 카카오페이 플랫폼의 MAU는 1,990 만명 가량을 기록하였는데, 이는 2018년 12월 980만 MAU, 2019년 12월 1,500만 MAU, 2020년 12월 1,810만 MAU에 비하여 지속적으로 성장한 것임을 알 수 있습니다. 카카오페이 플랫폼의 MAU란 해당 월 동안 최소한 1회 이상 결제, 송금(카카오페이머니 포함)과 관련된 결제를 수행한 이용자 계정의 수를 말합니다.&cr; 이용자 참여도의 변화도 당사의 수익과 재무성과에도 영향을 미칩니다. 이용자 참여도의 성장은 카카오페이 플랫폼을 통하여 거래되는 거래액 및 당사의 추가 서비스 및 상품 출시역량을 향상시키고 그 결과 더 큰 수익을 얻을 기회로 이어지게 됩니다. 이용자 참여도가 증가할수록 이용자 활동을 지원하는데 필요한 당사의 영업비용과 자본지출도 늘어나 지만, 이용자 참여도가 증가할수록 규모의 경제가 이루어지고 당사의 이익률도 향상되므로, 당사는 해당 규모의 경제 달성을 위해 기존 서비스와 상품 이용자들을 대상으로 신규 서비스 및 상품에 대한 교차(Cross) 마케팅을 지속적으로 실시하고자 합니다. 카카오페이 플랫폼, 또는 이를 통한 거래액은, 각각 2018년 201,145억원, 2019년 480,422억원, 2020년 668,628억원 및 2020년 상반기 291,145 억원 및 2021년의 상반기 현재 472,655 억원에 달했습니다. 카카오페이 플랫폼에서 또는 이를 통한 거래액이라 함은 일정 기간에 카카오페이 플랫폼에서 처리되거나 또는 카카오페이 플랫폼을 이용하여 성공적으로 완료된 거래의 가액을 말합니다. 그러한 이용자 참여도 지표는 가맹점과 금융기관에 대한 당사의 서비스와 상품의 매력도에 영향을 미침으로써 당사의 수익에 영향을 미칩니다.&cr; 가맹점과 금융기관과 함께 창출하는 가치 &cr;당사는 가맹점 및 금융기관과의 협업을 통해 카카오페이 플랫폼의 이용자를 위한 가치를 창출해 냅니다. 당사의 넓은 거래망을 통해 가맹점과 금융기관은 다수의 소비자들에게 금융서비스를 제공할 수 있습니다. 또한 카카오페이 비즈니스 애플리케이션에서 제공하는 서비스의 출시 및 확대와 같이 가맹점에게 가치를 창출하고 편의를 제공하고자 노력하고 있습니다. 당사의 가맹점 베이스가 성장함에 따라 결제서비스의 거래액도 성장해왔고 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 당사의 결제서비스를 활용하는 가맹점은, 각각 2018년 약 31만개, 2019년 약 45만개, 2020년 약 57만개 및 2021년 6월 30일 현재 약 61 .2 만개이고, 카카오페이플랫폼을 통해 거래된 결제서비스의 거래액은 각각 2018년 34,861억원, 2019년 71,663 억원, 2020년 125,189 억원 및 2020년 상반기 현재 50,742 억원, 2021년 상반기 92,109 억원을 기록하였습니다. 이와 유사하게, 당사의 제휴 금융기관들이 당사의 금융서비스, 리스크관리, 기술에 대한 전문성을 이용함으로써 적은 비용으로 대출, 투자, 보험서비스 등 혁신적인 금융상품을 의도했던 만큼 판매할 수 있으며, 그 결과 당사의 금융서비스 거래액이 증가하게 됩니다. 제휴사와 함께 지속적으로 가치를 창출함으로써 당사는 카카오페이 플랫폼의 활력을 유지하고 이로 인하여 당사의 성장, 이윤과 영업이익을 견인합니다.&cr; 서비스 및 상품 혁신과 이용자에 대한 크로스 마케팅 당사의 성공은 새로운 서비스 및 제품의 지속적이고 시기 적절한 개발뿐만 아니라 기존 서비스 및 제품의 품질 및 이용자 경험을 개선함으로써 새로운 이용자 수요와 시장 동향을 예측하고 대응하는 능력에 크게 좌우됩니다. 지속적인 혁신을 위해서는 중요한 리소스를 투자하여 새로운 기회를 발굴하고, 새로운 시장을 창출하고, 이용자, 상인 및 금융기관에 더 많은 가치를 제공하는 새로운 서비스를 개발해야 합니다.&cr; 당사는 시장의 선호도와 수요 변화에 대응하기 위하여 새로운 서비스와 상품 개발을 계획하 고 있으며, 이를 위해서는 추가적인 영업비용과 자본지출이 발생할 수 있습니다. 예를 들어, 카카오페이증권을 통해 리테일 중개서비스를 확장할 계획이며, 2021년 하반기에 설립될 연결자회사를 통해 2022년에 손해보험서비스를 제공할 계획인데 , 이를 위해서도 규제당국의 강도 높은 규제요건 충족을 위해 추가적인 자본조달이 필요할 것입니다. 투자 결과 발생하는 신규 서비스와 상품 또는 향상된 서비스와 상품이 즉각적인 수익 발생으로 이어지지 않을 수도 있지만, 이용자, 가맹점 및 금융기관들이 당사를 선호하게 될 것이고, 그에 따라 당사의 이용자 베이스가 증가하게 될 것이라고 봅니다.&cr; 점점 더 많은 가맹점 및 금융기관과 제휴하고 더 많은 이용자 기반을 제공하는 것은 또한 이용자 확보 비용 없이 추가 매출을 창출할 수 있는 다양한 서비스를 교차 판매할 수 있는 기회를 제공합니다. 예를 들어, 당사는 오프라인 지급 등 당사 서비스 이용을 확대하고자 이용자들에게 쿠폰을 제공하고 있으며, 플랫폼 내에서 버킷리스트 프로그램과 랜덤 리워드 프로그램을 소개함으로써 결제서비스를 이용하는 이용자들에게 금융서비스와 자산관리서비스 이용에 대한 동기를 부여합니다. 앞으로도 당사의 성장은 금융서비스에서 점점 더 많이 발생할 것으로 예상됩니다. &cr; 규제환경의 변화 &cr;금융서비스업은 규제강도가 높고 규제당국이 정하는 요건과 지침이 변경될 수 있으며 이러한 변경은 당사의 영업과 그에 따른 당사의 수익과 이윤에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 예를 들어, 2019년 10월부터 당사를 비롯한 국내 핀테크기업에게 제공되는 규제 샌드박스를 이용하여, 당사는 2020년 6월부터 이용자들에게 이용자의 신용 프로필을 몇 분 이내에 검토한 후 이용 가능한 개인별 대출한도와 이자율을 실시간으로 제공하는 서비스를 런칭하였으며, 이를 통하여 당사의 대출 관련 서비스 수익이 상당히 증가하였습니다. MyData서비스와 금융소비자 보호에 관한 규정 등 앞으로의 규제환경 변화는 당사의 성장, 이윤, 영업실적에 중대한 영향을 미칠 것입니다.&cr; COVID-19과 거시경제 상황&cr; 당사는 한국에서 설립되었으며, 대부분의 사업이 한국에서 이루어지고 있습니다. 따라서 한국의 고유한 정치적, 경제적, 법적, 규제 리스크에 노출되어 있고 당사의 실적과 운영전략의 성공적 실행 여부는 전반적인 한국경제에 달려 있습니다.&cr; 특히, COVID-19 팬데믹은 한국 경제에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 정부는 COVID-19 확산 방지를 위해 사회적 거리 두기, 엄격한 자기격리와 감염우려가 있는 사람들에 대한 검역대책과 학교와 공공시설의 임시휴업 등 여러 가지 대책을 실시하였고 이는 2020년 및 2021년 일반적인 소비지출, 특히 오프라인 소비에 악영향을 미쳤으며, 당사의 오프라인 결제 수익에도 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr; COVID-19 팬데믹은 계속해서 양상을 달리하여 영향을 미치고 있으며, 당사는 그 전개 상황과 당사 사업과 영업에 미치는 영향을 면밀히 모니터링할 것입니다. 당사의 사업이나 영업 또는 한국경제나 세계경제에 미치는 팬데믹의 잠재적인 영향, 팬데믹의 지속기간과 범위에 관련된 장래의 전개 상황에 맞물린 당사의 사업과 영업에 대한 영향에 대하여 전부 파악하지는 못하겠지만, 당사는 전염병의 재발, 팬데믹 대응 대책, 팬데믹으로부터 경제회복의 범위와 비율, 소비자의 수요와 소비패턴에 대한 지속적인 효과 및 기타 팬데믹의 영향이 당사의 영업실적, 현금흐름이나 재무상태에 중대한 영향을 미칠 것으로 합리적으로 예상합니다. &cr; 사업모델의 영업 레버리지&cr; 카카오 생태계 및 당사 플랫폼과 서비스는 자체적으로 에코시스템을 단단히 결속시키는 네트워크 효과를 생성하고, 이 효과는 당사가 이용자, 가맹점과 금융기관을 위해 생성하는 가치를 향상시키며 그 결과 당사의 사업모델은 중요한 영업 레버리지를 얻게 됩니다. 그러한 네트워크 효과는 다음을 포함합니다.&cr; - 카카오페이 플랫폼에서 결제서비스, 금융서비스와 송금서비스를 포함하여 광범위한 서비스와 상품을 제공함으로써 수많은 이용자, 가맹점 및 금융기관을 유치하고 있습니다. 카카오페이 플랫폼에서 이용자, 가맹점 및 금융기관 사이의 활동 수준이 증가할수록, 카카오페이 플랫폼은 이용자, 가맹점 및 금융기관에게 더욱 매력적이고 플랫폼에서 수행되는 더 많은 활동에 참가하도록 동기를 부여하여 더 많은 거래가 발생되도록 합니다. 특히, 당사의 대규모 이용자베이스는 제휴할 금융기관을 섭외하고 당사 플랫폼에서 더 많은 서비스와 상품을 제공하는데 있어 중요한 유인이 됩니다. 파트너십 접근을 통해 당사는 금융서비스와 연관된 리스크 노출, 자금필요와 비용 등을 최소화할 수 있습니다. - 카카오 생태계는 이용자에게 모바일 환경에서 더 많은 일상업무를 처리할 수 있도록 하여 이용자의 생활 수준을 향상시키는 다양하고 확장되는 서비스를 제공합니다. 당사는 카카오 생태계 에서 결제서비스 및 기타 다양한 금융서비스를 제공하면서, 카카오톡을 통해 다양한 이용자 베이스를 획득하고 카카오 생태계의 이커머스 서비스를 통해 다양한 가맹점 베이스를 획득합니다. 또한 당사의 카카오 관련 가맹점 베이스는 카카오페이를 결제방식으로 인정한 온라인과 오프라인 가맹점들이 늘어나면서 계속 확장하게 되고, 카카오페이 플랫폼도 확장시키고 있습니다. &cr;그러한 네트워크 효과가 당사 플랫폼에서 더 많은 거래활동을 견인하고 이용자 유치비용과 마케팅비용을 낮추어, 당사는 사업의 영업레버리지를 유지하면서, 고객 니즈를 충족할 능력을 향상시키고, 제휴 금융기관의 능력을 강화하고 당사의 사업을 지속적으로 성장시킬 수 있습니다. 당사의 비용 대부분은 거래액과 직접 연결되지만, 급여, 인사관련 경비, 광고선전비, 개발비용, 인프라이용요금, 자문보수 비용 등 수수료 비용으로 인식되는 영업비용과 자본지출의 상당한 부분은 당사의 플랫폼에서의 거래활동 수준과 직접 관련되는 것이 아니며, 당사의 이익률은 카카오페이 플랫폼에서 거래활동이 증가함에 따라 증가하는 경향을 보여줍니다. 특히, 당사 금융서비스의 이익율은 당사가 제공하는 다른 서비스보다 높게 나옵니다. &cr; 기술 투자와 신규 서비스 확대 &cr;카카오페이 플랫폼과 카카오 생태계에 대한 막대한 투자를 해왔고 앞으로도 막대한 투자를 지속하여 이용자, 가맹점 및 금융기관에게 더 나은 서비스를 제공하고 이용자 경험을 향상시키며 당사 플랫폼의 역량과 범위를 확장해나갈 것입니다. 당사의 성공과 사업성장은 당사가 데이터, 기술, 혁신 리더쉽을 강화하고, 인재를 영입하고 유지하며 동기 부여할 능력에 달려 있습니다. 영업레버리지를 이용하여 이용자 경험을 향상시키는 당사 기술 역량과 인프라의 향후의 발전 및 개선에 핵심적인 인사에 대한 투자가 가능합니다. 카카오페 이 플랫폼의 범위를 확장하고, 제휴사와의 관계를 강화하고 당사 기술 포트폴리오를 보강하기 위하여, 당사는 플랫폼에 대한 투자를 계속하고 있으며, 이러한 투자의 일환으로 2019년 7월에 케이피보험서비스 주식회사를 그리고 2020년 2월에 카카오페이증권에 대한 지배적 지분을 인수하여 이들 회사를 연결자회사로 편입하는 등 전략적인 투자와 회사인수를 선택적으로 실행하였습니다. 카카오페이증권을 인수한 결과, 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일자 연간 연결재무제표와 2021년 6월 30일자 감사전 요약 연결중간재무제표(본 투자설명서에 수록됨, 이하 같음)에서 카카오페이증권의 사업을 “금융서비스업”(카카오페이증권을 인수하기 전까지 당사의 사업은 “비금융서비스업”이라고 표시해 왔음)으로 표시하고 있습니다. 또한 당사는 Alipay를 통한 해외결제 서비스를 통해 글로벌로 확장해왔고 해외 서비스의 커버리지 및 활동성을 증대하고자 합니다. &cr; 직원에 대한 투자 당사는 인재 채용과 유지를 위한 투자를 계속하여 사업을 확장하고 수익을 증대하고자 합니다. 2021년 6월 30일 현 재 849 명의 근로자를 채용하고 있으며(당사 자회사인 ㈜카카오페이증권 및 케이피보험서비스㈜는 포함하지 않음) 이는 각각 2018년 12월 31일 288명, 2019년 12월 31일 500명, 2020년 12월 31일 655명에 비하여 증가되었습니다. 사업확장에 대한 투자를 지속할 것이므로 장래 근로자 수는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 인수합병에 따라 근로자수도 증가하였으며 향후에도 인수합병 가능성은 열려 있습니다. 또한, 당사 서비스와 상품을 개발, 판매 및 유통하고 당사 사업 관리를 지속하기 위하여, 당사는 성취도가 높은 인력을 유지하여야만 합니다.&cr; 또한, 당사는 임원과 근로자에게 주식매수선택권 을 제공하고 있으며, 이는 각 신고기간에 대한 연결포괄손익계산서에 주식기준보상으로 인식되고 있습니다. 주식매수선택권 에 관해서는 2020년 12월 31일자 연간 연결재무제표 주석 26번과 감사전 요약 연결중간재무제표에 대한 주석 18번을 참고하시기 바랍니다. 2021년 6월 30일 총 166,965주의 현금결제형 주식매수선택권이 주식결제형 주식매수선택권으로 전환되었으며, 이는 2021년 6월 30일 현재 및 동일자로 종료되는 6개월 기간에 대한 연결중간재무제표에서 전환일 현재 공정가치로 인식되었습니다. &cr; 영업수익과 영업비용 항목 &cr; 영업수익 &cr;당사는 결제서비스, 금융서비스 와 기타 서비스를 통해 수익을 창출하고 있습니다. 구체적으로는 다음과 같습니다. - 결제서비스: 결제서비스 수익은 카카오플랫폼에서 처리되는 거래량과 결제액을 기준으로 가맹점과 제휴 기관으로부터 받는 거래수수료가 주된 수익이며, 일부 (i) 전자고지 및 납부(“EBPP”)서비스의 고지기능에 관련된 수수료, (ii) 배송서비스에서 발생되는 부수적인 플랫폼 수수료와 (iii) 카카오페이카드의 연회비 등이 포함됩니다. &cr;결제서비스는 결제를 승인하는 때에 당사의 수행의무가 완료되는 것으로 판단하여 수익을 인식합니다.&cr; - 금융서비스: 금융서비스 수익은 (i) 대출 관련 서비스 수익: 카카오페이 플랫폼을 통 한 대출 실행에 대하여 은행 및 금융기관으로부터 수취하는 수수료 및 카카오페이 플랫폼에서 제공되는 관련 광고에 대하여 대주로부터 수취하는 수수료로 구성, (ii) 투자 관련 서비스 수익: 카카오페이 플랫폼에서 광고한 투자상품의 판매에 따라 상품공급자로부터 수취하는 수수료 및 카카오페이증권이 법인 고객에게 제공하는 전문투자자 중개 및 자문서비스에 대한 수익 및 (iii) 보험 관련 서비스 수익: 카카오페이 플랫폼에서 광고한 보험상품 판매에 대하여 보험사로부터 수취하는 수수료로 구성됩니다. 연결자회사인 카카오페이증권과 케이피보험서비스에서 발생하는 수익이 이 범주에 포함됩니다. &cr;수수료 수익은 이용자가 금융상품을 구매하는 때에 인식하고 있습니다.&cr; - 기타 서비스: 기타 서비스 수익은 (i) 이용자가 월 10회를 초과하여 은행과 증권회사 계좌에 대한 송금서비스를 이용할 경우 이용자에게 부과되는 송금서비스 수수료와 (ii) 당사의 전자문서 서비스에 관하여 제휴기관에서 수취하는 거래 수수료를 포함합니다. 송금서비스 수익은 이용자가 결제할 당시에 인식합니다. 전자문서 서비스 수익은 서비스를 제공할 당시에 인식합니다.&cr; 영업비용&cr; 다음은 영업비용의 주요항목입니다.&cr; - 지급수수료: 지급수수료의 주요항목은 당사의 결제서비스 및 송금서비스와 관련하여, 신용카드 및 체크카드 회사에게 지급하는 거래수수료와 은행에 지급하는 오픈뱅킹과 펌뱅킹 수수료입니다. 이용자들이 카카오페이머니 계좌를 사용하여 결제거래를 할 때 펌뱅킹 수수료가 발생하는데, 이 금액은 이용자들이 신용카드나 체크카드를 이용하여 결제거래를 할 때 신용카드회사에 지불하는 거래수수료보다 훨씬 저렴합니다. 카카오페이증권이 전문투자자 중개와 자문 서비스와 관련하여 지급하는 수수료 및 기타 자문료와 기타 서비스료도 수수료 비용에서 약간의 비중을 차지합니다. - 급여 및 기타 인사 관련 비용: 급여 및 기타 인사관련 비용은 급여, 퇴직급여, 주식기준보상 및 복리후생비가 있습니다. - 광고선전비: 광고선전비의 주된 항목은 주로 이용자들에게 제공되는 할인과 보상(리워드) 그리고 소셜네트워킹 플랫폼, 온라인 포털, 방송네트워크 및 기타 미디어회사에 대한 광고와 관련하여 소요되는 광고비입니다. - 감가상각비 및 무형자산 상각비: 감가상각비와 기타 상각비는 자산과 장비(서버, 기타 네트워크 인프라 관련 자산 및 건물과 같은 임대자산)의 감가상각비와 무형자산의 상각비로 구성됩니다. - 기타 영업비용: 기타 영업비용은 카카오페이증권의 영업에 관련된 비용을 말하며, 이자비용, 제휴 금융기관에 지급하는 수수료 비용, 당기손익-공정가액 측정 금융자산의 평가 및 처분손실 및 파생상품 거래 손실 등이 있습니다. &cr; 영업이익(손실)&cr; 영업이익(손실)은 영업비용을 제외한 수익입니다.&cr; 기타수익과 기타비용&cr; 기타수익과 기타비용은 다음 항목으로 구성됩니다.&cr; - 기타수익: 기타수익을 구성하는 주요 항목은 관계기업 및 종속기업투자주식 처분이익, 임대료 수익과 기타영업외수익이 있습니다. - 기타비용: 기타비용을 구성하는 주요 항목은 주로 관계기업투자손상차손, 영업권 손상차손, 무형자산손상차손, 기타의대손상각비 및 기타영업외손실이 있습니다. - 금융수익: 금융수익을 구성하는 주요 항목은 이자(카카오페이머니 가상계좌의 예치금 이자 포함), 외환차익, 외화환산이익 및 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 평가 및 처분이익이 있습니다. - 금융비용: 금융비용을 구성하는 주요 항목으로 이자비용(카카오페이증권의 영업에 관련된 비용 이외), 외환차손, 외화환산손실 및 파생상품평가손실이 있습니다. - 지분법손익: 지분법손익은 지분법에 따라 계산한 관계기업의 순손익 분담액을 말합니다. &cr; 법인세비용&cr; 법인세 비용은 당기 법인세 및 이연법인세로 구성됩니다. 감사전 요약 연결중간재무제표 주석 17번, 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일 종료된 연도에 대한 연간 연결재무제표 주석 24번 및 2019년 12월 31일자와 2018년 12월 31일자 종료된 연도에 대한 연간 연결재무제표 주석 23 번을 참고하시기 바랍니다. &cr; 당기순손익&cr; 당기순손익은 영업이익(손실)과 영업외수익 합산액에서 영업외비용과 법인세비용을 차감한 금액을 말합니다.&cr; 주요 회계정책&cr; 당사의 재무상태와 영업실적을 제시함에 있어 중요하다고 판단되는 회계정책을 아래와 같이 정리하였습니다. 한편, 당사는 동 회계정책에 따라 작성하는 재무제표상의 수치에 영향을 미치는 적합한 가정 및 추정을 선별하기 위해 어렵고 복잡하고 주관적인 판단을 해야 합니다. 이와 같은 당사의 판단은 본질적으로 일정 수준의 불확실성을 내포하고 있으며, 특히 적정 여부에 따라 과거 경험, 기존 계약 조건, 업계 동향에 대한 관찰결과, 고객으로부터 제공받은 정보, 기타 외부 출처로부터 입수 가능한 정보 등을 바탕으로 합니다. 주어진 상황 하에서는 당사의 예측과 판단이 합리적이라 생각하지만, 당사의 추정 및 판단의 정확성 여부 그리고 장래 보고되는 실제 수치와 현재 일부 항목을 회계처리하며 반영한 당사 예상치의 일치 여부는 보장할 수 없습니다. 또한, 다른 회사들은 다른 회계정책을 활용할 수 있으므로 유사한 사업을 영위하는 타사의 영업실적과 당사의 영업실적 간의 비교 가능성이 영향 받을 수 있습니다. &cr; 금융상품의 공정가치&cr; 당사는 여러 종류의 금융상품을 보유하고 있습니다. 최초 인식할 때 금융자산은 (i) 당기손익-공정가치 측정 금융자산, (ii) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 (iii) 상각후원가 측정 금융자산으로 분류됩니다. 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산을 운영하는 당사의 사업모형과 현금흐름의 계약조건을 기준으로 합니다. 공정가치로 측정된 금융자산에 대하여, 이익과 손실은 당기손익 또는 기타 포괄손익으로 기록됩니다. 채무상품은 투자를 보유하는 사업모형에 따라 다르고, 당사는 해당 자산을 운용하는 사업모형이 변경될 경우 그럴 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 지분상품의 경우 거래를 위해 보유하는 경우가 아니라면 최초 인식할 때 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 회계 처리하겠다는 취소불가능한 선택을 하였는지 여부에 따라 달라집니다.&cr; 최초인식 이후, 장기투자증권과 파생금융자산 등 금융상품은 당기손익이나 기타포괄손익으로 인식된 재측정으로 발생되는 이익이나 손실이 부가된 공정가치로 기재됩니다. 재무상태표에 기록된 금융자산과 금융부채의 공정가치를 실제 시장에서 얻을 수 없을 경우, 장래 예상되는 현금흐름과 할인율에 대한 중대한 경영판단을 요구하는 평가기법을 활용합니다. 상각후원가로 측정되지 않는 금융자산에 대하여 적용되는 당사의 투자자산의 공정가치를 결정하는 일은 실제 가격이 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인으로 인하여 변동될 것으로 예상되기 때문에 주요 회계정책이라고 생각됩니다. &cr; 순확정급여부채&cr; 당사는 직원들을 위해 확정급여형 및 확정기여형 퇴직연금제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여부채는 독립된 계리사에 의해 매년 예측단위적립방식에 따라 산정됩니다. 확정급여부채의 현재가치는 예상되는 장래 현금유출을 만기 조건의 우량 회사채의 이자율로 할인하여 결정합니다. 순확정급여부채의 재측정은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.&cr; 확정급여부채는 평가의 복잡성과 장기유지특성으로 인하여 가정의 변동에 대단히 민감합니다. 확정급여부채의 현재가치를 계산하기 위해 신고일 현재 확정급여부채에 적용되는 통화 및 추정지급조건과 부합하는 회사채의 시장 수익을 기준으로 할인율을 결정합니다. 장래 추정 급여인상율 은 지금까지 급여인상과 장래 예상되는 물가상승율을 기준으로 합니다. 이 연금제도에 의하여 이자율 리스크, 급여인상 리스크 및 장수 리스크 등 보험통계 리스크에 노출됩니다. 확정급여제도에 관련된 보험통계 측정에 대한 주요 가정과 주요 가정의 변동에 대한 순확정급여부채의 민감성 분석에 대하여는 감사전 요약 연결중간재무제표 주석 16번과 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일 에 종료된 기간에 대한 동일자 현재 연간 연결재무제표 주석 22번을 참고하시기 바랍니다. &cr; 주식기준보상&cr; 임원과 특정 직원에게 현금결제형 주식기준보상제도와 주식결제형 주식기준보상제도를 제공하고 있습니다. 현금결제형 주식기준보상제도에 따라, 직원 근로에 대한 대가로 옵션의 공정가치와 행사가액의 차액을 보상하고, 가득기간(vesting period)에 인식되는 총비용은 부여된 옵션의 공정가치를 참조하여 결정합니다. 또한, 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치는 재측정되고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식됩니다. 종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원급여비용으로 인식됩니다. 각 기간 말에 부여될 것으로 예상되는 옵션의 추정치를 비시장적 행사가능조건과 서비스조건을 기준으로 재측정합니다. 원래의 추정치를 수정할 경우 수정금액은 손익으로 인식되고 그에 따라 지분도 상응하여 조정되며, 당사는 옵션이 행사될 때 신규주식을 발행합니다. 수취한 이익금은 직접적인 거래비용을 제외하고 자본금 및 주식발행초과금으로 인식됩니다. &cr;임원과 특정직원에게 부 여되는 당사의 보통주를 취득할 수 있는 주식옵션관련 주식기준보상비용은 이항모형으로 결정된 옵션의 공정가액을 기초로 추정됩니다. 이 모델은 부여된 주식옵션의 비용을 측정하기 위해 옵션부여 당시 보통주의 공정가치와 옵션이 부여된 연도의 연중 보통주식의 가중평균가격 등 다양한 가정과 변수를 요구합니다. 관련 추정과 변수에 관하여는, 감사전 요약 연결중간재무제표 주석 18번과 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일 종료 연도에 대한 연간 연결재무제표 주석 26번을 참고하시기 바랍니다. &cr; 법인세&cr; 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 당기법인세는 당기에 과세소득에 대하여 신고기간 말에 제정되거나 실질적으로 제정된 세율과 직전기간에 관하여 납부할 세액의 조정을 반영하여 지급하거나 수취가 예상되는 세금을 말합니다. &cr; 이연법인세는 재무보고에 사용되는 자산이나 채무의 장부가액과 세무기준액의 일시적 차이로 인식됩니다. 당사는 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 이연법인세 자산의 인식은 미래 과세소득의 수준, 세법해석과 조세계획에 관한 경영진의 추정과 가정이 요구되는 중요한 회계정책입니다. 특히, 미래 과세소득의 추정은 경영진의 주관적 판단에 의하여 경영진이 승인한 사업계획을 기준으로 합니다. 또한, 세법개정, 예상 과세소득 수준, 조세계획은 향후 당사의 유효세율과 납부할 세액에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 영업권손상&cr; 영업권은 자회사, 관계기업 인수와 사업결합 시 발생하며 무형자산으로 반영됩니다. 영업권은 인수비용이 인수된 기업의 인수일 현재 식별가능순자산에 대한 회사의 지분의 공정가액을 초과하는 가액을 나타냅니다. 영업권은 매년 손상 징후를 검사하고 누적된 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 당사는 2018년 12월 31일 15억원, 2019년 12월 31일 24억원, 2020년 12월 31일 126억원의 영업권을 보유하고 있습니다. 영업권손상 징후를 검사하기 위해 영업권이 배부된 현금창출단위의 장부가액 을 현금창출단위의 회수가능액이 초과하는지 여부에 관한 판단과 추정이 필요합니다. 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되고 계산시 경영진이 승인한 재무예산을 기준으로 세전 현금흐름예상치를 이용합니다. 중요한 영업권이 배정되는 현금창출단위에 대한 주요 추정에 대하여 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일에 종료하는 회계기간에 대한 연간 연결재무제표 주석 18번을 참고하시기 바랍니다. &cr; 영업권의 손상에 대한 판단은 영업권의 가치 평가시 중요한 경영진의 판단사항이며 회수가능액의 기준이 되는 주요 가정의 합리적 변동은 영업권의 회수 가능액 변동을 초래하기 때문에 주요한 회계추정이라고 생각합니다. 2018년과 2019년에는 영업권손상을 인식하지 않았고 2020년에는 24억원으로 인식하였습니다. &cr; 리스 &cr;당사는 사무실, 공동배치사무실 등을 임대하고 있습니다. 리스계약기간은 3년에서 5년간 확정기간이고 연장(갱신)옵션이 포함되기도 합니다. 계약에 리스항목과 리스외 항목이 모두 포함될 수 있고, 계약대가를 상대적인 개별 가격을 기준으로 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. &cr;당사는 임차인이 해지불가능한 기간 내 리스연장옵션(연장선택권) 행사가능성이 상당히 확실할 경우 및 임차인의 종료선택권의 미행사가 합리적으로 확실할 경우, 선택가능한 연장기간을 포함하는 리스기간을 설정합니다. 선택가능한 기간을 산정할 때 임차인과 임대인이 상대방의 동의 없이 리스해지옵션(종료선택권)을 가지는 경우 임차인과 임대인에게 부과되는 경제적 불이익(위약금 등)을 고려합니다. &cr;리스는 리스자산을 당사가 사용할 수 있는 날짜에 사용권자산 및 해당 리스부채로 인식되며 최초에 현재가격기준으로 측정됩니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.&cr; - 고정지급액(실질 고정지급액포함)에서 받은 리스 인센티브를 제외한 금액 - 지수나 요율에 따라 가변적 리스료를 최초에는 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 측정한 가액 - 잔존가치보증에 의한 당사(임차인)의 지급예상액 - 당사(임차인)의 구매옵션 행사가 합리적으로 확실할 경우 매수선택권의 행사가격 - 리스 조건에 당사(임차인)의 종료선택권 행사가 있을 경우 리스 해지에 대한 위약금 지급 리스부채 측정시 임차인의 리스연장옵션(임대차 연장권) 행사가 합리적으로 확실할 경우 옵션기간 동안의 지급액이 포함됩니다. &cr;리스료는 리스에 내재된 이자율로 할인됩니다. 해당 이자율을 결정할 수 없을 경우 임차인의 증분차입이자율을 적용하는데, 임차인이 유사한 경제적 환경에서 유사한 조건으로 유사한 가치의 자산을 취득하는데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율을 말합니다. &cr;지수나 금리를 기준으로 하는 변동 리스료는 장래 잠정적으로 인상될 리스크가 있으나 이는 실제로 발생될 때까지 리스부채에 포함되지 않습니다. 지수나 금리를 기준으로 리스료가 조정되면, 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. &cr;각 리스료는 부채와 금융비용으로 배분합니다. 금융비용은 리스기간의 손익으로 기록하여 각 기간의 부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 당기손익으로 인식합니다. &cr;사용권 자산은 다음 원가항목으로 측정됩니다.&cr; - 리스부채 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 사용권자산은 자산의 내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 정액법으로 감가 상각됩니다. 당사(임차인)가 매수선택권을 행사할 것이 합리적으로 확실할 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각됩니다.&cr; 단기 장비 및 차량 리스, 저가치 자산의 리스에 관한 지급은 정액법으로 손익 비용으로 인식됩니다. 단기리스는 12개월 이하 기간에 대한 리스를 말합니다. 소액리스자산은 IT장비와 사무용가구 등 소규모 품목을 말합니다.&cr; 연장선택권과 종료선택권은 당사의 부동산등 리스에 포함되어 있고 이는 계약을 관리하는 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하는데 사용됩니다.&cr; 최근 회계변경&cr; K-IFRS에 따른 최근 회계변경 논의에 대하여, 감사전 요약연결중간재무제표 주석 2(1)과 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 동일자 연간 연결재무제표 주석2(1)항을 참고하시기 바랍니다.&cr; 영업실적-2021년 상반기 와 2020년 상반기 비교&cr; 다음 표는 2020년 상반기 와 2021년 상반기 의 연결손익계산서 정보와 변동 내역입니다. 구분 6월 30일 종료 상반기 변동내역 2020년 상반기 대비&cr;2021년 상반기 2020 2021 금액 % (단위: 십억원, %) 영업수익 113.9 216.3 102.4 89.9 영업비용 (123.8) (213.7) (89.9) 72.7 영업이익 (손실) (9.8) 2.6 12.4 N.A. 기타수익 1.2 1.5 0.2 19.7 기타비용 (0.4) (0.1) 0.3 (70.4) 금융수익 1.3 1.0 (0.3) (20.7) 금융비용 (0.3) (1.6) (1.2) 357.5 지분법손익 (1.7) (1.1) 0.6 (33.5) 법인세비용 차감전이익(손실) (9.7) 2.3 12.0 N.A. 법인세수익(비용) 0.4 0.4 (0.0) (1.9) 당기순이익(손실) (9.3) 2.7 12.0 N.A. &cr; 영업수익&cr; 다음 표는 2020년 상반기 와 2021년 상반기 의 당사의 수익 항 목과 변동내용입니다 .&cr; 구분 6월 30일 종료 상반기 변동내역 2020년 상반기 대비&cr;2021년 상반기 2020 2021 금액 % (단위: 십억원, %) 결제서비스 85.3 135.6 50.3 58.9 금융서비스 21.7 69.5 47.8 220.6 기타서비스 6.9 11.2 4.3 62.1 영업수익(주1) 113.9 216.3 102.4 89.9 (주1) 당사의 2021년 6월 30일 기준 반기검토보고서 에서는 다음 표에 명시된 비금융업과 금융업으로 분류한(위 의 분류도 이러한 분류에 반영됨) 매출 내역서를 포함하고 있습니다. " 당사의 영업실적 및 재무상태에 영향을 미치는 요인 - 기술 투자와 신규 서비스 확대"을 참조하십시오. 전술한 내용에도 불구하고, 당사의 아래 매출 분석은 위 표의 분석을 기반으로 합니다. 구분 6월 30일 종료 상반기 변동내역 2020년 상반기 대비&cr;2021년 상반기 2020 2021 금액 % (단위: 십억원, %) 비금융업 영업수익 결제서비스 85.3 135.6 50.3 58.9 금융서비스(주 1 ) 5.1 37.6 32.5 635.1 기타서비스 6.9 11.2 4.3 62.1 소계 97.4 184.5 87.1 89.4 금융업 영업수익 금융서비스(주 2 ) 16.6 31.8 15.3 92.4 영업수익 113.9 216.3 102.4 89.9 (주 1 ) (i) 대출 관련 서비스, (ii) 보험 관련 서비스 및 (iii) 카카오페이증권 이외로부터 발생하는 투자 관련 서비스에서 발생한 수익으로 구성됩니다. (주 2 ) 카카오페이증권에서 발생하는 수익으로 구성됩니다. 당사의 영업수익은 2020년 상반기 1,139 억원에서 2021년 상반기 에 2,163 억원으로 89.9% , 1,024 억원 증가하였습니다. 수익 증가의 주요 원인은 금융서비스와 결제서비스 수익이며 기타 서비스도 일정 부분 일조 하였으며 구체적 내역은 다음과 같습니다:&cr; - 결제서비스 수익은 온라인 결제서비스 수익의 증가에 힘입어 2020년 상반기 853억원에서 2021년 상반기에 1,356억원으로 58.9%, 503억원 증가하였습니다. 그러한 증가는 이용자 베이스 증가와 이용자당 평균 거래금액 증가에서 주로 비롯되었으며 해당 거래의 TPV 증가로 이어졌습니다. 해외 디지털결제서비스 TPV도 주로 Google Play 및 Apple App Store와 같은 국제 온라인 거래처에 제공되는 결제서비스의 증가로 인하여 일정 부분 증가하면서 당사의 디지털 결제서비스 수익 증가에 기여하였습니다. - 금융서비스 수익은 대출서비스와 투자서비스의 수익 증가에 힘입어서 2020년 상반기의 217 억원에서 2021년 상반기 695 억원으로 220.6%, 478 억원 증가하였습니다. 2021년 상반기 카카오페이 플랫폼을 통해 체결된 거래의 TPV가 당사가 2020년 6월에 출시하여 이용자들에게 개별대출한도와 금리를 제공하는 개선된 서비스 덕분에 증가하면서 대출서비스 수익도 크게 증가하였습니다. 투자서비스 수익은 2020년 3월에 포괄손익계산 목적으로 카카오페이증권을 연결자회사로 편입한 결과 증가하였습니다. - 기타서비스 수익도 전자문서와 송금서비스 수익 증가에 힘입어 2020년 상반기 69 억원에서 2021년 상반기 112 억원으로 62.1%, 약 43 억원 증가하였습니다. 전자문서 서비스 수익증가는 해당 서비스를 사용하는 정부와 공공단체 및 금융기관이 늘어나고 카카오페이 플랫폼을 통해 제공되는 전자문서가 다양해진 결과로 인하여 발생되었고, 이는 해당 거래의 수량 증가로 이어졌습니다. 송금서비스 수익 증가는 주로 수수료를 수취하는 거래의 증가에 기인하였습니다. 영업비용&cr; 다음 표는 2020년 상반기 와 2021년 상반기 영업비용 변동 내역입니다.&cr; 구분 6월 30일 종료 상반기 변동내역 2020년 상반기 대비&cr;2021년 상반기 2020 2021 금액 % (단위: 십억원, %) 지급수수료(주1) (66.4) (96.0) (29.5) 44.5 급여 및 기타 인력관련 비용(주1) (38.4) (76.0) (37.6) 98.1 광고선전비(주1) (6.7) (22.1) (15.4) 229.0 감가상각비(주1) (3.3) (5.2) (1.9) 59.1 무형자산 상각비(주1) (1.9) (3.0) (1.2) 61.0 지급임차료(주1) (0.9) (1.1) (0.3) 34.4 기타 비용(주2) (6.2) (10.3) (4.0) 64.5 영업비용 (123.8) (213.7) (89.9) 72.7 (주1) 비금융서비스업과 금융서비스업 포함. “영업실적과 재무상태에 영향을 미치는 요인-기술투자와 신규서비스 확대” 및 투자설명서에 수록된 당사의 감사전 요약연결중간재무제표 주석 20번 참조. (주2) 제휴금융기관에 지급하는 이자비용, 수수료비용, 당기손익 공정가치 측정 금융자산의 평가 및 처분손실, 파생상품 거래손실, 외환손실 및 기타 비용 포함. “당사의 수익과 비용 항목-영업비용” 및 투자설명서에 수록된 감사전 요약 연결중간재무제표 주석 20번 참조. 영업비용은 급여와 기타 인사관련비용과 지급수수료의 증가로 인해 그리고 어느 정도 광고선전비 때문에 2020년 상반기 1,238 억원에서 2021년 상반기 2,137 억원으로 72.7%, 899 억원 증가하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다:&cr; - 급여와 기타 인사관련비용은 2020년 상반기 384 억원에서 2021년 상반기 760 억원으로 98.1%, 376 억원 증가하였으며 주요 요인은 급여가 2020년 상반기 316 억원에서 2021년 상반기 522억원으로 65.0%, 205억원 증가하고 주식기준보상이 2020년 상반기 12억원에서 2021년 상반기 147억원으로 135억원 증가한 것에 기인합니다. 급여증가는 2020년 전반 및 2021년 상반기 에 지속적인 영업확장과 관련하여 추가인원 특히, 평균적으로 더 높은 급여를 받는 개발직 인원의 채용과 카카오페이증권을 2020년 3월에 연결자회사로 편입시킨(포괄손익계산 목적으로) 점이 주요인입니다. 주식기준보상의 증가는 주로 당사 보통주식증가에 기인하고, 이는 현금결제형 주식매수선택권 및 2021년 6월 30일에 주식결제형 주식매수선택권으로 전환된 특정 현금결제형 주식매수선택권과 관련된 비용에 반영되었습니다. - 지급수수료는 2020년 상반기 664 억원에서 2021년 상반기 에 960 억원으로 44.5%, 295 억원 증가하였습니다. 이는 주로 당사의 결제서비스에서의 거래액의 증가 및 송금서비스의 거래의 증가(당사 결제서비스의 경우 거래액의 백분율로 계산되고 당사 송금서비스의 경우 거래 기준으로 계산됨)로 인한 결제서비스 및 송금서비스 관련 비용의 증가로 인하여 신용카드회사와 은행에 각각 지불해야 하는 거래수수료와 펌뱅킹수수료의 증가로 이어진 것에 기인 합니다. - 광고선전비는 2020년 상반기 67 억원에서 2021년 상반기 에 221 억원으로 229.0%, 154 억원 증가하였고 주요인은 당사의 이용자들에게 제공된 할인과 보상(리워드) 증가 때문이 며, 이는 결국 당사의 결제서비스에서의 TPV의 증가를 반영합니다. 영업이익 (손실)&cr; 위에 기재된 요인들로 인하여, 2 020년 상반기 에 영업손실을 98 억원 기록하였는데 반하여 2021년 상반기 에는 26 억원의 영업이익을 기록하였습니다.&cr; 기타수익과 기타비용&cr; 기타수익은 2020년 상반기 1 2 억원에서 2021년 상반기 15 억원으로 19.7%, 2억 원 증가 하였습니다.&cr; 기타비용은 2020년 상반기 4 억원에서 2021년 상반기 1 억원으로 70.4%, 3 억원 감소하였습니다.&cr; 금융수익과 금융비용&cr; 금융수익은 2020년 상반기 13 억원에서 2021년 상반기 10 억원으로 20.7%, 3억원 감소하였습니다.&cr; 금융비용은 2020년 상반기 3 억원에서 2021년 상반기 16 억원으로 357.5%, 12 억원 증가하였으며, 주로 Alipay Singapore의 미달러화 자금투자와 관련하여 체결된 파생상품과 관련하여 인식된 파생상품의 평가손실 증가에 기인합니다. &cr; 지분법손실&cr; 지분법손실은 2020년 상반기 에 17 억원에서 2021년 상반기 에 11 억원으로 33.5%, 6 억원 감소하였습니다. 감사전 요약 연결중간재무제표 주석 14번을 참조하시기 바랍니다.&cr; 법인 세 수익 &cr; 2020년 상반기 및 2021년 상반기 에 각각 4억원의 법인세수익을 기록하였습니다.&cr; 당기순이익(손실)&cr; 위에 기재한 요인들로 인하여, 2020년 상반기 93 억원의 손실과 비교하여 2021년 상반기 27 억원의 이익을 기록하였습니다. &cr; 영업실적-2019년 대비 2020년 비교&cr; 다음 표는 당사의 2019년과 2020년의 연결손익계산서 정보와 변동내역입니다.&cr; 구분 12월31일 종료 연도 변동 내역 2019년 대비 2020년 2019 2020 금액 % (단위: 십억원, %) 영업수익 141.1 284.4 143.3 101.5 영업비용 (206.4) (302.3) (95.9) 46.4 영업손실 (65.3) (17.9) 47.4 (72.6) 기타수익 0.8 3.2 2.3 273.0 기타비용 (0.8) (8.1) (7.3) 874.4 금융수익 3.6 2.4 (1.2) (33.0) 금융비용 (0.5) (2.8) (2.3) 425.6 지분법손익 (2.8) (2.5) 0.3 (9.1) 법인세비용차감전순손실 (65.0) (25.8) 39.2 (60.4) 법인세수익 - 0.7 0.7 N.A.(주1) 당기순손실 (65.0) (25.1) 40.0 (61.5) (주1) N.A. = 해당사항 없음 영업수익&cr; 다음 표는 당사의 2019년과 2020년 영업수익 변동내역입니다.&cr; 구분 12월 31일 종료 연도 변동 내역 2019년 대비 2020년 2019 2020 금액 % (단위: 십억원, %) 결제서비스 128.5 204.6 76.1 59.2 금융서비스 3.3 64.4 61.1 1,824.4 기타서비스 9.3 15.3 6.0 65.3 영업수익 141.1 284.4 143.3 101.5 (주1) 당사의 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일에 종료되는 회계연도에 대한 연 간 연결재무제표는 다음 표에 명시된 비금융업과 금융업으로 분류한(위의 분류도 이러한 분류에 반영됨) 매출 내역서를 포함하고 있습니다. "운영 결과 및 재무 상태에 영향을 미치는 요인 - 기술 투자와 신규 서비스 확대"을 참조하십시오. 전술한 내용에도 불구하고, 당사의 아래 매출 분석은 위 표의 분석을 기반으로 합니다. 구분 12월31일 종료 연도 변동내역 2019년 대비 2020년 2019 2020 금액 % (단위: 십억원, %) 비금융업 영업수익 - - - - 결제서비스 128.5 204.6 76.1 59.2 금융서비스(주2) 3.3 24.0 20.7 617.4 기타서비스 9.3 15.3 6.0 65.3 소계 141.1 243.9 102.8 72.9 금융업 영업수익 - - - - 금융서비스(주3) - 40.4 40.4 N.A. 영업수익 141.1 284.4 143.3 101.5 (주1) N.A. = 해당사항 없음 (주2) (i) 대출 관련 서비스, (ii) 보험 관련 서비스 및 (iii) 카카오페이증권 이외로부터 발생하는 투자 관련 서비스에서 발생한 수익으로 구성됩니다. (주3) 카카오페이증권에서 발생하는 수익으로 구성됩니다. &cr;당사의 영업수익은 2019년 1,411억원에서 2020년 2,844억원으로 101.5%, 1,433억원 증가하였습니다. 수익 증가의 주요인은 결제서비스와 금융서비스 수익 증가와 일부 기타서비스 수익 증가에 있고 구체적인 내역은 다음과 같습니다:&cr; - 결제서비스 수익은 2019년 1,285억원에서 2020년 2,046억원으로 59.2%, 761억원 증가하였고 주로 온라인 결제서비스 수익 증가에서 비롯합니다. 이용자베이스와 온라인 가맹점 베이스 증가가 주요인이며 이는 온라인결제거래 수의 증가와 해당 거래의 거래액 증가로 이어졌습니다. Google Play와 Apple App Store 등 국제 온라인 거래처에 제공되는 당사의 결제서비스 증가에 따라 해외디지털 결제서비스 수익이 증가하였습니다. - 금융서비스 수익은 2019년 33억원에서 2020년 644억원으로 611억원 대폭 증가하였으며, 주요인은 투자 관련 서비스의 수익 증대이고 일부는 대출 관련 서비스 수익 증가에 있습니다. 당사의 투자 관련 서비스 수익은 카카오페이증권의 2020년 3월부터 연결자회사로 편입에 따라 크게 증가하였습니다. 2019년 10월에 출시한 대출 비교 서비스 수익도 대폭 증가하였는데, 특히 2020년 6월 규제 샌드박스에 의하여 이용자들에게 개별 대출한도와 금리를 제공하는 신규서비스를 출시한 이래 해당 거래액은 2020년에도 계속 증가하였습니다. - 기타서비스 수익은 2019년 93억원에서 2020년 153억원으로 65.3%, 60억원 증가하였고, 2019년 4월부터 은행과 증권회사 계좌에 월 10회 초과하는 거래에 관하여 송금서비스 관련 수수료를 부과하기 시작한 것이 주요인이며, 또한 해당 서비스수수료를 받는 이체거래가 증가한 덕분입니다. 영업비용&cr; 다음 표는 당사의 2019년과 2020년 영업비용과 변동내역입니다.&cr; 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2019년 대비 2020년 2019 2020 금액 % (단위: 십억원, %) 지급수수료(주1) (134.1) (159.0) (24.9) 18.6 급여 및 기타 인사관련 비용(주1) (40.1) (88.7) (48.6) 121.1 광고선전비(주1) (23.8) (28.0) (4.2) 17.5 감가상각비(주1) (4.2) (7.6) (3.4) 82.5 무형자산상각비(주1) (0.2) (4.8) (4.5) 1,830.1 지급임차료(주1) (1.2) (1.8) (0.6) 50.5 기타비용(주2) (2.9) (12.5) (9.7) 338.9 영업비용 (206.4) (302.3) (95.9) 46.4 (주1) 비금융서비스업과 금융서비스업 포함. 투자설명서에 수록된 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일에 종료되는 회계연도에 대한 연간 연결재무제표 주석 29번 참조. (주2) 제휴금융기관에 지급하는 이자비용, 지급수수료, 당기손익 공정가치 측정 금융자산의 평가 및 처분손실, 파생상품 거래손실, 외환손실 및 기타 비용 포함. 투자설명서에 수록된 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일에 종료되는 회계연도에 대한 연간 연결재무제표 주석 29번 참조. 영업비용은 2019년 2,064억원에서 2020년 3,023억원으로 46.4%, 959억원 증가하였으며, 급여와 기타 인력관련비용과 지급수수료의 증가 또는 일부 기타 비용 증가에 기인합니다. 구체적 내역은 다음과 같습니다:&cr; - 급여 및 기타 인사관련 비용은 2019년 401억원에서 2020년 887억원으로 121.1%, 486억원 증가하였으며, 주요인은 급여가 2019년 328억원에서 2020년 717억원으로 118.7%, 389억원 증가한 데에 있습니다. 급여증가는 2020년 영업확장으로 채용한 추가인원 특히 평균급여가 더 높은 개발인력 충원과 2020년 3월 카카오페이증권의 연결자회사 편입에 따른 결과입니다. - 지급수수료는 2019년 1,341억원에서 2020년 1,590억원으로 18.6%, 249억원 증가하였고, 주로 결제서비스의 거래액 및 송금서비스의 거래 수 증가(당사 결제서비스의 경우 거래액의 백분율로 계산되고 당사 송금서비스의 경우 거래 기준으로 계산됨)에서 기인하며, 이는 신용카드회사와 은행에 지급하는 거래수수료와 펌뱅킹수수료가 증가로 이어졌습니다. - 기타 비용은 2019년 29억원에서 2020년 125억원으로 338.9%, 97억원 증가하였고 주 요인은 카카오페이증권을 2020년 3월부터 연결자회사로 편입한 결과 이자비용, 기타 비용 및 당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가 및 처분손실 등 추가적인 비용 발생에 기인합니다. 영업손실&cr; 위에 기재된 요인들로 인하여 당사의 영업손실은 2019년 653억원에서 2020년 179억원으로 72.6% 474억원 감소하였습니다.&cr; 기타수익과 비용&cr; 다음 표는 2019년과 2020년 당사의 기타수익과 비용 내역과 변동 내역입니다.&cr; 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2019년 대비 2020년 2019 2020 금액 % (단위: 십억원, %) 임대료수익 0.2 0.1 (0.1) (64.8) 유형자산 처분이익 - 0.0 0.0 N.A.(주1) 복구충당부채 환입 0.0 - (0.0) (100.0) 관계기업투자처분이익 0.3 0.7 0.4 141.3 종속기업투자처분이익 0.1 - (0.1) (100.0) 잡이익 0.2 2.4 2.2 1,159.3 기타수익 0.8 3.2 2.3 273.0 (주1) N.A.: 해당사항 없음. 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2019년 대비 2020년 2019 2020 금액 % (단위: 십억원, %) 유형자산폐기손실 - (0.0) (0.0) N.A.(주1) 무형자산손상차손 - (1.5) (1.5) N.A. (주1) 영업권손상차손 - (2.4) (2.4) N.A. (주1) 기타의대손상각비 - (0.5) (0.5) N.A. (주1) 관계기업투자처분손실 (0.0) - 0.0 (100.0) 관계기업투자손상차손 - (3.3) (3.3) N.A. (주1) 잡손실 (0.8) (0.4) 0.5 (56.9) 기타비용 (0.8) (8.1) (7.3) 874.4 (주1) N.A.: 해당없음. 기타수익은 2019년 8억원에서 2020년 32억원으로 273.0%, 23억원 증가하였고, 주요인은 잡이익이 2019년 2억원에서 2020년 24억원으로 22억원 증가한 데에 기인합니다. 해당 증가는 관련 계약에 따른 특정 가맹점의 서비스 지체와 관련하여 수령한 일시금 보상, 이전에 발행된 카카오페이머니 쿠폰 만료로 인식된 수익과 2020년 3월에 카카오페이증권을 연결자회사로 편입시킨 결과입니다.&cr; 기타비용은 2019년 8억원에서 2020년 81억원으로 73억원 증가하였고 주요인은 2019년에는 발생하지 않았으나 2020년 발생된 관계기업투자손상차손 33억원, 영업권손상차손 24억원, 무형자산손상차손 15억원에 주로 기인합니다. 관계기업투자손상차손은 당사가 31.7%의 지분을 보유하고 있는 13마일과 관련하여 인식된 손상차손의 결과인데, COVID-19 팬데믹으로 인하여 영업실적이 하락한 것에 기인합니다. 영업권손상차손은 케이피보험서비스와 관련하여 인식되었고, 무형자산손상차손은 이용자에 대한 전자영수증 제공 계약과 관련하여 인식된 것입니다.&cr; 금융수익과 금융비용&cr; 다음 표는 2019년과 2020년 금융수익 및 금융비용과 변동내역을 나타냅니다.&cr; 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2019년 대비 2020년 2019 2020 금액 % (단위: 십억원, %) 이자수익 3.5 2.4 (1.1) (32.3) 외환차익 0.0 0.0 0.0 N.M.(주1) 외화환산이익 - 0.0 0.0 N.A.(주 2 ) 당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가 및 처분이익 0.1 - (0.1) (100.0) 금융수익 3.6 2.4 (1.2) (33.0) (주1) N.M.: 의미없음 (주2) N.A.: 해당없음. 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2019년 대비 2020년 2019 2020 금액 % (단위: 십억원, %) 이자비용 (0.5) (0.7) (0.2) 39.4 외환차손 (0.0) (0.0) (0.0) N.M.(주1) 외화환산손실 ─ (0.0) (0.0) N.A.(주 2 ) 파생상품평가손실 ─ (2.0) (2.0) N.A. 금융비용 (0.5) (2.8) (2.3) 425.6 (주1) N.M.: 의미없음 (주2) N.A.: 해당없음. &cr;당사의 금융수익은 2019년 36억원에서 2020년 24억원으로 33.0%, 12억원 감소하였고, 주요인은 이자수익이 2019년 35억원에서 2020년 24억원으로 32.3%, 11억원 감소한 것에 기인합니다. 해당 감소는 주로 한국의 금리가 2019년에 비하여 2020년에 하락한 것에 기인합니다.&cr; 당사의 금융비용은 2019년 5억원에서 2020년 28억원으로 23억원 증가하였고, 주요인은 2019년과 달리 2020년에 파생상품평가손실이 20억원 발생하였기 때문입니다. 해당 파생상품평가손실은 Alipay Singapore와 체결한 주식인수약정과 관련하여 인식된 손실에 기인합니다.&cr; 지분법손실&cr; 지분 법손익은 2019년 28억원에서 2020년 25억원으로 9.1%, 3억원 감소하였습니다. 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일에 종료되는 회계연도에 대한 연 간 연결재무제표 주석 20번을 참고하시기 바랍니다.&cr; 법인세수익&cr; 당사의 법인세수익은 2019년 0원에서 2020년 7억원으로 변동되었습니다. 법인세차감전순손실은 2019년 650억원에서 2020년 258억원으로 60.4%, 392억원 감소하였지만, 법인세효과 조정액은 2019년 143억원에서 2020년 50억원으로 65.4%, 94억원 감소하였고 특히 이연법인세자산의 실현가능성과 관련이 있습니다. 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일에 종료되는 회계연도에 대한 연간 연결재무제표 주석 24번을 참고하시기 바랍니다.&cr; 당기순손실&cr; 위에 기재된 요인들로 인하여 당기순손실은 2019년 650억원에서 2020년 251억원으로 61.5%, 400억원 감소하였습니다.&cr; 영업실적-2018년 대비 2019년&cr; 다음 표는 2018년과 2019년 연결손익계산서 정보와 변동 내역입니다.&cr; 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2018년 대비 2019년 2018 2019 금액 % (단위: 십억원, %) 영업수익 69.5 141.1 71.6 103.0 영업비용 (166.0) (206.4) (40.4) 24.3 영업손실 (96.5) (65.3) 31.2 (32.3) 기타수익 0.5 0.8 0.4 76.3 기타비용 (0.6) (0.8) (0.2) 33.2 금융수익 3.2 3.6 0.4 12.8 금융비용 (0.0) (0.5) (0.5) 3,986.0 지분법손실 - (2.8) (2.8) N.A.(주1) 법인세비용차감전순손실 (93.5) (65.0) 28.5 (30.5) 법인세비용 - - - N.A. 당기순손실 (93.5) (65.0) 28.5 (30.5) (주1) N.A.: 해당없음. 영업수익&cr; 다음 표는 2018년과 2019년 당사의 영업수익과 변동 내역입니다.&cr; 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2018년 대비 2019년 2018 2019 금액 % (단위: 십억원, %) 결제서비스 68.6 128.5 59.9 87.2 금융서비스 0.1 3.3 3.2 2,868.1 기타서비스 0.8 9.3 8.5 1,083.8 영업수익 69.5 141.1 71.6 103.0 당사의 영업수익은 2018년 695억원에서 2019년 1,411억원으로 103.0%, 716억원 증가하였습니다. 수익증가의 주요인은 결제서비스 수익 증가에 기인하고 일부 기타 서비스와 금융서비스 수익 증가가 요인입니다. 구체적으로 다음과 같습니다:&cr; - 결제서비스 수익은 2018년 686억원에서 2019년 1,285억원으로 87.2%, 599억원 증가하였고, 온라인결제서비스 수익증가가 주요인입니다. 해당 증가는 당사의 이용자와 온라인 가맹점베이스 증가에 기인하였고, 이는 온라인 결제거래 수 증가와 해당 거래액의 증가로 이어졌습니다. - 당사의 기타서비스 수익은 2018년 8억원에서 2019년 93억원으로 85억원 대폭 증가하였으며, 2019년4월부터 시작하여 월10회를 초과하는 은행 및 증권 계좌이체거래에 관하여 부과하는 송금서비스 수수료가 주요인입니다. - 금융서비스 수익은 2018년 1억원에서 2019년 33억원으로 약 32억원 대폭 증가하였고, 대출 관련 서비스 수익과 투자 관련 서비스 수익 증가가 주요인입니다. 당사의 대출 관련 서비스는 2019년 10월에 출시되어 수익을 창출하기 시작하였고, 투자 관련 서비스 수익은 2018년 11월 카카오페이 플랫폼에서 투자 관련 서비스를 시작한 후 카카오페이증권 인수를 통해 빠르게 성장하였습니다. 영업비용&cr; 다음 표는 2018년과 2019년 영업비용과 변동 내역입니다.&cr; 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2018년 대비 2019년 2018 2019 금액 % (단위: 십억원, %) 지급수수료 (89.2) (134.1) (44.9) 50.3 급여 및 기타 인력관련 비용 (23.6) (40.1) (16.5) 69.9 광고선전비 (49.1) (23.8) 25.3 (51.6) 감가상각비 (0.8) (4.2) (3.4) 412.9 무형자산상각비 (0.2) (0.2) (0.1) 39.0 지급임차료 (1.7) (1.2) 0.5 (28.1) 기타 비용 (1.5) (2.9) (1.4) 95.7 영업비용 (166.0) (206.4) (40.4) 24.3 당사 영업비용은 2018년 1,660억원에서 2019년 2,064억원으로 24.3%, 404억원 증가하였으며 주요인은 지급수수료 증가와 일부 급여및 기타 인력관련 비용의 증가에 기인하며, 이는 일부 광고선전비 감액으로 상쇄되었습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다:&cr; - 지급수수료는 2018년 892억원에서 2019년 1,341억원으로 50.3%, 449억원 증가하였으며 주요인은 당사의 결제서비스와 송금서비스의 거래액 증가이며 이는 거래액의 일정 비율로 신용카드회사와 은행에 지급하는 거래수수료와 펌뱅킹 수수료 증가로 이어졌습니다. - 급여 및 기타 인력관련비용은 2018년 236억원에서 2019년 401억원으로 69.9%, 165억원 증가하였고, 주요인은 급여가 2018년 178억원에서 2019년 328억원으로 83.9%, 150억원 증가한데 있습니다. 급여증가는 2019년 10월에 대출 관련 서비스와 보험 관련 서비스를 개시하고 기존의 결제서비스와 송금서비스를 확대하는 등 2019년 영업확장으로 추가 인원을 채용한 결과입니다. - 광고선전비는2018년 491억원에서 2019년 238억원으로 51.6%, 253억원 감소하였고, 주요인은 2017년 출시와 관련하여 2018년 자체 광고활동이 증가한 데 있습니다. 영업손실&cr; 위에 기재된 요인으로, 당사의 영업손실은 2018년 965억원에서 2019년 653억원으로 32.3%, 312억원 감소하였습니다.&cr; 기타수익과 비용&cr; 다음 표는 2018년과 2019년 당사의 기타수익과 비용 및 변동 내역입니다. 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2018년 대비 2019년 2018 2019 금액 % (단위: 십억원, %) 임대료수익 - 0.2 0.2 N.A.(주1) 복구충당부채 환입 - 0.0 0.0 N.A. (주1) 관계기업투자처분이익 - 0.3 0.3 N.A. (주1) 종속기업투자처분이익 - 0.1 0.1 N.A. (주1) 잡이익 0.5 0.2 (0.3) (60.6) 기타수익 0.5 0.8 0.4 76.3 (주1) N.A.: 해당없음. 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2018 대 2019 2018 2019 금액 % (단위: 십억원, %) 관계기업투자처분손실 - (0.0) (0.0) N.A.(주1) 유형자산폐기손실 (0.0) ─ 0.0 (100.0) 잡손실 (0.6) (0.8) (0.2) 32.3 기타비용 (0.6) (0.8) (0.2) 33.2 (주1) N.A.: 해당없음. 기타수익은 2018년 5억원에서 2019년 8억원으로 76.3%, 약 4억원 증가하였고 주요인은 2019년 인식된 관계기업 투자처분이익 3억원과 임대료 수익 2억원에 기인하며 2018년에는 이와 같은 금액이 발생하지 않았습니다. 해당 증가액은 잡이익이 2018년 5억원에서 2019년 2억원으로60.6%, 3억원 감소하여 일부 상쇄되었습니다. &cr; 기타비용은 2018년 6억원에서 2019년 8억원으로 33.2%, 2억원 증가하였고 주요인은 잡손실이 2018년 6억원에서 2019년 8억원으로 32.3%, 2억원 증가한 것에 기인합니다.&cr; 금융수익과 금융비용&cr; 다음 표는 2018년과 2019년 금융수익 및 금융비용과 변동 내역입니다.&cr; 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2018년 대비 2019년 2018 2019 금액 % (단위: 십억원, %) 이자수익 3.1 3.5 0.4 11.4 외환차익 0.0 0.0 0.0 N.M.(주1) 당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가 및 처분이익 0.0 0.1 0.0 N.M.(주1) 금융수익 3.2 3.6 0.4 12.8 (주1) N.M.: 의미없음 구분 12월 31일 종료 연도 변동 2018년 대비 2019년 2018 2019 금액 % (단위: 십억원, %) 이자비용 (0.0) (0.5) (0.5) 4,012.3 외환차손 (0.0) (0.0) (0.0) N.M.(주1) 금융비용 (0.0) (0.5) (0.5) 3,986.0 (주1) N.M.: 의미없음 &cr;금융수익은 2018년 32억원에서 2019년 36억원으로 12.8%, 4억원 증가하였고 주요인은 이자수익이 2018년 31억원에서 2019년 35억원으로 11.4%, 4억원 증가한 데 있습니다.&cr; 금융비용은 2018년 0억원에서 2019년 5억원으로 5억원 증가하였는데, 주요인은 이자비용이 2018년 0억원에서 2019년 5억원으로 증가한 데 기인합니다.&cr; 지분법손익&cr; 지분법손실은 2019년 28억원으로 증가하였고, 주요인은 피플펀드컴퍼니에 관련된 15억원의 손실에 대한 지분에 기인합니다. 2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일 종료 연도에 대한 연간 연결재무제표 주석 19번을 참고하시기 바랍니다.&cr; 당기순손실&cr; 위에 기재된 요인들로 인하여 당기순손실은 2018년 935억원에서 2019년 650억원으로 30.5%, 285억원 감소하였습니다.&cr; 유동성 및 자금원&cr; 자금수요&cr; 당사의 주요 자금수요나 자금용도는 다음과 같습니다:&cr; - 사업확장: 당사는 사업확장, 인수와 투자와 관련하여 자금을 사용하고 있습니다. 당사는 수시로 기존 사업과 대상기업의 기술, 이용자기반, 비용효율성 측면에서 결합된 역량을 활용하고 또한 새로운 사업이나 시장 확장을 목표로 전략적으로 관련업계의 회사를 인수하거나 관련업계에 투자합니다. 당사는 또한 전략적으로 중요하다고 판단되는 당사의 기존 사업에도 투자합니다. 자회사 인수(사용)와 연결범위의 변경에서 사용된 자금은 2018년 (13)억원, 2019년 (17)억원, 2020년 145억원, 2021년 상반기 0원이고 관계기업 투자인수 자금은 2018년 (73)억원, 2019년 (16)억원, 2020년 0원, 2021년 상반기 0원입니다. - 영업에 필요한 자금: 당사는 급여와 수수료 지급 등 일반적인 영업활동을 위해 자금을 사용합니다. (감사 전 요약 연결중간재무제표 주석 21번과 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일 종료 연도에 대한 연간 연결재무제표 주석 32번을 참고하시기 바랍니다.) - 네트워크 인프라와 기타설비 확충과 업그레이드를 위한 자본지출: 당사는 네트워크 인프라와 기타 설비의 확충과 업그레이드 관련 자본지출에 자금을 사용합니다. 자산과 장비구매에 사용된 자금은 2018년 33억원, 2019년 57억원, 2020년 49억원, 2021년 상반기 61 억원입니다. 약정사항 및 우발부채&cr; 통상적인 영업과정에서 한국의 시장 관행에 따라, 당사는 금융기관과 펌뱅킹계약을 체결하는 등 다양한 양상의 영업에 대하여 상업적 약정을 일상적으로 체결하고 있습니다. 당사의 약정과 우발상황에 관한 추가 정보는 감사전 요약연결중간재무제표 주석 23 번과 2020년 12월 31일 및 2019 년 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 동일자 연간 연결재무제표 주석 34번을 참고하시기 바랍니다. &cr; 자금원과 유동성&cr; 당사는 주요주주들의 출자금과 영업을 통해 발생된 현금을 영업자금으로 조달해왔습니다. 2017년 6월과 2020년 7월에, 기존주주들이 각각 2,241억원과 1,579억원을 출자하였고 2021년 4월 Alipay Singapore는 202억원을 당사에 출자하였습니다. 당사는 또한 영업활동에서 발생한 순현금유입은 2018년 810억원, 2019년 1,088억원, 2020년 326억원, 2021년 상반기 807 억원 기록하였습니다.&cr; 운영자금과 기타 자금수요를 주로 영업으로 형성한 현금으로 조달할 의향이며 나머지 부족한 자금수요는 차입할 의향입니다. 영업활동에 의한 현금흐름과 이번 상장에 의한 이익금, 보유 현금과 현금성 자산, 단기 금융상품과 차입을 비롯한 자금원이 향후 12개월간 운영자금, 부채 상환, 자본지출과 사업확장을 위해 예상되는 자금수요를 충족하기에 충분하다고 판단합니다. 다만, 보다 급속한 성장을 위한 자금을 조달하고, 경쟁압박에 대응하거나 또는 보완 사업을 인수하기 위해 예상보다 더 빨리 추가자금을 조달할 필요가 있을 수도 있습니다. 합리적인 가격에 부채 및 자본을 조달할 능력은 몇 가지 요인에 달려있고, 이들 요인 중 몇 가지는 일반적인 경제상황, 한국 및 국제 자본시장의 유동성, 정부의 원화와 외화차입에 관한 정책 등 당사가 통제할 수 없는 것들일 것입니다. 이들 정책으로 인해 당사의 차입 능력, 국내 및 국제 자본시장 접근성에 타격이 오거나 조달자금의 용도에 대한 제약이 있거나 또는 이자율이 더 높거나 만기가 더 짧은 다른 자금원으로부터 부채를 조달해야 할 수도 있습니다.&cr; 또한, 연결자회사인 카카오페이증권은 자본시장법에 의하여 금융위원회의 자본적정성 요건을 총족하여야 합니다.&cr; 현금흐름&cr; 다음 표는 표시된 기간의 현금흐름을 나타냅니다:&cr; 구분 12월 31일 종료 연도 6월 30일 종료 상반기 2018 2019 2020 2020 2021 (단위: 십억원) 영업활동 순현금유입(유출) 81.0 108.8 32.6 (16.2) 80.7 투자활동 순현금유입(유출) 4.7 10.8 (193.9) (7.3) (47.8) 재무활동 순현금유입(유출) - (2.3) 167.7 27.7 21.3 현금및현금성자산 순증가 85.7 117.3 6.3 4.2 54.3 기초 현금및현금성자산 175.7 261.4 378.7 378.7 385.0 현금및현금성자산에 대한&cr;환율변동 효과 - - (0.0) (0.0) 0.0 기말 현금및현금성자산 261.4 378.7 385.0 382.9 439.3 &cr; 영업활동 현금흐름&cr; 영업활동 순현금유입(유출)은 2018년 810억원, 2019년 1,088억원, 2020년 326억원, 2020년 상반기 (162)억 원 , 2021년 상반기 807 억원입니다.&cr; - 당사의 영업활동 순현금유입(유출)은 2020년 상반기 162 억원의 순현금유출에서 2021년 상반기 807 억원의 순현금유입으로 변동되었습니다. 이러한 변동은 주로 2020년 2월에 카카오페이증권을 연결자회사로 편입하는 것 과 관련하여 2020년 상반기 에 1,318억원의 순유출에서 2021년 상반기 998억원 순유입으로 기타금융부채의 순현금유입(유출)이 변동된 것, 2020년 상반기 132억원의 순유출에서 2021년 상반기 331억원의 순유입으로 수령예치금 관련 순현금유입(유출)이 변동된 것, 2020년 상반기 12억원에서 2021년 상반기 147억원으로 주식기준보상을 위한 조정액이 증가한 것과 2020년 상반기 97억원의 순손실에서 2021년 상반기 23억원의 순이익으로 법인세차감전이익(손실)이 변동된 것에 기인합니다. 이 효과는 2020년 2월 카카오페이증권의 연결자회사 편입과 관련하여 기타금융자산 증가에 사용된 순현금이 2020년 상반기 494 억원에서 2021년 상반기 2,813 억원으로 증가함으로써 상당 부분 상쇄되었습니다. - 영업활동에 의한 순현금유입은 2019년 1,088억원에서 2020년 326억원으로 감소하였습니다. 영업활동에 의한 현금흐름은 2019년 대비 2020년에 감소하였으며, 주요인은 2020년 2월 카카오페이증권의 연결자회사 편입과 관련하여 2020년 1,997억원의 기타 금융부채와 관련하여 생성된 현금 감소, 예수금과 관련하여 생성된 현금이 2019년 1,697억원에서 2020년 25억원으로 감소하고 카카오페이증권의 기타 금융자산이 2020년 780억원으로 감소한 것에 기인하고, 그 중 일부는 카카오페이증권이 2020년 수령한 2,668억원의 예치금과 관련하여 생성된 현금 증가로 상쇄되었습니다. 수취한 예치금의 감소, 카카오페이증권의 기타 금융자산 감소 및 카카오페이증권의 예치금 증가의 원인은 2020년 이용자를 가상계좌에서 카카오페이증권의 증권계좌로 이동시키는 캠페인에 있습니다. 가상계좌에 보관하는 카카오페이머니와 달리, 카카오페이증권의 증권계좌에 보유한 카카오페이머니는 한국증권금융(주)의 금융상품에 투자되기 때문에 현금유입효과가 없습니다. 이와 같은 변동은 위에 논한 바와 같은 당사 수익 증가에 의한 현금유입 증가를 상쇄하는 것 이상입니다. - 영업활동 순현금유입은 2018년 810억원에서 2019년 1,088억원으로 증가하였고, 위에 논한 당사의 수익 증가를 주로 반영하여 영업활동에서 생성된 현금증가가 주요인입니다. 또한, 거래채무와 기타 채무 변동과 관련된 현금흐름이 2018년 981억원에서 2019년 34억원으로 감소한 주요인은 2019년말까지 지급하여야 하는 막대한 비용을 지급한 것에 기인하였으며, 대부분의 감소분은 이용자들의 카카오페이머니 계좌 예치금이 증가하면서, 예치금 수령액과 관련된 현금흐름이 2018년 923억원에서 2019년 1,697억원으로 증가하여 상쇄되었습니다. &cr; 투자활동 현금흐름&cr; 투자활동 순현금유입(유출)은 2018년 47억원, 2019년 108억원, 2020년 (1,939)억원, 2020년 상반기 (73 )억 원, 2021년 상반기 (478)억 원입니다:&cr; - 투자활동에 의한 순현금유출은 2020년 상반기 73 억원 에서 2021년 상반기 478 억원 으로 증가하였습니다. 이러한 증가의 주요인은 2020년 상반기 0원에서 2021년 상반기 200억원으로 단기금융상품 증가와 관련된 현금유출이 있었고, 2020년 상반기 4 억원에서 2021년 상반기 199 억원으로 무형자산구매와 관련된 현금유출이 증가하였으며, 2021년 상반기 145억원에서 2021년 상반기 0원으로 자회사 인수 관련 현금 유입 및 연결 범위가 감소(취득 현금 제외)하였기 때문입니다. 2021년 상반기 단기금융상품 증가와 관련된 현금 유출은 한국 규제당국의 지침에 따라 이용자의 예치금을 단기금융상품으로 분류된 자산에 보관하기로 한 당사의 결정에 기인하였습니다. 2021년 상반기 무형자산구매 관련 현금유출 증가는 당사 디지털손해보험자회사의 설립(예정)과 관련하여 소요된 개발비용에 기인합니다. 2020년 상반기 자회사 인수 관련 현금유입 및 연결 범위 감소(취득 현금 제외)는 주로 카카오페이증권 인수, 구체적으로는 카카오페이증권이 보유한 현금 및 현금성자산이 당사가 카카오페이증권 인수에 지불한 현금 대가를 초과한 것에 기인합니다. 그러한 변경은 2020년 상반기 카카오페이증권 인수와 관련한 200억원 상당의 조건부 대가의 상환과 관련된 현금유출이 일부 상쇄되었고, 2021년 상반기에 반복되지 않았습니다. - 투자활동 순현금유입(유출)은 2019년 108억원의 순유입에서 2020년 1,939억원의 순유출로 변동되었습니다. 이 변동의 주요인은 단기금융상품의 증가와 관련된 현금유입(유출)이 2019년 183억원 증가하였지만 2020년 1,673억원 감소한 데 있습니다. 이러한 단기금융상품의 변동은 한국 규제당국의 지침에 따라 회계목적으로 이용자의 예치금을 단기금융상품으로 분류되는 자산에 보관하기로 한 당사의 결정이 주요인입니다. - 투자활동 순현금유입은 2018년 47억원에서 2019년 108억원으로 증가하였습니다. 이는 당기손익 공정가치 측정 금융자산의 감소(증가)와 관련된 현금유입(유출)이 2018년 200억원의 증가에서 2019년 201억원의 감소로 변동되고 특히 2018년에 피플펀드컴퍼니와 13마일 등 관계기업 투자인수에 사용된 자금이 2018년 73억원에서 2019년 16억원으로 감소된 것이 주요인입니다. 이 변동은 단기금융상품에 관련된 현금유입이 2018년 402억원에서 2019년 183억원으로 감소하고 기타 유동금융자산의 증가와 관련된 현금유출이 2018년 5억원에서 2019년 105억원으로 증가한 것과 관련된 현금유출 증가로 일부 상쇄되었습니다. 재무활동 현금흐름 &cr; 재무활동에 의한 순현금유입(유출)은 2018년 0원, 2019년 (23)억원, 2020년 1,677억원, 2020년 상반기 277억 원, 2021년 상반기 213 억원입니다.&cr; - 재무활동에 관한 순현금유입은 2020년 상반기 277억원에서 2021년 상반기 213억원으로 감소되었으며, 주요인은 단기차입금 수익금이 2020년 상반기 201억원에서 2021년 상반기 0원으로 감소한 것에 기인하고 일정 부분은 카카오페이증권이 그의 비지배주주인 신 안 캐피탈 주식회사에 발행한 신규주식과 관련된 수익금이 2020년 상반기 92억원에서 2021년 상반기 40억원으로 감소한 데 기인합니다. 그러한 변동은 2021년 4월 Alipay Singapore의 자본투자와 관련된 신규 주식 발행으로 인한 202억원의 유상증자대금에 의하여 일부 상쇄되었습니다. - 재무활동에 관한 순현금유입(유출)은 2019년 23억원의 순유출로부터 2020년 1,677억원의 순유입으로 변동되었으며 주 요인은 카카오(주)와 Alipay Singapore로부터 2020년 7월에 수령한 유상증자 대금 1,579억원에 기인합니다. - 2018년 재무활동 현금흐름은 없습니다. 부외거래&cr; 2021년 6월 30일 현재, 당사와 연결되지 않은 회사와 관계된 중대한 부외거래는 없습니다.&cr; 시장위험&cr; 시장리스크는 시장 시세의 부정적 변동과 그 영향으로 장래 현금흐름이나 당사가 보유하고 있는 금융상품의 가치에 타격이 올 경우 발생하는 손실리스크입니다. 당사는 수익을 최적화하면서도 수용가능한 매개변수(패러미터) 내에서 시장리스크 노출을 관리하고 통제하려고 노력합니다. 당사는 기초자산과 채무와 연관된 금리리스크, 유가증권가격리스크, 환율리스크에 노출되어 있습니다. 2020년 12월 31일 및 2019년 12월 31일에 종료된 회계연도에 대하여 동일자 작성된 연간 연결재무제표의 주석 4번을 참고하시기 바랍니다.&cr; 당사는 리스크 관리정책을 정립하여 직면한 리스크를 파악 분석하고, 적절한 리스크한계와 통제장치를 정하고 리스크와 한계준수를 모니터링 하고 있습니다. 리스크관리정책과 시스템을 정기적으로 검토함으로써 시장상황과 당사의 사업활동의 변화를 반영하고 있습니다. 당사의 교육 및 관리표준과 절차를 통하여 전직원이 역할과 의무를 이해하는 체계적이고 건설적인 통제환경을 유지하고자 합니다. 당사의 이사회는 경영진의 리스크관리정책과 절차 준수를 모니터링하고 당사가 직면한 리스크와 관련하여 리스크관리구조가 적정한지 검토합니다.&cr; 이자율위험&cr; 당사는 변동금리부 자산과 부채, 특히 변동금리 예금으로 인한 금리리스크를 떠안고 있습니 다. 2021년 6월 30일 현재 당사의 모든 차입금은 고정금리로 발생된 것입니다. 당사의 당기 이윤에 영향을 미치는 요인으로 금리변동과 금리변동이 당사의 이자수입과 비용 및 당사의 금융자산과 채무의 시장가치에 미치는 영향이 있습니다. 금리 인상의 경우 당사의 기존 차입금의 원리금상환능력에도 부정적인 영향이 미칠 것이고 당사의 운영, 자본지출과 확장계획을 위한 신규 차입이 초래될 수 있습니다.&cr; 초과현금을 활용하여 외부 차입을 최소화하고, 고금리 차입을 회피하고, 고정금리 차입과 변동금리차입을 적정 비율로 관리하고, 국내외 금리 변동상황을 매일 모니터링하고, 대안이 될만한 금융 옵션을 정하고, 변동금리 단기차입을 변동금리 예치금과 조정하는 등 다양한 방침을 통하여 금리리스크노출을 완화하고자 합니다.&cr; 아래 표는 아래 기준일 현재 변동금리 예치금의 금리가 1.0% 인상/인하될 경우 당사의 법인세비용 차감전 손실에 대하여 미치는 영향 추정치입니다.&cr; 구분 2020.12.31. 기준 증가 감소 (단위: 백만원) 세전 손실 5,678.0 (5,678.0) 가격위험 당사는 비상장 지분증권에 투자하였고 이 투자부분은 당사의 재무상태표에서 당기손익 공정가치 측정 금융자산 또는 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다.&cr; 다음 표는 기재된 날짜 현재의 당기손익 공정가치 측정 금융자산 및 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 가격이 10.0% 증감할 경우 당사의 손실과 기타 포괄손실(모두 법인세비용 차감전)에 대한 영향 추정치를 나타냅니다.&cr; 구분 12월 31일 기준, 2019 2020 증가 감소 증가 감소 (단위: 백만원) 세전 손실 - - 38,662.5 (38,662.5) 세전 기타포괄손실 500.2 (500.2) 299.7 (299.7) 외환위험&cr; 환율리스크는 환율변동으로 인하여 금융상품의 공정가액이나 장래 현금흐름이 등락할 리스크를 의미합니다. 당사의 영업활동에서 발생되는 환율리스크를 완화시키기 위해, 당사는 외환채권계정을 외환채무계정과 매칭하여 해당 리스크를 자연스럽게 상쇄하고자 합니다.&cr; 인플레이션&cr; 한국은행에 따르면, 대한민국의 일반적인 물가상승율은 2017년 1.9%, 2018년 1.5%, 2019년 0.4%, 2020년 0.5%를 기록하였습니다. 최근 연도에 한국의 인플레이션이 당사의 영업실적에 중대한 영향을 미쳤다고 생각하지는 않습니다. 장래 인플레이션이 발생할 경우 당사의 영업실적과 재무상태에 부정적인 영향이 올 수는 있습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 아래와 같습니다. &cr; (증권신고서 작성기준일 현재) (단위: 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계근거 주요종속회사여부 ㈜카카오페이증권 2008.05.26 경기도 성남시 분당구 판교역로146 번길 20, 12층 (오피스 에이치) 증권 중개업 491,107 의결권의&cr;과반수 보유 O 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜) 2017.12.11 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 44층 (여의도동, 쓰리아이에프씨) 보험 대리 및 중개업 3,397 의결권의&cr;과반수 보유 X (주1) ㈜카카오페이증권은 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상으로 주요 종속회사에 해당됩니다. (주2) 인바이유㈜는 2021년 4월 20일 주총 승인으로 케이피보험서비스㈜ 로 사명이 변경되었습니다. &cr;&cr; 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;&cr;당사의 명칭은 '주식회사 카카오페이'라고 표기하며, 영문으로는 'kakaopay Corp.' 라 표기 합니다.&cr;&cr;&cr; 다. 설립일자&cr;&cr;당사는 주식회사 카카오로부터 핀테크 사업과 관련한 자산ㆍ부채를 현물출자 받아 2017년 4월 3일 주식회사 카카오페이로 설립되었습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; 본사 주소 경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 12층(백현동, 알파돔타워) 전화번호 1644-7405 홈페이지 http://www.kakaopay.com &cr;&cr; 마. 중소기업 해당 여부&cr;&cr;당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr;&cr; 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명&cr;&cr; 당사는 핀테크 기업으로서 2014년 9월 국내 최초로 간편결제 서비스를 시작하였고, 이후 송금, 청구서, 인증 등 다양한 서비스를 차례로 론칭하며 핀테크 시장을 선도하고 있습니다. 또한 당사의 대출비교 서비스 및 금융사 연계 플랫폼 서비스 , 자회사가 수행하는 금융상품 등에 대한 중개서비스 등 금융서비스로의 확장을 진행하고 있으며, 특히 당사의 자회사인 카카오페이증권을 통해 '주식매매서비스' 출시 등을 바탕으로 이용자에게 새롭고 혁신적인 금융 경험을 지속적으로 제공하기 위해 노력을 경주하고 있습니다.&cr;&cr;당사 사업의 상세 내용은 본 증권신고서 「제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; 아. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부&cr;&cr;당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 카카오에 속한 계열회사 입니다. 2021년 반기 말 기준 기업집단 카카오는 117개의 국내 계열회사가 있으며,이 중 상장사는 3개사, 비상장사는 114개사입니다. 또한 해외 계열회사는 총 41개사가 있습니다. &cr;&cr;국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'VIII. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; 자. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 당사는 2017년 4월 3일 카카오로부터 핀테크 사업과 관련한 자산ㆍ부채를 현물출자 받아 설립되었으며, 주요 연혁은 아래와 같습니다.&cr; 일자 연혁 2017.04 ㈜카카오페이 독립법인 출범 2017.06 '카카오페이 인증' 서비스 출시 2017.10 누적 가입자 2,000만명 돌파 2018.01 '카카오페이카드' 서비스 출시 2018.05 QR코드, 바코드 기반의 오프라인 결제 서비스 시작 2018.09 카카오페이 월간 거래액 2조원 돌파 2018.09 바로투자증권 인수계약 체결 2018.11 '카카오페이 투자 ' 광고 서비스 출시 2018.12 카카오페이 연간 거래액 20조원 달성 2019.05 '통합조회' 서비스 출시 2019.05 '카카오페이앱' 서비스 출시 2019.06 '영수증' 서비스 출시 2019.06 '카카오페이 배송' 서비스 출시 2019.07 인슈어테크 플랫폼 스타트업 '케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜)' 자회사 취득 2019.08 누적 가입자 3,000만명 돌파 2019.08 '신용조회' 서비스 출시 2019.10 '간편보험' 광고 서비스 출시 2019.10 ' 대출광고 ' 서비스 출시 2019.12 '내 차 관리' 서비스 출시 2020.02 '카카오페이증권' 자회사 취득 2020.03 '통합조회', '자산관리 " 로 서비스 확대 2020.04 카카오페이 - 카카오페이증권 '동전 모으기' 오픈 2020.05 '내 문서함' 서비스 출시 2020.06 핀테크 업계 최초 금융보안원 ISMS-P 통합인증 획득 2020.06 '내 대출 한도' 서비스 출시 2020.08 '카카오페이카드2' 서비스 출시 2020.09 카카오페이증권 '버킷리스트' 서비스 오픈 2020.10 'NFC 모바일 교통카드' 서비스 출시 2020.11 '카카오페이포인트' 서비스 출시 2020.11 카카오페이증권 '미니금고' 서비스 출시 2021.01 손해보험사 예비인가 신청 2021.01 '미니금고' 예수금 1,100억원 돌파 2021.03 한국예탁결제원 ‘전자문서’ 서비스 개시 2021.03 카카오뱅크와 신용평가모형 고도화를 위한 데이터 협력 2021.03 카카오페이 월간 거래액 8조원 돌파 2021.05 카카오페이 본인신용정보관리업(마이데이터) 예비인가 획득 2021.06 카카오페이 디지털 손해보험사 예비인가 획득 2021.07 카카오페이 '2021 대한민국 일자리 으뜸 기업’ 선정 2021.07 '공모주 알리미’ 서비스 출시 2021.07 카카오페이 본인신용정보관리업(마이데이터) 본인가 획득 &cr;&cr; 나. 본점소재지 및 그 변경&cr; 일시 변경 주소 비고 2017.04.03 경기도 성남시 분당구 판교역로 231, 에스동 6층(삼평동, 에이치스퀘어) 설립 2018.06.18 경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 12층(백현동, 알파돔타워) 변경 &cr;&cr; 다. 상호의 변경&cr;&cr;당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;&cr; 라. 경영진의 중요한 변동&cr;&cr;설립일 이후 당사 경영진의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr; 변경일자 선임 사임 2017.04.03 류영준 사내이사&cr;이진 사내이사&cr;나호열 사내이사&cr;강호중 감사 - 2017.06.12 송지호 사내이사&cr; 김정우 사내이사&cr;정형권 기타비상무이사&cr;더글라스레만피진 기타비상무이사 이진 사내이사&cr;나호열 사내이사 2018.05.30 배재현 기타비상무이사 송지호 사내이사 2019.03.18 최용석 기타비상무이사 김정우 사내이사 2019.08.26 강성 감사 강호중 감사 2020.03.13 김주원 기타비상무이사 배재현 기타비상무이사 2020.07.24 정태성 감사 강성 감사 2020.09.04 카이닌케니만 기타비상무이사 더글라스레만피진 기타비상무이사 2021.06.08 강율리 사외이사&cr;김재환 사외이사&cr;권태우 사외이사&cr;배영 사외이사 최용석 기타비상무이사&cr;카이닌케니만 기타비상무이사&cr;정태성 감사 &cr;&cr; 마. 최대주주 변동&cr;&cr;당사의 최대주주는 주식회사 카카오로 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 변동된 사실이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;&cr; 당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;&cr; 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;&cr; 당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr; 당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 최근 5년간 증자(감자)현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 기준 ) (단위: 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2017.04.03 설립 보통주 11,563,447 500 500 (주1) 2017.06.13 유상증자 (제3자배정) 보통주 7,424,151 500 30,202 (주2) 2020.07.25 유상증자 (제3자배정) 보통주 3,241,294 500 48,726 (주3) 2021.04.05 무상증자 보통주 88,915,568 500 - (주4) 2021.04.14 유상증자 (제3자배정) 보통주 2,222,665 500 9,101 (주5) (주1) 당사는 2017년 4월 3일 카카오로부터 핀테크 사업과 관련한 자산ㆍ부채를 현물출자 받아 설립되었습니다. (주2) 제3자 배정 유상증자로 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 에게 신주 7,424,151주를 발행하였습니다. (주3) 제3자 배정 유상증자로 ㈜카카오와 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.에게 신주를 각각 906,937주, 2,334,357주를 발행하였습니다. (주4) 주식수 확충을 목적으로 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자(증자비율 400%)를 실시하였습니다. (주5) 당사와 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 간의 계약서 상 콜옵션 행사에 따른 유상증자로 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 에게 신주 2,222,665주를 발행하였습니다. &cr; 나. 미상환 전환사채 발행현황&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 &cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 400,000,000 - 400,000,000 (주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 113,367,125 - 113,367,125 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 113,367,125 - 113,367,125 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 113,367,125 - 113,367,125 - (주1) 당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 400,000,000주이며, 이중 20,000,000주 한도 내에서 의결권 없는 종류주식으로의 발행이 가능합니다. &cr;&cr; 나. 자기주식 취득 및 처분 현황&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; &cr; 다. 다양한 종류의 주식 현황 &cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 5. 의결권 현황 당사가 발행한 보통주식수는 113,367,125주이며, 정관상 발행주식 총수(400,000,000주)의 28.34%에 해당됩니다. &cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 113,367,125 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 113,367,125 - 우선주 - - &cr; 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항&cr;&cr;당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr; 정관규정 내용 제12조&cr;(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제15조&cr;(기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 제44조&cr;(이익금의 처분) 본 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음 각 호의 순서로 처분한다. &cr;1. 이익준비금 &cr;2. 기타 법정준비금 &cr;3. 배당금 &cr;4. 임의적립금 &cr;5. 기타의 이익잉여금처분액 제45조&cr;(이익배당) 이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 제 15 조 제 1 항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제46조&cr;(중간배당) ① 본 회사는 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다. &cr;② 제1항의 중간배당은 이사회결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관계법령에서 정하는 바에 따른다. 제47조&cr;(배당금지급청구권 소멸시효) 배당금지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. &cr;&cr; 나. 주요 배당지표&cr; 구 분 주식의 종류 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 제5기 반기 제4기 제3기 제2기 주당액면가액(원) 500 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 2,708 (25,051) (65,011) (93,483) (별도)당기순이익(백만원) 13,218 (17,218) (62,479) (93,483) (연결)주당순이익(원) 59 (1,008) (3,421) (4,923) 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - 우선주 - - - - (주1) 당사는 2021년 04월 05일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시 하였습니다. 상기 제5기 반기 의 '(연결)주당순이익'은 무상증자를 반영한 수치입니다. &cr; 7. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일&cr;&cr;당사는 최근 정관 개정일은 2021년 05월 06일입니다.&cr;&cr;&cr; 나. 정관 변경 이력 &cr; &cr;당사는 공시대상기간 중 총 6회의 정관 개정을 시행하였습니다.&cr; 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 08월 26일 임시주주총회 제2조 목적 수정&cr;제11조 주식매수선택권 수정&cr;제27조 이사 및 감사의 임기 수정 - 사업 확대&cr;- 발행가능 주식매수선택권 총수 변경 (100분의5 → 100분의 10)&cr;- 이사 임기 변경 (3년 → 2년) 2019년 11월 08일 임시주주총회 제2조 목적 수정 - 사업 목적 추가 2020년 03월 13일 정기주주총회 제22조 결의 수정&cr;제27조 이사 및 감사의 임기 수정 - 외부감사인의 변경 조항 삭제&cr;- 이사 임기 변경 (2년 → 2년 이내) 2020년 04월 14일 임시주주총회 제2조 목적 수정&cr;제40조 세부사항 신설 - 사업 목적 추가&cr;- 대출 관련 세부사항 추가 2021년 03월 18일 정기주주총회 제2조 목적 수정&cr;제5조 발행예정주식의 총수 수정&cr;제8조 주식의 종류 수정&cr;제8조의2 무의결권 배당우선 전환주식의 수와 내용 신설&cr;제8조의3 무의결권 배당우선 상환주식의 수와 내용 신설&cr;제9조 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 수정&cr;제10조 신주인수권 수정&cr;제12조 동등배당 수정&cr;제13조 명의개서대리인수정&cr;제14조 주주명부 작성·비치 신설&cr; 제15조 기준일 수정&cr; 제16조 사채의 발행 신설&cr;제17조 전환사채의 발행 신설&cr; 제18조 신주인수권부사채의 발행 신설&cr; 제19조 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 신설&cr; 제20조 사채발행에 관한 준용규정 신설&cr;제21조 소집시기 수정&cr;제22조 소집권자 수정&cr;제23조 소집통지 및 공고 신설&cr; 제25조 주주총회의 결의방법 수정&cr;제28조 이사의 수 수정&cr;제29조 이사의 선임 수정&cr;제30조 사외이사 후보의 추천 신설&cr;제31조 이사의 임기 수정&cr;제32조 이사의 보선 수정&cr; 제33조 이사회의 소집 수정 &cr; 제34조 이사회 수정&cr;제35조 이사회 내의 위원회 수정&cr;제37조 보수와 퇴직금 수정&cr;제38조 감사위원회의 구성 신설&cr;제39조 감사위원회의 직무 등 신설&cr;제40조 감사록 신설&cr;제42조 재무제표, 영업보고서의 작성 비치 수정&cr;제43조 외부감사인의 선임 신설&cr;제45조 이익배당 수정&cr;제46조 중간배당 수정 - 상장 추진에 따라 상장회사에 적용되는 법령에 부합되도록 관련 규정 전면 개정 2021년 05월 06일 임시주주총회 제11조 주식매수선택권 수정 - 상장 추진에 따라 상장회사에 적용되는 법령에 부합되도록 관련 규정 개정 &cr; Ⅱ. 사업의 내용 [주요 용어 설명] 용어 설명 핀테크 (FinTech) 금융(Finance)과 기술(Technology)의 합성어로 금융과 IT 기술의 융합을 통한 금융서비스 및 산업의 변화를 통칭함 테크핀 (TechFin) 기술(Technology)과 금융(Finance)의 합성어로 핀테크가 금융회사가 주도하는 기술에 의한 금융서비스를 이른다면 테크핀은 정보기술(ICT) 업체가 주도하는 기술에 금융을 접목한 개념 전자금융 금융업무에 컴퓨터 및 정보통신기술을 적용하여 자동화 및 전자화(Network화)를 구현하는 것으로, 국내의 전자금융거래법상 전자금융거래는 '금융회사 또는 전자금융업자가 전자적 장치를 통하여 금융상품 및 서비스를 제공하고, 이용자가 금융회사 또는 전자금융업자의 종사자와 직접 대면하거나 의사소통을 하지 아니하고 자동화된 방식으로 서비스를 이용하는 거래' 로 정의됨 간편송금 / 간편결제 공인인증서나 OTP없이 비밀번호 입력이나 생체인식(지문, 안면인식) 등의 간단한 인증을 통해 송금 및 구매 절차를 간소화한 서비스 PG (Payment Gateway) 전자지급결제대행을 뜻하며 인터넷 쇼핑몰 등의 전자상거래에서 구매자로부터 대금을 수취하여 판매자에게 지급될 수 있도록 지급결제정보를 송수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 것을 의미 전자상거래 인터넷을 이용한 가상공간에서 광고, 발주, 수주 등의 상거래 및 대금결제를 수행하는 것 오픈뱅킹 금융데이터에 대한 정보 주체의 자기결정권 강화와 데이터 개방, API(Application Programming Interface) 개방, 금융결제망에 대한 접근성 확대를 골자로 하는 금융서비스를 통칭함 API (Application Programming Interface) 운영체제와 응용프로그램 사이의 통신에 사용되는 언어 오픈 API 인터넷 이용자가 웹 검색 결과와 이용자 인터페이스 등을 제공받는 데 그치지 않고 직접 응용프로그램과 서비스를 개발할 수 있도록 공개된 API 로보어드바이저 로봇이 개인의 자산운용을 자문하고 관리해주는 자동화된 서비스 블록체인 (Blockchain) 기존 금융회사가 중앙집중형 서버에 거래 기록을 보관하는 것과는 달리 거래에 참여하는 모든 이용자에게 거래 내역을 보내주는 시스템 크라우드펀딩 (Crowdfunding) 자금이 필요한 개인, 단체, 기업이 웹이나 모바일 네트워크 등을 이용해 불특정 다수로부터 자금을 모으는 것 빅데이터 (Big Data) 디지털 환경에서 생성되는 문자와 영상 데이터를 포함하는 대규모 데이터 ICT (Information and Communications&cr; Technologies) 컴퓨터, 미디어, 영상 기기 등의 정보매체를 운영, 관리하는데 필요한 소프트웨어 기술과 정보를 수집, 생산, 가공, 보존, 전달, 활용하는 모든 방법을 아우르는 기술 금융규제 샌드박스(Sandbox) 신기술, 서비스에 규제를 적용하지 않고 실험 검증을 임시로 허용하는 것 인슈어테크 (InsureTech) 보험(insurance)과 기술(technology)의 합성어로서 블록체인, 바이오인증, 빅데이터 등을 활용해 절차를 줄이고 보험 지급 등을 자동화하는 혁신적인 보험서비스 클라우드 컴퓨팅 (Cloud Computing) 이용자가 인터넷망을 통해 원하는 시간에 원하는 만큼 IT 자원(저장공간, 가상PC 등)을 사용할 수 있도록 제공해주는 서비스 솔루션 (Solution) 이용자 요구에 적합하면서 특정한 형태의 컴퓨터 소프트웨어 패키지나 응용프로그램과 연계된 문제를 처리해주는 하드웨어 또는 소프트웨어 UI (User Interface) 이용자 인터페이스(User Interface)의 약어로 모바일기기, 컴퓨터, 내비게이션 등 디지털 기기를 작동시키는 명령어나 기법을 포함하는 이용자 환경 UX (User eXperience) 이용자 경험(User eXperience)의 약어로 이용자가 어떤 시스템, 제품, 서비스를 직간접적으로 이용하면서 느끼고 생각하게 되는 지각과 반응, 행동 등 총체적 경험을 통칭 플랫폼 (Platform) 공급자와 수요자 등 복수 그룹이 참여해 각 그룹이 얻고자 하는 가치를 공정한 거래를 통해 교환할 수 있도록 구축된 환경 또는 다른 서비스와 연계를 도와주는 서비스와 소프트웨어 O2O (Online to Offline) 유통 관점 개념으로 온라인 플랫폼을 통해 실제 오프라인에서 일어나는 활동(액티비티)을 일으키는 일종의 비즈니스 언택트 (Untact) 콘택트(Contact)에서 부정의 의미인 ‘Un’을 합성한 용어로 기술의 발전을 통해 직접 대면하지 않고도 경제활동을 할 수 있는 새로운 생활 방식을 통칭. 비대면. SI (System Integration) 시스템통합(System Integration)의 약어로 기업이 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 개발과 구축, 운영까지의 모든 서비스를 제공하는 것 마이데이터 (My Data) 은행, 카드, 통신회사 등에 흩어진 개인 신용정보를 한 곳에 모으거나 이동시켜 볼 수 있게 하는 서비스로서 개인이 자신의 정보를 적극적으로 관리 및 통제하고 이러한 정보를 신용이나 자산관리 등에 능동적으로 활용하는 일련의 과정 &cr; &cr; 1. 사업의 개요 &cr;&cr; 가. 업계 현황&cr; (1) 산업의 특성&cr;&cr;(가) 산업의 정의&cr;&cr;핀테크(Fintech)는 금융 (finance) 과 기술(technology)의 합성어로, 금융상품 및 서비스에 인공지능, 블록체인, 클라우드, 데이터 처리 기술 등 첨단 IT 기술이 접목되어 일어나는 금융 및 산업 전반의 변화를 통칭합니다. 또한, 관련 소프트웨어나 솔루션, 위험관리, 포트폴리오 재구성, 성과관리, 시스템 통합 등 금융 시스템의 전반을 혁신하는 기술도 넓은 의미에서 핀테크의 일부라고 볼 수 있습니다.&cr;&cr; 핀테크로 인해 기존 금융서비스 대비 편의성이 높고 차별화, 개인화된 서비스 제공이 가능해지면서 소비자들의 금융생활 및 금융산업 전반에 근본적인 변화가 나타나고 있습니다. &cr; &cr; (나) 산업의 동향&cr;&cr; 1990년대 이후 개인컴퓨터(PC)가 대중적으로 보급되며 핀테크라는 개념이 등장했고, 기존 금융회사들은 새로운 IT 기술을 도입하여 보다 효율적인 금융서비스를 제공하기 시작했습니다. 2000년대 중반 이후에는 창구를 통한 금융기관 거래 비율이 하락하고 인터넷 기반의 금융서비스 이용이 가파르게 증가하였으며, 이후 시간과 공간의 제약을 받지 않고 언제 어디서나 접근 가능한 모바일 스마트 기기가 대중적으로 보급되기 시작하면서 모바일 기반 핀테크에 의한 금융 혁신은 급속도로 전개되었습니다. &cr; &cr; 최근에는 COVID-19 사태로 인하여 전세계적으로 언택트(Untact) 열풍이 불게 되었고, 이로 인해 핀테크 기업들이 제공하는 혁신적인 비대면 금융서비스에 대한 사회의 수요 및 관심이 집중되고 있습니다. 결과적으로 핀테크는 보다 빠르고 편리한 금융서비스를 원하는 소비자들의 트렌드에 민첩하게 대응하며, 송금, 결제, 대출, 자산관리 등 그 영역을 확대하면서 전통적인 금융업을 대체하는 금융혁신을 주도하고 있습니다. [핀테크 서비스분야] 서비스 분야 주요 내용 업체 수(비중) 결제/송금 지급정보를 미리 등록해 놓은 모바일기기 등에서 간단한 본인인증을 통해 결제/송금서비스 제공 83개사(24.1%) 인증/보안 이상거래를 탐지하여 범죄를 예방하거나 지문, 홍채, 안면인식 등을 통해 본인인증 서비스 제공 43개사(12.5%) 자산관리 지출관리, 금융상품 통합관리, 신용점수 관리 등의 서비스를 제공 33개사(9.6%) 보험 보험 각 분야에서 최신 기술을 융합하여 효율적, 혁신적인 서비스를 제공 23개사(6.7%) 금융투자 주로 AI 알고리즘을 기반으로 자산을 운용하거나 투자자에게 자문을 제공 18개사(5.2%) 핀테크 System Integrator 금융데이터, 리스크 관리 등 핀테크 인프라 서비스 18개사(5.2%) 해외송금 저렴한 수수료, 빠른 속도로 해외송금 서비스 제공 14개사(4.1%) 기타 - 113개사(32.7%) 합계 - 345개사 출처: 2019 대한민국 핀테크 기업편람 (한국인터넷진흥원, 한국핀테크지원센터, 한국핀테크산업협회) (다) 산업의 국 민경제적 지위 &cr; 핀테크 산업은 국가 경제사회 및 금융산업 전반의 생산성과 효율성을 제고함으로써, 소비자들의 편익 및 시장 내 지위를 향상시키며 기존 금융산업의 구조를 재편하고 있습니다. 특히, 핀테크는 지식기반 산업으로써 고급인력에 대한 의존성이 높으며, 산업의 급속한 성장으로 인해 인력에 대한 수요 역시 빠르게 증가하기 때문에 고용창출효과가 높은 산업입니다. 한국은행의 산업연관분석표 상 핀테크 산업이 속하는 금융 및 보험 관련 서비스업의 고용계수 는 전 체 산업 의 고용계수 대비 상대적으로 높은 수준을 나타내고 있습니다. &cr; [산업별 고용계수] (단위: 명/십억원) 구분 사업 분류 2016년 2017년 2018년 2019년 고용계수 금융 및 보험 관련 서비스업 7.42 6.81 6.49 6.33 전체 산업 4.53 4.31 4.15 4.15 출처: 한국은행 산업연관분석표 &cr; 또한 핀테크가 속해있는 금융 산업은 자동차, 조선, 전자, 반도체 등 다양한 산업의 비즈니스 지원을 통해 새로운 부가가치 창출에 기여함으로써, 국가 경제의 발전에 이바지하는 부가가치 유발계수가 높은 산업입니다. &cr; [산업별 부가가치 유발계수] (단위: 계수) 사업 분류 2016년 2017년 2018년 2019년 금융, 보험 0.93 0.92 0.93 0.92 전자, 전자기기 0.68 0.67 0.66 0.67 반도체 0.64 0.67 0.70 0.67 전지 0.57 0.58 0.55 0.62 자동차 0.72 0.71 0.71 0.70 조선 0.66 0.67 0.65 0.66 출처: 한국은행 산업연관분석표 (2) 산업의 성장성&cr;&cr;(가) 제도 변화에 따른 산업 성장&cr;&cr;국내 핀테크 산업은 정부의 규제개혁와 핀테크 활성화 정책에 힘입어 가파르게 성장하고 있습니다. 금융 당국은 금융산업의 혁신과 경쟁력 제고를 위해 지난 2015년 'IT/금융 융합 지원방안'을 시발점으로 지속적인 규제 개선 정책을 추진하면서, 기존 오프라인 중심의 금융제도를 온라인 모바일 환경에 맞춰 수정하고, 핀테크 산업의 육성을 위한 정책자금을 조달할 뿐 아니라 전자금융업의 진입장벽을 완화하고 있습니다. 또한 보다 혁신적인 금융서비스를 지원하기 위해 규제특례를 적용하고 신기술을 활용한 금융 서비스를 발굴하여 금융권 서비스 고도화에 힘을 쏟고 있습니다. &cr;&cr; 2019년 4월 금융혁신지원특별법 시행을 통해 금융규제 샌드박스를 도입하였고, 이를 통해 빅데이터 분석, 이용 및 데이터 결합의 법적 근거 명확화 등 데이터 활용을 저해하는 규제를 정비하기 위한 신용정보법 개정을 추진하였으며, 핀테크 사업자, 금융회사 등이 새롭고 편리한 결제 서비스를 적극 추진할 수 있도록 결제 인프라를 혁신하여 사업자가 은행과 제휴 없이도 이체, 결제 서비스를 제공할 수 있는 공동 결제시스템을 구축하였습니다. 금융회사의 핀테크 출자제약 완화 등 업권별 핀테크 고도화 등에 걸림돌이 되는 규제를 발굴하여 개선방안을 마련하는 등 핀테크 활성화를 위한 정책지원이 실행에 옮겨지고 있습니다.&cr; 또한, 전세계적으로 EU의 PSD2, 국내의 데이터3법(개인정보보호법, 신용정보법, 정보통신망법) 개정 안 등 금융정보 공유 확대를 강제하는 법제도가 시행됨에 따라 핀테크(테크핀) 산업이 본격적으로 성장할 수 있는 환경이 조성되고 있습 니다. 개인 정보의 상업적 활용이 가능해짐에 따라 많은 스타트업과 대기업들이 공공 빅데이터 활용을 통한 다양한 금융서비스 모델을 개발 중이며, IT기업들과 금융사들 의 M &A 및 기술제 휴 역시 확대되고 있어 핀테크 산업의 성장은 보다 가속화될 것으로 전망됩니다.&cr; [EU 테크핀 법제도 주요 내용] 시행시기 법률명 주요 내용 비고 2018년 PSD2&cr; (Payment Service Directive2) 은행권 Open API 도입 이용자가 동의한 경우 은행권은 TPPs에 오픈 API 형태로 금융정보를 제공해야 함 제3자 제공자(TPPs) 도입 지급결제지시서비스 제공업자(PISP) & 계좌정보서비스 제공업자(AISP) 도입 2018년 GDPR&cr;(General Data Protection Regulation) 정보주체인 개인의 권리 확대 데이터 삭제권 & 이동권 등의 법제화로 정보주체인 개인의 권리 확대 2019년 RTS&cr;(Regulatory Technical Standards) 강력한 고객 인증 의무화 온라인 결제시 2가지 이상의 인증 수단 사용 의무화 출처: 유럽집행위원회(EC) [데이터3법 개정안 주요 내용] 법률명 소관부처 비고 개인정보&cr;보호법 개인정보보호위원회 가명정보 개념 도입 및 동의 없이 사용 가능한 목적범위 구체화 가명정보 이용시 안전장치 및 통제수단 마련 개인정보 관리/감독 체계를 개인정보보호위원회로 일원화 신용정보법 금융위원회 신용주체자의 본인정보 통제 기능 강화 금융분야 빅데이터 분석 및 이용의 법적근거 명확화 마이데이터 도입 및 금융분야 규제 정비 정보통신망법 방송통신위원회 온라인상 개인정보의 규제/감독 권한을 개인정보보호위원회로 이관 출처: 행정안전부, 금융위원회, 과학기술정보통신부 &cr; 이러한 제도적 변화에 따라 연관산업의 시장 규모는 가파르게 성장하고 있으며, 이는 간편결제 시장의 시장규모 변화 추이를 통해 파악 가능합니다. 한국은행 조사 자료에 의하면 2020년 기준 연간 전자금융업자 간편결제 거래금액은 75.1조원으로 지난 5년간 연평균 86% 성장하였습니다. 제도 변화에 기반한 간편결제 산업은 향후 지속적으로 성장할 것으로 예견되며, '마이데이터 산업' 등의 도입으로 자산관리, 대출, 보험 등 국내 핀테크 산업의 영역과 규모는 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다.&cr; [전자금융업자 연간 간편결제 거래금액 추이] (단위 : 조원) 한국은행 거래액 추이.jpg 전자금융업자 연간 간편결제 거래금액 추이 출처: 한국은행 &cr; 다만, 2021년 시행된 금융소비자보호법은 금융 소비자의 권리를 제고하는 한편, 금융 상품 및 서비스 공급자의 의무를 보다 강화하고 있어, 핀테크 업체들은 금융 당국이 요구하는 사항에 부합하는 서비스를 제공하기 위해 부단한 노력을 기울이고 있습니다.&cr; (3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr;&cr; 금융업은 대체로 실물 경기, 글로벌 금융환경은 물론 정치, 사회 등 다양한 외부 환경 변화에 민감하게 반응하는 업종으로, 일반경기변동과의 상관관계가 다소 높은 편에 속합니다. 따라서, 금융업을 기반으로 하는 핀테크 사업 역시 일반경기수준의 영향을 받을 수 있으나 핀테크 사업은 전체 소득 및 소비 수준보다는 전자상거래 소비 등 온라인 및 비현금 결제 수준의 영향을 더 크게 받고 있습니다. 현재 대한민국을 포함한 글로벌 경제의 패러다임이 '디지털 경제' 로 전환되고 있는 만큼 온라인 결제 및 송금 거래액은 일반경기수준의 상승 또는 하강에도 불구하고 비약적으로 증가하고 있습니다. 즉, 일반 경기변동으로 인하여 전체 민간 소득 및 소비 수준이 하락한다 가정해도 이를 상쇄할 만큼 디지털 경제 시장이 고속성장 중이므로 핀테크 산업에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 민간 소비자 금융 생활 전반에 걸친 상품 및 서비스를 제공하는 포괄적인 사업 구조를 갖추고 있기 때문에 계절적 요인에 따른 영향을 크게 받지 않습니다. 다만, 결제 사업부문이 아직까지는 수익에 있어 큰 비중을 차지하고 있기 때문에, 민간 소비가 집중되는 설/추석 등 연휴 시기, 연말, 학기 초 등에 거래액 및 매출이 보다 더 증가하는 경향이 있지만, 그 편차는 크지 않습니다. &cr; (4) 경쟁환경 &cr; &cr;국내 금융 산업은 전통적으로 다양한 법, 규정 등에 의해 규제의 적용을 받는 산업 입니다. 그러나 최근 정부는 온라인 금융 서비스를 미래 한국 경제의 혁신적 성장을 위한 24 개 핵심 부문 중 하나로 지정하였으며, 이에 따라 핀테크 산업은 최근 몇 년간보다 유리한 규제 환경을 경험하고 있습니다. &cr;&cr;이러한 제도 변화에 따라 국내 핀테크 산업은 급속히 성장하고 있으며, 시장 규모의 성장에 따라 시장 참여자 또한 빠른 속도로 증가하였습니다. 2019년 대한민국 핀테크 기업편람에 따르면 당사의 주 사업분야인 송금/결제 서비스 영역에 총 83개사가 진출 하였으며, 이에 따라 각 업체는 이용자를 모집하기 위한 치열한 경쟁을 펼치고 있습니다. [핀테크 서비스분야 별 업체 수] 서비스 분야 업체 수 결제/송금 83개사 인증/보안 43개사 자산관리 33개사 보험 23개사 금융투자 18개사 핀테크 SI 18개사 해외송금 14개사 기타 113개사 합계 345개사 출처: 2019 대한민국 핀테크 기업편람 (한국인터넷진흥원, 한국핀테크지원센터, 한국핀테크산업협회) 시장 경쟁에서 우위를 점하기 위해서는 최우선적으로 많은 수의 이용자수 확보가 중요합니다. 충분한 이용자 기반 을 확보한 핀테크 기업은 대규모 데이터 분석을 통해 새로운 이용자 맞춤형 서비스 기획 역량에 있어 경쟁사 대비 경쟁우위를 보유할 수 있습니다. 따라서, 이용자 수 확대를 위해 보다 편리하고 저렴한 금융 서비스를 사용하고자 하는 이용자의 욕구를 충족시키는 플랫폼 구축이 필연적입니다. &cr;&cr;이를 위해서는 이용자에게 기존 금융기관 대비 차별적인 서비스 및 상품을 제공하고, 이를 통해 모든 플랫폼 이용자가 플랫폼을 사용하며 이득을 보는 구조를 구축하는 것이 중요 합니다. 기존의 전통적인 금융회사, 온/오프라인 판매 업자 등 기업 고객은 핀테크 플랫폼을 이용함으로써 기존 사업을 발전 가능하게 하며, 개인 이용자는 기존 보다 편리한 금융 생활을 향유 할 수 있게 함으로써 이용자가 지속적으로 플랫폼을 이용하게 하는 것이 중요합니다.&cr;&cr;차별화된 서비스 및 상품을 제공하는 것에 더불어 이용자에게 원활한 이용자 경험(User Experience)과 우수한 이용자 인터페이스를 제공하는 것은 이용자를 확보하고 그들의 참여도를 상승시키는데 중요한 요소로 작용 합니다. 여기에는 기능을 찾기 편하고, 이용함에 있어 복잡하지 않은 인터페이스를 구성하는 것 뿐만 아니라 이용자가 안전한 금융 생활을 영위 할 수 있도록하는 보안기술이 포함됩니다. 전 자금융 서비스 확산과 시장규모 증대가 예상되는 환경 하에서 기술력 강화를 위한 연구개발과 인적자본 투자를 지속적으로 수행하는 핀테크 업체는 타 업체 대비 경쟁우위를 점할 수 있어, 선점 효과를 통해 지 속적인 신규 시장 개척이 가능할 것으로 예상됩니다. &cr; (5) 시장 점유율 당사의 사업은 결제와 금융으로 구분 됩니다. 결제 사업은 송금 및 온·오프라인 결제를 포함하며, 2020년도 연결재무제표 기준 총 매출액의 약 71.9% 를 차지하는 주력 사업부문 입니다. 결제 서비스의 경우 결제대금을 기반으로 시장규모의 산출이 가능하 며 , 국내 결제서비스 산업은 소수의 기업이 지배적인 시장점유율을 차지하는 특성을 보입니다. 당사는 차별화된 경험 및 기술력을 바탕으로 시장 내 지위를 강화해나가고 있습니다.&cr; [거래금액 기준 국내 결제서비스 시장점유율] (단위: 조원, %) 구분 2018년 2019년 2020년 거래금액 시장점유율 거래금액 시장점유율 거래금액 시장점유율 카카오페이 3.5 12.1 7.2 16.1 12.5 16.6 기타 24.9 87.9 36.6 83.9 62.6 83.4 전체 28.4 100.0 43.8 100.0 75.1 100.0 출처: 한국은행, 카카오페이는 당사 자료 (주1) 한국은행 [2020년중 전자지급서비스 이용 현황] 상 전자금융업자 거래금액을 전체 시장으 로 산 정 한 시장점유율 당사는 결제 사업의 탄탄한 시장 지위를 기반으로 카카오페이 플랫폼을 통해 당사의 자회사 등 제휴사가 제공하는 대출, 투자, 보험상품과 관련하여 대출비교 서비스 및 투자, 보험에 대한 플랫폼 서비스 등 서비스 사업으로 금융플랫폼 사업 영역을 확장하고 있습니다. 당사는 금융상품이나 서비스를 직접 설계 및 공급하기보다는 제휴 금융회사의 상품과 서비스를 당사의 플랫폼에 게시하여 수수료를 취하는 구조를 취하고 있습니다. 따라서 해당 사업부문의 경우에는 유의미한 시장규모를 산출하기가 어렵습니다. 나. 회사의 현황&cr;&cr;(1) 회사의 영업 및 생산&cr;&cr;(가) 회사의 성장 과정&cr; 구분 기간 주요 내용 태동기 2014 ~ 2016년 2014년 9월, ㈜카카오 핀테크사업부를 통해 간편결제 서비스를 론칭했습니다. 2015년 9월 '카카오페이 멤버십', 2016년 2월 '카카오페이 청구서', 4월 '카카오페이 송금'을 출시하여 일상생활에서의 다양한 서비스 맥락을 확보하며 이용자 확보를 지속하였고 그 결과 2016년 6월 누적 가입자 1,000만명을 돌파하였습니다. 성장기 2017 ~ 2018년 2017년 2월 앤트그룹으로부터 2억 달러 투자를 유치하며 파트너십을 체결하였고, 4월에는 ㈜카카오 핀테크사업부를 분사하여 독립법인인 ㈜카카오페이가 출범하게 되었습니다. 2018년 1월에는 카카오페이 카드, 5월에는 QR/바코드 기반의 결제 서비스를 론칭하며 오프라인 서비스를 시작하였고, 동 연도 6월 사업규모의 빠른 확장에 따라 현재 오피스로 사옥을 이전하며 사업의 성장세 강화를 위한 기반을 확보하였습니다. 역량&cr;강화기 2019 ~ 2020년 2018년 11월 투자 광고 서비스 를 시작으로 2019년 신용조회, 대출 및 보험 광고 등의 서비스를 연달아 선보이며 누구에게나 열린 금융을 제공하기 위한 기반을 구축하였습니다. 2019년 7월 인슈어테크 플랫폼인 GA(법인보험대리점) 라이센스를 가지고 있는 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜)를 인수하였고 , 2020년 2월 바로투자증권을 인수하며, 카카오페이증권을 통한 실명계좌 개설 및 펀드 판매 서비스를 개시하였습니다. 도약기 2021 ~ 현재 2020년까지 플랫폼을 구축하는데 역점을 두었다면, 2021년부터는 구축한 플랫폼을 고도화하고 당사의 비전(일상의 모든 금융활동을 카카오페이 하나로)과 미션(누구에게나 이로운 금융서비스를 만들다) 수행을 본격화하는 시기로 보고 있습니다. 마이데이터 사업자로서, 그리고 자체 플랫폼을 통해 확보한 데이터로 이용자의 삶 맥락을 이해하고 개개인에 가장 적합한 상품을 개발 및 공급하며, 2021년 하반기 출범 예정인 디지털손해보험 자회사 를 통해 보험상품의 진정한 혁신을 이루어낼 계획입니다. 또한 빅데이터 및 인공지능을 이용하여 자체 개발한 신용대안평가모델을 통해 기존의 금융권의 높은 장벽으로 인해 금융 서비스의 이용에서 소외되었던 소비자들로 하여금 금융 서비스를 이용할 수 있도록 지원함으로써 이용자의 범위를 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다. 한편, 자회사인 카카오페이증권과의 협업을 통해 일반 이용자들도 이용이 가능한 Private Banking 투자자문 서비스를 제공하기 위한 준비 역시 진행 중 입니다. &cr;(나) 사업부문별 개요&cr; &cr; 카카오페이 플랫폼을 통해 이루어지는 주요 서비스는 다음과 같습니다. &cr; &cr;1) 결제 서비스&cr;&cr;당사는 2014년 국내 최초 간편결제 서비스를 론칭했으며, 결제수단으로는 카카오페이머니, 국내 신용·체크카드 등이 있습니다. 카드정보를 입력하는 과정 없이 사전에 등록한 카드를 선택할 수 있고, 공인인증서와 같은 까다로운 인증 절차 대신 안면인식, 지문인증, 비밀번호 입력만으로 결제할 수 있어 편의성을 높였습니다. 또한 이상감지시스템(FDS: Fraud Detection System)을 기반으로 결제를 지속적으로 모니터링 하고, 결제 정보는 암호화하여 분리 저장함으로써 보안성을 강화하였습니다. 온라인에 이어 2018년 5월부터는 스마트폰의 QR/바코드로 오프라인 매장에서도 결제할 수 있는 서비스를 선보이며 새로운 결제트렌드를 만들어가고 있습니다.&cr;&cr;가) 온라인 결제 서비스&cr;&cr;웹(Web) 또는 앱(App) 온라인 쇼핑몰에서 카카오톡을 연결해 결제할 수 있으며, PC 웹 쇼핑몰에서는 화면에 나타난 QR코드를 찍거나 카카오페이에 가입한 생년월일, 휴대폰 번호를 입력하여 휴대폰의 카카오톡으로 연결이 가능합니다. 또한 단건결제 뿐만 아니라 각종 구독서비스를 위한 정기결제 기능도 제공합니다. 국내 최초로 택시 자동결제, 멜론 순차결제, 선물하기 빠른결제, 애플 앱스토어 결제 서비스를 도입하는 등 이용자 중심의 새로운 결제 서비스 문화를 선도해 나가고 있습니다.&cr;&cr;나) 오프라인 결제 서비스&cr;&cr;이용자의 스마트폰에 생성된 QR/바코드를 매장에 보여주거나 매장에 놓여진 결제 키트를 이용자의 스마트폰으로 스캔하여 결제가 가능합니다. 결제 완료 시 카카오톡으로 결제 내용, 적립 금액 등이 안내되며 이용 내역은 '페이 내역조회'를 통해 언제든지 확인이 가능합니다. 철저한 보안을 위해 QR/바코드는 매 결제 시 새롭게 생성되어 1분간만 유효하며, 결제 정보 및 이용자 정보를 일체 포함하고 있지 않습니다. 또한, 결제 매장이 '카카오페이 멤버십' 제휴사일 경우, 하나의 통합 바코드를 통해 결제와 동시에 여러 제휴사(CJONE, L.POINT 등 38개 제휴 가맹점) 의 멤버십을 자동 적립할 수 있어 더욱 편리합니다. &cr; &cr;2) 금융서비스&cr; 가) 대출비교 서비스&cr; 금융 소비자의 관점에서 대출 상품의 금리와 한도는 신용점수, 직업, 소득 및 재산, 거래 실적 등 다양한 변수에 따라 개인별로 다르게 산정되기 때문에 타 금융상품과 다르게 표준화하여 비교하기가 어렵습니다. 한편, 금융 공급자의 경우 대출 상품의 구조 혹은 조건 등을 개선하여 소비자를 모객하기보다는 광고나 오프라인 대출 모집 영업에 보다 의존하는 경향이 존재합니다. 당사는 이러한 점을 포착하여 카카오페이 모바일 플랫폼을 통해 소비자 및 공급자의 니즈를 충족시키고 이들의 효익을 증진하기 위한 서비스를 개발 및 제공하고 있습니다. ① 신용조회 서비스 &cr; 당사는 2019년 8월부터 주식회사 코리아크레딧뷰로와의 제휴를 통해 신용조회 서비스를 런칭하여 운영하고 있습니다. 이용자에게 조회시점 기준의 본인 신용점수, 신용정보 조회내역, 보유대출 잔액, 신용카드 이용현황, 연체 정보 등을 제공하고 있으며 신용관리에 도움이 되는 컨텐츠 등을 함께 제공해 효과적으로 자신의 신용을 관리할 수 있도록 돕고 있습니 다. 신용을 관리하는 이용자는 기대출자이거나 잠재적 대출의향자이므로, 신용조회 서비스는 대출 광고 및 비교 서비스의 근간으로 볼 수 있습니다. 당사는 현재 플랫폼 업권 내 가장 많은 회원수를 보유하고 있으며, 지속적 증가 추세를 이어가고 있습니다. ② 대출 광고 서비스&cr; 당사는 이용자의 신용점수 및 희망 대출한도를 바탕으로 원하는 조건의 대출 상품을 탐색할 수 있는 '대출 광고 서비스' 를 2019년 10월 론칭해 운영하고 있습니다. 기존의 소비자들은 다양한 대출상품을 비교하고자 한다면 일일이 각 금융기관을 방문하여 직접 대출상품을 보고 비교하는 수 밖에 없었습니다. 이러한 방식은 비효율적이며 시간적, 금전적 비용이 많이 소모되었습니다. 대출상품 공급자의 입장에서도 타사 대비 우월한 상품을 출시하더라도 이를 어필할 효과적 마케팅 방법이 부재한 상황이었습니다. 당사의 대출 광고 서비스 는 하나의 플랫폼에 다양한 대출 상품을 게시하여 이러한 문제점을 해소하고 금융 거래의 효율성을 증진시키고 있습니다. &cr;결과적으로 이용자는 카카오페이의 '신용조회' 서비스를 통해 본인의 신용점수를 확인한 후 이를 기반으로 본인의 조건 및 상황에 부합하는 다양한 신용대출 및 담보대출 상품을 비교할 수 있으며, 상품을 선택하면 예상 금리 확인 및 상환금 계산 또한 가능합니다. 한편, 당사는 대출이 필요한 이용자들에게 실질적인 혜택을 제공하기 위해 금융기관과 협력하여 특별 금리 우대 상품도 선보이고 있습니다.&cr;&cr; ③ 내 대출한도 서비스 (대출비교 서비스)&cr; 당사는 이용자 별로 여러 금융사의 다양한 상품에 대한 가심사/한도 결과를 제공하며, 이를 통해 가장 유리한 대출상품을 비교하여 직접 선택할 수 있도록 도와주는 '내 대출한도 서비스' 를 2020년 6월 론칭해 운영하고 있습니다. 2019년 10월 여신금융회사 대출정보 비교서비스를 혁신금융서비스로 지정받아 대출 모집업자임에도 2개 이상 금융회사와 위탁계약 체결이 가능해졌고, 정정신고서 제출일 현재 42개 의 회사와 위탁계약을 체결하여 해당 서비스를 영위하고 있습니다. &cr;이용자가 주민등록번호, 직장 정보, 소득 정보를 입력하면 카카오페이는 제휴 금융사에 해당 정보를 대신 전달하여 대출 가능한 상품 리스트와 정확한 대출 한도 및 금리까지 한눈에 조망이 가능합니다. 각 금융사의 지점에 방문했을 때와 동일한 심사 결과를 제공하기 때문에 이용자는 본인이 직접 각 금융사에 개별적으로 정보를 전달할 필요 없이 카카오페이 플랫폼 안에서 편리하게 대출 가능 정보를 확인할 수 있는 이점이 있습니다. 그동안 금융기관은 동시 대출에 따른 부정대출을 방지하고자 특정 기간 동안 대출 금리 및 한도 조회 건수가 일정 횟수 이상일 경우 부결 처리하는 경우가 있어, 금융 소비자가 시간과 노력을 들이더라도 다수 금융사의 실제 대출 금리와 한도를 확인하기는 어려웠습니다. 하지만 당사의 서비스는 이용자로 하여금 여러 금융기관의 대출 가능 상품 정보를 한 번에 비교할 수 있도록 하며, 여러 번 이용하더라도 신용 점수에는 아무런 영향을 미치지 않는 장점을 보유하고 있습니다.&cr; 나) 투자 카카오페이 플랫폼을 통한 투자는 어렵고 복잡했던 기존의 투자와 달리 카카오페이라는 하나의 플랫폼을 통하여 금융기관이 제공하는 펀드 등 다양한 금융상품에 관한 광고를 제공받고 해당 기관과 연결하여 쉽고 편리하게 이루어집니다. 카카오페이증권과의 연계를 통해 투자가 가능하며, 알모으기, 동전모으기 및 자동투자와 같은 부수적인 서비스로 이용자들이 부담없이 투자를 시작할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 이용자들은 카카오페이증권과 연계된 펀드 투자에 관한 광고와 금융기관과의 제휴를 통해 투자상품에 관한 광고를 제공받고 해당 기관이 제공하는 투자상품 관련 정보를 바탕으로 해당 기관에 연결하여 투자할 수 있으며, 향후 다양한 상품군에 관한 광고를 추가적으로 공급하여 보다 고도화된 서비스를 제공할 예정입니다.&cr; ① 펀드&cr; 당사는 카카오페이증권 출범 후 카카오페이증권을 통해 2020년 2월 펀드 관 련 서비스를 론칭하였으 며, 유저는 카카오페이증권을 통해 증권 계좌 를 개설한 이후에 투자가 가능 합니다. 주식·채권 등 다양한 자산에 분산투자되어 투자 위험도가 낮은 자산배분형 펀드를 중심으로 펀드 투자 경험이 없어도 본인의 성향에 따라 쉽게 결정할 수 있도록 상품에 대한 광고 및 부수서비스를 제공 중이며, 누구나 쉽고 편리하게 소액으로 투자할 수 있도록 설계되었습니다. 카카오페이증권을 통해 제공되는 투자서비스의 큰 특징은 편리한 UI·UX입니다. 누구나 쉽게 투자서비스 를 접하고 경험할 수 있도록 가입, 계좌 개설, 예치금 준비 등 기존 투자의 어렵고 복잡한 절차를 최소화하고, 자산 규모가 적어도 소액으로 투자할 수 있도록 진입 장벽을 낮추었습니다. 예를 들어, 알모으기 서비스 신청 시 소비자가 이해하기 쉬운 방식으로 펀드가입 등이 이루어지며, 소액으로도 쉽게 투자를 할 수 있도록 하고 있습니다. 이후 자동투자 및 동전모으기를 통해 지속적인 투자를 할 수 있도록 카카오페이증권의 UI· UX의 맥락이 설계되었습니다. 이를 통해 정 정신고서 제출일 기준으로 약 200만명 의 펀드 가입자를 확보하였습니다. &cr;&cr; 한편, 당사와 카카오페이증권은 투자 관련 서비스가 금융소비자보호법 등 금융 관련 법령에 부합할 수 있도록 금융감독당국과 면밀히 소통 중이며, 관련 규제를 준수하면서 소비자에게 서비스를 제공할 수 있도록 지속적으로 개선하며 운영할 예정입니다. 다) 보험 카카오페이는 복잡하고 접근이 어려웠던 보험의 진입장벽을 낮춰 이용자 중심으로 제공하는 보험광고 서비스 를 통해, 제휴 보험사를 통하여 크고 작은 생활 환경 리스크에 대비할 수 있는 합리적인 보험 상품을 순차적으로 선보이고 있으며, GA(법인보험대리점)인 자회사 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜) 는 보험회사로부터 상품을 소싱 및 모집하여 카카오페이 플랫폼을 통해 보험서비스를 제공하고 있습니다. 각 보험상품의 가입 요 건에 맞는 카카오페이 이용자라면 누구나 모바일기기를 통해 비대면으로 쉽고 간편하게 제휴 보험사가 제공하는 광고를 접하고 보험에 가입할 수 있습니다. 이용자는 카카오페이 플랫폼을 통해 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜)로 진입하여 케이피보험서비스㈜가 판매하는 보험상품을 간편하고 손쉽게 가입할 수 있습니다. 더불어, 당사는 케이피보험서비스를 통해 이용자의 수요와 생활에 보다 밀착된 보험상품 및 보험서비스를 제공할 예정입니다.&cr; [ 카카오페이 플랫폼을 통해 제공되는 주요 상품 및 서비스] 주요 상품/서비스 개요 비고(주1) 암보험 간편심사로 3분안에 가입할 수 있는 초간편 암보험 - 실손의료비보험 모바일을 통해 365일, 24시간 언제든지 가입할 수 있는 실손의료비보험 - 치아보험 의료보험 제외 항목인 보존치료와 보철치료에 대한 보장 제공 - 연금저축보험 노후준비와 세액공제를 위한 연금저축보험으로 카카오페이 회원은 보험료 1% 추가 할인 혜택 제공 - 저축보험 1만원부터 부담없이 가입 가능하며 중도 인출 및 추가 납입 가능 - 주택화재보험 이웃집과 가전제품까지 피해 보상(특약) 해주는 상품 - 원데이자동차보험 타인의 차량 또는 렌터카 운전시 가입할 수 있는 단기 자동차보험 - 3대진단비보험 암, 심장질환, 뇌혈관질환 진단비 준비가 한번에 가능하고, 100세 만기 선택 시 보험료 오름없이 최대 100세까지 혜택을 받는 상품 - 연금보험 연복리 2.32%와 15.4%의 비과세 혜택, 그리고 장기유지 보너스를 받을 수 있는 상품 - 내 차 관리 자동차 시세 제공 및 내 차 팔기 서비스를 통한 차량판매 및 자동차 보험 상품 연계 - 내 보험 관리 보험 관리 내역 조회, 보장 분석, 상품 광고 등 제공 금융위원회의 금융플랫폼 서비스 사례 검토 결과를 고려하여 개선이 필요하다고 판단되는 서비스를 잠정 중단하였으며, 향후 서비스 변경/개선 및 금융감독당국과의 사전협의를 바탕으로 서비스 재개 여부 결정 예정 보험 해결사 온라인 보험 상담 기능 금융위원회의 금융플랫폼 서비스 사례 검토 결과를 고려하여 개선이 필요하다고 판단되는 서비스 잠정 중단 자동차 보험 조회 여러 보험사의 다이렉트 자동차 보험상품을 한 눈에 확인해볼 수 있으며 원하는 상품을 최적가에 가입 가능 금융위원회의 금융플랫폼 서비스 사례 검토 결과를 고려하여 개선이 필요하다고 판단되는 서비스 잠정 중단 반려동물 보험 동물등록번호 없이 반려견과 피보험자 정보만으로 가입과 결제까지 모바일로 신속하게 처리 가능 금융위원회의 금융플랫폼 서비스 사례 검토 결과를 고려하여 개선이 필요하다고 판단되는 서비스를 잠정 중단하였으며, 향후 서비스 변경/개선 및 금융 감독당국과의 사전 협의를 바탕으로 서비스 재개 여부 결정 예정 운동보험 온라인 전용 운동보험으로 개인과 단체 모두 간편하게 가입 가능하며 기존 실비보험이 있어도 추가 보장 가능 해외여행보험 합리적인 가격으로 개인이 직접 보장과 보험사를 선택 가능 운전자보험 스쿨존 보장 강화 및 부가적 특약을 뺀 상품 휴대폰보험 보험기간 내 도난, 분실 시 중고폰을 1회 지급, 파손시 보험기간 내 2회의 수리비를 지원하는 상품 (주1) 2021. 9. 7일자 금융위원회 보도자료에 따른 서비스 변동 사항 &cr; (다) 회사의 경쟁우위 요소 &cr; 1) 국내 모바일 금융 시장의 선두 플랫폼 &cr; 2014년 9월 국내 최초의 모바일 간편결 제 서비스를 출시하며 시장에 진출한 당사는 전 국민이 보다 편리한 금융생활을 영위할 수 있도록 금융서비스 전반에 대한 모바일 생활금융 플랫폼을 구축하였습니다. 당사의 플랫폼은 최근사업연도 말 기준 가장 많은 활성 이용자를 보유한 국내 최대의 플랫폼으로 가입자 수, 거래액 규모, 거래 건수 그리고 가맹점의 수 등 여러 측면에서 국내 시장을 선도하고 있습니다. &cr; 카카오페이 주요 수치 주요 성과 2.jpg 카카오페이 주요 수치 출처: 회사 자료 &cr; 당사 플랫폼의 가입자 수는 2020년 말 기준 약 3,500만명이며, 올해 7월 기준 3,660만 명이 당사의 플랫폼을 이용하고 있습니다. 통계청에 따르면 7월 말 기준 국내 총 인구는 5,167만명 , 경제활동 인구는 2,856만명 인 것을 감안하면 당사는 국내 대다수의 국민이 이용하는 대표 모바일 금융서비스 플랫폼을 구축하였다고 자부합니다. &cr; 결제 및 송금 서비스를 기반으로 국민의 대다수가 이용하는 생활금융 플랫폼으로 등극한 당사는 청구서, 멤버십, 전자문서 등 일상적인 경제활동 서비스를 출시하여 모집된 이용자를 당사의 플랫폼에 락인(lock-in)한 이후, 이들에게 다양한 금융서비스를 제공하여 수익을 창출하는 전략적 방향성 을 가지고 있습니다. &cr; &cr; 당사 및 자회사는 서비스 영역의 지속적 확대를 위해 신규 서비스를 개발하고, 더 넓은 고객층을 공략하며, 기존 서비스에 혁신적인 기능을 추가하고 있습니다. 결제서비스와 관련해서는, 후불결제 서비스를 계획하고 있고, 가맹점 사업을 지원할 수 있는 카카오페이 비즈니스 앱을 출시할 계획입니다. 대출비교 서비스 분야는 카카오페이만의 신용평가모델을 고도화하고, 담보대출과 카드론 출시를 통해 상품 포트폴리오를 다양화할 예정입니다. 투자분야는 카카오페이증권을 통해 혁신적인 MTS 서비스를 런칭할 예정입니다. 보험분야는 디지털손해보험 자회사를 설립해 맞춤형 건강보험 및 미니운전자보험 서비스 제공, 기업 고객 대상 보험 확대 그리고 디지털 손해보험 원수사를 통한 1P 보험상품/서비스 개발로 새로운 매출원을 창출할 계획입니다. 카카오페이 및 자회사 사업 로드맵 사업영역 구분.jpg 카카오페이 및 자회사 사업 로드맵 출처: 회사 자료 &cr; 당사가 제공하는 대부분의 서비스는 각 분야에서 시장 리더십을 달성했다고 판단합니다. 따라서, 이러한 시장 주도권에 기반하여 향후 당사의 금융 서비스는 더욱 성장해 나갈 것으로 판단됩니다. 2) 국내 최고 수준의 이용자의 참여도&cr; 당사의 플랫폼은 국내에서 가장 많은 월간 활성 이용자 (MAU, Monthly Active Users)를 확보한 모바일 금융 시장의 선두주자인 것으로 파악됩니다. 2021년 7월 기준 당사의 MAU는 1,990만명 으로 파악되며, 이는 국내 경제활동인구의 약 70% 에 해당하는 수준입니다. &cr; 결제 또는 송금 등 카카오페이의 서비스를 이용하여 1년 중 한번이라도 거래한 사람 수를 나타내는 연간 활성 이용자 (AAU, Annual Active Users)는 최근 3사업연도 동안 1,510만명에서 2,680만명으로 약 1,170만명 증가하였습니다. 이 중 경제 활동이 가장 활발한 30대 이상 연령대의 이용자는 약 1,000만명으로 파악됩니다. 경제활동이 활발하고 소비 능력이 높은 연령대의 이용자 수 확대는 당사의 이용자 당 거래액을 상승시키는데 기여하였습니다. 또한, 당사는 이용자가 청소년 시절부터 당사의 플랫폼을 이용하게 함으로써 이들이 경제활동이 활발한 연령이 되었을 때 보다 높은 충성도 및 플랫폼 의존도를 가지게 할 수 있다고 판단합니다. &cr; 연령대별 연간 활성 이용자 수 유저.jpg 연령대별 연간 활성 이용자 수 출처: 회사 자료 &cr;&cr;당사는 이러한 시장 선두지위에 기반하여 전자결제 서비스 분야의 이용자의 참여도를 성공적으로 상승시켜왔습니다. 그 결과는 당사의 전자결제 서비스의 인당 결제금액 변화추이로 확인 가능합니다. 2016년 이후 동사의 전자결제 플랫폼을 이용한 이용자들의 이용 연차별 거래액은 매년 상승한 것으로 파악되며, 거래액 측면에서 이용자의 당사 플랫폼 이용도는 해가 지날수록 더욱 활발해지고 있는 추세입니다. &cr;&cr;2016년 인당 결제금액 변화추이에 따르면 평균적으로 1차년도에는 1인당 약 66,000원을 사용했는데 5차년도를 보면 15배 상승한 약 101만원의 거래액을 기록했습니다. 또한 2018년과 2019년은 2016년 및 2017년 대비 1년차부터 2배 이상 높은 약 17만원의 거래액을 기록하고 있어, 초기부터 더 높은 이용자별 결제금액을 기록하고 있습니다. 뿐만 아니라, 특정 연도에 처음으로 당사의 전자결제 서비스를 이용한 고객 중 최근사업연도 말까지 계속해서 당사의 서비스를 이용하는 고객의 수의 비중을 나타내는 Retention Rate은 2016년 86.9%, 2017년 90.0%, 2018년 87.5%, 2019년 83.8%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 수치는 카카오페이 이용자들이 해당 서비스에 익숙해지면서 더 활발히 거래를 한다는 이론을 뒷받침해주고 있어, 동사의 지속 가능 성장에 대한 주장에 힘을 싣고 있습니다.&cr; 카카오페이 이용자 당 거래액 및 리텐션율 그림6.jpg 카카오페이 이용자 당 거래액 및 리텐션율 출처: 회사 자료 당사의 전체 이용자 수가 급격히 상승하였음에도 불구하고, 당사의 플랫폼에 더욱 많은 이용자를 유치할 뿐만 아니라 그들의 참여도를 높이는 목적을 달성하기 위해, 당사는 지속적으로 이용자 당 거래액과 총 거래 건수를 상승시키고자 노력해 왔습니다. 당사는 향후 지속적으로 대출, 보험, 증권, 자산관리 등의 분야로 금융서비스를 확대해 나감에 따라, 이용자의 충성도와 이용자별 거래 규모는 더욱더 상승할 것으로 기대하고 있습니다. 3) 차별화된 고객 경험을 가능케하는 플랫폼 개발 기술력&cr; 당사의 주요 경쟁 강점 중 하나는 동급 최강의 이용자 경험을 제공하는 플랫폼을 제공할 수 있는 우수한 기술입니다. 이용자에게 차별화된 편리한 금융생활 경험을 제공하기 위해 당사는 전체 임직원의 약 50%를 개발인력으로 구성하여 기술 확보에 매진하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 기술 연구개발 목표는 (i) 안전하고 안정적인 시스템을 구축하고 유지하는 것, (ii) 이용자의 충족되지 않은 요구 사항을 발견하고 이용자의 편리한 금융생활를 촉진하는 것, (iii) 디지털 혁신을 위한 유연한 IT 환경을 만드는 것입니다. 이러한 목표는 궁극적으로 직원과 기술에 대한 막대한 투자로 이어집니다. &cr;&cr;그 결과, 당사는 이용자, 파트너 금융 기관 및 판매자에게 더 나은 서비스를 제공하기 위해 강력하고 확장 가능한 디지털 인프라를 구축하였습니다. 당사의 마이크로 서비스 아키텍처는 빠르게 진화하는 모바일 금융 산업에서 필수적인 민첩하고 유연한 소프트웨어 개발 및 기술 배포 기능을 지원합니다. 또한 데이터 분석 기능을 향상시키기 위해 효율적이고 우수한 소프트웨어 인프라와 인공 지능 기술을 개발하기 위해 내부 클라우드 시스템에 많은 투자를 하고 있습니다. 당사는 이를 통해 데이터 분석, AI, 머신러닝, 블록체인 등 여러 분야에서 괄목할 만한 기술력을 확보하였으며, 이를 다음의 분야에 적용하고 있습니다. &cr;&cr;가) 국내 최고 수준의 UX (User Experience)&cr; 당사 플랫폼은 이용자에게 간단하고 직관적인 경험을 제공하는 원활한 이용자 인터페이스 제공하는데 초점을 맞춰 개발되었습니다. 이용자는 주요 기능에 빠르게 접근하고, 빠르고 편리하게 거래하며, 당사 서비스 및 제품에 대한 자세한 정보에 쉽게 파악 할 수 있습니다. 또한, 당사 서비스는 당사 서비스가 필요한 다른 애플리케이션, 특히 카카오 생태계의 애플리케이션과 원활하게 통합되어 이용자가 즐거운 경험을 할 수 있고 점점 더 서비스에 lock-in될 수 있습니다. 예를 들어, 카카오 T 애플리케이션을 통해 택시 요금을 결제하는 이용자는 하차 시 자동으로 당사 의 결제 서비스 를 통해 지불하게 됩니다. &cr; 나) 보안 및 위험 관리 역량&cr; 당사는 전자결제 플랫폼 사업자로서 보안 및 위험관리 기술이 당사의 핵심 기술 역량이라고 판단합니다. 당사는 자체 인증 기술, 사전 위험 고지 기술 등을 개발하였으며, 이를 통해 안전한 금융 거래, 향상된 금융 사고 탐지 시스템 그리고 개인 정보 보호 기능을 제공하고 있습니다. 예를 들어, 당사의 금융 사고 탐지 시스템은 당사 플랫폼 내의 모든 금융 거래를 실시간으로 모니터링 하고 있으며, 이용자 계정 정보, 거래 정보, 그리고 현금 흐름 패턴에 대한 머신러닝 분석을 기반으로 의심스러운 금융 거래에 즉시 사전적으로 대응하고 있습니다. &cr; 다) 기술 기반의 혁신 (Technology-driven innovation)&cr; 당사의 혁신은 기술 개발에 의해 이루어집니다. 하이브리드 아키텍쳐, 블록체인 기술, 안면 인식 등 분야에서 선도적 기술을 확보하고 지속적으로 발전시켜나가고 있으며, 이를 적용하여 다양한 새로운 서비스 및 금융상품을 창출하고, 기존 서비스 및 금융상품을 더욱 혁신해 나가고 있습니다. 예를 들어, 당사의 안면 인식 기술은 기존의 모바일 기기에 탑재된 안면 인식 기능과 별개로 독립적으로 작동하며, 이용자에게 매우 안정적인 인증 방법을 제공합니다. 이용자가 카카오페이 플랫폼에서 안면 인식 기능에 접근할 때마다 안면 인식 데이터를 축적하고, 축적된 데이터를 사용하여 안면 인식 기술에 사용되는 알고리즘을 더욱 강화하여 보안과 신뢰성을 향상시키고 있습니다. 4) 카카오 그룹사로서의 시너지 창출 역량&cr; 당사는 다양한 사업분야에서 최고의 플랫폼을 보유하고 있는 카카오 그룹의 일원으로서 각 그룹사와 시너지 창출이 가능한 전략적 관계를 유지하고 있으며, 카카오 그룹 각 사업분야의 선두 모바일 플랫폼에서 카카오페이를 통한 결제 서비스를 제공함으로써 카카오 플랫폼 이용자에게는 결제 편의를, 당사 회원에게는 다양한 서비스 경험을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;카카오 그룹은 메신저, 게임, 음악, 커머스, 모빌리티, 웹툰 등 다양한 분야에서 사업 분야를 선도하고 있으며, 특히 당사의 모회사인 ㈜카카오에서 운영중인 카카오톡은 MAU가 약 4,600 만 명이 넘는 명실상부 국내 대표 모바일 메신저 입니다. 그룹사와의 전략적 협력은 당사가 신규 이용자를 유인하고, 이용자의 활동과 소비의 범주를 새로운 서비스로 확대하는 중요한 기회로 작용합니다. 카카오 그룹 내의 전략적 협업을 통해 창출되는 시너지는 각 사 모두에게 상호 이득이 됩니다. 전략적 협업을 통해 카카오페이는 이용자에게 더 많은 분야에서 편리한 금융 서비스를 제공할 수 있게 되며, 상대 회사는 기존 이용자에게 더욱 편리한 결제 수단을 제공할 수 있게 됩니다. &cr; 카카오 그룹사의 사업분야별 플랫폼 카카오 생태계 4.jpg 카카오 그룹사의 사업분야별 플랫폼 출처: 회사 자료 카카오페이 플랫폼을 통해 이러한 선도적인 서비스에 대한 결제를 용이하게 함으로써 이용자에게 다양한 플랫폼을 사용할 기회를 제공하는 것이 당사가 경쟁사에 비해 확보한 주요 경쟁요소 입니다. 당사는 그룹 계열사간의 전략적 사업 협력의 기회를 가지고 있다는 측면에서 신규 이용자를 모집하고, 거래액 규모를 확대하는데 경쟁사 대비 우위에 있다고 자부합니다. &cr; &cr;또한, 카카오 그룹은 국내 모바일 시장에서 가장 높은 수준의 이용자 참여도/충성도를 확보하고 있으며, 당사는 그 일원으로서 이용자 데이터 확보 측면에서 차별화된 역량을 보유하고 있습니다. 당사는 일상생활과 밀접한 다양한 플랫폼에 결제 및 지불을 대행하는 서비스를 제공함으로써 각 플랫폼 이용자의 금융데이터를 확보 할 수 있을 뿐만 아니라, 컨텐츠, 커머스, 모빌리티 산업 등에서 각 계열사가 축적한 방대한 양의 비금융 데이터 또한 적절한 방법으로 취득하여 활용할 수 있습니다.&cr;&cr; (2 ) 신규사업 등의 내용 및 전망 &cr;(가) 디지털 손해보험사 설립 &cr; 당사는 2021년 6월에 금융당국으로부터 디지털 손해보험사 설립을 위한 예비인가를 획득하였고, 약 4개월 동안의 준비기간을 거쳐 9월말 보험사 설립을 위한 준비 법인을 설립하였습니다. 또한, 10월에는 본인가 신청을 계획하고 있으며, 금융당국의 인가를 득할 경우 ICT와 보험이 결합된 국내 최초 핀테크 주도 디지털 손해보험사를 당사의 자회사로 설립할 예정입니다. 당사 및 자회사 는 일상 속 위험으로부터 이용자를 보호하는 인슈어테크 기반 새로운 혁신을 만들어가며 보험에 대한 인식 개선 및 보험 사각지대 해소에 앞장설 예정입니다. 법인보험대리점(GA)인 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜) 와 함께 혁신적인 보험 상품을 선보여 온 것에서 한 단계 더 나아가 디지털 손해보험사 설립을 통해 합리적이고 차별화된 보험 밸류체인(Value Chain)을 구축해 나갈 계획입니다. 당사는 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜)와의 제휴 및 디지털손해보험 자회사 설립을 바탕으로 당사의 플랫폼과 이들 자회사를 연결하여 이용자 니즈에 신속 대응할 수 있는 보험 서비스를 제공하며, 빠르게 변화하는 생활 환경 속에 다양한 혁신을 추구 할 예정입니다.&cr; 디지털 손해보험사의 초기 주력상품은 카카오페이의 생활금융 데이터와 카카오 계열사의 에코 시스템에 연계된 생활밀착형 소액단기 보험이 될 것이며, 단계적으로 개인맞춤형 건강보험 및 카카오T 등과 연계한 신규 모빌리티 영역으로의 신규시장 확대를 추진할 계획입니다. (나) K-CSS (Kakaopay Credit Scoring System) &cr; 최근 핀테크 기술의 발전과 함께 금융 소외계층의 금융 서비스 접근성 및 이용을 높여 취약 가구 및 기업에 대한 기회를 제공하는 포용적 금융(Financial Inclusion)의 중요성이 높아지고 있습니다. 포용 금융 정책의 대표적인 예로 중금리 대출이 있으며 '대안 데이터(Alternative Data)를 활용한 대안신용평가' 를 통해 금융 소비자들에게는 합리적인 금리를 제공하는 한편 금융기관에는 새로운 수익 창출의 기회가 발생하고 있습니다. 대안신용평가는 통신 이용 정보, 온라인 커머스 정보, 핀테크 서비스 이용정보(결제, 송금)등 기존 금융기관에서 신용평가에 활용하지 않았던 비금융정보를 활용하여 금융이력부족자(Thin Filer)들의 신용을 평가하여 폭넓은 금융서비스를 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 대안신용평가의 일환으로 K-CSS를 개발 중입니다. 카카오페이 평점(Kakaopay Score)은 결제, 송금 등과 같은 카카오페이 서비스와 이용자 행동 데이터 기반으로 전통적인 스코어 카드 모델을 구성하고 여기에 머신러닝 기술을 결합하여 다면적 평가를 진행합니다. K-CSS는 신용평가사가 제공하는 신용 평점의 신뢰성과 대안 데이터가 가지는 변별력이라는 두 장점을 결합하기 위해, 카카오페이 평점과 CB사의 신용평점간의 Matrix를 구성하여 최종 등급을 생성하는 방식으로 구현됩니다. 이를 통해 기존 신용평가 시스템 하에서 중하위 등급으로 분류되던 Thin-filer 이용자의 경우 좀 더 합리적인 금융 서비스 이용이 가능할 것으로 예상됩니다. 대안신용평가모형은 카카오페이의 후불결제 서비스에 우선 적용하여, Thin-filer들의 금융접근성을 높이고 이후 긍정적인 금융 이력을 쌓아 금융혜택을 받게 되는 선순환 구조를 만들어갈 것으로 기대됩니다. 카카오페이는 2021년 3월부터 카카오뱅크와 각 사의 신용평가모형 고도화를 위한 상호 협력을 추진 중이며, 카카오페이가 금융이력 부족 이용자를 위해 준비하고 있는 대안신용평가모형에 카카오뱅크의 데이터를 결합하여 더욱 정교한 평가모형을 완성해 가고 있습니다. 또한 다른 금융사들과도 데이터 상호 교환 등 협력을 추진해 더욱 혁신적이고 고도화된 서비스를 제공할 계획입니다. (다) 비즈니스 앱 고도화를 통한 소상공인 가맹점의 효율적 운영 지원 &cr;당사는 2020년 7월 가맹점의 효율적인 운영과 비즈니스 성장을 지원하기 위해 '카카오페이 비즈니스' 앱을 출시한 바 있습니다. '카카오페이 비즈니스' 앱은 현재 소호결제 키트를 도입한 소상공인 가맹점을 대상으로 매출 관리, 결제 알림, 결제 취소, 매장 관리, 직원 관리 등의 기능을 제공하고 있습니다. '카카오페이 비즈니스' 앱을 이용하면 일간/주간/월간 별로 매출을 한 눈에 비교할 수 있는 분석 리포트가 함께 제공되어 효율적인 매출 관리가 가능합니다. 또한, 결제 완료 시에는 실시간 알림이 제공되며, 결제 취소도 앱에서 편리하고 빠르게 처리할 수 있어 이용자 응대 편의성이 증대됩니다. 당사는 향후 비즈니스 앱을 고도 화하여 가맹점 종업원의 급여관리, 판매비용, 마케팅 비용 등 비용관리 기능과 기본적인 인보이싱 기능을 추가하는 등 경영관리 기능을 보강할 예정입니다. 또한, 소상공인의 비즈니스 활성화를 위하여 이용자 행동 분석 데이터를 기반으로 한 타겟 마케팅 툴을 제공하고 앱을 통한 로열티 프로그램을 제공할 계획입니다. 아울러, 카카오페이 플랫폼을 통하여 소상공인의 니즈에 맞는 사업자금 대출과 사업자 보험 서비스 제공 등 비즈니스 전반에 필요한 서비스를 종합적으로 제공할 예정이며, 추후 온·오프라인 모든 결제 가맹점이 이용할 수 있도록 서비스를 확대할 계획입니다. &cr; 다. 공시대상 사업부문의 구분&cr; 표준산업분류코드 사업부문 K6619 기타 금융 지원 서비스업 &cr;&cr; 2. 주요 서비스 등에 관한 사항&cr; &cr;&cr; 가. 주요 서비스등의 현황&cr; [최근 3개 사업연도 매출액 주요 내역] (단위: 백만원) 구분 론칭일 2020년 (제4기) 2019년 (제3기) 2018년 (제2기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 결제서비스 2014.09 204,599 71.95% 128,482 91.06% 68,630 98.71% 금융서비스 투자(2018.11)&cr;대출/보험(2019.10) 64,449 22.66% 3,349 2.37% 113 0.16% 기타서비스 송금(2016.04)&cr;전자문서(2017.06) 15,322 5.39% 9,272 6.57% 783 1.13% Total 284,370 100.00% 141,103 100.00% 69,526 100.00% 나. 주요 서비스 등의 가격변동추이 및 가격변동원인 &cr;당사는 플랫폼 업체로서, 참여자들의 연결과 상호 작용을 통해 모두에게 새로운 가치와 혜택을 제공해 줄 수 있는 생태계를 구축하는 역할을 수행합니다. 일반적으로 가맹점 및 금융사 등과 계약을 체결할 시, 시장 지위 및 규모에 따라 각기 다른 수수료율을 책정합니다. 따라서 당사가 제공하는 서비스는 단위 가격이 따로 존재하지 않으므로 기간별로 비교가 어렵습니다. &cr;&cr; 3. 매입에 관한 사항&cr;&cr;당사는 결제 및 금융서비스 등을 제공하는 핀테크기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원을 활용한 사업이 주가 되므로 생산활동과 관련한 원재료 매입이 존재하지 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.&cr;&cr; 4. 생산 및 생산 설비에 관한 사항 &cr;&cr; 당사는 결제 및 금융서비스 등을 제공하는 핀테크기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 됩니다. 당사는 서비스 운영에 필요한 서버 하드웨어, 네트워크 장비, 데이터베이스 시스템 등 유형자산과 이에 대한 유지보수, 이를 운용하기 위한 IDC 상면, 전력, 네트워크 접속, 보안관제, 시스템 운영, 정보보호, 장애처리 등의 업무를 수행하고 있으며, 이를 위해 가산동 LG CNS와 판교 SK C&C 사업부에 각각 1개의 IDC(Internet data center)센터를 임차하여 운영하고 있습니다. 해당 IDC센터는 전력 및 회선, 그리고 보안 목적으로 별도센터 형태로 운영되고 있으며, 설립 시 카카오로부터 이관을 하여 현재까지 계속 사용하고 있습니다. 가산동 IDC센터가 메인이며 판교 IDC센터는 유사 대비 목적으로 운영하고 있는 긴급복구센터입니다. 각 센터에는 서버, 네트워크장비, 보안장비 등을 갖추고 있습니다. 일반적으로 3년 주기로 계약을 갱신하고 있으며, 향후에도 2개의 센터를 유지하는 것으로 계획하고 있습니다. IDC센터는 외주인원을 통해 관리를 하고 있으며 당사의 기계장치 대부분은 IDC센터에 소재하고 있고, 비품의 대부분은 본사에 소재하고 있습니다. (1) 현황&cr; (단위: 천원) 공장별 자산별 세부 2020.01.01 증가 감소 상각 2020.12.31 본사 및 IDC센터 기계장치 네트워크 609,348 1,079,641 - 259,565 1,429,424 서버 1,824,881 1,814,491 - 648,928 2,990,444 스토리지&서버 386 - - 172 214 비품 일반비품 621,976 79,231 - 172,352 528,855 전산비품 1,486,516 1,224,170 625 881,892 1,828,169 인테리어 3,185,124 86,300 - 616,848 2,654,576 (2) 최근 3사업년도 중 변동사항&cr; 당사는 2017년 설립 후 사업 성장에 따라 안정적인 서비스 제공을 위해 네트워크, 서버 등 기계장치와 전산비품을 취득하였으며, 주요 생산설비 증가는 이로 인해 발생하였습니다. (단위: 천원) 구분 세부 2020년 2019년 2018년 취득 처분 취득 처분 취득 처분 기계장치 네트워크 1,079,641 - 547,024 138,527 3,000 - 서버 1,814,491 - 1,184,667 - 785,306 - 스토리지&서버 - - - - - - 소계 2,894,132 - 1,731,691 138,527 788,306 - 비품 일반비품 79,231 - 446,902 32,342 373,811 - 전산비품 1,224,170 625 1,209,930 4,473 741,949 2,264 인테리어 86,300 - 2,159,110 102,500 1,923,573 - 소계 1,389,701 625 3,815,942 139,315 3,039,333 2,264 합계 4,283,833 625 5,547,633 277,842 3,827,639 2,264 (3) 설비의 신설 매입계획 등&cr; IT 설비투자는 정보처리시스템 투자와 정보보호시스템 투자로 구분합니다. 정보처리시스템 투자는 금융 서비스 확대 및 이용자 증가에 따른 투자와 인프라 투자로 구성되며, 연도별로 사업규모 확대에 따라 지속 증가할 전망입니다. &cr;정보보호시스템 투자는 안정적인 금융 서비스를 제공을 위한 보안 인프라 및 시스템 투자이며, 2022년부터는 보안 고도화를 위해 2021년 대비 투자 금액이 증가할 전망입니다. 향후 3년간 IT 설비투자 계획은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 비고 정보처리시스템 (서버,솔루션 등) 5,991,592 8,869,674 16,493,968 이용자 및 서비스 증가에 따른 점진적 증가 정보보호시스템 (서버,솔루션 등) 1,331,465 3,427,894 4,157,270 2022년 보안 투자 금액 증가 합계 7,323,057 12,297,568 20,651,238 - &cr; &cr; 5. 매출에 관한 사항&cr; &cr; 가. 매출업무 당사의 매출은 결제, 금융서비스 및 기타서비스 수익으로 구성되어 있습니다.&cr; 결제서비스는 이용자가 당사 플랫폼을 이용해 물품 또는 용역에 대한 대가를 결제시, 이를 가맹점에 정산하고 일정률의 수수료를 가맹점으로부터 수취하는 사업으로 가맹점 등과 계약체결, 플랫폼 서비스 제공, 수수료 정산 및 종료의 순으로 업무가 진행되고 있습니다. 당사는 카카오페이머니 또는 신용카드로 결제시 가맹점이 수취하는 물품 및 용역대금에 대하여 K-IFRS에 따라 수행의무 계약에 따른 통제가 이전되는 결제승인시점에 일정률의 수수료를 가맹점으로부터 받아 수익으로 인식하고 있습니다. 금융서비스 업무는 대출, 투자, 보험 관련 서비스로 구분되어 있 습니다. 당사는 케이피보험서비스㈜ 및 ㈜ 카카오페이증권 이 제휴사 금융 상품 등을 판매할 수 있도록 연결하는 플랫폼 서비스를 제공하며, 이들 자회사는 판매에 대한 대가로 제휴사로부터 수수료를 수취하고 있습니다. 해당 업무는 금융기관과 계약체결, 플랫폼 서비스 제공, 상품 판매, 수수료 정산 및 종료의 순으로 진행되고 있으며, K-IFRS에 따라 각각의 수행의무 계약에 따른 통제가 이전되는 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 기타 업무로는 송금, 전자문서 등이 있으며 플랫폼 서비스 제공, 수수료 정산 및 종료의 순으로 진행되고 있습니다. 해당 서비스로 인한 수익은 K-IFRS에 따라 각각의 수행의무 계약에 따른 통제가 이전되는 시점에 인식하고 있습니다. &cr; &cr; 나. 매출실적 &cr; (단위: 백만원) 매출유형 품 목 2021년 반기 (제5기) 2020년 (제4기) 2019년 (제3기) 2018년 (제2기) 결제서비스 결제 135,598 204,599 128,482 68,630 금융서비스 대출/투자/보험 69,486 64,449 3,349 113 기타서비스 송금/전자문서 등 11,239 15,322 9,272 783 합계 216,323 284,370 141,103 69,526 &cr; 다. 판매 경로&cr; &cr; 당사는 플랫폼을 통해 금융사들을 연결해주는 서비스를 수행하므로 별도의 판매활동을 영위하지는 않습니다. 다만, 당사는 가맹점 확대 및 금융회사 제휴 등을 위한 영업조직을 갖추고 있습니다. 당사와 자회사를 포함한 영업조직의 현황은 다음과 같습니다. [ 당사 및 자회사의 영업조직 현황] 구분 역할 결제사업부문 - 국내외 온·오프라인 결제 가맹점 영업, 관리 및 신규 비즈니스 발굴, 확대 - 알리페이 프로세싱 비즈니스 관리&cr;- 가맹점용 앱서비스 기획, 개발, 운영 및 가맹점 신규 서비스 발굴, 제공&cr;- 생활결제 관련 청구서 전달, 납부 서비스 제공 및 신규 비즈니스 발굴, 확대 투자부문 - 투자영역 발굴 및 제휴 - 안정적인 주식 매매 서비스 개발 및 운영&cr;- 자산관리/금융리포트 등을 통해 최적화된 금융상품으로 연결되는 서비스 개발 및 운영 보험부문 보험상품/서비스 제휴, 운영 및 신규 비즈니스 발굴, 확대 대출부문 신용조회/대출한도/대출비교 서비스 제휴 및 개발, 운영 채널부문 카카오페이머니 연결계좌/송금서비스 개발 및 운영 전자문서부문 전자문서 수발신 관리 서비스, 유통시스템 기획, 개발, 운영 및 신규 모델 개발 사업지원 은행, 카드사 등 금융권과 카카오페이 서비스 간 제휴 및 협의 담당 당사는 위 영업조직을 활용하여 직접 용역을 수행하여 가맹점과 계약을 체결하고 있습니다. 다만, 일부 중·소형 가맹점의 경우 제휴 PG사를 통해 영업대행을 진행합니다. 금융서비스의 경우 당사와 이용자간 직접 계약 관계에 의하여 서비스를 제공하거나 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜), ㈜카카오페이증권 등 자회사를 통한 고객과의 계약을 통해 서비스를 제공하고 있습니다. &cr;&cr; 라. 판매 전략&cr; &cr;(1) 결제서비스&cr; (가) 내/외부 고객채널 확대&cr;&cr;대내적으로는 카카오 계열사와의 긴밀한 결제서비스 협업을 통해 이커머스, 모빌리티 및 엔터테인먼트 사업의 성장을 레버리지하며 사업을 확대시킬 예정입니다. 대외적으로는 배달의 민족, 야놀자 등 주요 외부 가맹점에서 차지하고 있는 현재의 선도적인 시장지위를 더욱 공고히 하는 한편, 향후 성장 가능성이 높은 신생 커머스 및 O2O 서비스 가맹점을 발굴하고 이들과의 동반 성장을 위한 협업을 통해 시장내 영향력을 지속적으로 확대하고자 합니다. 구분 제휴전략 커머스 - 선물하기, 쇼핑하기 등 주요 가맹점과의 수시 프로모션 진행 모빌리티 - 택시, 대리운전, 주차, 바이크 등 다양한 모빌리티 서비스에 카카오페이 결제 도입 멜론 - 멜론 결제 성공률 증대를 위한 순차결제 기능 도입 - 카카오페이 정기결제 기능 제공 및 이용자 확대를 위한 프로모션 진행 카카오벤처스 - 벤처, 스타트업종 진출시 카카오페이 결제 도입 협의 카카오 - 유무형 자산의 구독 서비스인 '구독ON'의 카카오페이 결제 도입 또한, 당사는 온라인뿐만 아니라 오프라인에서의 영향력을 확대하기 위해 가맹점 확대 및 신규시장 개척을 위한 지속적 노력을 진행 중입니다. E&Y에 의하면 2020년 기준 오프라인 결제시장은 776조원 으로 규모가 크고 , 많은 이용자들이 참여하는 시장이기에 카카오페이 이용자의 사용 경험 제고를 위해, 그리고 당사의 지속적인 성장을 위해 반드시 획득하여야 하는 시장입니다. 현재 오프라인 가맹점은 약 250만개 로 추산되며 당사는 그 중 약 150만개 이상의 가맹점을 2~3년 내로 추가 확보해 카카오페이의 범용성을 강화하고, PC방, 의·제약, 주차장 등 특수업종을 발굴해 시장의 저변을 확대해 나갈 계획입니다.&cr;&cr;이러한 오프라인 결제 사업의 강화를 위해 당사는 전국 각지의 모든 도시를 동시 공략하는 것이 아닌 지역 집중 마케팅 전략을 실행하고 있습니다. 비교적 오프라인 결제의 신규 사용에 대한 거부감이 적을 것으로 판단 되는 젊은 층의 소비가 활발한 도시를 선정하고, 해당 지역의 가맹점 수 확대를 위한 적극적인 마케팅 및 지역화폐와의 연계를 진행하고 있습니다. 이를 통해 해당 지역의 오프라인 결제 사용율을 높이고, 그 다음 타겟 지역을 공략하여 궁극적으로 전국적으로 오프라인 결제의 붐을 일으키고자 합니다. &cr; &cr; (나) 가맹점과의 강결합을 통한 지속적 점유율 확대&cr; 당사는 가맹점내 카카오페이 점유율의 확대를 위한 다양한 형태의 협업을 진행 중입니다. 즉시할인, 쿠폰 제공 등의 프로모션 진행 외에도, 가맹점과의 제휴 계약을 바탕으로 가맹점 내 카카오페이 결제수단의 노출을 확대함으로써 더 많은 이용자들을 카카오페이 결제로 유도하고 있는데, 높은 시인성과 편의성을 바탕으로 유저 Lock-in에도 기여하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 이러한 형태의 제휴 가맹점을 지속적으로 확대 중이며, 이를 통해 가맹점은 카카오페이의 거대한 유저베이스 및 트래픽의 유입 효과를 얻을 수 있고, 당사 차원에서는 가맹점내 점유율 확대를 통한 입지 강화 및 거래액의 증대를 기대할 수 있습니다.&cr; (다) 마케팅 고도화&cr; 고객 혜택 제공 및 제휴 효과 극대화를 위한 다양한 형태의 프로모션을 기획하여 상시 진행하고 있습니다. &cr; [카카오페이 마케팅 전략] 구분 운영방식 즉시할인 - 카드, 카카오페이머니 결제 전체 또는 카카오페이머니 한정 선택적 운영 - 특정 카드사 즉시 할인 기능 청구할인 - 특정 카드 청구 할인 가맹점 할인 - 가맹점 할인 쿠폰 (특정 딜, 상품 한정 진행 가능) - 가맹점 포인트 지급 온라인 결제 쿠폰 - 카카오페이 채널에서 쿠폰 다운 후 결제 시 사용 페이포인트 제공 - 결제 완료 시 포인트 사후 지급 고객 참여 경품 이벤트 - 카카오프렌즈 굿즈 및 문화 티켓 활용 응모 이벤트 또한, 가맹점 니즈에 따라 카카오페이 이용자 데이터 기반 Target 마케팅을 진행하고 있습니다. &cr; [Target 마케팅 전략] 구분 운영방식 신규 이용자 - 동종업계 이용고객 대상 가맹점 첫 결제 할인 휴면 이용자 - 특정기간 미 구매고객 대상 시크릿 쿠폰 지급 - 특정 Day 선착순 할인 VIP 이용자 - 가맹점 유료 멤버십 가망 고객 대상 가입 시 추가 혜택 지급 카카오페이 서비스&cr;이용자 - 결제 채널 간 크로스 마케팅&cr; : 카카오 내·외부, 온·오프라인 결제 채널 간 교차 사 용 목적 타겟 쿠폰 지급 - 결제/금융 서비스 간 크로스 마케팅&cr; : 결제만 사용하는 이용자 대상 금융 서비스 전이&cr; : 송금, 청구서, 금융 서비스만 사용하는 이용자 대상 첫결제 유도 진행 (라) 서비스 개선/기능 고도화&cr; 결제 편의성의 증대를 위해 순차결제(1순위 결제수단 실패시 2순위 수단으로 결제하여 결제성공률을 증대), 정기결제, 송금결제 등 다양한 기능을 지속적으로 개발하여 서비스하고 있습니다. (2) 금융서비스&cr; (가) 대출&cr;&cr;기본적으로 다양한 상품을 한 눈에 비교할 수 있도록 한다는 서비스 전략은 유지한 채 제휴 기관 및 상품의 다양성을 늘리는 방향으 로 사업을 전개하고 있습니다. Aggregator로서의 신용대출 비교서비스의 성장세를 카드론과 오토론 관련 서비스까지 확대하고, 그동안 오프라인 서류준비 및 심사의 불편함이 있었던 주택담보대출관련 서비스 로 확장해 나갈 계획입니다. &cr; 대출서비스 중 내 대출 한도 서비스는 소비자가 금융기관을 직접 찾아다니면서 상품을 비교하는것이 아닌 이용자 개개인의 조건에 맞는 대출 상품을 카카오페이 플랫폼에서 비교하여 선택하게 할 수 있게 합니다. 당사는 이러한 서비스를 시장에 선보임으로써 금융시장이 공급자 중심에서 소비자 중심으로 패러다임 전환되는 계기를 마련하고 있습니다. &cr; 상품확장과 더불어 여신 valu e chain 상 역할 확대를 동시에 추진해, K-CSS를 통한 앞단에서의 신용도 스크리닝을 통해 추가적 가치를 창출하는 한편, 후불교통과 후불결제 서비스 제공을 통해 결제 이용자의 편의 증진과 함께 K-CSS 고도화 및 추가 수수료 수익원을 확보해 나갈 예정입니다. 이용자 수 확대 측면에서도, 일반 소비자를 넘어 비즈니스앱 이용자를 대상으로도 대출 광고 및 비교 서비스를 확장하는 한편, 올 해 하반기 자회사인 카카오페이증권을 통해 론칭 예정인 MTS 서비스와 연계하여 당사 플랫폼 내에서 신용거래 및 주식담보대출 상품을 제공할 수 있도록 서비스를 추가할 계획입니다.&cr; (나) 투자 &cr;&cr;당사 및 카카오페이증권은 플랫폼을 통하여 이용자들이 투자 가능한 상품의 다양성을 넓히며 이용자들로 하여금 제도적 금융상품 포트폴리오를 구축할 수 있도록 플랫폼을 고도화 하고자 합니다. 이에 카카오페이증권은 높은 트래픽을 기대할 수 있는 투자상품 및 상품당 잔고가 높은 투자상품군을 각각 신규 출시할 예정 이며, 서비스 영역을 강화해 재미와 투자를 동시에 추구할 수 있는 투자서비스와 컨텐츠를 확대 제공할 계획입니다. 이를 통해 증가한 트래픽을 기반으로 카카오페이증권은 주식매매서비스(2021년 하반기 론칭 예정)를 활성화시키고, 연금서비스를 오픈하며, 일반 이용자들도 이용 가능한 private banking 투자자문 서비스를 제공할 계획입니다. (다) 보험&cr;&cr;기존 보험은 설계사를 중심으로 한 대면 영업이 주를 이루었습니다. 당사의 보험 관련 서비스는 그 자회사인 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜)와의 협력을 통해서 기존과 같은 영업방식에서 벗어나 이용자들이 비대면으로 손쉽게 보험을 접할 수 있도록 사업을 확장하고 있습니다. 당사는 이러한 이용자의 니즈에 부합하는 혁신적인 보험 관련 서비스를 통해 이용자의 편의성을 향상시키고, 지속적인 트래픽을 확보하여 서비스를 활성화 하고자 합니다. 이를 위해 당사는 법인보험대리점인 당사의 자회사 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜)와의 협력을 지속적으로 강화하고 있습니다.&cr; &cr;또한 2021년 중 출범 예정인 디지털손해보험 자회사를 통해 혁신적인 보험상품 및 서비스가 개발되면, 카카오페이 플랫폼을 통해 광고를 제공함으로써 추가적인 보험 트래픽 확대 및 보험 관련 사업의 확대 기회로 활용할 전략을 수립 중입니다. &cr; &cr; 마. 주요 매출처 &cr; &cr; 2021년 반기 당사의 주요 매출처는 ㈜카카오, ㈜우아한형제들이며, 주요 2대 매출처에 대한 매출 비중은 전체 매출액 대비 약 34 % 수 준 입니다. &cr; &cr; 6. 수주에 관한 사항&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; &cr; 7. 시장위험과 위험 관리 &cr; &cr;당사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;&cr; 가. 시장 위험&cr; &cr;시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사의 시장위험은 이자율위험, 가격위험, 외환위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.&cr; (1) 이자율위험&cr;&cr;이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr;&cr;(2) 가격위험&cr;&cr;가격위험은 이자율위험이나 환율변동위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 당사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.&cr; (3) 외환위험&cr;&cr;외환위험이란 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 환율위험은 금융상품을 측정하는 기능통화 이외의 통화로 표시된 금융상품에서 발생합니다. 따라서 비화폐성 항목이나 기능통화로 표시된 금융상품에서는 환율위험이 발생하지 않습니다. 2021년 반기말 현재 당사에 환율위험에 노출되어 있는 유의적인 자산ㆍ부채는 존재하지 않습니다.&cr; &cr; 나. 신용위험&cr; &cr;신용위험은 기업 및 개인 이용자에 대한 신용거래와 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 당사의 현금및현금성자산은 금융기관에 예치 되고 있으며, 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 이용자의 재무상 태, 과 거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 금 융자산 장부금액은 손실충당금 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내 고 있습니다.&cr;&cr; &cr; 다. 유동성위험&cr; &cr;당사는 적정 유동성의 관리를 위해 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 현금흐름의 예측은 당사의 재무부서가 수행합니다. 당사의 재무부서는 영업자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달계획, 약정 준수, 연결기업 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr;&cr; &cr; 라. 자본위험관리&cr; 자본관리의 주요 목적은 안정적 재무구조의 유지입니다. 당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.&cr; 한편, 당반기말 과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2021년 반기 2020년 부채 1,335,338 1,003,848 자본 245,123 204,134 부채비율 544.76% 491.76% &cr;금융감독원은 금융투자업자의 자본적정성 유지를 위해 순자본비율을 100%이상 유지하도록 규제하고 있으며, 순자본비율이 일정수준에 미달한 회사에 대하여는 경영개선 조치를 취하고 있습니다. 순자본비율 별 금융감독원의 경영개선조치는 다음과 같습니다.&cr;ㆍ 순자본비율 50% 이상 ~ 100% 미만: 경영개선 권고&cr;ㆍ 순자본비율 0% 이상 ~ 50% 미만: 경영개선 요구&cr;ㆍ 순자본비율 0% 미만: 경영개선 명령&cr;&cr; 당반기말 현재 금융투자업자인 자회사의 순자본비율은 경영개선조치 기준을 상회하고 있습니다. &cr;&cr; 8. 파생상품 거래 현황 &cr; (단위: 백만원) 구 분 2021년 반기 2020년 주 식 인 수약정으로 인한 파생상품부채 - 2,000 &cr; Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.와 당기 이전에 체결한 주식인수약정에 따라 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.는 2021년 4월에 당사가 신주 발행한 보통주 2,222,665주를 인수하였고, 이로 인해 파생상품부채가 자본 항목으로 대체되었습니다. 증권신고서 정정일 현재 당사가 인식하고 있는 파생상품부채는 없습니다.&cr; &cr; 9. 경영상의 주요 계약 &cr; 정정 증권신고서 제 출 일 현재 당사의 경영상의 주요 계약은 아래와 같습니다. &cr; 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약목적 또는 내용 농협은행 주식회사 2017.11.23 84개월 알파돔타워12층 임차계약 주식회사 하나은행 2019.04.12 112개월 알파돔타워11층 임차계약 산청건설 주식회사 2020.02.07 60개월 골드타워 4층 414호 임차계약 에스케이 주식회사 2020.08.31 36개월 IT 서비스 계약 에스케이 주식회사 2021.07.30 5개월 보험원수사 장기보험 시스템 구축 계약 주식회사 카카오 2021.05.01 95개월 알파돔타워 4층(북측) 전차계약 주식회사 카카오 2021.05.01 95개월 알파돔타워 4층(남측) 전차계약 &cr;&cr; 10. 연구개발활동&cr;&cr;&cr; 가. 연구개발 담당조직&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 2개의 실, 3개의 TF 조직을 중심으로 데이터, 서비스기반 플랫폼 구축 및 기술안정성 확보를 위해 노력하고 있습니다.&cr; [연구개발 조직 현황] 조직 주요 업무 기술플랫폼실 - 전사 IT 전략 수립 - 다양한 기술을 통한 비즈니스 문제 해결 및 데이터 기반 AI/ML 애플리케이션 구축&cr; - FDS / Kakaopay Credit Scoring / 안면인증 eKYC / 신분증 OCR - 핀테크 서비스를 위한 안정적이고 유연한 인프라(시스템/네트웍/DB) 구축 및 운영 - 핀테크 기술 선도를 위한 기술 분석 및 R&D 진행 서비스플랫폼실 - 전사 핵심 서비스 기반 플랫폼 구축 및 운영 - 계정 / 메시지 / 마케팅 / 정산 - 핀 테크 비즈니스 에코시스템 확대를 위한 카카오페이 오픈 API - 플랫폼 구축 및 운영 테크핀서버개발TF - 다양한 핀테크 비즈니스 확대를 위한 플랫폼 구축 및 운영 - 투자 / 증권 / 대출 / 보험 / 자산관리 / 전자문서 각 부문 비즈니스를 위한 플랫폼 구축 및 운영 금융코어플랫폼TF - 카카오페이머니 플랫폼의 안정성과 확장성을 높이기 위한 플랫폼 구축 및 운영 - 간편송금 서비스 구축 및 운영 - 페이증권 연계 플랫폼 서비스 제공을 위한 서비스 개발 - 은행 펌뱅킹 / 오픈뱅킹 연동 플랫폼 구축 및 운영 클라이언트개발TF - 카카오페이 이용자에게 최고의 사용성 경험을 제공하기 위한 App 개발 - Android / iOS / Front-End 개발 &cr; 나. 연구개발비용&cr;&cr;당사의 자회사의 경우 증권신고서 제출일 현재 유의적인 연구개발 활동이 없으며, 별도기준 연구개발비용 내역은 아래와 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구분 2020년도 (제4기) 2019년도 (제3기) 2018년도 (제2기) 인건비 41,449,164 26,055,074 14,713,591 제조경비 15,057,821 10,310,038 6,577,965 합계 56,506,985 36,365,112 21,291,556 자산계상 - - - 비용계상 56,506,985 36,365,112 21,291,556 연구개발비/매출액 비율 23.01% 25.78% 30.62% &cr; 다. 연구개발 실적&cr;&cr;연구개발에 따른 당사 및 자회사의 주요 성과는 다음과 같습니다.&cr; 연구과제 기대효과 상품화 오프라인 바코드 및 &cr; QR 결제 시스템 개발 모바일 기반의 국내 가맹점 오프라인 결제 서비스 제공, 카카오페이가 등록된 모바일 기기만으로 편리하고 안전하게 오프라인 결제 서비스 활용 가능 국내 오프라인 결제 서비스 모바일 기반 &cr; 글로벌 결제 시스템 개발 진입장벽이 높은 글로벌 결제 시장에서 온·오프라인 결제 플랫폼을 구축함으로써 빠르게 글로벌 시장으로 비즈니스를 확대할 수 있는 기반 구축 글로벌 온라인 플랫폼 및 해외 오프라인 결제 서비스 HCE 모바일 교통카드 온라인 및 언택트 기반의 편리하고 간편한 교통카드 가입 지원 과 안드로이드 기기에서 단말 잠금 상태에서도 편리하게 교통카드 사용 카카오페이 모바일 교통카드 서비스 페이카드, 페이카드2.0 하나의 실물카드 하나로 은행 구분없이 모바일 간편결제 서비스 활용 카카오페이카드 서비스 결제 RM(Risk Management)&cr; 플랫폼 결제시 발생하는 리스크를 사전에 차단 카카오페이 결제 RM 시스템 카카오페이인증&cr; 및 관련 서비스 ActiveX 없이 공동인증서 수준의 본인인증 서비스 제공 카카오페이 인증 서비스 공인전자문서 중계시스템&cr; 및 관련 서비스개발 공인전자문서 전담기관에 의존하지 않고 유통정보를 적재 및 유통 카카오페이 공인전자문서중계 시스템 카카오페이 인하우스&cr; 전자서명 서비스 증권계좌 개설, 고액송금등 금융서비스 사용시 필수적으로 필요한 부인방지 기능 개발 카카오페이 증권계좌 개설, 고액송금 인증 서비스 실시간 이벤트 처리 룰 관리 시스템 전사 서비스간 연동 효율성 및 재사용성 극대화. 서비스 성장을 위한 프로모션이나 마케팅에 활용 펀드 정기투자, 자동투자, 알모으기 투자, 버킷리스트 등 카카오페이증권의 다수 서비스에 적용 멀티 데이터소스 기반 타게팅 질의 엔진 데이터 소스와 형태에 상관없이 일관된 인터페이스로 결과 제공이 가능해짐에 따라 클라이언트의 연계 효율성이 증대 프로모션 플랫폼, 실험 플랫폼, 개인화 이벤트 룰 관리 시스템등 개인화 기반 엔진으로 서비스 적용 컨텐츠 기반 실험 플랫폼 실험 기반 서비스 기획 및 운영 가능.&cr; 네이티브 기반으로 구축된 서비스들도 동적으로 변경할 수 있도록 운영 가능.&cr; 이용자의 행동패턴 및 행동내역을 수집해서 서비스 개선 사항을 도출할 수 있도록 지원 페이앱 및 카카오톡 기반 카카오페이에서 활용 서비스매쉬, 카나리 배포를&cr; 지원하는 &cr; 컨테이너 기반CI/CD 시스템 서비스의 기능을 점진적으로 배포하는 기능을 통해 미션크리티컬한 서비스를 안정적으로 운영할 수 있는 컨테이너 오케스트레이션 환경 제공 카카오페이 컨테이너 환경의CI/CD 시스템 쿠버네티스(Kubernetes) 감사 및 모니터링 시스템 운영 성능 및 안정성 강화 카카오페이 쿠버네티스 감사& 모니터링 시스템 메모리 기반의 이기종 &cr; 스토리지 쿼리 서비스 서로 다른 스토리지간 분석 및 ETL을 효율적으로 빠르게 지원하며, 쿠버네티스 기반으로 서비스마다 독립적인 시스템 구성으로 간섭 최소화 수퍼셋, 쿠버네티스, 프레스토(Presto) 기반의 쿼리 서비스 대용량 데이터 실시간&cr; 통계 시스템 전사 데이터를 한곳에서 수집하고 실시간으로 통계 정보를 제공하여 마케팅 및 FDS, 추천 시스템에서 운영 효율성을 높임 카카오페이 전사 실시간 통계 시스템 HBase DR(Disaster Recovery) 클라이언트 기술 개발 클라이언트 애플리케이션에서는 Pheonix Driver 만으로도 장애시 자동 커넥션 전환되어 시스템 운영 안정성 강화 오픈뱅킹, 마이데이터, 추천 시스템에서 적용 Kakaopay Credit Scoring Model 및 System 개발 전통적인 신용평가 방식을 통해 신용도를 제대로 평가받지 못 하는 금융소외계층에게 카카오페이 후불교통/결제등의 금융서비스를 합리적으로 제공 후불교통 서비스 및 PLCC 적용 예정 개인 맞춤형 생활금융 서비스 제공을 위한&cr; 금융 컨텐츠 추천 플랫폼 카카오페이를 이용하는 고객의 편의성, 서비스 이용 만족도 증가 카카오페이 금융 컨텐츠 추천 플랫폼 예정 SSDP(Self-Service Data Preparation) 데이터 전처리 자동화 플랫폼 개발 이용자가 별도의 ETL 절차없이 통합된 DW 데이터를 활용해 셀프 분석을 진행하고 데이터를 요청/분석하는 사이클을 자동화하여 시간을 단축 카카오페이 데이터 분석 시스템 안면인식 기술을 이용한&cr; eKYC 서비스 개발 기존 제공되던 비대면 본인인증방법(전화/1원인증/영상통화)등에 비해 고객 편의성 제고 증권 비대면 계좌개설, 송금/결제 인증 딥러닝(DL)을 이용한 신분증 문자인식(OCR) 기술 개발 신분증 인식, 문서인식등 다양한 비대면 서비스에서 고객의 별도 입력 절차 없이 모바일 카메라 사진 촬영만으로 신분증, 문서에서 문자 인식 카카오페이증권 계좌 개설시 신분증 인식 &cr;&cr; 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr; 가. 지적재산권 현황&cr;&cr;당사는 영위하는 사업과 관련하여 특허권, 상표권 등을 보유하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 해당 내역은 아래와 같습니다.&cr; [당사 지적재산권 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 건) 구분 출원 등록 특허 15 27 상표 6 37 합계 21 64 &cr;&cr; 나. 규제사항 등&cr;&cr;당사 영업 에 영향을 미칠 수 있는 주요 관련 법령은 크게 '정보통신 진흥 및 융합활성화 등에 관한 특별법' , '전자금융거래법' , '금융소비자보호법' 등이 있습니다.&cr; 구분 내용 주무부처 전자문서 및 전자거래 기본법 전자문서중 계 업무 과학기술정보통신부 정보통신 진흥 및 융합 활성화 등에 관한 특별법 본인확인기관이 행정공공기관이 보유한 주민등록번호를 연계정보로의 변환요청에 응하도록 허용&cr;(행정/공공기관과 연계하여 기존 우편을 통한 각종 고지를 모바일(알림톡)로 발송하는 서비스) 과학기술정보통신부 정보통신 진흥 및 융합 활성화 등에 관한 특별법 은행, 보험사, 직업훈련기관 등 민간기관의 기존 우편을 통한 각종 고지를 모바일(알림톡)로 통지하고 확인하는 서비스 과학기술정보통신부 정보통신 진흥 및 융합 활성화 등에 관한 특별법 모바일 메신저(카카오톡)의 앱인앱 형태로 제공하는 비대면 이동통신 가입(KT, 알뜰폰) 채널을 이용하여 카카오페이 인증서를 발급받아 편리하게 본인확인 절차를 진행하고 휴대전화를 개통할 수 있는 서비스 과학기술정보통신부 전기통신사업법 부가통신사업 과학기술정보통신부 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 통신판매업 공정거래위원회 외국환거래법 외국환업무 (전자지급결제대행에 관련된 외국환업무) 기획재정부 외국환거래법 외국환업무 (선불전자지급수단발행 및 관리에 관련된 외국환업무) 기획재정부 전자금융거래법 전자지급결제대행업 금융위원회 전자금융거래법 결제대금예치업 금융위원회 전자금융거래법 전자고지결제업 금융위원회 전자금융거래법 선불전자지급수단 발행 및 관리업 금융위원회 전자금융거래법 직불전자지급수단 발행 및 관리업 금융위원회 금융소비자보호에 관한 법률 금융상품에 대한 판매, 대리·중개, 자문업 금융상품 및 업무에 대한 광고 금융위원회 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보&cr; (단위: 백만원) 구 분 제5기 반기 제4기 제3기 제2기 (2021.06.30) (2020.12.31) (2019.12.31) (2018.12.31) [유동자산] 719,588 644,304 475,300 369,495 [비유동자산] 77,723 60,029 49,326 17,836 ·투자자산 5,971 5,691 12,789 7,349 ·유형자산 12,965 9,482 7,739 4,342 ·무형자산 13,391 10,215 6,339 3,449 ·기타비유동자산 45,396 34,641 22,459 2,696 [금융업자산] 783,150 503,650 - - ·현금및예치금 31,807 36,632 - - ·당기손익-공정가치 측정 금융자산 567,440 386,625 - - ·유형자산 6,389 5,850 - - ·무형자산 33,462 36,034 - - ·기타자산 144,052 38,509 - - 자산총계 1,580,461 1,207,983 524,626 387,331 [유동부채] 598,020 548,984 457,130 271,501 [비유동부채] 28,471 24,198 20,883 4,963 [금융업부채] 708,847 430,666 - - 부채총계 1,335,338 1,003,848 478,013 276,464 [지배기업 소유주 지분] 223,168 182,247 46,573 110,918 ·자본금 56,684 11,114 9,494 9,494 ·자본잉여금 352,250 375,102 220,368 220,368 ·자본조정 13,968 3,150 822 - ·기타포괄손익누계액 (1,824) (2,569) (261) (51) ·결손금 (197,910) (204,550) (183,850) (118,893) [비지배지분] 21,955 21,887 41 (50) 자본총계 245,123 204,134 46,614 110,868 구 분 (2021.01.01 ~&cr;2021.06.30) (2020.01.01 ~&cr;2020.12.31) (2019.01.01 ~&cr;2019.12.31) (2018.01.01 ~&cr;2018.12.31) 영업수익 216,323 284,371 141,103 69,526 영업이익(손실) 2,617 (17,909) (65,308) (96,505) 법인세비용차감전순이익(손실) 2,307 (25,768) (65,011) (93,483) 당기순이익(손실) 2,708 (25,051) (65,011) (93,483) (지배기업 소유주 지분) 6,640 (20,564) (64,957) (93,483) (비지배지분) (3,932) (4,487) (54) - 당기총포괄이익(손실) 3,591 (27,553) (65,221) (93,534) (지배기업 소유주 지분) 7,523 (23,043) (65,167) (93,534) (비지배지분) (3,932) (4,510) (54) - 기본주당순이익(손실) 59원/주 (1,008)원/주 (3,421)원/주 (4,923)원/주 희석주당순이익(손실) 56원/주 (1,008)원/주 (3,421)원/주 (4,923)원/주 연결 종속회사의 수 2 2 1 1 (주1) 연결회사는 2021년 04월 05일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시하였습니다. 상기 제5기 반기 의 '기본주당순이익(손실)' 및 '희석주당순이익(손실)'은 무상증자를 반영한 수치입니다. &cr;&cr; 나. 요약 별도재무정보&cr; (단위: 백만원) 구 분 제5기 반기 제4기 제3기 제2기 (2021.06.30) (2020.12.31) (2019. 12. 31) (2018. 12. 31) [유동자산] 726,163 649,196 473,976 369,416 [비유동자산] 135,969 112,207 51,828 17,696 ·투자자산 65,475 58,592 17,767 8,749 ·유형자산 12,725 9,432 7,728 4,319 ·무형자산 13,291 10,148 3,891 1,932 ·기타비유동자산 44,478 34,035 22,442 2,696 자산총계 862,132 761,403 525,804 387,112 [유동부채] 597,410 549,296 456,948 271,244 [비유동부채] 27,472 22,493 19,806 4,951 부채총계 624,882 571,789 476,754 276,195 ·자본금 56,684 11,114 9,494 9,494 ·자본잉여금 353,783 376,636 220,367 220,367 ·자본조정 13,968 3,150 822 - ·기타포괄손익누계액 (1,814) (2,696) (261) (51) ·결손금 (185,372) (198,590) (181,372) (118,893) 자본총계 237,249 189,614 49,050 110,917 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 원가법 구 분 (2021.01.01 ~&cr; 2021.06.30) (2020.01.01 ~&cr;2020.12.31) (2019.01.01 ~&cr;2019.12.31) (2018.01.01 ~&cr;2018.12.31) 영업수익 188,022 245,556 141,069 69,526 영업이익(손실) 12,998 (5,545) (65,133) (96,505) 법인세비용차감전순이익(손실) 13,218 (17,218) (62,479) (93,483) 당기순이익(손실) 13,218 (17,218) (62,479) (93,483) 기본주당순이익(손실) 118원/주 (843)원/주 (3,291)원/주 (4,923)원/주 희석주당순이익(손실) 112원/주 (843)원/주 (3,291)원/주 (4,923)원/주 (주1) 당사는 2021년 04월 05일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시하였습니다. 상기 제5기 반기의 '기본주당순이익(손실)' 및 '희석주당순이익(손실)'은 무상증자를 반영한 수치입니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 5 기 반기 2021년 6월 30일 현재 제 4 기 2020년 12월 31일 현재 제 3 기 2019년 12월 31일 현재 제 2 기 2018년 12월 31일 현재 주식회사 카카오페이와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 2021년 반기&cr;제5기 반기 2020년&cr;제4기 2019년&cr;제3기 2018년&cr;제2기 자 산 Ⅰ. 유동자산 719,587,688,561 644,304,442,688 475,299,900,872 369,495,416,277 현금및현금성자산 418,910,886,306 368,159,039,964 378,689,113,297 261,371,682,497 단기금융상품 210,391,115,226 190,357,673,589 23,050,000,000 41,350,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - - 20,030,762,357 매출채권 8,398,608,713 6,190,032,246 1,978,022,881 217,566,261 기타유동금융자산 76,335,467,850 76,303,932,484 59,842,374,877 45,432,248,782 기타유동자산 5,551,610,466 3,293,764,405 11,740,389,817 1,093,156,380 Ⅱ. 비유동자산 77,722,806,084 60,028,501,007 49,326,446,443 17,835,971,487 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 3,879,438,653 2,996,684,395 5,001,620,850 - 관계기업투자 2,091,207,440 2,694,285,432 7,787,598,683 7,349,011,063 유형자산 12,964,584,653 9,481,730,019 7,739,453,366 4,341,637,686 무형자산 13,391,142,565 10,214,769,534 6,339,391,474 3,449,161,624 사용권자산 22,743,840,468 19,341,127,454 18,541,589,219 - 기타비유동금융자산 4,776,599,046 4,117,419,647 3,916,792,851 2,696,161,114 기타비유동자산 15,694,909,378 11,182,484,526 - - 이연법인세자산 2,181,083,881 - - - Ⅲ. 금융업자산 783,150,371,670 503,649,732,037 - - 현금및예치금 31,806,977,710 36,631,970,016 - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 567,440,311,704 386,624,514,904 - - 유형자산 6,388,651,801 5,849,723,753 - - 무형자산 33,462,425,910 36,033,856,493 - - 사용권자산 3,741,830,514 3,533,058,747 - - 기타금융자산 128,301,394,398 29,164,128,150 - - 기타자산 12,008,779,633 5,812,479,974 - - 자산총계 1,580,460,866,315 1,207,982,675,732 524,626,347,315 387,331,387,764 부 채 Ⅰ. 유동부채 598,019,498,180 548,984,059,587 457,129,968,406 271,500,949,109 미지급금 227,517,183,424 222,956,185,688 140,271,685,627 137,010,254,339 예수금 335,135,546,397 302,037,612,941 299,564,327,420 129,889,067,812 단기차입금 1,000,013,908 - - 190,000,000 기타유동금융부채 2,676,531,194 2,302,895,208 2,691,341,916 746,683,722 단기리스부채 4,693,987,173 3,825,491,874 2,936,379,934 - 기타유동부채 24,938,036,903 15,861,742,278 11,666,233,509 3,664,943,236 파생상품부채 - 2,000,131,598 - - 미지급법인세 2,058,199,181 - - - Ⅱ. 비유동부채 28,471,249,519 24,197,638,394 20,882,859,265 4,963,304,069 기타비유동부채 1,198,329,415 1,980,140,509 1,073,791,620 2,481,319,194 기타비유동금융부채 76,692,837 - - - 장기차입금 - 1,000,013,908 1,000,013,908 - 장기리스부채 18,138,922,917 15,464,676,528 15,432,340,735 - 순확정급여부채 3,136,092,062 1,020,637,528 83,822,844 695,617,269 기타장기종업원급여부채 5,786,278,952 4,581,836,587 3,292,890,158 1,786,367,606 이연법인세부채 134,933,336 150,333,334 - - Ⅲ. 금융업부채 708,847,170,928 430,665,549,396 - - 예수부채 555,334,372,287 377,849,115,961 - - 미지급금 125,490,602,862 25,439,818,100 - - 리스부채 3,417,354,159 3,304,366,508 - - 순확정급여부채 240,448,041 192,416,852 - - 기타장기종업원급여부채 388,959,739 264,307,051 - - 기타금융부채 20,592,101,157 20,135,895,352 - - 기타부채 3,383,332,683 3,479,629,572 - - 부채총계 1,335,337,918,627 1,003,847,247,377 478,012,827,671 276,464,253,178 자 본 지배기업 소유주지분 223,167,698,560 182,248,194,295 46,572,311,493 110,917,397,047 Ⅰ. 자본금 56,683,562,500 11,114,446,000 9,493,799,000 9,493,799,000 Ⅱ. 자본잉여금 352,249,899,837 375,102,004,990 220,367,588,850 220,367,588,850 Ⅲ. 자본조정 13,968,060,463 3,150,280,407 822,112,912 - Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (1,824,003,159) (2,568,683,607) (261,092,177) (51,345,647) Ⅴ. 결손금 (197,909,821,081) (204,549,853,495) (183,850,097,092) (118,892,645,156) 비지배지분 21,955,249,128 21,887,234,060 41,208,151 (50,262,461) 자본총계 245,122,947,688 204,135,428,355 46,613,519,644 110,867,134,586 부채 및 자본총계 1,580,460,866,315 1,207,982,675,732 524,626,347,315 387,331,387,764 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 5 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 4 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 4 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 3 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 2 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 카카오페이와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제5기 반기 제4기 반기 제4기 제3기 제2기 Ⅰ. 영업수익 216,322,822,511 113,937,971,743 284,370,768,829 141,103,394,664 69,525,627,478 비금융업 184,473,645,290 97,386,084,690 243,946,270,467 141,103,394,664 69,525,627,478 금융업 31,849,177,221 16,551,887,053 40,424,498,362 - - Ⅱ. 영업비용 213,705,794,289 123,758,051,234 302,280,263,268 206,411,114,082 166,030,911,189 비금융업 172,970,666,357 103,011,253,198 251,539,861,073 206,411,114,082 166,030,911,189 금융업 40,735,127,932 20,746,798,036 50,740,402,195 - - Ⅲ. 영업이익(손실) 2,617,028,222 (9,820,079,491) (17,909,494,439) (65,307,719,418) (96,505,283,711) Ⅳ. 기타수익 1,485,346,571 1,240,410,117 3,156,180,851 846,206,596 480,095,214 Ⅴ. 기타비용 112,104,003 378,474,554 8,113,966,564 832,746,224 625,207,419 Ⅵ. 금융수익 999,446,054 1,261,085,145 2,402,748,261 3,586,701,334 3,180,516,923 Ⅶ. 금융비용 1,563,431,136 341,765,591 2,781,574,715 529,176,573 12,950,691 Ⅷ. 지분법손익 (1,119,426,209) (1,682,349,714) (2,521,792,510) (2,774,608,284) - IⅩ. 법인세비용차감전순이익(손실) 2,306,859,499 (9,721,174,088) (25,767,899,116) (65,011,342,569) (93,482,829,684) Ⅹ. 법인세수익 (401,187,983) (409,040,484) (717,130,958) - - ⅩI. 당기순이익(손실) 2,708,047,482 (9,312,133,604) (25,050,768,158) (65,011,342,569) (93,482,829,684) 지배기업 소유주지분 6,640,032,414 (7,417,439,411) (20,564,210,434) (64,957,451,936) (93,482,829,684) 비지배지분 (3,931,984,932) (1,894,694,193) (4,486,557,724) (53,890,633) - ⅩII. 당기기타포괄 이익(손실) 882,754,258 1,587,868 (2,502,286,851) (209,746,530) (51,345,647) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 882,754,258 1,587,868 (2,502,286,851) (209,746,530) (51,345,647) - 순확정급여부채의 재측정요소 - - (490,997,930) (198,915,997) (51,345,647) - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가 이익(손실) 882,754,258 1,587,868 (2,011,288,921) (10,830,533) - ⅩⅢ. 당기총포괄 이익(손실) 3,590,801,740 (9,310,545,736) (27,553,055,009) (65,221,089,099) (93,534,175,331) 지배기업 소유주지분 7,522,786,672 (7,415,851,543) (23,043,545,804) (65,167,198,466) (93,534,175,331) 비지배지분 (3,931,984,932) (1,894,694,193) (4,509,509,205) (53,890,633) - ⅩⅣ. 주당손익 기본주당순이익(손실) 59원/주 (78)원/주 (1,008)원/주 (3,421)원/주 (4,923)원/주 희석주당순이익(손실) 56원/주 (78)원/주 (1,008)원/주 (3,421)원/주 (4,923)원/주 (주1) 연결회사는 2021년 04월 05일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시하였습니다. 상기 제5기 반기 및 제4기 반기 의 '기본주당순이익(손실)' 및 '희석주당순이익(손실)'은 무상증자를 반영한 수치입니다. &cr; 연 결 자 본 변 동 표 제 5 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 4 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 3 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 2 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 카카오페이와 그 종속기업 (단위: 원) 구 분 지배기업 소유주 귀속분 비지배&cr;지분 합 계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익&cr;누계액 결손금 합 계 2018. 1. 1 (기초) 9,493,799,000 220,367,588,850 - - (25,409,815,472) 204,451,572,378 - 204,451,572,378 총포괄손익 당기순손실 - - - - (93,482,829,684) (93,482,829,684) - (93,482,829,684) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (51,345,647) - (51,345,647) - (51,345,647) 연결범위의 변동 - - - - - - (50,262,461) (50,262,461) 2018. 12. 31 (기말) 9,493,799,000 220,367,588,850 - (51,345,647) (118,892,645,156) 110,917,397,047 (50,262,461) 110,867,134,586 2019. 1. 1 (기초) 9,493,799,000 220,367,588,850 - (51,345,647) (118,892,645,156) 110,917,397,047 (50,262,461) 110,867,134,586 총포괄손익 당기순손실 - - - - (64,957,451,936) (64,957,451,936) (53,890,633) (65,011,342,569) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (198,915,997) - (198,915,997) - (198,915,997) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 - - - (10,830,533) - (10,830,533) - (10,830,533) 소유주와의 거래 주식기준보상비용 - - 822,112,912 - - 822,112,912 - 822,112,912 연결범위의 변동 - - - - - - 145,361,245 145,361,245 2019. 12. 31 (기말) 9,493,799,000 220,367,588,850 822,112,912 (261,092,177) (183,850,097,092) 46,572,311,493 41,208,151 46,613,519,644 2020. 1. 1 (기초) 9,493,799,000 220,367,588,850 822,112,912 (261,092,177) (183,850,097,092) 46,572,311,493 41,208,151 46,613,519,644 총포괄손익 당기순손실 - - - - (20,564,210,434) (20,564,210,434) (4,486,557,724) (25,050,768,158) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (468,046,449) - (468,046,449) (22,951,481) (490,997,930) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 - - - (2,011,288,921) - (2,011,288,921) - (2,011,288,921) 지분법자본변동 - - - 171,743,940 - 171,743,940 - 171,743,940 지분법이익잉여금변동 - - - - (135,545,969) (135,545,969) - (135,545,969) 소유주와의 거래 유상증자 1,620,647,000 156,267,937,455 - - - 157,888,584,455 - 157,888,584,455 주식기준보상비용 - - 2,328,167,495 - - 2,328,167,495 - 2,328,167,495 지분변동효과 - (1,533,521,315) - - - (1,533,521,315) 14,733,521,315 13,200,000,000 연결범위의 변동 - - - - - - 11,622,013,799 11,622,013,799 2020. 12. 31 (기말) 11,114,446,000 375,102,004,990 3,150,280,407 (2,568,683,607) (204,549,853,495) 182,248,194,295 21,887,234,060 204,135,428,355 2021. 1. 1 (기초) 11,114,446,000 375,102,004,990 3,150,280,407 (2,568,683,607) (204,549,853,495) 182,248,194,295 21,887,234,060 204,135,428,355 총포괄손익 반기순이익 - - - - 6,640,032,414 6,640,032,414 (3,931,984,932) 2,708,047,482 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 - - - 882,754,258 - 882,754,258 - 882,754,258 지분법자본변동 - - - (138,073,810) - (138,073,810) - (138,073,810) 소유주와의 거래 유상증자 1,111,332,500 22,250,163,887 - - - 23,361,496,387 - 23,361,496,387 무상증자 44,457,784,000 (45,102,269,040) - - - (644,485,040) - (644,485,040) 주식기준보상비용 - - 10,817,780,056 - - 10,817,780,056 - 10,817,780,056 지분변동효과 - - - - - - 4,000,000,000 4,000,000,000 2021. 6. 30 (기말) 56,683,562,500 352,249,899,837 13,968,060,463 (1,824,003,159) (197,909,821,081) 223,167,698,560 21,955,249,128 245,122,947,688 연 결 현 금 흐 름 표 제 5 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 4 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 4 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 3 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 2 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 카카오페이와 그 종속기업 (단위: 원) 구 분 제 5기 반기 제 4기 반기 제4기 제3기 제2기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 80,733,255,293 (16,203,328,859) 32,553,928,135 108,831,904,275 81,006,727,006 영업으로부터 창출된 현금흐름 77,834,115,357 (14,272,534,998) 34,054,815,539 105,299,479,399 78,222,169,821 이자의 수취 1,965,512,303 1,749,944,488 3,896,233,767 3,756,669,603 3,064,018,495 이자의 지급 (1,893,403,921) (2,819,541,535) (4,322,584,757) (42,564,747) - 배당의 수취 2,524,279,794 - - - - 법인세 환급(납부) 302,751,760 (861,196,814) (1,074,536,414) (181,679,980) (279,461,310) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (47,776,499,895) (7,260,172,489) (193,937,840,434) 10,771,144,747 4,709,825,828 단기금융상품의 증감 (20,033,441,637) - (167,307,673,589) 18,300,000,000 40,182,082,313 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증감 - - - 20,107,130,243 (20,000,000,000) 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 증가 - (6,352,466) (6,352,466) (4,950,000,000) - 기타유동금융자산의 증감 (825,970,553) 24,935,478 909,952,267 (10,500,000,000) (450,000,000) 유형자산의 취득 (6,092,959,989) (1,546,310,810) (4,881,244,779) (5,705,338,349) (3,298,131,382) 유형자산의 처분 2,083,004 - - 277,842,411 - 무형자산의 취득 (19,864,985,452) (407,042,900) (12,370,757,836) (2,183,109,909) (1,475,349,473) 무형자산의 처분 344,432 - - - - 관계기업투자의 취득 - - - (1,595,002,267) (7,349,011,063) 관계기업투자의 처분 115,136,000 - 1,000 - - 사업결합으로 인한 순현금흐름 - 14,511,009,357 14,511,009,357 (1,216,248,464) (1,340,953,469) 조건부대가의 지급 - (20,000,000,000) (20,000,000,000) - - 연결범위 변동으로 인한 순현금흐름 - - - (460,092,741) - 기타비유동금융자산의 증감 (642,793,600) (678,379,828) 125,601,612 (1,304,036,177) (1,558,811,098) 금융업자산의 증감 (433,912,100) 841,968,680 (4,918,376,000) - - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 21,342,391,767 27,711,955,893 167,691,013,587 (2,285,618,222) - 단기차입금의 차입 - 20,114,399,110 20,114,399,110 - - 유상증자 20,211,683,909 - 157,888,584,455 - - 무상증자 (644,485,040) - - - - 종속기업 추가출자(비지배주주) 3,975,616,000 9,200,000,000 13,128,558,500 - - 리스부채의 상환 (2,200,423,102) (1,582,059,022) (3,305,745,173) (2,349,602,272) - 단기차입금의 상환 - - (20,114,399,110) (190,000,000) - 기타유동금융부채의 증감 - (20,384,195) (20,384,195) 253,984,050 - Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감 54,299,147,165 4,248,454,545 6,307,101,288 117,317,430,800 85,716,552,834 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 384,961,692,180 378,689,113,297 378,689,113,297 261,371,682,497 175,655,129,663 Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 5,024,671 (8,083,757) (34,522,405) - - Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 439,265,864,016 382,929,484,085 384,961,692,180 378,689,113,297 261,371,682,497 3. 연결재무제표 주석 제 5 기 반기 2021년 6월 30일 현재 제 4 기 반기 2020년 6월 30일 현재 주식회사 카카오페이와 그 종속기업 1. 일반적 사항 &cr; &cr; 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 카카오페이(이하 '지배기업')는 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 합하여 '연결회사')을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr;&cr;가. 지배기업 개요&cr;&cr;지배기업은 선불전자지급수단의 발행, 관리 및 전자지급결제대행 등을 영위하기 위해 주식회사 카카오로부터 핀테크 사업과 관련한 자산ㆍ 부채를 현물출자 받아 2017년 4월 3일에 설립되었으며, 설립 당시 자본금은 5,782백만원입니다. 설립 후 유상증자 및 무상증자를 거쳐 2021년 6월 30일 현재 납입자본금은 56,684백 만원입 니다. &cr; 당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr; 주주명 주식수(주) 지분율(%) ㈜카카오 62,351,920 55.0 ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD. 51,015,205 45.0 합계 113,367,125 100.0 나. 종속기업의 현황 (1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당반기말 지배지분율 전기말 지배지분율 결산월 업종 케이피보험서비스 주식회사&cr;(구. 인바이유 주식회사) 한국 64.1% 64.1% 12월 금융 및 보험업 주식회사 카카오페이증권 한국 60.0% 60.0% 12월 금융업 (2) 연결대상범위의 변동&cr; 당반기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성 대상에서제외된 종속기업은 존재하지 않습니다. &cr; 2. 중요한 회계정책 :&cr; 다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계 정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. &cr;&cr; 가. 재무제표 작성기준&cr;&cr; 연 결회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표 는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라&cr;작성되었습니다. &cr; - 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 &cr; &cr; 연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr; &cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; &cr; (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr;&cr;(3) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등 에 대한 실무적 간편법 &cr; &cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해 당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; (4) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정) 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해 당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr;&cr; (5) 재무보고를 위한 개념체계 개정&cr;&cr;개정된 개념체계에서는 측정, 표시와 공시, 제거에 대한 새로운 개념을 도입하고, 자산과 부채의 정의 및 인식기준을 업데이트 하였으며, 신중성, 수탁책임, 측정의 불확실성, 실질의 우선에 대해 명확화 하였습니다. 해당 개념체계의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용&cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재 무보 고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 · 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정&cr; (5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; &cr; (6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 &cr;코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 나. 중요한 회계정책&cr;&cr; 중간재무제표 의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2. 가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr;(1) 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균 연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr;&cr; 반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr; COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr; 중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추 정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 공정가치 &cr;가. 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치 &cr;(1) 비금융업 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 418,910,886 418,910,886 368,159,040 368,159,040 단기금융상품 210,391,115 210,391,115 190,357,674 190,357,674 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 3,879,439 3,879,439 2,996,684 2,996,684 매출채권 8,398,609 8,398,609 6,190,032 6,190,032 기타유동금융자산 76,335,468 76,335,468 76,303,932 76,303,932 기타비유동금융자산 4,776,599 4,776,599 4,117,420 4,117,420 합계 722,692,116 722,692,116 648,124,782 648,124,782 금융부채 미지급금 227,517,183 227,517,183 222,956,186 222,956,186 단기차입금 1,000,014 1,000,014 - - 장기차입금 - - 1,000,014 1,000,014 예수금 335,135,546 335,135,546 302,037,613 302,037,613 기타유동금융부채 2,676,531 2,676,531 2,302,895 2,302,895 기타비유동금융부채 76,693 76,693 - - 파생상품부채 - - 2,000,132 2,000,132 합계 566,405,967 566,405,967 530,296,840 530,296,840 (2) 금융업 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및예치금 31,806,978 31,806,978 36,631,970 36,631,970 당기손익-공정가치 측정 금융자산 567,440,312 567,440,312 386,624,515 386,624,515 기타금융자산 128,301,394 128,301,394 29,164,128 29,164,128 합계 727,548,684 727,548,684 452,420,613 452,420,613 금융부채 예수부채 555,334,372 555,334,372 377,849,116 377,849,116 기타금융부채 146,082,704 146,082,704 45,575,713 45,575,713 합계 701,417,076 701,417,076 423,424,829 423,424,829 나. 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (1) 비금융업&cr;&cr;공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. &cr;&cr;<당반기말> (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 3,879,439 3,879,439 &cr;<전기말> (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 2,996,684 2,996,684 파생상품부채 - - 2,000,132 2,000,132 (2) 금융업&cr;&cr;공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. &cr;&cr;<당반기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 565,797,503 1,642,809 567,440,312 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 14,167,548 14,167,548 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 382,695,264 3,929,251 386,624,515 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 14,167,548 14,167,548 다. 가치평가기법 및 투입변수 &cr; &cr;(1) 비금융업&cr;연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr;&cr;<당반기말> (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 3,879,439 3 순자산가치법 순자산가치 <전기말> (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 2,996,684 3 순자산가치법 순자산가치 파생상품부채 주식옵션 2,000,132 3 이항모형 가격변동성, 상관계수 (2) 금융업&cr;연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr;&cr;<당반기말> (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 투자자예탁금별도예치금(신탁) 565,797,503 2 시장접근법 이자율 등 지분증권 545,068 3 현금흐름할인법 추정현금흐름 등 손해배상공동기금 1,097,741 3 원가접근법 - 합 계 567,440,312 당기손익-공정가치 측정 금융부채 조 건부대가 14,167,548 3 현금흐름할인법 추정현금흐름 등 &cr;<전기말> (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 투자자예탁금별도예치금(신탁) 382,695,264 2 시장접근법 이자율 등 지분증권 2,839,660 3 현금흐름할인법 추정현금흐름 등 손해배상공동기금 1,089,591 3 원가접근법 - 합 계 386,624,515 당기손익-공정가치 측정 금융부채 조 건부대가 14,167,548 3 현금흐름할인법 추정현금흐름 등 라. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 변동내역&cr;&cr;(1) 비금융업&cr;&cr;당반기 및 전반기 중 공정가치수준 3에 해당하는 금융 상품 의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기타포괄손익-&cr;공정가치측정금융자산 파생상품부채 기타포괄손익-&cr;공정가치측정금융자산 기초 2,996,684 2,000,132 5,001,621 매입금액 - - 6,352 매도금액 - - - 당기손익인식액 - 1,149,681 - 기타포괄손익인식액 882,755 - 1,588 대체(주1) - (3,149,813) - 반기말금액 3,879,439 - 5,009,561 (주1) 당반기 중 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 가 연결회사와의 주식인수약정에 따라 연결회사가 발행한 보통주 2,222,665주를 인수하였고, 이로 인해 파생상품부채가 자본 항목 으로 대체되었습니다. (2) 금융업&cr;&cr;당반기 및 전반기 중 공정가치수준 3에 해당하는 금융 상품 의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;<당반기> (단위: 천원) 구분 당기손익-&cr;공정가치측정금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정금융부채 기초 3,929,251 14,167,548 매입금액 8,150 - 매도금액 - - 당기손익인식액 (2,294,592) - 기타포괄손익인식액 - - 반기말금액 1,642,809 14,167,548 <전반기> (단위: 천원) 구분 당기손익-&cr;공정가치측정금융자산 기타포괄손익-&cr;공정가치측정금융자산 당기손익-&cr;공정가치측정금융부채 기초 - - - 연결범위변동 3,797,301 200,000 38,752,276 매입금액 54,002 - - 매도금액 - - - 당기손익인식액 (1,500) - - 기타포괄손익인식액 - - - 기타(주1) - - (20,000,000) 반기말금액 3,849,803 200,000 18,752,276 (주1) 종속회사인 주식회사 카카오페이증권의 비지배주주에게 지급하기로 약정한 조건부대가이며, 전반기 중 20,000,000천원이 비지배주주에게 지급되었습니다. 5. 영업부문 정보 가. 연결회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. &cr; 나. 당반기 및 전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객 1 (주1) 28,894,004 56,795,832 18,223,150 35,670,873 (주1) 해당 거래처는 연결회사의 특수관계자에 해당합니다(주석24 참조).&cr; &cr; 다. 당반기 및 전반기 중 연결회사의 매출은 대부분 국내에서 발생하고 있으며, 각 보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 비유동자산은 국내에 소재하고 있습니다.&cr; &cr; 6. 범주별 금융상품 &cr;가. 비금융업&cr; 보고기간말 현재 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다.&cr; (1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 3,879,439 2,996,684 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 418,910,886 368,159,040 단기금융상품 210,391,115 190,357,674 매출채권 8,398,609 6,190,032 기타유동금융자산 76,335,468 76,303,932 기타비유동금융자산 4,776,599 4,117,420 합계 722,692,116 648,124,782 (2) 금융부채 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 상각후원가 금융부채 미지급금 227,517,183 222,956,186 단기차입금 1,000,014 - 장기차입금 - 1,000,014 예수금(주1) 335,135,546 302,037,613 기타유동금융부채 2,676,531 2,302,895 기타비유동금융부채 76,693 - 파생상품부채 - 2,000,132 합계 566,405,967 530,296,840 (주1) 거래상대방이 지급 요청시 지급해야하는 요구불예금 등으로 구성되어 있습니다. 나. 금융업&cr; 보고기간말 현재 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 567,440,312 386,624,515 상각후원가 금융자산 현금및예치금 31,806,978 36,631,970 기타금융자산 128,301,394 29,164,128 합계 727,548,684 452,420,613 (2) 금융부채 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 상각후원가 금융부채 예수부채 555,334,372 377,849,116 미지급금 125,490,603 25,439,818 미지급비용 6,424,553 5,968,347 당기손익-공정가치측정금융부채 조건부대가 14,167,548 14,167,548 합계 701,417,076 423,424,829 &cr; 7. 사용 이 제한된 금융상품 &cr; &cr; 가. 비금융업&cr;&cr;당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 사용제한내역 현금및현금성자산 - 4,280 한국투자저축은행 인출제한금액 (주1) 1,100 - 씨티은행 인출제한금액 (주1) 단기금융상품 1,350,000 1,350,000 신한카드 외 질권설정 (주2) 5,000,000 10,000,000 대구은행 인출제한금액 (주3) 3,000,000 3,000,000 기업은행 인출제한금액 (주3) 3,200,000 3,200,000 가맹계약 질권설정 500,000 - 하나은행 질권설정 합계 13,051,100 17,554,280 (주1) 고객민원과 관련하여 인출이 제한되어 있습니다. (주2) "카카오페이 자동결제"에 대한 신한카드 외 카드사와의 사업협력계약과 관련하여 카드사의 손해를담보하기 위한 질권설정입니다. (주3) 펌뱅킹 계약과 관련하여 인출이 제한되어 있습니다. 나. 금융업&cr;&cr;(1) 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 당반기말 전기말 사용제한내역 정기예금 하나은행 2,000,000 2,000,000 당좌차월 및 차액결제 대행약정 담보 장기성예금 하나은행 2,000 2,000 당좌개설보증금 파생상품거래 삼성선물 50,000 50,000 장내파생상품거래예치금 합계 2,052,000 2,052,000 (2) 당반기말 및 전기말 현재 관련 법규에 의해 적립한 금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 구분 당반기말 전기말 비고 예치금 투자자예탁금별도예치금(예금)(주1) 8,400,000 16,000,000 고객예탁금의 별도예치 기타예치금 1,000,000 1,777,234 거래소 증권시장 증거금 당기손익-공정가치측정&cr;금융자산 투자자예탁금별도예치금(신탁)(주1) 565,797,503 382,695,264 고객예탁금의 별도예치 손해배상공동기금(주2) 1,097,741 1,089,591 거래소 및 예탁결제원 합계 576,295,244 401,562,089 (주1) 투자자예탁금별도예치금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제74조 4항에 의하여 투자자예탁금의 반환 등 고객의 요구에 응하기 위하여 한국증권금융㈜ 에 예금 또는 신탁 의 형태로 별도 예치한 것으로, 이를 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며 또한 누구든지이를 상계ㆍ압류할 수 없습니다. (주2) 손해배상공동기금(거래소 및 예탁결제원)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제394조 및 제303조에 따라 증권시장에서의 매매거래에 따른 채무의 불이행으로 인하여 발생하는 손해를 증권회사가 공동으로 배상하기 위하여 한국거래소의 회원관리규정 및 한국예탁결제원의 증권 등 결제업무규정에 따라 일정금액을 한국거래소 및 한국예탁결제원에 적립한 것입니다. 8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 가. 금융업&cr; &cr;(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분증권 545,068 2,839,660 투자자예탁금별도예치금(신탁) 565,797,503 382,695,264 손해배상공동기금 1,097,741 1,089,591 합계 567,440,312 386,624,515 (2) 당기손익으로 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr; 평가/처분 이익(손실) 1,081,714 (161,772) 1,009,108 1,910,863 &cr;&cr;9. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr;&cr; 가. 비금융업&cr;&cr;(1) 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비상장주식 3,879,439 2,996,684 위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.&cr; 10. 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr; &cr; 당반기와 전반기 중 기타수익 및 금융수익을 제외한 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 수익의 인식시점 한 시점에 인식 212,396,459 110,292,981 기간에 걸쳐 인식 3,926,364 3,644,991 합계 216,322,823 113,937,972 11. 유형자산 &cr;&cr; 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; 가. 비금융업 (단위: 천원) 과목 당반기 전반기 <장부금액의 변동> 기초 순장부금액 9,481,730 7,739,453 취득 5,331,551 1,647,236 대체 30,000 - 처분 (1,674) - 폐기 - (625) 감가상각비 (1,877,022) (1,187,455) 반기말 순장부금액 12,964,585 8,198,609 <취득원가 및 장부금액> 반기말 취득원가 20,118,227 12,076,886 감가상각누계액 (7,153,642) (3,878,277) 순장부금액 12,964,585 8,198,609 나. 금융업 (단위: 천원) 과목 당반기 전반기 <장부금액의 변동> 기초 순장부금액 5,849,724 - 연결범위변동 - 5,327,990 취득 1,234,242 133,701 대체 - 745,400 처분 - - 감가상각비 (695,314) (414,396) 반기말 순장부금액 6,388,652 5,792,695 <취득원가 및 장부금액> 반기말 취득원가 9,771,590 7,821,273 감가상각누계액 (3,382,938) (2,028,578) 순장부금액 6,388,652 5,792,695 12. 무형자산 &cr; &cr; 가. 비금융업 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 당반기 전반기 <장부금액의 변동> 기초 순장부금액 10,214,770 6,339,391 취득 3,635,202 228,109 무형자산상각비 (451,894) (169,371) 처분 등 (6,935) - 반기말 순장부금액 13,391,143 6,398,129 <취득원가 및 장부금액> 반기말 취득원가 18,709,980 7,044,246 상각누계액 (1,370,382) (646,117) 손상누계액 (3,948,455) - 순장부금액 13,391,143 6,398,129 나. 금융업 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 당반기 전반기 <장부금액의 변동> 기초 순장부금액 36,033,856 - 연결범위변동 - 42,017,363 취득 26,553 211,934 무형자산상각비 (2,597,983) (1,725,263) 반기말 순장부금액 33,462,426 40,504,034 <취득원가 및 장부금액> 반기말 취득원가 41,335,735 43,187,536 상각누계액 (7,873,309) (2,683,502) 순장부금액 33,462,426 40,504,034 &cr;13. 리스&cr; &cr;가. 비금융업&cr;&cr;(1) 연결재무상태표에 인식된 금액 (단위: 천원) 과목 당반기말 전기말 사용권자산 　 건물 20,168,062 16,421,080 기타 2,575,778 2,920,047 합계 22,743,840 19,341,127 당반기 중 증가된 사용권자산은 5,405백만원입니 다. 해당 금액에는 해지로 인한 사용권자산 감소액이 포함되었습니다. (단위: 천원) 과목 당반기말 전기말 리스부채 　 유동 4,693,987 3,825,492 비유동 18,138,923 15,464,677 합계 22,832,910 19,290,169 (2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 과목 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 건물 1,573,261 1,311,176 기타 428,819 176,338 합계 2,002,080 1,487,514 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 322,469 284,142 단기리스료(영업비용에 포함) 324,743 133,332 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함) 39,682 29,830 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(영업비용에 포함) 86,983 137,481 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 - 46,053 &cr;당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 2,534백만원 및 1,767백만원입니다. 나. 금융업&cr;&cr;(1) 연결재무상태표에 인식된 금액 (단위: 천원) 과목 당반기말 전기말 사용권자산 건물 3,302,877 2,948,918 기타 438,954 584,141 합계 3,741,831 3,533,059 당반기 중 증가한 사용권 자산은 684백만원 입니다. 해당 금액에는 해지로 인한 사용권자산 감소액이 포함되었습니다. &cr; (단위: 천원) 과목 당반기말 전기말 리스부채 3,417,354 3,304,367 (2) 연결손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 과목 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 건물 461,435 78,668 기타 151,109 92,972 합계 612,544 171,640 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 62,950 20,232 단기리스료(영업비용에 포함) 323,568 120,240 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함) 234,759 23,852 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(영업비용에 포함) - - 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 - - 당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각 각 1,061백만원 및 324백 만원 입니 다. &cr; 14. 관계기업투자 &cr; &cr; (1) 관계기업 투자 현황 (단위: 천원) 기업명 설립국가 당반기말 전기말 지분율 취득원가 장부금액 장부금액 <관계기업> ㈜피플펀드컴퍼니(주1) 대한민국 7.4% 3,835,699 1,146,449 1,903,503 ㈜13마일(주2) 대한민국 - - - - ㈜이지고 대한민국 20.0% 100,000 93,973 95,317 ㈜더즌(주1) 대한민국 9.9% 495,000 850,786 695,466 합계 　 4,430,699 2,091,208 2,694,286 (주1) 지분율이 20% 미만이나 연결회사가 피투자회사의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다. (주2) 회수가능가액이 장부가액 미만으로 하락하여 전기 전액 손상을 인식하였으며, 당반기중 지분을 모두 처분하였습니다. (2) 관계기업 투자의 변동내역&cr;&cr;1) 당반기 (단위: 천원) 기업명 기초장부금액 지분법손익 자본변동 기타(주1) 반기말장부금액 ㈜피플펀드컴퍼니 1,903,503 (1,273,402) (177,018) 693,366 1,146,449 ㈜13마일(주2) - - - - - ㈜이지고 95,317 (1,344) - - 93,973 ㈜더즌 695,466 155,320 - - 850,786 합계 2,694,286 (1,119,426) (177,018) 693,366 2,091,208 (주1) 당반기 중 유의적인 영향력을 유지하면서 지분율이 감소함에 따라 인식된 지분법주식처분손익이 기타에 포함되어 있습니다. (주2) 회수가능가액이 장부가액 미만으로 하락하여 전기 전액 손상을 인식하였으며, 당반기 중 지분을 모두 처분하였습니다. 2) 전반기 (단위: 천원) 기업명 기초장부금액 지분법손익 기타(주1) 반기말장부금액 주식회사 모빌 803,546 (724,208) - 79,338 ㈜피플펀드컴퍼니 2,636,664 (589,621) 167,695 2,214,738 ㈜13마일 3,754,881 (404,947) - 3,349,934 ㈜이지고 97,507 (1,237) - 96,270 ㈜더즌 495,000 37,663 - 532,663 합계 7,787,598 (1,682,350) 167,695 6,272,943 (주1) 전반기 중 유의적인 영향력을 유지하면서 지분율이 감소함에 따라 인식된 지분법주식처분손익이 기타에 포함되어 있습니다. &cr; 15. 장ㆍ단기차입금 &cr; 가. 보고기간말 현재 장ㆍ단기차입금은 종속기업이 발행한 상환전환우선주이며, 상환전환우선주의 내역은 아래와 같습니다.&cr; 구분 상환전환우선주 상환전환우선주 발행시기 2019-02-25 2019-03-26 차입처 한국투자 Industry 4.0 벤처펀드 한영이노베이션펀드 제1호 금액(천원) 500,007 500,007 우선주식 배당률 발행가 기준 0.1% 발행가 기준 0.1% 상환청구기간(주1) 발행일로부터 3년이 경과한날부터 상환청구 가능 발행일로부터 3년이 경과한날부터 상환청구 가능 상환보장수익률 6% 6% 전환청구기간 발행일로부터 10년 경과일 전일까지 발행일로부터 10년 경과일 전일까지 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 a) IPO공모단가에 따라 조정 가능 우선주 1주당 보통주 1주 a) IPO공모단가에 따라 조정 가능 (주1) 종속기업의 감사보고서에 대한 외부감사인의 의견이 적정이 아닌, 감사범위 제한으로 인한 한정, 부적정, 의견거절일 경우 및 해당 계약 사항 및 법규를 위반한 경우 투자자의 기한전 상환청구가 가능합니다. 나. 당반기 및 전반기 중 장ㆍ단기차입금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 1,000,014 1,000,014 차입 - - 상환 - - 반기말 1,000,014 1,000,014 &cr; 16. 퇴직급여 &cr;&cr; 가. 비금융업 &cr;&cr; (1) 확정급여제도&cr;보고기간말 현재 연결회사의 순확정급여부채내역은 다음과 같습니다. &cr; &cr; 1) 순확정급여부채 산정내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 11,542,016 9,419,113 사외적립자산의 공정가치 (8,405,924) (8,398,475) 연결재무상태표상 부채 3,136,092 1,020,638 2) 연결포괄손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 2,111,282 1,707,289 순이자원가 26,082 8,762 종업원급여에 포함된 총 비용 2,137,364 1,716,051 상기 종업원급여에 포함된 총 비용은 영업비용에 포함되었습니다. &cr; ( 2) 확정기여제도 &cr; 당반기 및 전반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액 은 각각 54백만원및 16백만원입니다. &cr;나. 금융업 &cr;&cr; (1) 확정급여제도&cr;보고기간말 현재 연결회사의 순확정급여부채내역은 다음과 같습니다. &cr; &cr; 1) 순확정급여부채 산정내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 653,640 432,315 사외적립자산의 공정가치 (413,192) (239,898) 연결재무상태표상 부채 240,448 192,417 2) 연결포괄손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 221,325 - 과거근무원가 - 197,962 순이자원가 (1,857) (239) 종업원급여에 포함된 총 비용 219,468 197,723 (2) 확정기여제도 &cr; 당반기 및 전반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각 361백만원 및 229백만원 입니다. 17. 법인세비용 및 이연법인세 &cr;&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이연법인세자산은 당반기말 현 재 이월결손금 및 차감할 일시적 차이가 실현될 가능성이 높은 범위 내에서 인식하였습 니 다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 누적결손으로 인한 이연법인세자산 미인식 효과 등으로 인해 별도로 산정하지 않았으나, 종속회사의 전기 이전법인세 납부건에 대한 경정청구 환급 등으로 인해 법인세수익이 발생하였습니다. &cr; &cr; 18. 주식기준보상 &cr; 가. 연결회사는 주주총회 결의에 의거해서 연결회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; (1) 현금결제형 주식기준보상&cr; - 가득조건 및 행사가능시점 차수 내역 1차 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 3년 경과후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 2차 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 2개월~3년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 4차 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 (2) 주식결제형 주식기준보상&cr; - 가득조건 및 행사가능시점 차수 내역 1차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 2년 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터5년이 되는 날까지 행사 2차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 3차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 4차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 5차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 6차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 상장 및 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 부여일로부터 7년이 되는 날까지 행사 6차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 상장 및 부여를 위한 주주총회 결의일로부터 2년후 개별조건 충족시 행사 가능하며 부여일로부터 7년이 되는 날까지 행사&cr; - 재무제표 기준 연간 매출 1조 달성&cr; - 월 평균 시가총액 10조 이상시 부여수량의 50% 한도 내 행사 가능&cr; - 월 평균 시가총액 15조 이상시 부여수량 모두에 대해 행사 가능 1차 (주1) 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 3년 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 2차 (주1) 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 2개월~3년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 4차 (주1) 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 (주1) 당반기 중 기부여한 현금결제형이 주식결제형으로 조건변경되었습니다. 나 . 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 부여 수량, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.&cr; (1) 당반기 (단위: 주) 차수 부여일 주당&cr;행사가격&cr;(주1), (주2)&cr;(단위:원) 기초 수량 부여 수량 기타&cr;(주1) 취소수량&cr;(주3) 조건 변경&cr;(주4) 미행사&cr;기말 수량 반기말 행사가능 수량 현금결제형 1차 2017-06-13 5,268 45,567 - 182,268 - (149,920) 77,915 - 2차 2018-03-14 5,268 1,138 - 4,552 - (5,690) - - 4차 2019-03-18 5,268 4,731 - 18,924 (3,790) (11,355) 8,510 - 현금결제형 합계 51,436 - 205,744 (3,790) (166,965) 86,425 - 주식결제형 1차 2019-08-26 5,000 641,828 - 2,564,280 (5,498) - 3,200,610 - 2차 2019-11-08 5,000 26,560 - 99,040 (1,800) - 123,800 - 3차 2020-03-13 5,000 193,554 - 768,616 (17,400) - 944,770 - 4차 2020-08-21 9,734 20,094 - 80,376 (2,060) - 98,410 - 5차 2020-11-20 9,734 18,647 - 74,176 (2,158) - 90,665 - 6차 2021-03-18 34,101 - 179,793 717,572 (8,900) - 888,465 - 1차 (주4) 2017-06-13 5,268 - - - - 149,920 149,920 - 2차 (주4) 2018-03-14 5,268 - - - - 5,690 5,690 - 4차 (주4) 2019-03-18 5,268 - - - - 11,355 11,355 - 주식결제형 합계 900,683 179,793 4,304,060 (37,816) 166,965 5,513,685 - (주1) 연결회사는 2021년 4월 5일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시하였으며 이에 따라 주당 행사가격 및 수량이 조정되었습니다. (주2) 연결회사는 2021년 4월 14일 유상증자를 실시하였으며, 이로 인해 주당 행사가격이 조정되었습니다. (주3) 가득 이전 퇴사로 인한 취소 수량입니다. (주4) 당반기 중 기부여한 현금결제형이 주식결제형으로 조건변경되었습니다. (2) 전반기 (단위: 주) 차수 부여일 주당&cr;행사가격&cr;(단위:원) 기초 수량 부여 수량 취소수량 (주1) 미행사&cr;기말 수량 반기말 행사가능 수량 현금결제형 1차 2017-06-13 26,340 45,567 - - 45,567 - 2차 2018-03-14 26,340 1,707 - - 1,707 - 4차 2019-03-18 26,340 5,109 - - 5,109 - 현금결제형 합계 52,383 - - 52,383 - 주식결제형 1차 2019-08-26 25,000 662,528 - (10,772) 651,756 - 2차 2019-11-08 25,000 29,760 - (200) 29,560 - 3차 2020-03-13 25,000 - 210,354 (6,000) 204,354 - 주식결제형 합계 692,288 210,354 (16,972) 885,670 - (주1) 기부여한 현금결제형 취소 및 가득 이전 퇴사로 인한 취소 수량입니다. 다. 연결회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 공정가치 및 평가모형에 적용된 주요 가격 결정 요소는 아래와 같습니다.&cr; (1) 당반기 &cr;- 현금결제형 구 분 현금결제형 1차 4차(주1) 4차(주1) 보고기간말 주식선택권 공정가치 57,350원 56,592원 55,128원 보고기간말일의 가중평균주가 63,000원 63,000원 63,000원 무위험수익률 1.76% 1.76% 1.76% 변동성 18.82% 18.82% 18.82% (주1) 2차에 걸쳐 발행 되었으며, 서로 공정가치가 상이하여 구분 표시하였습니다. - 주식결제형 구 분 주식결제형 1차 2차 3차 4차 5차 6차&cr;(주1),(주2) 6차&cr;(주1),(주2) 1차 &cr;(주3) 2차 &cr;(주3) 4차 &cr;(주1),(주3) 4차 &cr;(주1),(주3) 부여된 선택권의 공정가치 6,031원 6,145원 6,275원 12,008원 12,342원 594원 1,296원 58,183원 58,183원 58,183원 58,274원 부여일의 가중평균주가 24,406원 24,406원 24,406원 45,602원 45,602원 48,894원 48,894원 63,000원 63,000원 63,000원 63,000원 무위험수익률 1.18% 1.73% 1.43% 1.19% 1.34% 1.87% 1.87% 1.76% 1.76% 1.76% 1.76% 변동성 21.66% 20.99% 23.23% 27.41% 28.57% 22.80% 35.91% 18.82% 18.82% 18.82% 18.82% (주1) 2차에 걸쳐 발행 되었으며, 서로 공정가치가 상이하여 구분 표시하였습니다. (주2) 연결회사는 2021년 4월 14일 유상증자를 실시하였으며, 이로 인해 주당 행사가격이 조정되었습니다. 조건변경일에 추정한 증분공정가치가 포함되어 있습니다. (주3) 당반기 중 기부여한 현금결제형이 주식결제형으로 조건이 변경되었으며, 조건변경일의 공정가치를 측정하였습니다. (2) 전반기 &cr; - 현금결제형 구 분 현금결제형 1차 2차 4차 보고기간말 주식선택권 공정가치 3,383원 3,383원 3,400원 보고기간말일의 가중평균주가 24,406원 24,406원 24,406원 무위험수익률 1.18% 1.18% 1.18% 변동성 21.66% 21.66% 21.66% &cr; - 주식결제형 구 분 주식결제형 1차 2차 3차 부여된 선택권의 공정가치 6,031원 6,145원 6,275원 부여일의 가중평균주가 24,406원 24,406원 24,406원 무위험수익률 1.18% 1.73% 1.43% 변동성 21.66% 20.99% 23.23% 라. 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 현금결제형 3,727,575 3,878,572 10,645 25,573 주식결제형 10,182,798 10,817,780 600,868 1,129,204 합계 13,910,373 14,696,352 611,513 1,154,777 19. 자본금 과 자 본잉여금 &cr; &cr; 가. 보고기간말 현재 연결회사의 발행할 주식의 총수는 400,000,000주이며, 발행한 주식수는 보통주식 113,367,125주이며, 1주당 액면금액은 500원입니다.&cr; &cr; 나. 연결회사는 회사 의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 관계회사의 임직원에게 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식선택권을 부여할 수 있습니다. &cr; 2021년 6월 30일 현재 부여된 주식선택권 중 미행사 주식선택권의 수량은 총 5,513,685주 입니다( 주석 18 참조). &cr; 다. 자본금 및 자본잉여금 의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 일자 증자내역 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금&cr;(주1) 합계 <전반기> 2020-01-01 전기초 18,987,598 9,493,799 220,367,589 - 229,861,388 2020-06-30 전반기말 18,987,598 9,493,799 220,367,589 - 229,861,388 <당반기> 2021-01-01 당기초 22,228,892 11,114,446 376,635,526 (1,533,521) 386,216,451 2021-04-05 무상증자 88,915,568 44,457,784 (45,102,269) - (644,485) 2021-04-14 유상증자 2,222,665 1,111,333 19,100,351 3,149,812 23,361,496 2021-06-30 당반기말 113,367,125 56,683,563 350,633,608 1,616,291 408,933,462 (주1) 당반기 중 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 가 연결회사와의 주식인수약정에 따라 연결회사가 발행한 보통주 2,222,665주를 인수하였고, 이로 인해 파생상품부 채가 자본 항목 으로 대체되었습니다. &cr;20. 영업비용 &cr; 당반기와 전반기의 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 비금융업 급여 17,375,528 33,091,890 11,357,854 22,090,503 퇴직급여 1,111,455 2,191,813 891,526 1,732,454 주식보상비용 13,910,373 14,696,352 611,513 1,154,777 복리후생비 2,754,610 4,744,436 1,606,200 2,447,787 감가상각비 2,089,845 3,879,103 1,371,130 2,674,968 무형자산상각비 251,826 451,895 88,357 169,371 지급임차료 438,634 781,458 422,116 827,013 지급수수료 46,911,007 89,622,394 32,183,540 64,531,296 광고선전비 12,970,237 21,872,203 3,539,557 6,452,592 기타 1,021,523 1,639,123 885,090 930,492 소계 98,835,038 172,970,667 52,956,883 103,011,253 금융업 수수료비용 251,087 481,819 86,410 122,323 이자비용 827,065 1,515,733 2,072,582 2,669,741 당기손익-공정가치측정금융자산 평가/처분손실 374,866 3,662,269 447,445 729,372 파생상품거래손실 24,422 71,502 53,864 84,447 외화관련손익 (1,710) 465 - - 급여 8,720,943 19,065,097 7,132,054 9,528,834 퇴직급여 278,313 580,140 370,888 426,661 복리후생비 799,140 1,651,501 748,282 990,502 감가상각비 688,423 1,307,858 437,298 586,037 무형자산상각비 1,298,996 2,597,983 1,304,223 1,725,263 지급임차료 181,340 361,404 98,604 23,422 지급수수료 3,547,675 6,350,627 1,933,741 1,904,880 광고선전비 70,747 204,401 17,650 257,809 기타 1,446,530 2,884,328 801,043 1,697,507 소계 18,507,837 40,735,127 15,504,084 20,746,798 합계 117,342,875 213,705,794 68,460,967 123,758,051 21. 영업으로부터 창출된 현금 가. 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익(손실) 2,306,859 (9,721,174) 조정 감가상각비 5,186,961 3,261,005 무형자산상각비 3,049,878 1,894,634 대손상각비 (환입) (104,981) 139,845 퇴직급여 2,356,833 1,913,774 기타장기종업원급여 1,474,549 1,205,765 주식보상비용 14,696,352 1,154,777 이자비용 1,921,477 2,997,484 유형자산폐기손실 - 625 파생상품평가손실 1,149,681 - 당기손익공정가치측정 금융자산 평가손실 2,345,700 1,500 관계기업투자처분손실 - 175,325 이자수익 (2,118,746) (2,025,755) 배당수익 (2,524,280) - 당기손익공정가치측정 금융자산 평가이익 (848,611) (556,043) 유형자산처분이익 (409) (2,224) 외화환산손실 105 8,192 지분법손익 1,119,426 1,682,349 관계기업투자처분이익 (808,007) (343,020) 외화환산이익 (6,671) (108) 기타 (339,284) (3,802) 운전자본의변동 매출채권 (2,427,789) 10,080,343 기타유동금융자산 2,395,417 (5,699,899) 기타유동자산 (2,729,960) (1,016,493) 기타비유동자산 (64,612) (78,000) 미지급금 10,578,256 11,460,242 예수금 33,097,933 (13,176,567) 기타유동금융부채 98,558 (1,008,479) 기타유동부채 4,805,244 (3,081,789) 순확정급여부채 (193,347) (229,858) 기타장기종업원급여의 지급 (145,454) (14,963) 예치금(금융업) 8,377,318 (4,227,326) 기타금융자산(금융업) (281,325,403) (49,373,227) 기타자산(금융업) (240,646) (107,244) 예수부채(금융업) 177,485,256 171,471,579 기타금융부채(금융업) 99,806,466 (131,836,172) 기타부채(금융업) (539,954) 782,169 합계 77,834,115 (14,272,535) 나. 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 유형자산 취득과 관련한 미지급금의 증가 472,833 234,626 무형자산 취득과 관련한 미지급금의 감소 (6,152,827) (27,000) 사용권자산의 증가 6,273,983 1,282,455 리스부채의 증가 5,872,463 1,060,683 복구충당부채 설정으로 인한 증가 52,941 21,911 리스부채상환시 미지급금 증감 (35,519) 97,446 장기차입금의 유동성 대체 1,000,014 - 파생상품부채의 자본잉여금 대체 3,149,812 - 22. 주당손익 &cr; 가. 기본주당순손익&cr;&cr;기본주당 손 익은 연결회사의 지배주주지분 보통주순손익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. &cr;당반기와 전반기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지배회사지분 보통주순이익(손실) (6,901,471) 6,640,032 (5,631,280) (7,417,439) 가중평균 유통보통주식수 113,049,601주 112,102,294주 94,937,990주 94,937,990주 기본 주당순이익(손실)(주1) (61)원/주 59원/주 (59)원/주 (78)원/주 (주1) 연결회사는 2021년 4월 5일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시하였습니다. 이에 따라당반기와 비교표시하는 전반기의 기본주당손익을 소급하여 수정하였습니다. 나. 희석주당순 손 익&cr; 희석주당 손 익은 모든 희석 성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 과 주 식옵션이 있으며, 주식선택권 및 주식 옵 션으로 인한 주식수는 주식선택권 및 주식옵 션에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권 및 주식옵 션 이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산 정하였습니다. &cr; 당반기와 전반기의 희석주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지배회사지분 보통주순이익(손실) (6,901,471) 6,640,032 (5,631,280) (7,417,439) 가중평균유통보통주식수 113,049,601주 112,102,294주 94,937,990주 94,937,990주 조정내역 주식옵션 - 1,082,106주 - - 주식선택권 - 4,456,148주 - - 가중평균 희석성 잠재적보통주식수 - 5,538,254주 - - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 113,049,601주 117,640,548주 94,937,990주 94,937,990주 희석주당순이익(손실)(주1) (61)원/주 56원/주 (59)원/주 (78)원/주 (주1) 연결회사는 2021년 4월 5일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시하였습니다. 이에 따라당반기와 비교표시하는 전반기의 희석주당손익을 소급하여 수정하였습니다. 23. 우발채무 및 약정사항 &cr; 가. 연결회사는 지배기업인 주식회사 카카오와 카카오페이 이용 및 상표사용계약 등을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 연결회사는 신한은행 등 29개 금융기관과 펌뱅 킹 계약을 체결하고 있습니다.&cr; 다. 연결회사는 사무실 임차보증금(2,730백만원)의 회수 목적으로 회사의 임차사무실이 소재한 건물에 근저당권(채권최고액 3,131백만원)을 설정하고 있습니다. &cr; 라. 제공받은 지급보증내역&cr; 보고기간말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증인 보증내용 보증금액 보증수익자 당반기말 전기말 서울보증보험 손해배상 지급보증 350,000 350,000 하나카드(주) 손해배상금 지급보증 6,000,000 3,750,000 우정사업본부 계약보증금 - 58,806 한국도로공사 손해배상금 지급보증 120,000,000 120,000,000 (사단)금융결제원 손해배상금 지급보증 14,850 19,800 대한민국정부서울지방조달청 손해배상금 지급보증 50,000 50,000 제이비우리캐피탈 주식회사 손해배상금 지급보증 500,000 500,000 (주)하나은행 손해배상금 지급보증 50,000 50,000 (주)한국씨티은행 손해배상금 지급보증 30,000 30,000 (주)오케이저축은행 손해배상금 지급보증 50,000 50,000 (주)신한저축은행 손해배상금 지급보증 30,000 30,000 제이티저축은행 주식회사 손해배상금 지급보증 10,000 10,000 주식회사 광주은행 손해배상금 지급보증 50,000 50,000 (주)애큐온캐피탈 손해배상금 지급보증 10,000 10,000 (주)우리은행 손해배상금 지급보증 10,859 10,859 대한적십자사 손해배상금 지급보증 47,000 - (주)삼천리 손해배상금 지급보증 3,784,026 - 전자결제수단구매자 또는 권리자 손해배상금 지급보증 1,000,000 - (주)신한은행 계약보증금 11,520 - 한국예탁결제원 손해배상금 지급보증 30,000 - 오케이캐피탈(주) 손해배상금 지급보증 100,000 80,000 메리츠화재해상보험㈜ 외 이행지급보증 1,237,098 2,028,278 카카오페이증권 합계 133,365,353 127,077,743 　 마. 계류중인 소송사건&cr; 보고기간말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건 4건 (1,504백만원), 피고로 계류중인 소송사건 4건 ( 1,600백만원 )입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결회사의 반기연결재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고있습니다.&cr; 바. 한도거래 및 약정사항 (단위: 천원) 구 분 용 도 당반기말 전기말 한국증권금융 반일물콜론 30,000,000 30,000,000 채권인수금융 80,000,000 80,000,000 유통금융 10,000,000 - 하나은행(주1) 당좌차월 1,000,000 1,000,000 합 계 121,000,000 111,000,000 (주1) 동 약정과 관련하여 당반기말 현재 2,000백만원의 정기예금이 담보 로 제공되어 있습니다(주석 7 참조).&cr; &cr; 사. 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 이용자로부터 수취한 선불충전금에 대해 예탁기관에 예치하여야 하는 바, 연결회사는 당반기말 신한은행에 신탁 및 예치하고 있으며, 해당 예치금은 일 단위로 재계산됩니다.&cr;&cr; 아. 해외지불대행사 결제 서비스제공을 위해 하나은행과 USD10,000,000 매입외환(한도)약정을 체결하였고, 현재 실행금액은 없습니다.&cr;&cr; 자. 연결회사는 주주간 약정에 의하여 다음의 조건부대가를 부담하고 있습니다. 종속회사인 ㈜카카오페이증권 비지배주주에게 2018 사업연도부터 2021 사업연도까지 영업이익산식에 의해 산출된 영업성과이익에 대하여 해당사업연도의 대상회사의 당기순손실이 발생하지 않고 법령 및 규제(법률적 구속력이 없는 정부기관의 가이드라인 및 행정지도를 포함함)가 허용하는 범위 내에서 주주당사자들이 합의하여, 기존주주들에게 영업성과이익을 대상회사의 배당 등의 방법으로 지급하기로 약정을 체결하였습니다. &cr; 24. 특수관계자 거래 가. 특수관계자 현황&cr;&cr;(1) 지배기업 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업&cr; 구분 회사명 지분율(%) 당반기말 전기말 지배기업 ㈜카카오 55.0 56.1 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ALIPAY SINGAPORE &cr;HOLDING PTE. LTD. 45.0 43.9 &cr; (2) 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자 &cr; 구분 당반기말 전기말 관계기업 (주)피플펀드컴퍼니, (주)더즌 주식회사 모빌, (주)피플펀드컴퍼니, &cr;(주)13마일, (주)더즌 기타 &cr;특수관계자 (주)카카오뱅크, 주식회사 퓨쳐위즈, (주)카카오게임즈, (주)카카오커머스, (주)카카오모빌리티, (주)카카오브이엑스, 씨엔티테크(주), 주식회사 카카오엔터프라이즈, (주)스테이지파이브, 주식회사 생활연구소, ㈜링키지랩, 주식회사 케이앤웍스, 주식회사 와이어트(구. 주식회사 하시스), 주식회사 엑스엘게임즈, 주식회사 식 스샵 외 22곳 주식회사 케이앤웍스, (주)디케이테크인, (주)카카오페이지, (주)카카오게임즈, (주)카카오모빌리티,(주)카카오브이엑스, (주)카카오스페이스 (구.카카오아이엑스(주)), 씨엔티테크(주), (주)카카오커머스, klaytn pte. ltd., (주)지앤지엔터프라이즈, (주)카카오뱅크(구. 한국카카오은행(주)), 주식회사소셜빈, 주식회사 퓨쳐위즈, (주)스테이지파이브 외 20곳 나. 당반기와 전반기 특수관계자와의 거래 내역 및 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (1) 거래 내역 &cr;1) 당반기 (단위: 천원) 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 지급수수료 광고선전비 기타 <지배기업> (주)카카오 56,795,832 - 2,529,647 3,158,087 290,876 <관계기업> (주)피플펀드컴퍼니 300,542 - - - - (주)더즌 139,872 - 655,236 - - <기타의특수관계자> (주)카카오뱅크 - 494 3,915,843 - 34,726 주식회사 퓨쳐위즈 1,108,855 - - - - (주)카카오게임즈 358,167 - - - - (주)카카오모빌리티 122,997 31,601 - - - 씨엔티테크(주) 117,491 - - - - (주)카카오커머스 143,380 - - - 2,624 (주)카카오브이엑스 71,254 - - 14,138 6,764 (주)스테이지파이브 139,732 - - - - 주식회사 카카오엔터프라이즈 - - 120,914 - 2,750 주식회사 생활연구소 64,025 - - - - 주식회사 엑스엘게임즈 7,690 - - - - (주)링키지랩 1 - 36,740 - 56,803 주식회사 와이어트(구. 주식회사 하시스) 8,016 - - - - (주)디케이테크인 1 - 43,114 - - 기타 59,956 - 104,221 - - 합계 59,437,811 32,095 7,405,715 3,172,225 394,543 2) 전반기 (단위: 천원) 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 지급수수료 광고선전비 기타 <지배기업> (주)카카오 35,670,873 - 1,649,154 18,241 - <관계기업> 주식회사 모빌 - 33,314 - - - (주)피플펀드컴퍼니 834,834 - - - - (주)13마일 47 10,322 416 - - (주)더즌 31,960 - 404,187 - - <기타의특수관계자> (주)카카오뱅크&cr; (구. 한국카카오은행(주)) - 60 2,084,601 - 22,685 (주)디케이테크인 - - 293,180 - - (주)카카오아이엑스 121,782 - 49,428 - - (주)카카오게임즈 120,376 - - - - 씨엔티테크(주) 100,418 - - - - (주)링키지랩 - - 45,688 - 52,713 (주)카카오모빌리티 38,144 18,681 - - - 주식회사 케이앤웍스 - - 46,688 - - 주식회사 퓨쳐위즈 42,580 - - - - (주)카카오브이엑스 32,551 - - - - 주식회사 식스샵 - - 27,193 - - 주식회사 컬쳐히어로 7,168 - - - - 주식회사 케이엠솔루션 - 6,652 - - - 주식회사 이담엔터테인먼트 5,446 - - - - 기타 22,956 - 824 - 58,453 합계 37,029,135 69,029 4,601,359 18,241 133,851 (2) 채권ㆍ채무&cr; 1) 당반기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 <지배기업> (주)카카오 673 4,316,195 45,467,077 5,341,220 <유의적인 영향력을 행사하는 기업> ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD. - - - 1,254 <관계기업> (주)피플펀드컴퍼니 45,298 - - - (주)더즌 28,465 880,000 182,506 - <기타의 특수관계자> (주)카카오뱅크 - - 876,741 - 주식회사 퓨쳐위즈 453,884 - - - (주)카카오게임즈 2,990 1,286 354,267 - (주)카카오모빌리티 - - 255,044 - 씨엔티테크(주) - - 145,628 - (주)카카오커머스 - 81,621 476,386 - (주)카카오브이엑스 - 26,077 230,090 - (주)스테이지파이브 15,280 - - - 주식회사 카카오엔터프라이즈 - 22,797 20,557 - 주식회사 생활연구소 - - 80,517 - 주식회사 엑스엘게임즈 - - 53,015 - (주)링키지랩 - - 18,082 - 주식회사 와이어트(구. 주식회사 하시스) - 51,204 12,708 - (주)디케이테크인 - - 2,723 - 기타 - 53,671 125,254 - 합계 546,590 5,432,851 48,300,595 5,342,474 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 <지배기업> (주)카카오 269 1,796,892 69,008,369 572,185 <유의적인 영향력을 행사하는 기업> ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD. - - - 1,254 <관계기업> (주)피플펀드컴퍼니 53,890 - - - (주)13마일 - 459,074 3,188 - (주)더즌 8,920 800,000 108,228 - <기타의 특수관계자> 주식회사 케이앤웍스 - - 8,033 - (주)디케이테크인 - - 147,200 - (주)카카오페이지 - - 51,002 - (주)카카오게임즈 3,563 35,432 1,161,782 - (주)카카오모빌리티 - 6,728 13,183 - (주)카카오브이엑스 - - 36,464 - 씨엔티테크(주) - - 286,328 - (주)카카오커머스 - 5,923 331,240 - (주)지앤지엔터프라이즈 - - 82,816 - (주)카카오뱅크(구.한국카카오은행(주)) - 21,108,172 662,813 - 주식회사 소셜빈 - - 71,224 - 주식회사 퓨쳐위즈 74,972 - - - (주)스테이지파이브 41,098 25,637 - - 기타 - 18,752 443,461 - 합계 182,712 24,256,610 72,415,331 573,439 &cr;특수관계자 기타채권에 대하여 설정된 대손충당금은 450,000천원입니다.&cr; 다. 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.&cr; 1) 당반기 (단위 : 천원) 특수관계 구분 회사명 자금대여 거래 현금출자&cr;(주1) 기초 대여 회수 특수관계&cr;제외 반기말 유의적인영향력&cr;행사기업 ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD. - - - - - 20,229,251 관계기업 (주)13마일 (주2) 450,000 - - (450,000) - - (주1) 당반기 중 연결회사의 주주로부터 유상증자 받은 금액은 주식발행비용 등을 차감하기 전 금액으로 표시하였습니다. (주2) 전기말 관계기업으로 분류되었던 ㈜13마일은 당반기 중 처분되어 특수관계자 대상에서 제외되었습니다. &cr;㈜13마일에 대한 대여금은 당반기 이전 전액 대손 설정되었습니다. &cr;2) 전반기 (단위 : 천원) 특수관계 구분 회사명 자금대여 거래 현금출자 기초 대여 회수 반기말 관계기업 (주)13마일 450,000 - - 450,000 - 관계기업 주식회사 모빌 1,300,000 380,000 - 1,680,000 - 기타의 특수관계자 엘케이엠에스리미티드㈜ - 114,399 - 114,399 - 라. 주요 경영진에 대한 보상 &cr; 주요 경영진은 등기이사, 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 기타 단기종업원 급여 223,770 522,370 180,853 349,189 퇴직급여 34,114 52,031 14,020 27,921 주식기준보상 등 112,642 225,282 112,054 224,107 합 계 370,526 799,683 306,927 601,217 25. 보 고 기 간 후 사건 &cr; 연결회사 는 2021년 7월 2일자 이사회에서 일반공모증자방식으로 신주 17,000,000주 발행을 결의하였습니다. &cr; 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 5 기 반기 2021년 6월 30일 현재 제 4 기 2020년 12월 31일 현재 제 3 기 2019년 12월 31일 현재 제 2 기 2018년 12월 31일 현재 주식회사 카카오페이 (단위: 원) 과 목 2021년 반기&cr;제 5 기 반기 2020년&cr;제4기 2019년&cr;제3기 2018년&cr;제2기 자 산 Ⅰ. 유동자산 726,163,048,258 649,196,307,129 473,975,677,610 369,416,420,796 현금및현금성자산 424,381,558,325 371,555,930,970 377,405,201,081 261,312,635,966 단기금융상품 210,391,115,226 190,357,673,589 23,050,000,000 41,350,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - - 20,030,762,357 매출채권 9,458,093,893 6,816,710,937 1,989,180,376 215,491,681 기타유동금융자산 76,536,360,647 77,482,577,086 59,790,811,336 45,422,171,782 기타유동자산 5,395,920,167 2,983,414,547 11,740,484,817 1,085,359,010 Ⅱ. 비유동자산 135,969,044,117 112,206,824,187 51,828,419,391 17,696,473,929 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 3,879,438,653 2,996,684,395 5,001,620,850 - 종속기업및관계기업투자 61,595,277,685 55,595,277,685 12,765,767,350 8,749,011,063 유형자산 12,725,393,275 9,431,683,145 7,728,231,044 4,319,419,202 무형자산 13,291,013,261 10,148,006,622 3,890,936,637 1,931,882,550 사용권자산 22,201,741,649 19,027,352,655 18,541,589,219 - 기타비유동금융자산 4,400,186,335 3,825,335,159 3,900,274,291 2,696,161,114 기타비유동자산 15,694,909,378 11,182,484,526 - - 이연법인세자산 2,181,083,881 - - - 자산총계 862,132,092,375 761,403,131,316 525,804,097,001 387,112,894,725 부 채 　 Ⅰ. 유동부채 597,410,176,292 549,296,455,924 456,948,001,887 271,244,378,539 미지급금 228,409,021,367 223,646,348,886 140,217,054,712 136,971,358,742 예수금 335,135,546,397 302,037,612,941 299,564,327,420 129,889,067,812 기타유동금융부채 2,685,742,454 2,605,521,535 2,718,349,785 738,890,100 단기리스부채 4,417,015,245 3,712,993,168 2,936,379,934 - 기타유동부채 24,704,651,648 15,293,847,796 11,511,890,036 3,645,061,885 미지급법인세 2,058,199,181 - - - 파생상품부채 - 2,000,131,598 - - Ⅱ. 비유동부채 27,472,149,944 22,492,407,508 19,805,775,634 4,951,119,139 기타비유동부채 1,137,294,539 1,940,968,529 1,073,791,620 2,481,319,194 장기리스부채 17,891,880,124 15,263,306,597 15,432,340,735 - 순확정급여부채 2,656,696,329 706,295,795 6,753,121 683,432,339 기타장기종업원급여부채 5,786,278,952 4,581,836,587 3,292,890,158 1,786,367,606 부채총계 624,882,326,236 571,788,863,432 476,753,777,521 276,195,497,678 자 본 　 Ⅰ. 자본금 56,683,562,500 11,114,446,000 9,493,799,000 9,493,799,000 Ⅱ. 자본잉여금 353,783,421,152 376,635,526,305 220,367,588,850 220,367,588,850 Ⅲ. 자본조정 13,968,060,463 3,150,280,407 822,112,912 - Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (1,813,610,822) (2,696,365,080) (261,092,177) (51,345,647) Ⅴ. 결손금 (185,371,667,154) (198,589,619,748) (181,372,089,105) (118,892,645,156) 자본총계 237,249,766,139 189,614,267,884 49,050,319,480 110,917,397,047 부채 및 자본총계 862,132,092,375 761,403,131,316 525,804,097,001 387,112,894,725 &cr; 포 괄 손 익 계 산 서 제 5 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 4 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 4 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 3 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 2 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 카카오페이 (단위: 원) 과 목 제 5기 반기 제 4기 반기 제4기 제3기 제2기 Ⅰ. 영업수익 188,021,926,023 97,377,293,939 245,556,235,241 141,068,801,792 69,525,627,478 Ⅱ. 영업비용 175,023,964,020 102,278,740,826 251,101,619,864 206,201,771,226 166,030,911,189 Ⅲ. 영업이익(손실) 12,997,962,003 (4,901,446,887) (5,545,384,623) (65,132,969,434) (96,505,283,711) Ⅳ. 기타수익 785,433,483 910,740,223 1,803,900,212 432,859,996 480,095,214 Ⅴ. 기타비용 72,418,917 152,950,970 13,209,680,231 841,791,244 625,207,419 Ⅵ. 금융수익 999,752,182 1,283,547,502 2,424,660,517 3,590,074,351 3,180,516,923 Ⅶ. 금융비용 1,492,776,157 320,619,320 2,691,026,518 527,617,618 12,950,691 Ⅷ. 법인세비용차감전순 이익(손실) 13,217,952,594 (3,180,729,452) (17,217,530,643) (62,479,443,949) (93,482,829,684) IⅩ. 법인세비용 - - - - - Ⅹ. 당기순이익(손실) 13,217,952,594 (3,180,729,452) (17,217,530,643) (62,479,443,949) (93,482,829,684) ⅩI. 당기기타포괄 이익(손실) 882,754,258 1,587,868 (2,435,272,903) (209,746,530) (51,345,647) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 882,754,258 1,587,868 (2,435,272,903) (209,746,530) (51,345,647) - 순확정급여부채의 재측정요소 - - (423,983,982) (198,915,997) (51,345,647) - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실) 882,754,258 1,587,868 (2,011,288,921) (10,830,533) - ⅩII. 당기총포괄 이익(손실) 14,100,706,852 (3,179,141,584) (19,652,803,546) (62,689,190,479) (93,534,175,331) ⅩⅢ. 주당손익 　 　 기본주당순이익(손실) 118원/주 (34)원/주 (843)원/주 (3,291)원/주 (4,923)원/주 희석주당순이익(손실) 112원/주 (34)원/주 (843)원/주 (3,291)원/주 (4,923)원/주 (주1) 당사는 2021년 04월 05일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시하였습니다. 상기 제5기 반기 및 제4기 반기 의 '기본주당순이익(손실)' 및 '희석주당순이익(손실)'은 무상증자를 반영한 수치입니다. &cr; 자 본 변 동 표 제 5 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 4 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 3 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 2 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 카카오페이 (단위: 원) 구 분 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익&cr;누계액 결손금 합 계 2018. 1. 1 (기초) 9,493,799,000 220,367,588,850 - - (25,409,815,472) 204,451,572,378 총포괄손익 당기순손실 - - - - (93,482,829,684) (93,482,829,684) 순확정급여부채의 재측정 요소 - - - (51,345,647) - (51,345,647) 2018. 12. 31 (기말) 9,493,799,000 220,367,588,850 - (51,345,647) (118,892,645,156) 110,917,397,047 2019. 1. 1 (기초) 9,493,799,000 220,367,588,850 - (51,345,647) (118,892,645,156) 110,917,397,047 총포괄손익 당기순손실 - - - - (62,479,443,949) (62,479,443,949) 순확정급여부채의 재측정 요소 - - - (198,915,997) - (198,915,997) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 - - - (10,830,533) - (10,830,533) 소유주와의 거래 주식기준보상비용 - - 822,112,912 - - 822,112,912 2019. 12. 31 (기말) 9,493,799,000 220,367,588,850 822,112,912 (261,092,177) (181,372,089,105) 49,050,319,480 2020. 1. 1 (기초) 9,493,799,000 220,367,588,850 822,112,912 (261,092,177) (181,372,089,105) 49,050,319,480 총포괄손익 당기순손실 - - - - (17,217,530,643) (17,217,530,643) 순확정급여부채의 재측정 요소 - - - (423,983,982) - (423,983,982) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 - - - (2,011,288,921) - (2,011,288,921) 소유주와의 거래 유상증자 1,620,647,000 156,267,937,455 - - - 157,888,584,455 주식기준보상비용 - - 2,328,167,495 - - 2,328,167,495 2020. 12. 31 (기말) 11,114,446,000 376,635,526,305 3,150,280,407 (2,696,365,080) (198,589,619,748) 189,614,267,884 2021. 1. 1 (기초) 11,114,446,000 376,635,526,305 3,150,280,407 (2,696,365,080) (198,589,619,748) 189,614,267,884 총포괄손익 반기순이익 - - - - 13,217,952,594 13,217,952,594 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 - - - 882,754,258 - 882,754,258 소유주와의 거래 유상증자 1,111,332,500 22,250,163,887 - - - 23,361,496,387 무상증자 44,457,784,000 (45,102,269,040) - - - (644,485,040) 주식기준보상비용 - - 10,817,780,056 - - 10,817,780,056 2021. 6. 30 (기말) 56,683,562,500 353,783,421,152 13,968,060,463 (1,813,610,822) (185,371,667,154) 237,249,766,139 &cr; 현 금 흐 름 표 제 5 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제 4 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 제 4 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 3 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 2 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 카카오페이 (단위: 원) 구 분 제 5기 반기 제 4기 반기 제4기 제3기 제2기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 80,831,828,056 971,041,312 64,644,653,775 109,039,026,119 81,006,727,006 영업으로부터 창출된 현금흐름 80,452,275,783 (169,816,018) 62,705,726,750 105,503,573,996 78,222,169,821 이자의 수취 818,590,759 986,978,108 2,323,732,182 3,756,614,675 3,064,018,495 이자의 지급 (316,153,786) (283,270,918) (609,789,617) (39,489,682) - 법인세 환급(납부) (122,884,700) 437,150,140 224,984,460 (181,672,870) (279,461,310) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (45,929,094,630) (35,869,869,966) (225,518,928,500) 9,149,157,218 4,650,779,297 단기금융상품의 증감 (20,033,441,637) - (167,307,673,589) 18,300,000,000 40,182,082,313 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증감 - - - 20,107,130,243 (20,000,000,000) 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 증가 - (6,352,466) (6,352,466) (4,950,000,000) - 기타유동금융자산의 증감 (831,096,000) 10,020,000,000 10,714,000,000 (10,500,000,000) (450,000,000) 유형자산의 취득 (4,733,463,625) (1,368,408,100) (3,982,259,400) (5,703,429,403) (3,298,131,382) 유형자산의 처분 2,083,004 - - 277,842,411 - 무형자산의 취득 (13,876,028,772) (195,109,400) (11,416,830,079) (2,183,109,909) (1,475,349,473) 종속기업 및 관계기업투자의 취득 (6,000,000,000) (43,800,000,000) (53,799,813,966) (4,095,162,947) (8,749,011,063) 종속기업 및 관계기업투자의 처분 115,136,000 - 1,000 - - 기타비유동금융자산의 증감 (572,283,600) (520,000,000) 280,000,000 (2,104,113,177) (1,558,811,098) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 17,917,869,258 18,563,096,279 155,059,527,019 (2,095,618,222) - 단기차입금의 차입 - 20,000,000,000 20,000,000,000 - - 단기차입금의 상환 - - (20,000,000,000) - - 기타유동금융부채의 증감 (18,336,770) (253,984,050) (226,436,020) 253,984,050 - 리스부채의 상환 (1,630,992,841) (1,182,919,671) (2,602,621,416) (2,349,602,272) - 유상증자 20,211,683,909 - 157,888,584,455 - - 무상증자 (644,485,040) - - - - Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감 52,820,602,684 (16,335,732,375) (5,814,747,706) 116,092,565,115 85,657,506,303 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 371,555,930,970 377,405,201,081 377,405,201,081 261,312,635,966 175,655,129,663 Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 5,024,671 (8,083,757) (34,522,405) - - Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 424,381,558,325 361,061,384,949 371,555,930,970 377,405,201,081 261,312,635,966 &cr; 5. 재무제표 주석 제 5 기 반기 2021년 6월 30일 현재 제 4 기 반기 2020년 6월 30일 현재 주식회사 카카오페이 &cr; 1. 일반 사항 &cr; &cr; 주식회사 카카오페이(이하, "회사")는 선불전자지급수단의 발행, 관리 및 전자지급결제대행 등을 영위하기 위해 주식회사 카카오로부터 핀테크 사업과 관련한 자산ㆍ부채를 현물출자 받아 2017년 4월 3일에 설립되었으며, 설립당시 자본금은 5,782백만원입니다. 설립 후 유상증자 및 무상증자를 거쳐 2021년 6월 30일 현재 납입자본금은 56,684백만원 입니다. &cr; 당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) ㈜카카오 62,351,920 55.0 ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD. 51,015,205 45.0 합계 113,367,125 100.0 &cr;2. 중요한 회계정책&cr;&cr; 다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계 정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. &cr;&cr; 가. 재무제표 작성기준&cr;&cr; 회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표 는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr; 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. - 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 &cr;&cr; 회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호'회계정책, 회계추정의 변경및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; (3) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등 에 대한 실무적 간편법 &cr; &cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; (4) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호'금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁&cr;&cr; 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; (5) 재무보고를 위한 개념체계 개정&cr;&cr;개정된 개념체계에서는 측정, 표시와 공시, 제거에 대한 새로운 개념을 도입하고, 자산과 부채의 정의 및 인식기준을 업데이트 하였으며, 신중성, 수탁책임, 측정의 불확실성, 실질의 우선에 대해 명확화 하였습니다. 해당 개념체계의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; &cr; - 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용&cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재 무보 고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. &cr; (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준 서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적 10%테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정 &cr;(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; &cr; (6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 &cr;코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. &cr; 나. 중요한 회계정책&cr;&cr; 중간재무제표 의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2. 가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr; (1) 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균 연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.&cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정&cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr;&cr;반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr; COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr; 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr; 4. 공정가치 &cr;가. 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 424,381,558 424,381,558 371,555,931 371,555,931 단기금융상품 210,391,115 210,391,115 190,357,674 190,357,674 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 3,879,439 3,879,439 2,996,684 2,996,684 매출채권 9,458,094 9,458,094 6,816,711 6,816,711 기타유동금융자산 76,536,361 76,536,361 77,482,577 77,482,577 기타비유동금융자산 4,400,186 4,400,186 3,825,335 3,825,335 합계 729,046,753 729,046,753 653,034,912 653,034,912 금융부채 미지급금 228,409,021 228,409,021 223,646,349 223,646,349 예수금 335,135,546 335,135,546 302,037,613 302,037,613 기타유동금융부채 2,685,742 2,685,742 2,605,522 2,605,522 파생상품부채 - - 2,000,132 2,000,132 합계 566,230,309 566,230,309 530,289,616 530,289,616 나. 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다 .&cr; (단위: 천원) 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 3,879,439 3,879,439 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 2,996,684 2,996,684 파생상품부채 - - 2,000,132 2,000,132 다. 가치평가기법 및 투입변수 &cr; &cr;회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr; (단위: 천원) 당반기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 3,879,439 3 순자산가치법 순자산가치 (단위: 천원) 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 2,996,684 3 순자산가치법 순자산가치 파생상품부채 주식옵션 2,000,132 3 이항모형 가격변동성, 상관계수 라. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 변동내역&cr;&cr;당반기 및 전반기 중 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기타포괄손익-&cr;공정가치측정금융자산 파생상품부채 기타포괄손익-&cr;공정가치측정금융자산 기초 2,996,684 2,000,132 5,001,621 매입금액 - - 6,352 매도금액 - - - 당기손익인식액 - 1,149,681 - 기타포괄손익인식액 882,755 - 1,588 대체(주1) - (3,149,813) - 반기말금액 3,879,439 - 5,009,561 (주1) 당반기 중 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 가 회사와의 주식인수약정에 따라 회사가 발행한 보통주 2,222,665주를 인수하였고, 이로 인해 파생상품부채가 자본 항목으로 대체되었습니다.&cr; &cr; 5. 영업부문 정보 가. 회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. &cr; 나. 당반기 및 전반기 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객 1 (주1) 28,894,004 56,795,832 18,223,150 35,670,873 (주1) 해당 거래처는 회사의 특수관계자에 해당합니다(주석21 참조).&cr; &cr; 다. 당반기 및 전반기 중 회사의 매출은 대부분 국내에서 발생하고 있으며, 각 보고기간종료일 현재 회사가 보유하고 있는 비유동자산은 국내에 소재하고 있습니다.&cr; 6. 범주별 금융상품 보고기간말 현재 회사의 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다. &cr; &cr;(1) 금융자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 3,879,439 2,996,684 상각후원가 금융자산 　 　 현금및현금성자산 424,381,558 371,555,931 단기금융상품 210,391,115 190,357,674 매출채권 9,458,094 6,816,711 기타유동금융자산 76,536,361 77,482,577 기타비유동금융자산 4,400,186 3,825,335 합계 729,046,753 653,034,912 &cr;(2) 금융부채 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 상각후원가 금융부채 　 미지급금 228,409,021 223,646,349 예수금(주1) 335,135,546 302,037,613 기타유동금융부채 2,685,742 2,605,522 파생상품부채 - 2,000,132 합계 566,230,309 530,289,616 (주1) 거래상대방이 지급 요청시 지급해야 하는 요구불예금 등으로 구성되어 있습니다. &cr; 7. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비유동항목 　 　 비상장주식 3,879,439 2,996,684 위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.&cr; 8. 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr; &cr; 당반기와 전반기 중 기타수익 및 금융수익을 제외한 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 수익의 인식시점 　 　 한 시점에 인식 184,623,191 93,596,794 기간에 걸쳐 인식 3,398,735 3,780,500 합계 188,021,926 97,377,294 &cr; 9. 유형자산&cr; 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 당반기 전반기 <장부금액의 변동> 　 　 기초 순장부금액 9,431,683 7,728,231 취득 5,123,545 1,603,034 처분 (1,676) - 폐기 - (625) 감가상각비 (1,828,159) (1,182,739) 반기말 순장부금액 12,725,393 8,147,901 <취득원가 및 장부금액> 　 　 반기말 　 　 취득원가 19,817,652 12,019,325 감가상각누계액 (7,092,259) (3,871,424) 순장부금액 12,725,393 8,147,901 10. 무형자산&cr; &cr; 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 당반기 전반기 <장부금액의 변동> 　 　 기초 순장부금액 10,148,007 3,890,937 취득 3,588,348 228,109 무형자산상각비 (438,752) (169,371) 처분 등 (6,590) - 반기말 순장부금액 13,291,013 3,949,675 <취득원가 및 장부금액> 반기말 취득원가 16,145,505 4,595,791 상각누계액 (1,354,492) (646,116) 손상누계액 (1,500,000) - 순장부금액 13,291,013 3,949,675 &cr;11. 리스&cr; &cr;(1) 재무상태표에 인식된 금액 (단위: 천원) 과목 당반기말 전기말 사용권자산 　 　 건물 19,676,355 16,107,305 기타 2,525,387 2,920,048 합계 22,201,742 19,027,353 당반기 중 증가된 사용권자산은 5,041백만원입니다. &cr; (단위: 천원) 과목 당반기말 전기말 리스부채 　 　 유동 4,417,015 3,712,993 비유동 17,891,880 15,263,307 합계 22,308,895 18,976,300 &cr; (2) 포괄손익계산서 에 인식된 금액 (단위: 천원) 과목 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 건물 1,444,515 1,301,653 기타 422,521 176,337 합계 1,867,036 1,477,990 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 316,154 283,271 단기리스료(영업비용에 포함) 246,029 - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함) 22,317 21,178 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(영업비용에 포함) 86,983 137,481 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 7,360 64,783 당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 2,303백만원 및 1,625백만원입니다. 12. 종속기업 및 관계기업투자&cr; &cr; (1) 종속기업 및 관계기업 투자 현황 (단위: 천원) 기업명 설립국가 당반기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 <종속기업> 　 　 　 　 　 케이피보험서비스 주식회사&cr; (구. 인바이유 주식회사) 대한민국 64.1 6,499,975 1,364,579 1,364,579 주식회사 카카오페이증권 대한민국 60.0 55,800,000 55,800,000 49,800,000 소계 　 　 62,299,975 57,164,579 51,164,579 <관계기업> 　 　 ㈜피플펀드컴퍼니(주1) 대한민국 7.4 3,835,699 3,835,699 3,835,699 ㈜13마일(주2) 대한민국 - - - - ㈜이지고 대한민국 20.0 100,000 100,000 100,000 ㈜더즌(주1) 대한민국 9.9 495,000 495,000 495,000 소계 　 　 4,430,699 4,430,699 4,430,699 합계 　 　 66,730,674 61,595,278 55,595,278 (주1) 지분율이 20% 미만이나 회사가 피투자회사의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr;(주2) 회수가능가액이 장부가액 미만으로 하락하여 전기 전액 손상을 인식하였으며, 당반기 중 지분을 모두 처분하였습니다. &cr; (2) 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역&cr;&cr; 1) 당반기 (단위: 천원) 기업명 기초장부금액 취득 처분 반기말장부금액 <종속기업> 　 　 　 　 케이피보험서비스 주식회사(구. 인바이유 주식회사) 1,364,579 - - 1,364,579 주식회사 카카오페이증권 49,800,000 6,000,000 - 55,800,000 소계 51,164,579 6,000,000 - 57,164,579 <관계기업> ㈜피플펀드컴퍼니 3,835,699 - - 3,835,699 ㈜13마일(주1) - - - - ㈜이지고 100,000 - - 100,000 ㈜더즌 495,000 - - 495,000 소계 4,430,699 - - 4,430,699 합계 55,595,278 6,000,000 - 61,595,278 (주1) 회수가능가액이 장부가액 미만으로 하락하여 전기 전액 손상을 인식하였으며, 당반기 중 지분을 모두 처분하였습니다. &cr; 2) 전반기 (단위: 천원) 기업명 기초장부금액 취득 처분 반기말장부금액 <종속기업> 　 　 　 　 인바이유 주식회사 2,500,161 - - 2,500,161 주식회사 카카오페이증권 - 43,800,000 - 43,800,000 소계 2,500,161 43,800,000 - 46,300,161 <관계기업> 주식회사 모빌 1,400,000 - - 1,400,000 ㈜피플펀드컴퍼니 3,835,699 - - 3,835,699 ㈜13마일 4,434,907 - - 4,434,907 ㈜이지고 100,000 - - 100,000 ㈜더즌 495,000 - - 495,000 소계 10,265,606 - - 10,265,606 합계 12,765,767 43,800,000 - 56,565,767 13. 퇴직급여&cr; &cr;가. 확정급여제도&cr;보고기간말 현재 회사의 순확정급여부채내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 순확정급여부채 산정내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 11,062,620 9,104,771 사외적립자산의 공정가치 (8,405,924) (8,398,475) 재무상태표상 부채 2,656,696 706,296 (2) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 1,927,469 1,647,225 순이자원가 21,009 8,762 종업원 급여에 포함된 총 비용 1,948,478 1,655,987 나. 확정기여제도 &cr; 당반기 및 전반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액 은 각각 54백만원및 16백만원입니다. &cr; 14. 법인세비용 및 이연법인세&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중 평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이연법인세자산은 당반기말 현재 이월결손금 및 차감할 일시적 차이가 실현될 가능성이 높은 범위 내에서 인식하였습니 다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 누적결손으로 인한 이연법인세자산 미인식 효과 등으로 인해 별도로 산정하지 않았습니다. (전반기 : 누적결손으로 인한 이연법인세자산 미인식 효과 등으로 인해 별도로 산정하지 않았습니다.) &cr; 15. 주식기준보상&cr; 가. 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; (1) 현금결제형 주식기준보상&cr; - 가득조건 및 행사가능시점 차수 내역 1차 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 3년 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 2차 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 2개월~3년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 4차 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 &cr; (2) 주식결제형 주식기준보상&cr; - 가득조건 및 행사가능시점 차수 내역 1차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 2년 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 2차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 3차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 4차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 5차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 6차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 상장 및 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 부여일로부터 7년이 되는 날까지 행사 6차 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 상장 및 부여를 위한 주주총회 결의일로부터2년 후 개별조건 충족시 행사 가능하며 부여일로부터 7년이 되는 날까지 행사&cr;- 재무제표 기준 연간 매출 1조 달성 &cr;- 월 평균 시가총액 10조 이상시 부여수량의 50% 한도 내 행사 가능&cr;- 월 평균 시가총액 15조 이상시 부여수량 모두에 대해 행사 가능 1차 (주1) 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 3년 경과 후부터 행사가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 2차 (주1) 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 2개월~3년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 4차 (주1) 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 경우 부여일 이후 개별 조건(2년 ~ 4년) 경과 후부터 행사 가능하며 상장된 날로부터 5년이 되는 날까지 행사 (주1) 당반기 중 기부여한 현금결제형이 주식결제형으로 조건변경되었습니다. &cr; 나 . 보고기간말 현재 유효한 주식선택권 의 부여 수량, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당반기 (단위: 주) 차수 부여일 주당&cr;행사가격&cr; (주1),(주2)&cr;(단위:원) 기초 수량 부여 수량 기타 &cr;(주1) 취소수량 &cr;(주3) 조건변경&cr;(주4) 미행사&cr;기말 수량 반기말 행사가능 수량 현금결제형 1차 2017-06-13 5,268 45,567 - 182,268 - (149,920) 77,915 - 2차 2018-03-14 5,268 1,138 - 4,552 - (5,690) - - 4차 2019-03-18 5,268 4,731 - 18,924 (3,790) (11,355) 8,510 - 현금결제형 합계 51,436 - 205,744 (3,790) (166,965) 86,425 - 주식결제형 1차 2019-08-26 5,000 641,828 - 2,564,280 (5,498) - 3,200,610 - 2차 2019-11-08 5,000 26,560 - 99,040 (1,800) - 123,800 - 3차 2020-03-13 5,000 193,554 - 768,616 (17,400) - 944,770 - 4차 2020-08-21 9,734 20,094 - 80,376 (2,060) - 98,410 - 5차 2020-11-20 9,734 18,647 - 74,176 (2,158) - 90,665 - 6차 2021-03-18 34,101 - 179,793 717,572 (8,900) - 888,465 - 1차 (주4) 2017-06-13 5,268 - - - - 149,920 149,920 - 2차 (주4) 2018-03-14 5,268 - - - - 5,690 5,690 - 4차 (주4) 2019-03-18 5,268 - - - - 11,355 11,355 - 주식결제형 합계 900,683 179,793 4,304,060 (37,816) 166,965 5,513,685 - (주1) 회사는 2021년 4월 5일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시하였으며 이에 따라 주당 행사가격 및 수량이 조정되었습니다. &cr;(주2) 회사 는 2021년 4월 14일 유상증자를 실시하였으며, 이로 인해 주당 행사가격이 조정되었습니다. &cr;(주3) 가득 이전 퇴사로 인한 취소 수량입니다.&cr;(주4) 당반기 중 기부여한 현금결제형이 주식결제형으로 조건변경되었습니다. &cr; (2) 전반기 (단위: 주) 차수 부여일 주당&cr;행사가격&cr;(단위:원) 기초 수량 부여 수량 취소수량 (주1) 미행사&cr;기말 수량 반기말 행사가능 수량 현금결제형 1차 2017-06-13 26,340 45,567 - - 45,567 - 2차 2018-03-14 26,340 1,707 - - 1,707 - 4차 2019-03-18 26,340 5,109 - - 5,109 - 현금결제형 합계 52,383 - - 52,383 - 주식결제형 1차 2019-08-26 25,000 662,528 - (10,772) 651,756 - 2차 2019-11-08 25,000 29,760 - (200) 29,560 - 3차 2020-03-13 25,000 - 210,354 (6,000) 204,354 - 주식결제형 합계 692,288 210,354 (16,972) 885,670 - (주1) 기부여한 현금결제형 취소 및 가득 이전 퇴사로 인한 취소 수량입니다.&cr; 다. 회사는 부여 된 주식선택권 의 보상원가 를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 공정가치 및 평가모형에 적용된 주요 가격 결정 요소는 아래와 같습니다.&cr;&cr;(1) 당반기&cr; &cr;- 현금결제형 구 분 현금결제형 1차 4차(주1) 4차(주1) 보고기간말 주식선택권 공정가치 57,350원 56,592원 55,128원 보고기간말일의 가중평균주가 63,000원 63,000원 63,000원 무위험수익률 1.76% 1.76% 1.76% 변동성 18.82% 18.82% 18.82% (주1) 2차에 걸쳐 발행 되었으며, 서로 공정가치가 상이하여 구분 표시하였습니다. &cr; &cr;- 주식결제형 구 분 주식결제형 1차 2차 3차 4차 5차 6차(주1), &cr;(주2) 6차(주1), &cr;(주2) 1차(주3) 2차(주3) 4차(주1), &cr;(주3) 4차(주1), &cr;(주3) 부여된 선택권의 공정가치 6,031원 6,145원 6,275원 12,008원 12,342원 594원 1,296원 58,183원 58,183원 58,183원 58,274원 부여일의 가중평균주가 24,406원 24,406원 24,406원 45,602원 45,602원 48,894원 48,894원 63,000원 63,000원 63,000원 63,000원 무위험수익률 1.18% 1.73% 1.43% 1.19% 1.34% 1.87% 1.87% 1.76% 1.76% 1.76% 1.76% 변동성 21.66% 20.99% 23.23% 27.41% 28.57% 22.80% 35.91% 18.82% 18.82% 18.82% 18.82% (주1) 2차에 걸쳐 발행 되었으며, 서로 공정가치가 상이하여 구분 표시하였습니다. &cr; (주2) 회사는 2021년 4월 14일 유상증자를 실시하였으며, 이로 인해 주당 행사가격이 조정되었습니다. 조건변 경일에 추정한 증분공정가치가 포함되어 있습니다. &cr; (주3) 당반기 중 기부여한 현금결제형이 주식결제형으로 조건이 변경되었으며, 조건변경일의 공정가치를 측정하였습니다.&cr; (2) 전반기&cr;&cr; - 현금결제형 구 분 현금결제형 1차 2차 4차 보고기간말 주식선택권 공정가치 3,383원 3,383원 3,400원 보고기간말일의 가중평균주가 24,406원 24,406원 24,406원 무위험수익률 1.18% 1.18% 1.18% 변동성 21.66% 21.66% 21.66% &cr; - 주식결제형 구 분 주식결제형 1차 2차 3차 부여된 선택권의 공정가치 6,031원 6,145원 6,275원 부여일의 가중평균주가 24,406원 24,406원 24,406원 무위험수익률 1.18% 1.73% 1.43% 변동성 21.66% 20.99% 23.23% 라. 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 현금결제형 3,727,575 3,878,572 10,645 25,573 주식결제형 10,182,798 10,817,780 600,868 1,129,204 합계 13,910,373 14,696,352 611,513 1,154,777 16. 자본금과 자 본잉여금&cr; 가. 보고기간말 현재 회 사의 발행할 주식의 총수는 400,000,000주이며, 발 행한 주식수는 보통주식 113,367,125 주이며, 1주당 액면금액은 500원입니다.&cr; &cr; 나. 회사는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 관계회사의 임직원에게 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식선택권을 부여할 수 있습니다. &cr; 2021년 6월 30일 현재 부여된 주식선택권 중 미행사 주식선택권의 수량은 총 5,513,685주 입니다( 주석 15 참조). &cr; 다. 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 일자 증자내역 주식수&cr;(주) 금액 자본금 주식발행초과금 기타자본&cr;잉여금(주1) 합계 <전반기> 2020-01-01 전기초 18,987,598 9,493,799 220,367,589 - 229,861,388 2020-06-30 전반기말 18,987,598 9,493,799 220,367,589 - 229,861,388 <당반기> 2021-01-01 당기초 22,228,892 11,114,446 376,635,526 - 387,749,972 2021-04-05 무상증자 88,915,568 44,457,784 (45,102,269) - (644,485) 2021-04-14 유상증자 2,222,665 1,111,333 19,100,351 3,149,812 23,361,496 2021-06-30 당반기말 113,367,125 56,683,563 350,633,608 3,149,812 410,466,983 (주1) 당반기 중 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 가 회사와의 주식인수약정에 따라 회사가 발행한 보통주 2,222,665주를 인수하였고, 이로 인해 파생상품부채가 자본 항목으로 대체되었습니다.&cr; 17. 영업비용&cr;&cr; 당반기와 전반기의 영업비용 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 16,462,667 31,320,363 10,680,665 20,896,593 퇴직급여 1,005,095 2,002,925 869,480 1,672,391 주식보상비용 13,910,373 14,696,352 611,513 1,154,777 복리후생비 2,647,557 4,521,651 1,516,609 2,289,384 감가상각비 1,975,786 3,695,195 1,358,793 2,660,729 무형자산상각비 242,004 438,752 88,357 169,371 지급임차료 427,653 766,079 346,609 690,876 지급수수료 49,531,510 94,326,335 33,397,148 65,446,988 광고선전비 12,970,237 21,785,486 3,539,602 6,443,021 기타 972,048 1,470,826 473,552 854,611 합계 100,144,930 175,023,964 52,882,328 102,278,741 &cr; 18. 영업으로부터 창출된 현금 가. 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전 이익(손실) 13,217,953 (3,180,729) 조정 감가상각비 3,695,195 2,660,729 무형자산상각비 438,752 169,371 지급수수료 6,590 - 대손상각비(환입) (104,981) 141,175 퇴직급여 2,002,925 1,670,740 기타장기종업원급여 1,349,896 1,032,492 주식보상비용 14,696,352 1,154,777 이자비용 335,089 306,596 유형자산처분이익 (409) - 유형자산폐기손실 - 625 외화환산손실 - 8,192 관계기업투자주식 처분이익 (114,641) - 파생상품평가손실 1,149,681 - 이자수익 (987,346) (1,270,572) 잡이익 (372,792) - 잡손실 7,313 - 외화환산이익 (5,107) (108) 운전자본의변동 매출채권 (2,641,382) 10,090,125 기타유동금융자산 2,399,440 (5,796,416) 기타유동자산 (2,793,215) (906,427) 기타비유동금융자산 (60,000) (80,000) 기타비유동자산 (44,883) - 미지급금 10,601,518 11,480,199 예수금 33,097,933 (13,176,567) 기타유동금융부채 98,558 (1,019,543) 기타유동부채 4,623,368 (3,348,074) 순확정급여부채 1,923 (91,438) 기타장기종업원급여의 지급 (145,454) (14,963) 합계 80,452,276 (169,816) 나. 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 유형자산 취득과 관련한 미지급금의 증가 390,081 234,626 무형자산 취득과 관련한 미지급금의 감소 (6,192,931) (27,000) 사용권자산의 증가 5,041,424 837,087 리스부채의 증가 4,927,675 815,176 리스부채상환시 미지급금 증감 (35,519) 97,446 복구충당부채 설정으로 인한 증가 31,311 21,911 파생상품부채의 자본잉여금 대체 3,149,812 - 19. 주당손익 &cr; 가. 기본주당순손익&cr; 기본주당 손 익은 회사의 보통주순손익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. &cr;당반기와 전반기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주순 이익(손실) (2,912,307) 13,217,953 (2,778,947) (3,180,729) 가중평균 유통보통주식수 113,049,601주 112,102,294주 94,937,990주 94,937,990주 기본주당순 이익(손실) (주1) (26)원/주 118원/주 (29)원/주 (34)원/주 (주1 ) 회사 는 202 1년 4월 5일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 당반기와 비교표시하는 전반기의 기본주당손익을 소급하여 수정하였습니다.&cr; &cr; 나. 희석주당순손익&cr;&cr; 희석주당 손 익은 모든 희석성 잠 재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권과 주식옵 션이 있으며, 주식선택권 및 주식옵 션으 로 인한 주식수는 주식선택권 및 주식옵 션에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권 및 주식옵 션이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.&cr; (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주순이익(손실) (2,912,307) 13,217,953 (2,778,947) (3,180,729) 가중평균 유통보통주식수 113,049,601주 112,102,294주 94,937,990주 94,937,990주 조정내역 주식옵션 - 1,082,106주 - - 주식선택권 - 4,456,148주 - - 가중평균 희석성 잠재적보통주식수 - 5,538,254주 - - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 113,049,601주 117,640,548주 94,937,990주 94,937,990주 희석주당순이익(손실) (주1) (26)원/주 112원/주 (29)원/주 (34)원/주 (주1) 회사는 202 1년 4월 5일을 효력 발생일로 하여 1:4 비율로 무상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 당반기와 비교표시하는 전반기의 희석주당손익을 소급하여 수정하였습니다.&cr; 20. 우발채무 및 약정사항 &cr; 가. 회사는 지배기업 인 주식회사 카카오와 카카오페이 이용 및 상표사용계약 등을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 회사는 신한은행 등 29개 금 융기관과 펌뱅킹 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 회사는 사무실 임차보증금(2,730백만 원) 회수 목적으로 회사의 임차사무실이 소재한 건물에 근저당권(채권최고액 3,131백만원) 및 전세권을 설정하고 있습니다. &cr; 라. 제공받은 지급보증내역&cr; &cr;당반기말과 전기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증인 보증내용 보증금액 보증수익자 당반기말 전기말 서울보증보험 손해배상 지급보증 350,000 350,000 하나카드㈜ 손해배상금 지급보증 6,000,000 3,750,000 우정사업본부 계약보증금 - 58,806 한국도로공사 손해배상금 지급보증 120,000,000 120,000,000 (사단)금융결제원 손해배상금 지급보증 14,850 19,800 대한민국정부서울지방조달청 손해배상금 지급보증 50,000 50,000 제이비우리캐피탈 주식회사 손해배상금 지급보증 500,000 500,000 (주)하나은행 손해배상금 지급보증 50,000 50,000 (주)한국씨티은행 손해배상금 지급보증 30,000 30,000 (주)오케이저축은행 손해배상금 지급보증 50,000 50,000 (주)신한저축은행 손해배상금 지급보증 30,000 30,000 제이티저축은행 주식회사 손해배상금 지급보증 10,000 10,000 주식회사 광주은행 손해배상금 지급보증 50,000 50,000 (주)애큐온캐피탈 손해배상금 지급보증 10,000 10,000 (주)우리은행 손해배상금 지급보증 10,859 10,859 대한적십자사 손해배상금 지급보증 47,000 - (주)삼천리 손해배상금 지급보증 3,784,026 - 전자결제수단구매자 또는 권리자 손해배상금 지급보증 1,000,000 - (주)신한은행 계약보증금 11,520 - 한국예탁결제원 손해배상금 지급보증 30,000 - 오케이캐피탈(주) 합계 132,028,255 124,969,465 마. 계류중 인 소송사건&cr; 보고기간말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 없으며, 피고로 계류중인 소송사건 3건 (500,148천원) 입니다. 회사의 경영진은 상기의 소송 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.&cr; &cr;바. 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 사용제한내역 현금및현금성자산 - 4,280 한국투자저축은행 인출제한금액 (주3) 1,100 - 씨티은행 인출제한금액 (주3) 단기금융상품 1,350,000 1,350,000 신한카드 외 질권설정 (주1) 5,000,000 10,000,000 대구은행 인출제한금액 (주2) 3,000,000 3,000,000 기업은행 인출제한금액 (주2) 3,200,000 3,200,000 가맹계약 질권설정 500,000 - 하나은행 질권설정 합계 13,051,100 17,554,280 (주1) "카카오페이 자동결제"에 대한 신한카드 외 카드사와의 사업협력계약과 관련하여 카드사의 손해를 담보하기 위한 질권설정입니다.&cr;(주2) 펌뱅킹 계약과 관련하여 인출이 제한되어 있습니다.&cr; (주3) 고객민원과 관련하여 인출이 제한되어 있습니다. &cr; &cr; 사. 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 이용자로부터 수취한 선불충전금에 대해 예탁기관에 예치하여야 하는 바, 회사는 당반기말 신한은행에 신탁 및예치하고 있으며, 해당 예치금은 일 단위로 재계산됩니다.&cr;&cr; 아. 해외지불대행사 결제서비스제공을 위해 하나은행과 USD 10,000,000 매입외환&cr;(한도)약정을 체결하였고, 현재 실행금액은 없습니다. 21. 특수관계자 거래 가. 특수관계자 현황&cr;&cr;(1) 지배기업 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업&cr; 구분 회사명 지분율(%) 당반기말 전기말 지배기업 ㈜카카오 55.0 56.1 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ALIPAY SINGAPORE &cr;HOLDING PTE. LTD. 45.0 43.9 (2) 종속기업 현황 &cr; 회사명 지분율(%) 비고 당반기말 전기말 케이피보험서비스 주식회사&cr;(구. 인바이유 주식회사) 64.1 64.1 - 주식회사 카카오페이증권 60.0 60.0 (주1) (주1) 전기 중 신규로 출자하여 회사의 종속기업에 편입되었습니다.&cr; &cr; (3) 회사와 매출 등 거래 또는 채권 ㆍ 채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자 &cr; 구분 당반기말 전기말 관계기업 (주)피플펀드컴퍼니, (주)더즌 주식회사 모빌, (주)피플펀드컴퍼니, &cr;(주)13마일, (주)더즌 기타&cr;특수관계자 (주)카카오뱅크, 주식회사 퓨쳐위즈, (주)카카오게임즈, (주)카카오커머스, (주)카카오모빌리티, (주)카카오브이엑스, 씨엔티테크(주), 주식회사 카카오엔터프라이즈, (주)스테이지파이브, 주식회사 생활연구소, (주)링키지랩, 주식회사 케이앤웍스, 주식회사 와이어트(구. 주식회사 하시스), 주식회사 엑스엘게임즈, 주식회사 식스샵 외 20곳 주식회사 케이앤웍스, (주)디케이테크인, (주)카카오페이지, (주)카카오게임즈, (주)카카오모빌리티, (주)카카오브이엑스, (주)카카오스페이스 (구. 카카오아이엑스(주)), 씨엔티테크(주), (주)카카오커머스, klaytn pte. ltd., ㈜지앤지엔터프라이즈, (주)카카오뱅크(구. 한국카카오은행(주)), 주식회사 소셜빈, 주식회사 퓨쳐위즈, (주)스테이지파이브 외 20곳 나. 당반기와 전반기 특수관계자와의 거래 내역 및 당반기말 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.&cr; (1) 거래 내역&cr; 1) 당반기 (단위: 천원) 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 지급수수료 광고선전비 기타 <지배기업> 　 　 　 　 　 (주)카카오 56,795,832 - 2,407,816 3,158,087 290,876 <종속기업> 케이피보험서비스 주식회사&cr; (구. 인바이유 주식회사) 299,611 - - - - 주식회사 카카오페이증권 4,524,736 119,803 5,215,090 - - <관계기업> ㈜피플펀드컴퍼니 300,542 - - - - ㈜더즌 139,872 - 655,236 - - <기타의특수관계자> (주)카카오뱅크 - 494 3,915,843 - - 주식회사 퓨쳐위즈 1,108,855 - - - - (주)카카오게임즈 358,167 - - - - (주)카카오모빌리티 122,997 31,602 - - - (주)카카오커머스 143,380 - - - 1,267 (주)스테이지파이브 139,732 - - - - 주식회사 카카오엔터프라이즈 - - 120,914 - - 씨엔티테크(주) 117,491 - - - - (주)링키지랩 1 - 36,740 - 56,803 (주)카카오브이엑스 71,254 - - 14,138 6,764 주식회사 생활연구소 64,025 - - - - 주식회사 케이앤웍스 118 - 56,875 - - 주식회사 식스샵 - - 43,952 - - (주)디케이테크인 1 - 43,114 - - 기타 45,348 - 3,393 - - 합계 64,231,962 151,899 12,498,973 3,172,225 355,710 2) 전반기 (단위: 천원) 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 지급수수료 광고선전비 기타 <지배기업> (주)카카오 35,670,873 - 1,633,131 18,241 - <종속기업> 인바이유 주식회사 171,274 8,481 - - - 주식회사 카카오페이증권 749,932 51,873 1,130,604 - - <관계기업> 주식회사 모빌 - 33,314 - - - ㈜피플펀드컴퍼니 834,834 - - - - ㈜13마일 47 10,322 416 - - ㈜더즌 31,960 - 404,187 - - <기타의특수관계자> (주)카카오뱅크&cr; (구. 한국카카오은행(주)) - 60 2,084,601 - - (주)디케이테크인 - - 293,180 - - (주)카카오아이엑스 121,782 - 49,428 - - (주)카카오게임즈 120,376 - - - - 씨엔티테크(주) 100,418 - - - - (주)링키지랩 - - 45,688 - 52,713 (주)카카오모빌리티 38,144 18,681 - - - 주식회사 케이앤웍스 - - 46,688 - - 주식회사 퓨쳐위즈 42,580 - - - - (주)카카오브이엑스 32,551 - - - - 주식회사 식스샵 - - 27,193 - - 주식회사 컬쳐히어로 7,168 - - - - 주식회사 케이엠솔루션 - 6,652 - - - 주식회사 이담엔터테인먼트 5,446 - - - - 기타 22,956 - 824 - - 합계 37,950,341 129,383 5,715,940 18,241 52,713 (2) 채권ㆍ채무&cr; 1) 당반기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 <지배기업> (주)카카오 673 4,316,195 45,429,480 5,341,220 <유의적인 영향력을 행사하는 기업> 　 　 　 ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD. - - - 1,254 <종속기업> 케이피보험서비스 주식회사&cr; (구. 인바이유 주식회사) 50,957 - 7,130 - 주식회사 카카오페이증권 (주1) 1,046,815 5,963,444 964,802 9,211 <관계기업> ㈜피플펀드컴퍼니 45,298 - - - ㈜더즌 28,465 880,000 182,506 - <기타의 특수관계자> (주)카카오뱅크 - - 876,741 - (주)카카오커머스 - 81,621 476,386 - 주식회사 퓨쳐위즈 453,884 - - - (주)카카오게임즈 2,990 1,286 354,267 - (주)카카오브이엑스 - 26,077 230,090 - (주)카카오모빌리티 - - 255,044 - (주)스테이지파이브 15,280 - - - 씨엔티테크(주) - - 145,628 - 주식회사 생활연구소 - - 80,517 - 주식회사 와이어트(구. 주식회사 하시스) - 51,204 12,708 - 주식회사 엑스엘게임즈 - - 53,015 - 주식회사 카카오엔터프라이즈 - 22,797 20,557 - 주식회사 컬쳐히어로 - - 35,686 - 주식회사 스퀘어랩 - - 27,217 - ㈜서울미디어코믹스 - - 18,085 - 주식회사 케이앤웍스 - - 15,772 - 기타 - 24 49,299 - 합계 1,644,362 11,342,648 49,234,930 5,351,685 (주1) 주식회사 카카오페이증권에 예치된 현금및현금성자산 5,746,492천원이 포함되어 있습니다. &cr; 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 <지배기업> (주)카카오 269 1,796,892 68,895,630 572,185 <유의적인 영향력을 행사하는 기업> 　 　 　 　 ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD. - - - 1,254 <종속기업> 　 　 　 　 인바이유 주식회사 49,669 38,939 29,679 - 주식회사 카카오페이증권 (주1) 805,791 6,642,570 680,026 27,548 <관계기업> 　 　 　 　 ㈜피플펀드컴퍼니 53,890 - - - ㈜13마일 - 459,074 3,188 - ㈜더즌 8,920 800,000 108,228 - <기타의 특수관계자> 주식회사 케이앤웍스 - - 8,033 - (주)디케이테크인 - - 147,200 - (주)카카오페이지 - - 51,002 - (주)카카오게임즈 3,563 35,432 1,161,782 - (주)카카오모빌리티 - 6,728 13,183 - (주)카카오브이엑스 - - 36,464 - 씨엔티테크(주) - - 286,328 - (주)카카오커머스 - 5,923 331,240 - (주)지앤지엔터프라이즈 - - 82,816 - (주)카카오뱅크(구.한국카카오은행(주)) - 21,108,172 662,813 - 주식회사 소셜빈 - - 71,224 - 주식회사 퓨쳐위즈 74,972 - - - (주)스테이지파이브 41,098 25,637 - - 기타 - 18,752 443,460 - 합계 1,038,172 30,938,119 73,012,296 600,987 (주1) 주식회사 카카오페이증권에 예치된 현금및현금성자산 5,490,521천원이 포함되어 있습니다. &cr; &cr;특수관계자 기타채권에 대하여 설정된 대손충당금은 450,000천원입니다. &cr; 다. 특수 관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.&cr; 1) 당반기 (단위 : 천원) 특수관계 &cr;구분 회사명 자금 거래 유상증자&cr;(주2) 현금출자 기초 대여 회수 특수관계&cr;제외 기타(주1) 반기말 유의적인&cr;영향력을&cr;행사하는 기업 ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD. - - - - - - 20,229,251 - 종속기업 주식회사 카카오페이증권 5,490,521 - - - 255,971 5,746,492 - 6,000,000 관계기업 ㈜13마일 (주3) 450,000 - - (450,000) - - - - (주1) 특수관계자간 영업상의 이유로 발생하는 수시입출이 가능한 현금성자산 등의 거래내역은 순액으로 표시하였습니다. &cr;(주2) 당반기 중 회사의 주주로부터 유상증자 받은 금액은 주식발행비용 등을 차감하기전 금액으로 표시하였습니다.&cr;(주3) 전기말 관계기업으로 분류되었던 ㈜13마일은 당반기 중 처분되어 특수관계자 대상에서 제외되었습니다. ㈜13마일에 대한 대여금은 당반기 이전 전액 대손 설정되었습니다.&cr; 2) 전반기 (단위 : 천원) 특수관계 &cr;구분 회사명 자금 거래 현금출자 기초 연결대상&cr;편입 대여 회수 기타(주1) 반기말 종속기업 주식회사 카카오페이증권 - 12,547,977 - (10,000,000) 1,689,118 4,237,095 - 관계기업 ㈜13마일 450,000 　- 　- 　- 　- 450,000 - 관계기업 주식회사 모빌 1,300,000 　- 380,000 　- 　- 1,680,000 - (주1) 특수관계자간 영업상의 이유로 발생하는 수시입출이 가능한 현금성자산 등의 거래내역은 순액으로 표시하였습니다. &cr; 라. 주요 경영진에 대한 보상 &cr; 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 기타 단기종업원 급여 116,644 230,344 100,952 201,552 퇴직급여 11,849 23,698 10,533 21,065 주식기준보상 등 112,642 225,282 112,054 224,107 합 계 241,135 479,324 223,539 446,724 &cr;&cr;22. 보 고 기 간 후 사건&cr; &cr; 가. 회사 는 2021년 6월 8일자 이사회 결의에 의거하여 7월 22일 종속기업인 주식회사 카카오 페이증권에 180억원을 출자하였습니다.&cr; &cr;나. 회사는 2021년 7월 2일자 이사회에서 일반공모증자방식으로 신주 17,000,000주발행을 결의하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 &cr; 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;&cr;(1) 재무제표 재작성 등&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등&cr; &cr; 당사의 최근 3사업연도 중 주요한 지분 인수 등이 발생하여 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는 데 주의하여야 할 사항은 다음과 같습니다. &cr; 시기 (주1) 대상회사 인수목적 재무제표에 미치는 영향 관련 공시서류&cr;등 제출 일자 2020년02월06일 주식회사&cr;카카오페이증권&cr;(구. 바로투자증권 주식회사) 금융투자상품 공급을 통한 종합금융플랫폼 사업 확장 2020년 연결 재무제표에는 주식회사 카카오페이증권이 연결 종속회사로 편입된 이후 기간 동안의 실적( 10개월 )이 포함되어 있습니다.&cr; (매출액 45,043백만원, 당기순손실 8,392백만원) - 2019년07월29일 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜)) 보험 판매 채널 확보를 통해 종합금융플랫폼 사업 확장 2019년 연결 재무제표에는 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜)가 연결 종속회사로 편입된 이후 실적이 없기 때문에 관련 실 적이 포함되어 있지 않습니다. - 2018년10월01일 주식회사&cr;모빌 생활요금 청구 및 납부 플랫폼을 통해 종합금융플랫폼 사업 확장 2018년 연결 재무제표에는 주식회사 모빌이 연결 종속회사로 편입된 이후 실적이 없기 때문에 관련 실 적이 포함되어 있지 않습니다. - (주1) 지분 인수 시기는 당사의 종속회사에 속하게 된 최초 인수 건을 기준으로 기재하였습니다. &cr;(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr;&cr;공시대상기간 중 자산유동화 관련 자산매각의 회계처리는 해당사항이 없으며, 우발채무 등에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 중 23. 우발채무와 약정사항' 및 'III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 중 20. 우발채무와 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여 할 사항&cr;&cr;연결재무제표 및 재무제표 작성기준은 본 보고서의 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석' 및 'III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석' 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 나. 대손충당금 설정현황&cr; &cr; (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 &cr;(가) 연결기준&cr; (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제5기 (2021년 반기 ) 매출채권 8,398,609 - 0.0% 단기대여금 460,619 450,000 97.7% 미수금 75,339,009 201,727 0.3% 미수수익 365,546 9,074 2.5% 장기대여금 424,304 - 0.0% 미수금(금융업) 124,843,415 265,000 0.2% 미수수익(금융업) 522,232 - 0.0% 합계 210,353,734 925,801 0.4% 제4기 (2020년) 매출채권 6,190,032 - 0.0% 단기대여금 460,374 450,000 97.7% 미수금 76,379,778 306,708 0.4% 미수수익 222,250 9,074 4.1% 장기대여금 400,000 - 0.0% 미수금(금융업) 26,317,815 265,000 1.0% 미수수익(금융업) 340,088 - 0.0% 합계 110,310,337 1,030,782 0.9% 제3기&cr;(2019년) 매출채권 1,978,334 312 0.0% 단기대여금 11,400,000 - 0.0% 미수금 48,237,475 1,018 0.0% 미수수익 198,606 - 0.0% 장기대여금 800,000 - 0.0% 합계 62,614,415 1,330 0.0% 제2기&cr;(2018년) 매출채권 217,566 - 0.0% 단기대여금 450,000 - 0.0% 미수금 44,529,076 - 0.0% 미수수익 443,096 - 0.0% 장기대여금 400,000 - 0.0% 합계 46,039,738 - 0.0% &cr; (나) 별도기준&cr; (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제5기 (2021년 반기 ) 매출채권 9,458,094 - 0.0% 단기대여금 450,000 450,000 100.0% 미수금 75,363,105 201,727 0.3% 미수수익 366,961 9,074 2.5% 장기대여금 400,000 - 0.0% 합계 86,038,160 660,801 0.8% 제4기 (2020년) 매출채권 6,816,711 - 0.0% 단기대여금 450,000 450,000 100.0% 미수금 77,381,835 306,708 0.4% 미수수익 223,211 9,074 4.1% 장기대여금 400,000 - 0.0% 합계 85,271,757 765,782 0.9% 제3기&cr;(2019년) 매출채권 1,989,180 - 0.0% 단기대여금 11,350,000 - 0.0% 미수금 48,234,893 - 0.0% 미수수익 198,606 - 0.0% 장기대여금 800,000 - 0.0% 합계 62,572,679 - 0.0% 제2기&cr;(2018년) 매출채권 215,492 - 0.0% 단기대여금 450,000 - 0.0% 미수금 44,529,076 - 0.0% 미수수익 443,096 - 0.0% 장기대여금 400,000 - 0.0% 합계 46,037,664 - 0.0% &cr; (2) 대손충당금 변동현황&cr;&cr;(가) 연결기준&cr; (단위: 천원) 구 분 제5기 (2021년 반기 ) 제4기 (2020년) 제3기&cr;(2019년) 제2기&cr;(2018년) 1. 기초 손실충당금 잔액합계 1,030,782 1,330 - - 2. 순대손처리액(①+②±③) - 265,000 1,330 - ① 대손처리액 - (735,741) - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 (연결범위변동 등) - 1,000,741 1,330 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (104,981) 764,452 - - 4. 기말 손실충당금 잔액합계 925,801 1,030,782 1,330 - &cr;(나) 별도기준&cr; (단위: 천원) 구 분 제5기 (2021년 반기 ) 제4기 (2020년) 제3기&cr;(2019년) 제2기&cr;(2018년) 1. 기초 손실충당금 잔액합계 765,782 - - - 2. 순대손처리액(①+②±③) - - - - ① 대손처리액 - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 (연결범위변동 등) - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (104,981) 765,782 - - 4. 기말 손실충당금 잔액합계 660,801 765,782 - - &cr;(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 &cr; (가) 당사는 개별적인 손상검사 및 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 개별적으로 유의적인 채권의 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지 개별적으로 검토하며, 유의적이지 않은 채권의 경우 개별적으로 또는 집합적으로 검토합니다.개별적으로 검토한 채권에 손상발생의 객관적인 증거가 없다면, 그 채권의 유의성에 관계없이 유사한 신용위험의 특성을 가진 채권의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토합니다. 개별적으로 손상검토를 하여 손상차손을 인식하거나 기존 손상차손을 계속 인식하는 경우, 해당 채권은 집합적인 손상검토에 포함하지 아니합니다.&cr;&cr;(나) 당사는 채권에 대한 손상평가를 검토함에 있어 채무자의 상환 불이행이나 지연과 같은 계약위반 여부, 채무자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성을 고려하여 추정미래현금에 영향을 미친 경우 손상차손을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 재고자산 현황 등&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 수주계약 현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 마. 공정가치평가 내역&cr; (1) 연결기준&cr;&cr;(가) 비금융업&cr; (기준일 : 2021.06.30 기준 ) (단위: 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 3,879,439 순자산가치법 순자산가치 (나) 금융업&cr; (기준일 : 2021.06.30 기준 ) (단위: 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 투자자예탁금별도예치금(신탁) 565,797,503 시장접근법 이자율 등 지분증권 545,068 현금흐름할인법 추정현금흐름 등 손해배상공동기금 1,097,741 원가접근법 - 합계 567,440,312 당기손익-공정가치 측정 금융부채 조 건부대가 14,167,548 현금흐름할인법 추정현금흐름 등 &cr;(2) 별도기준&cr; (기준일 : 2021.06.30 기준 ) (단위: 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장주식 3,879,439 순자산가치법 순자산가치 &cr;&cr; 바. 채무증권 발행실적 등&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등&cr; &cr; 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr; 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기(당반기) 삼정회계법인 - - 해당사항 없음 제4기 삼정회계법인 적정의견 COVID-19 영향으로 인한 불확실성 해당사항 없음 제3기 삼일회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 제2기 삼일회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 &cr; 나. 감사용역 체결현황&cr; (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제5기(당반기) 삼정회계법인 재무제표 검토 및 감사 380 3,740 380 1,093 제4기 삼정회계법인 재무제표 검토 및 감사 225 1,840 225 2,014 제3기 삼일회계법인 재무제표 검토 및 감사 78 803 78 803 제2기 삼일회계법인 재무제표 검토 및 감사 60 813 60 813 &cr;&cr; 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr; (단위: 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기 2019.06.28 세무조정 2019.06.28~2020.04.30 8 삼일회계법인 제3기 2019.06.01 세무고문 2019.06.01~2020.05.31 11 삼일회계법인 제2기 2018.05.31 세무조정 2018.05.31~2019.04.30 8 삼일회계법인 &cr; 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과&cr; 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 02월 22일 회사측 : 감사&cr;감사인 : 업무수행이사 및 담당회계사 등 3인 서면 2020년 감사결과 논의 및 기타협의사항 논의 2 2020년 12월 29일 회사측 : 감사&cr;감사인 : 업무수행이사 및 담당회계사 등 3인 서면 지배기구의 책임, 외부감사인의 책임과 독립성 및 감사계획 등 3 2020년 03월 05일 회사측: 감사 및 재무담당이사등 3인&cr;감사인: 업무수행이사 및 담당회계사등 3인 서면 2019년 감사결과 논의 및 기타협의사항 논의 4 2019년 12월 31일 회사측: 감사 및 재무담당이사등 3인&cr;감사인: 업무수행이사 및 담당회계사등 3인 서면 지배기구의 책임, 외부감사인의 책임과 독립성 및 감사계획 등 5 2019년 03월 05일 회사측: 감사 및 재무담당이사등 3인&cr;감사인: 업무수행이사 및 담당회계사등 3인 서면 2018년 감사결과 논의 및 기타협의사항 논의 6 2018년 12월 31일 회사측: 감사 및 재무담당이사등 3인&cr;감사인: 업무수행이사 및 담당회계사등 3인 서면 지배기구의 책임, 외부감사인의 책임과 독립성 및 감사계획 등 &cr; 마. 감사인의 변경&cr;&cr;당사는 유가증권 시장 상장을 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 2020년 11월 지정감사인 계약을 체결하였습니다.&cr; 2. 내부통제에 관한 사항&cr; &cr; 가. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견&cr; 사업연도 검토의견 지적사항 제4기&cr;('20.01.01~&cr;'20.12.31) 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음 해당사항 없음 제3기&cr;('19.01.01~&cr;'19.12.31) 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음 해당사항 없음 제2기&cr;('18.01.01~&cr;'18.12.31) 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음 해당사항 없음 ※ 당 반기에는 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하지 않았습니다. &cr; Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항&cr; (1) 이사회 구성 개요&cr;&cr;당사의 이사회는 정정신고서 제출일 현재 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 4인, 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 류영준 대표이사가 겸직 중이며, 류영준 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회가 설치되어 운영 중입니다.&cr; 당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 4 4 - - (주1) 2021년 06월 08일 임시주주총회에서 사외이사 4인을 선임하였습니다. &cr;각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용&cr;&cr;당사 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 각 이사에 대한 직무집행감독권을 갖습니다.&cr; &cr;(3) 이사회규정의 주요내용 &cr; 규정 내용 제3조&cr;(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 &cr;업무진행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제4조&cr;(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 제5조&cr;(의장) 이사회의 의장은 대표이사가 한다. 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 &cr;사전에 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다. 제6조&cr;(소집권자) ① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. ② 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히며 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 &cr;사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하거나 소집할 수 없는 불가피한 사정이 있는 경우에는 이사회 소집을 &cr;청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있다. 제10조&cr;(이사회 내 위원회) ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 정관이 정한 바에 따라 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 이사회 의장의 선임 및 해임 4. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 5. 기타 정관에서 이사회가 직접 결정하도록 정하는 사항 ③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다. ④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. &cr; 나. 중요의결사항 등 &cr; <2020년> 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 성명 류영준&cr; (출석률 100%) 더글라스레만피진&cr; (출석률: 100%) 배재현&cr; (출석률: 100%) 정형권&cr; (출석률 100%) 최용석&cr; (출석률 100%) 김주원&cr; (출석률 100%) 카이닌케니만&cr; (출석률 100%) 찬 반 여 부 1 2020.02.04 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 한도대출 실행의 건&cr; 제2호 의안: 카카오페이-바로투자증권 업무제휴협약 체결 승인의 건&cr; 제3호 의안: 2019년 직원보상안 승인의 건&cr; 제4호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 (주1) 　(주4) 2 2020.02.28 [보고사항]&cr; 제1호 의안: 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 &cr;- &cr;- &cr;- &cr;- &cr;- &cr;- 3 2020.03.13 [보고사항]&cr; 제1호 의안: 자금세탁방지규정 내부통제 정책 보고의 건&cr; (자금세탁방지 업무규정 및 지침)&cr; [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제3기(2019.1.1~2019.12.31) 연결재무제표 및&cr; 별도재무제표 승인의 건&cr; 제2호 의안: 2020년 사업계획 승인의 건&cr; 제3호 의안: 정관 변경의 건&cr; 제4호 의안: 이사 선임 및 중임의 건&cr; 제5호 의안: 임원 보수한도 승인의 건&cr; 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr; 제7호 의안: 주식회사 링키지랩 지분투자의 건&cr; 제8호 의안: 주식회사 카카오페이증권 유상증자의 건&cr; 제9호 의안: 보험원수사 설립의 건&cr; 제10호 의안: 2020년 내부거래 승인의 건&cr; 제11호 의안: 2020년 정기주주총회 소집의 건 &cr;-&cr;&cr;&cr;가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr;-&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;-&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;-&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;-&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;-&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 4 2020.03.13 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 &cr;가결 &cr;찬성 &cr;찬성 (주2) &cr;찬성 &cr;찬성 &cr;찬성 5 2020.03.30 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 주식회사 모빌 단기대여금 승인의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 6 2020.04.14 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 정관 변경의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 7 2020.05.19 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 2020년 사업계획 변경 승인의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 8 2020.06.19 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 주주간계약서 변경계약 체결 승인의 건&cr; 제2호 의안: ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE. LTD.와&cr; 신주인수계약서 체결 승인의 건&cr; 제3호 의안: 주식회사 카카오와 신주인수계약서 체결 승인의 건&cr; 제4호 의안: 신주발행의 건&cr; 제5호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 9 2020.06.30 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제3자 배정방식 유상증자 관련 &cr; 청약일 및 납입일 변경의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 &cr;가결&cr;&cr;가결 &cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;찬성&cr;&cr;찬성 10 2020.07.17 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 사업제휴계약 체결 승인의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 11 2020.07.24 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제3자 배정방식 유상증자 관련 발행가액 확정의 건&cr; 제2호 의안: 감사 후보자 추천의 건&cr; 제3호 의안: 주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr; 찬성 &cr; 찬성 &cr;찬성 &cr; 찬성 &cr; 찬성 &cr;찬성 &cr; 찬성 &cr; 찬성 &cr;찬성 &cr; 찬성 &cr; 찬성 &cr;찬성 &cr; 찬성 &cr; 찬성 &cr;찬성 12 2020.07.29 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 마이데이터 라이센스 신청 승인의 건 &cr;가결 &cr;찬성 &cr;찬성 &cr;찬성 &cr;찬성 &cr;찬성 13 2020.08.21 [보고사항]&cr; 제1호 의안: AML 독립적 감사 결과 보고의 건&cr; [의결사항]&cr; 제1호 의안: 혁신금융서비스 사업자 신청의 건&cr; 제2호 의안: 보험원수사 투자구조 변경의 건&cr; 제3호 의안: 인바이유 주식회사 지분투자의 건&cr; 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr; 제5호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;-&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr;-&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;-&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;-&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;-&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;-&cr;&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 14 2020.09.04 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 이사 후보자 추천의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 15 2020.09.24 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 주식회사 카카오페이증권 지분투자의 건&cr; 제2호 의안: ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE. LTD.와 &cr; 신주인수계약서 체결 승인의 건&cr; 제3호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성 (주3) &cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;찬성 16 2020.11.20 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 전사 내부통제규정 제정의 건&cr; 제2호 의안: 2020년 사업계획 변경승인의 건&cr; 제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr; 제4호 의안: 주식회사 모빌 단기대여금 승인의 건&cr; 제5호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 17 2020.12.29 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 내부거래 승인의 건&cr; 제2호 의안: 주식회사 모빌 지분 매도의 건&cr; 제3호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 (주1) 김주원 기타비상무이사는 2020년 3월 13일 선임되었습니다. (주2) 배재현 기타비상무이사는 2020년 3월 13일 사임하였습니다. (주3) 더글라스레만피진(Douglas Lehman Feagin) 기타비상무이사는 2020년 9월 4일 사임하였습니다. (주4) 카이닌케니만(Kai Nin Kenny Man) 기타비상무이사는 2020년 9월 4일 선임되었습니다. &cr; <2021년> 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 이사 성명 류영준&cr; (출석률 100%) 김주원&cr; (출석률 100%) 정형권&cr; (출석률 100%) 최용석&cr; (출석률 100%) 카이닌케니만&cr; (출석률 100%) 강율리&cr; (출석률 88%) 권태우&cr; (출석률 100%) 김재환&cr; (출석률 100%) 배영&cr; (출석률 100%) 찬 반 여 부 1 2021.02.25 [보고사항]&cr; 제1호 의안: 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고&cr; [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제4기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 -&cr; &cr;&cr;가결 -&cr; &cr;&cr;찬성 -&cr; &cr;&cr;찬성 -&cr; &cr;&cr;찬성 -&cr; &cr;&cr;찬성 -&cr; &cr;&cr;찬성 　(주1) (주1) (주1) (주1) 2 2021.03.18 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제4기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 연결재무제표 및 별도 재무제표 수정승인의 건&cr; 제2호 의안: 2021년 사업계획 승인의 건&cr; 제3호 의안: 2021년 내부거래 승인의 건&cr; 제4호 의안: 이사 중임의 건&cr; 제5호 의안: 경영진 보상안 승인의 건&cr; 제6호 의안: 직원 보상안 승인의 건&cr; 제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr; 제8호 의안: 주식회사 카카오페이증권 지분투자의 건&cr; 제9호 의안: 한국거래소 상장 추진의 건&cr; 제10호 의안: 정관 변경의 건&cr; 제11호 의안: 사내규정 제개정의 건&cr; 제12호 의안: 명의개서대리인 선임의 건&cr; 제13호 의안: 2021년 정기주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr; &cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결&cr; 가결 &cr;찬성&cr; &cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr; &cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr; &cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr; &cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr; &cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 3 2021.03.19 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 대표이사 선임의 건&cr; 제2호 의안: 무상신주 발행의 건 &cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 4 2021.04.06 [의결사항]&cr; 제1호 의안: ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE. LTD.와의 신주인수계약 변경 계약 체결 승인의 건&cr; 제2호 의안: 신주 발행의 건 &cr;가결&cr; &cr; 가결 &cr;찬성&cr; &cr; 찬성 &cr;찬성&cr; &cr; 찬성 &cr;찬성&cr; &cr; 찬성 &cr;찬성&cr; &cr; 찬성 &cr;찬성&cr; &cr; 찬성 5 2021.04.09 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제3자 배정방식 유상증자 관련 발행가액 확정의 건 &cr;가결 &cr;찬성 &cr;찬성 &cr;찬성 &cr;찬성 &cr;찬성 6 2021.05.06 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 주주간 계약서 해지의의 건&cr; 제2호 의안: 세부사업제휴계약 체결의 건 &cr; 제3호 의안: 주식매수선택권 부여 수량 조정의 건&cr; 제4호 의안: 주식매수선택권 부여 조건 변경의 건&cr; 제5호 의안: 임시주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성 7 2021.06.08 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 이사 후보자 추천의 건&cr; 제2호 의안: 임원 보수액 승인의 건&cr; 제3호 의안: 이사회 내 위원회 설치의 건&cr; 제4호 의안: 내부통제규정 개정의 건&cr; 제5호 의안: 준법지원인 선임의 건&cr; 제6호 의안: 주식회사 카카오페이증권 지분투자의 건 &cr; 제7호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 8 2021.06.08 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 &cr;가결 &cr;찬성 &cr;찬성 &cr;찬성 (주2) (주2) &cr;찬성 &cr;찬성 &cr;찬성 &cr;찬성 9 2021.06.30 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 주식매수선택권 부여방법 변경의 건&cr; 제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr; 가결 &cr;찬성&cr; 찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 &cr;찬성&cr;찬성 10 2021.07.02 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 유가증권시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2021.07.26 [의결사항] 제1호 의안: 금융상품판매대리·중개업(온라인 대출모집법인) 등록 신청의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 12 2021.08.04 [보고사항] 제1호 의안: 2021년 상반기 경영실적 보고의 건 - - - - - - - - 13 2021.08.31 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 유가증권시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2021.09.09 [보고사항] 제1호 의안: AML 독립적 감사 결과 보고의 건 제2호 의안: FY21 내부감사 진행상황 보고의 건 제3호 의안: 외부감사인 FY21 감사계획 보고의 건 제4호 의안: 내부회계관리규정 개정 보고의 건&cr; [의결사항] 제1호 의안: 주식매수선택권 행사 관련 대출 연계를 위한 담보 제공의 건 제2호 의안: 주식회사 카카오페이보험준비법인에 대한 자산 양도의 건 제3호 의안: 특수관계인과의 전대차 계약 승인의 건 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;가결&cr;&cr;가결&cr;&cr;가결 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성&cr;&cr;찬성 15 2021.09.17 [의결사항] 제1호 의안: 금융소비자보호 내부통제규정 및 금융소비자보호규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (주1) 강율리, 권태우, 김재환, 배영 사외이사는 2021년 6월 8일 선임되었습니다. (주2) 최용석, 카이닌케니만(Kai Nin Kenny Man) 기타비상무이사는 2021년 6월 8일 사임하였습니다. &cr; 다. 이사회 내 위원회 &cr; 효율적이고 전문적인 의안심의를 위해 이사회 내 3개의 위원회를 두고 있으며, 특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하고 각 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다. (1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한&cr; 위원회명 위원회 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사외이사&cr;(3명) 강율리&cr;(위원장),&cr;김재환,&cr;권태우 - 설치목적: 특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원 여부를 객관적으로 심사하기 위하여 설치 - 내부거래 심의 및 의결 등 - (주1) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 위원회 활동 내역&cr; 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 강율리 (출석률:100%) 권태우 (출석률:100%) 김재환 (출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 1 2021.06.08 제1호 의안: 내부거래위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2021.09.09 제1호 의안: 주식회사 카카오페이보험준비법인에 대한 자산 양도의 건 제2호 의안: 특수관계인과의 전대차 계약 승인의 건 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 라. 이사의 독립성&cr;&cr;이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 「상법」 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등의 선정 기준에 따라 사외이사후보추천위원회가 결정하도록 하고 있습니다.&cr; (1) 이사의 선임배경, 추천인 등&cr; 구분 성명 추천인 임기 활동분야&cr;(담당업무) 회사와의&cr;거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 연임여부&cr;(연임횟수) 사내이사&cr;(대표이사) 류영준 이사회 2017.04~2023.03 이사회의장 해당없음 계열회사 임원 연임(2회) 기타비상무이사 김주원 이사회 2020.03~2022.03 이사회 계열회사 임원 해당없음 기타비상무이사 정형권 이사회 2017.06~2022.03 이사회 계열회사 임원 연임(2회) 사외이사 강율리 이사회 2021.06~2022.03 사외이사&cr;내부거래위원회 위원장&cr;감사위원회 위원 계열회사 임원 해당없음 김재환 이사회 2021.06~2022.03 사외이사&cr;사외이사후보추천위원회 위원장&cr;내부거래위원회 위원 계열회사 임원 해당없음 권태우 이사회 2021.06~2022.03 사외이사&cr;감사위원회 위원장&cr;사외이사후보추천위원회 위원&cr;내부거래위원회 위원 계열회사 임원 해당없음 배영 이사회 2021.06~2022.03 사외이사&cr;사외이사후보추천위원회 위원&cr;감사위원회 위원 계열회사 임원 해당없음 (주1) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다. 성명 선임 배경 류영준 카카오 페이먼트 사업본부장과 핀테크사업 총괄 부사장을 거치며 국내 최초로 간편결제 서비스를 출시하는 등 대한민국의 핀테크 산업의 성장을 견인하여 왔으며, 카카오의 혁신 DNA를 접목하여 회사를 성장시킬 수 있는 적임자로 판단되어 카카오페이 설립과 함께 대표이사에 선임 김주원 카카오 부회장 및 카카오뱅크 이사회 의장으로 오랜시간 금융분야의 경력을 바탕으로 전문적인 조언 및 자문을 바탕으로 당사 및 이사회의 발전에 지속적인 기여를 할 수 있을것으로 판단 정형권 카카오페이 주요 주주인 앤트그룹 내 한국담당인 알리페이 코리아 대표로 오랜 재무관련 전문성과 경험을 통해 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 적임자로 판단 강율리 현재 법무법인(유한) 지평의 파트너 변호사이며, 금융감독원 금융감독자문위원회 위원 등을 역임하며 법률 전문가로서 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 당사의 윤리 경영 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임 김재환 마케팅/데이터 분야에서의 오랜 학계 경험을 바탕으로 페이의 다양한 서비스에서 이루어지는 마케팅 활동과 프로모션 등에 대한 인사이트 기대 권태우 재무 및 금융분야에서 다양한 경력을 바탕으로 높은 재무, 회계 분야의 전문성을 보유하고 있어 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단 배영 인터넷 분야에서의 윤리 및 정책 활동을 바탕으로 상장법인으로서의 ESG 가치 확립 등 기대 &cr;(2) 사외이사후보추천위원회 설치현황 및 활동 내역 &cr;&cr;① 사외이사후보추천위원회 설치현황&cr; 성명 사외이사 여부 비고 김재환&cr;(위원장) O 사외이사 1/2 이상 요건을 충족함&cr;(상법 제542조의8 제4항) 권태우 O 배영 O &cr;② 활동내역&cr; 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김재환 (출석률:100%) 권태우 (출석률:100%) 배영 (출석률:100%) 찬반여부 사외이사후보&cr;추천위원회 1 2021.06.08 제1호 의안: 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 &cr; 마. 사외이사의 전문성&cr;&cr;(1) 사외이사 교육실시 현황&cr; 이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. &cr; (2) 사외이사 지원 조직 현황 &cr; 부서명 직원수 직위(근속년수) 주요 활동내역 경영기획팀 5명 경영기획팀장 1인&cr;경영기획팀원 4인&cr;(평균 근속연수&cr;약 2년 6개월) - 이사회, 사외이사 업무지원 총괄&cr;- 이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공 &cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부&cr;&cr;당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 근거 법령에서 규정하는 조건을 충족하고 있습니다. 정정신고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 현황은 다음과 같습니다. &cr; 성 명 사외이사&cr;여부 경 력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 권태우&cr;(위원장) O 2021 ~ 현재 예스24 사외이사&cr; 2013 ~ 현재 성현회계법인 전무&cr; 2001 ~ 2013 삼일회계법인 상무&cr; 1995 ~ 2000 금융감독원 감리, 공시, 증권사 및 자산운용 감독 O 상법시행령 제 37조 2항 1호 유형&cr; 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력 이 있는 사람에 해당 2013 ~ 현재 성현회계법인 전무&cr; 2001 ~ 2013 삼일회계법인 상무 강율리 O 2004 ~ 현재 법무법인(유) 지평 파트너변호사&cr; 2021 ~ 현재 SK아이이테크놀로지(SKIET) 사외이사&cr; 2020 ~ 현재 금융감독원 금융감독자문위원회 위원&cr; 2020 ~ 현재 국민연금 대체투자위원회 위원 - - - 배영 O 2019 ~ 현재 포항공과대학교 교수&cr; 2019 ~ 현재 한국정보사회학회 회장&cr; 2004 ~ 2019 숭실대학교 교수&cr; 2009 ~ 2019 한국인터넷자율정책기구 정책위원 &cr; 2017 ~ 2017 국무총리실 경제인문사회연구회 연구기관 평가위원 - - - &cr;&cr; 나. 감사위원회 위원의 독립성&cr; 감사위원회 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 위원의 선임과 구성 요건을 엄격히 규정하고 있습니다. 감사위원회는 주주총회에서 선임된 이사 중에서 위원을 선임하여야 하고, 3명 이상의 이사로 구성되어야 하며, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이 되어야 합니다. 당사의 감사위원회는 해당 기준을 충족하고 있습니다.&cr;&cr;또한 당사는 독립성이 확보된 사외이사를 감사위원회 위원 후보로 선정하고 있으며, 그 중 최소 1명은 회계/재무 전문가로 선임하고 있습니다. 감사위원회 위원과 당사와의 거래내역은 없습니다. &cr; 선출기준의 주요 내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족 (3인) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 (전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가 충 족 (1인)(권태우 사외이사) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 (권태우 사외이사 ) 그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등) 충족 (해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 구분 임기 추천인 회사와의&cr;거래 최대주주등과의&cr;관계 선임배경 연임&cr;여부 연임&cr;횟수 권태우 2021년 06월 08일 ~ &cr;2022년 정기 주주총회 이사회 해당 없음 해당 없음 재무 및 금융분야에서 다양한 경력을 바탕으로 높은 재무, 회계 분야의 전문성을 보유하고 있어 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단 - - 강율리 2021년 06월 08일 ~ &cr;2022년 정기 주주총회 이사회 해당 없음 해당 없음 현재 법무법인(유한) 지평의 파트너 변호사이며, 금융감독원 금융감독자문위원회 위원 등을 역임하며 법률 전문가로서 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 당사의 윤리 경영 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임 - - 배영 2021년 06월 08일 ~ &cr;2022년 정기 주주총회 이사회 해당 없음 해당 없음 인터넷 분야에서의 윤리 및 정책 활동을 바탕으로 상장법인으로서의 ESG 가치 확립 등 기대 - - &cr;&cr; 다. 감사위원회의 활동내역 <감사 활동내역 - 2020년> 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1 2020.02.04 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 한도대출 실행의 건&cr; 제2호 의안: 카카오페이-바로투자증권 업무제휴협약 체결 승인의 건&cr; 제3호 의안: 2019년 직원보상안 승인의 건&cr; 제4호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 2 2020.02.28 [보고사항]&cr; 제1호 의안: 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 &cr;- 3 2020.03.13 [보고사항]&cr; 제1호 의안: 자금세탁방지규정 내부통제 정책 보고의 건&cr; (자금세탁방지 업무규정 및 지침)&cr; [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제3기(2019.1.1~2019.12.31) 연결재무제표 및&cr; 별도재무제표 승인의 건&cr; 제2호 의안: 2020년 사업계획 승인의 건&cr; 제3호 의안: 정관 변경의 건&cr; 제4호 의안: 이사 선임 및 중임의 건&cr; 제5호 의안: 임원 보수한도 승인의 건&cr; 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr; 제7호 의안: 주식회사 링키지랩 지분투자의 건&cr; 제8호 의안: 주식회사 카카오페이증권 유상증자의 건&cr; 제9호 의안: 보험원수사 설립의 건&cr; 제10호 의안: 2020년 내부거래 승인의 건&cr; 제11호 의안: 2020년 정기주주총회 소집의 건 &cr;-&cr;&cr;&cr;가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 4 2020.03.13 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 &cr;가결 5 2020.03.30 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 주식회사 모빌 단기대여금 승인의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결 6 2020.04.14 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 정관 변경의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결 7 2020.05.19 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 2020년 사업계획 변경 승인의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결 8 2020.06.19 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 주주간계약서 변경계약 체결 승인의 건&cr; 제2호 의안: ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE. LTD.와&cr; 신주인수계약서 체결 승인의 건&cr; 제3호 의안: 주식회사 카카오와 신주인수계약서 체결 승인의 건&cr; 제4호 의안: 신주발행의 건&cr; 제5호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결 9 2020.06.30 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제3자 배정방식 유상증자 관련 &cr; 청약일 및 납입일 변경의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 &cr;가결&cr;&cr;가결 10 2020.07.17 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 사업제휴계약 체결 승인의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결 11 2020.07.24 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제3자 배정방식 유상증자 관련 발행가액 확정의 건&cr; 제2호 의안: 감사 후보자 추천의 건&cr; 제3호 의안: 주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결 12 2020.07.29 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 마이데이터 라이센스 신청 승인의 건 &cr;가결 13 2020.08.21 [보고사항]&cr; 제1호 의안: AML 독립적 감사 결과 보고의 건&cr; [의결사항]&cr; 제1호 의안: 혁신금융서비스 사업자 신청의 건&cr; 제2호 의안: 보험원수사 투자구조 변경의 건&cr; 제3호 의안: 인바이유 주식회사 지분투자의 건&cr; 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr; 제5호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;-&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 14 2020.09.04 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 이사 후보자 추천의 건&cr; 제2호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결 15 2020.09.24 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 주식회사 카카오페이증권 지분투자의 건&cr; 제2호 의안: ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE. LTD.와 &cr; 신주인수계약서 체결 승인의 건&cr; 제3호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;&cr;가결 16 2020.11.20 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 전사 내부통제규정 제정의 건&cr; 제2호 의안: 2020년 사업계획 변경승인의 건&cr; 제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr; 제4호 의안: 주식회사 모빌 단기대여금 승인의 건&cr; 제5호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 17 2020.12.29 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 내부거래 승인의 건&cr; 제2호 의안: 주식회사 모빌 지분 매도의 건&cr; 제3호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결 (주1) 강성 감사는 2020년 7월 24일 사임하였으며, 정태성 감사가 2020년 7월 24일 선임되었습니다. &cr;&cr; <감사 활동내역 - 2021년> 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1 2021.02.25 [보고사항]&cr; 제1호 의안: 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고&cr; [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제4기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 연결재무제표 및&cr; 별도재무제표 승인의 건 &cr;-&cr;&cr;가결&cr; 2 2021.03.18 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제4기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 연결재무제표 및&cr; 별도 재무제표 수정승인의 건&cr; 제2호 의안: 2021년 사업계획 승인의 건&cr; 제3호 의안: 2021년 내부거래 승인의 건&cr; 제4호 의안: 이사 중임의 건&cr; 제5호 의안: 경영진 보상안 승인의 건&cr; 제6호 의안: 직원 보상안 승인의 건&cr; 제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr; 제8호 의안: 주식회사 카카오페이증권 지분투자의 건&cr; 제9호 의안: 한국거래소 상장 추진의 건&cr; 제10호 의안: 정관 변경의 건&cr; 제11호 의안: 사내규정 제개정의 건&cr; 제12호 의안: 명의개서대리인 선임의 건&cr; 제13호 의안: 2021년 정기주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 3 2021.03.19 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 대표이사 선임의 건&cr; 제2호 의안: 무상신주 발행의 건 &cr;가결&cr;가결 4 2021.04.06 [의결사항]&cr; 제1호 의안: ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE. LTD.와의&cr; 신주인수계약 변경 계약 체결 승인의 건&cr; 제2호 의안: 신주 발행의 건 &cr;가결&cr;&cr;가결 5 2021.04.09 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 제3자 배정방식 유상증자 관련 발행가액 확정의 건 &cr;가결 6 2021.05.06 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 주주간 계약서 해지의의 건&cr; 제2호 의안: 세부사업제휴계약 체결의 건 &cr; 제3호 의안: 주식매수선택권 부여수량 조정 승인의 건&cr; 제4호 의안: 주식매수선택권 부여조건 변경 승인의 건&cr; 제5호 의안: 임시주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 7 2021.06.08 [의결사항]&cr; 제1호 의안: 이사 후보자 추천의 건&cr; 제2호 의안: 임원 보수액 승인의 건&cr; 제3호 의안: 이사회 내 위원회 설치의 건&cr; 제4호 의안: 내부통제규정 개정의 건&cr; 제5호 의안: 준법지원인 선임의 건&cr; 제6호 의안: 주식회사 카카오페이증권 지분투자의 건 &cr; 제7호 의안: 주주총회 소집의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 (주1) 정태성 감사는 2021년 6월 8일 사임하였으며, 당사는 2021년 6월 8일 감사위원회를 신설하였습니다. &cr;&cr;<감사위원회 활동내역> 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 권태우 (출석률:100%) 강율리 (출석률:100%) 배영 (출석률:100%) 찬반여부 감사위원회 1 2021.06.08 제1호 의안: 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2021.09.09 [보고사항]&cr;제1호 의안: FY21 내부감사 진행상황 보고의 건 제2호 의안: 외부감사인 FY21 감사계획 보고의 건&cr; [의결사항]&cr;제1호 의안: 내부회계관리규정 개정 승인의 건 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;가결 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;찬성 &cr; 라. 교육실시 현황&cr; 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사위원회 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토가 진행 중에 있습니다. 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다. &cr; 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 대표이사 직속 1명 대표이사 직속 1인&cr;(약 5개월) - 감사위원회 지원&cr;- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 (주1) 내부감사 업무를 담당할 부서를 구성중에 있으며 추후 별도의 팀으로 분리할 예정입니다. &cr;&cr; 바. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 등&cr;&cr;당사는 2021년 06월 08일 개최된 이사회에서 준법지원인을 선임하고, 상법 제542조의13 제1항에 따른 준법통제기준을 제정하여 선제적으로 준법지원 및 통제업무를 수행하고 있습니다. &cr;&cr;( 1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 진형구 - 2020 ~ 현재 카카오페이 컴플라이언스실 실장, Chief Legal Officer (CLO), Chief Compliance Officer (CCO), Chief Privacy Officer (CPO)&cr; - 2017 ~ 2020 국민은행 (Global AML & Sanction Team Leader)&cr; - 2013 ~ 2017 금융위원회 (신용정보법령, 대부업법, 국내 자금세탁방지 관련 법령 담당) 해당없음 - &cr;(2) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과&cr;&cr;당사의 준법지원인은 실질적인 Compliance 업무를 총괄하고 있으며 준법경영 기반을 구축하고 임직원의 준법의식을 제고하여 회사에 발생할 수 있는 법적 리스크를 예방하고 있습니다.&cr; 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 진형구 - 주요업무에 대한 법규준수측면에서의 사전심의&cr; - 금융거래조건 공시 및 광고 업무 심의&cr; - 상시감시 모니터링&cr; - 준법감시 수시 점검 해당없음 (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 &cr; 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 컴플라이언스실 22명 실장 1명( 1년 1개월 )&cr; 팀장 3명( 1년 10개월 )&cr; 팀원 18명 ( 1년 3개월 ) - 내부통제 정책 및 모니터링&cr; - 준법통제 관련 업무 지원&cr; - AML/CFT 의무 수범 업무&cr; - 법률자문 및 검토 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr; 가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 서면투표제에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.&cr; 제26조 (의결권의 행사)&cr;…⑤ 주주는 주주총회에 출석 하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우에 회사는 총회 소집통지서에 관련 절차를 기술하고, 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 의결권행사 서면을 제출하여야 한다. &cr; 나. 소수주주권의 행사여부 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁 &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.&cr;&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 &cr; 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 정정신고서 제출일 현재 ) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 주식회사 카카오 최대주주 보통주 62,351,920 56.10 62,351,920 55.00 - 계 보통주 62,351,920 56.10 62,351,920 55.00 - (주1) 기초는 2021년 1월 1일 기준이며, 기말은 정정신고서 제출일 현재 기준입니다. (주2) 비교편의를 위하여, 기초 소유주식수도 2021.04.05 무상증자 400%를 반영한 주식수를 기재하였습니다. (주3) 2021.04.14 2대주주인 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.의 유상증자(2,222,665주)로 인하여 최대주주의 지분율이 감소되었습니다. (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 (기준일 : 2021년 06월 30일) 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주식회사 카카오 1,541,113 여민수 0.00 - - 김범수 13.30 조수용 0.00 - - - - &cr;&cr; (1)-1 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.03.16 여민수 0.01 - - - - 2018.11.27 - - - - 김범수 15.01 2019.08.19 조수용 0.04 - - - - 2019.09.02 조수용 0.00 - - - - 2019.12.30 여민수 0.01 - - - - 2020.03.12 - - - - 김범수 14.39 2020.08.13 - - - - 김범수 14.20 2020.09.16 여민수 0.02 - - - - 2020.10.19 여민수 0.01 - - - - 2020.11.10 여민수 0.00 - - - - 2020.12.23 여민수 0.00 - - - - 2021.01.12 - - - - 김범수 13.74 2021.02.24 여민수 0.00 - - - - 조수용 0.00 - - - - 2021.04. 16 - - - - 김범수 13.32 (주1) 공시기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 주식소유현황의 변동내역은 전자공시시스템에 별도 공시되므로 이를 참고하시기 바랍니다. (주2) ㈜카카오의 최대주주 지분율은 2021년 4월 16일 변동 이후 발행주식총수의 증가로 13.30%로 변동되었습니다. &cr; (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위: 백만원) 구 분 내용 법인 또는 단체의 명칭 ㈜카카오 자산총계 15,150,086 부채총계 5,790,327 자본총계 9,359,759 영업수익 2,610,160 영업이익 320,154 당기순이익 536,196 (주1) 상기 재무현황은 2021년 반기말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. (주2) 상기 당기순이익은 지배기업의 소유주 지분 기준으로 작성하였습니다. &cr;(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr;&cr;주식회사 카카오는 국내 1위 메신저인 카카오톡을 포함한 다양한 모바일 서비스를 제공 중이며 광고, 게임, 커머스, IP비즈니스 등의 다채로운 영역에서 수익을 창출하고 있습니다. 일상의 영역들을 모바일 중심으로 연결하는 생활 플랫폼으로 모빌리티, 결제, 쇼핑을 비롯한 다양한 영역에서 새로운 편익을 제공하고 있으며 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 지속하고 있습니다. &cr;&cr;주식회사 카카오는 유가증권 상장법인으로 사업현황 및 경영에 영향을 미칠만한 자세한 사항은 주식회사 카카오가 공시한 분ㆍ반기, 사업보고서 등을 참고 하시기 바랍니다.&cr;&cr;(4) 주식회사 카카오의 최대주주에 관한 사항&cr;&cr;주식회사 카카오는 유가증권 상장법인으로, 주식회사 카카오의 최대주주 및 겸직현황과 관련하여서는 주식회사 카카오가 공시한 분ㆍ반기, 사업보고서 등을 참고 하시기 바랍니다 &cr; 2. 최대주주 변동 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017.04.03 주식회사 카카오 11,563,447 100.00 물적분할 신규 설립 2017.06.13 주식회사 카카오 11,563,447 60.90 유상증자(제3자배정) (주1) 2020.07.25 주식회사 카카오 12,470,384 56.10 유상증자(제3자배정) 3자배정 유상증자 2021.04.05 주식회사 카카오 62,351,920 56.10 무상증자 1주당 4주 배정 2021.04.14 주식회사 카카오 62,351,920 55.00 유상증자(제3자배정) (주2) (주1) 2017.06.13 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.의 유상증자(7,424,151주)로 인하여 최대주주의 지분율이 감소되었습니다. (주2) 2021.04.14 2대주주인 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.의 유상증자(2,222,665주)로 인하여 최대주주의 지분율이 감소되었습니다. &cr; 3. 주 식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜카카오 62,351,920 55.00 - Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. 51,015,205 45.00 - 우리사주조합 - - &cr;나. 소액주주 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 - 2 0.0 - 113,367,125 0.0 - 4. 주식사무 &cr; 정관상&cr;신주인수권의&cr;내용 제10조 (신주인수권)&cr; ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주 포함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 제 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주 포함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고, 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고, 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 결산기 종료 후 3월 이내 기준일 매 결산기의 최종일 명의개서대리인 KB 국민은행 주주의 특전 없음 공고게재 방법 홈페이지&cr;(https://www.kakaopay.com) (주1) 공고게재방법은 회사의 홈페이지를 기본으로 하나, 전산장애 등의 사유로 홈페이지를 이용할 수 없을 경우 서울특별시에서 발행하는 중앙일보에 공고게재한다. &cr; 5. 주가 및 주식거래실적&cr; &cr; 당 사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 정정신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 류영준 남 1977.06 대표이사 등기 상근 경영총괄 2017.04~현재 카카오페이 대표이사&cr; 2020.04~현재 한국핀테크산업협회 회장&cr; 2011.05~2017.04 카카오 핀테크 사업총괄 부사장&cr; &cr; <학력사항>&cr; 건국대학교 대학원 정보통신학 석사 - - 계열회사&cr;임원 4년 5 개월 2023년 정기 주주총회일 김주원 남 1958.01 기타비상무이사 등기 비상근 경영자문 2020.01~현재 카카오 부회장 &cr; 2016.12~2019.11 / 2020.03~현재 카카오뱅크 이사회 의장&cr; 2019.01~2019.11 한국투자금융지주 부회장&cr; 2011.03~2018.12 한국투자금융지주 사장&cr; &cr; <학력사항>&cr; 고려대학교 대학원 경영학석사 - - 계열회사&cr;임원 1년 5 개월 2022년 정기 주주총회일 정형권 남 1973.08 기타비상무이사 등기 비상근 경영자문 2017.01~현재 Alipay Korea 대표, Alibaba Group Korea 대표&cr; 2015.08~2017.01 쿠팡Retail FP&A 담당 &cr; &cr; <학력사항>&cr; Brown University, Economics, M.A., Ph.D - - 계열회사&cr;임원 1년 5 개월 2022년 정기 주주총회일 강율리 여 1972.02 사외이사 등기 비상근 경영자문 법무법인(유) 지평 파트너변호사 (2004~)&cr; SK아이이테크놀로지(SKIET) 사외이사 (2021~)&cr; 금융감독원 금융감독자문위원회 위원 (2020~)&cr; 국민연금 대체투자위원회 위원 (2020~)&cr; &cr; <학력사항>&cr; 미국 Harvard Law School LL.M - - 계열회사&cr;임원 3 개월 2022년 정기 주주총회일 권태우 남 1966.12 사외이사 등기 비상근 경영자문 2021.03 ~ 현재 예스24 사외이사&cr;2013.04 ~ 현재 성현회계법인 전무&cr;2001.01 ~ 2013.03 삼일회계법인 상무&cr;1995.08 ~ 2000.12 금융감독원 감리, 공시, 증권사및자산운용 감독&cr;1992.07 ~ 1995.07 안진회계법인&cr;1988.10 ~ 1989.03 세화회계법인&cr; &cr; <학력사항>&cr; 고려대학교 경영대 - - 계열회사&cr;임원 3 개월 2022년 정기 주주총회일 김재환 남 1967.01 사외이사 등기 비상근 경영자문 2013.9~ 현재 고려대학교 경영대학 마케팅 교수 &cr; 2007.9 - 2013.8 고려대학교 경영대학 마케팅 부교수 &cr; 2004.9 - 2007.8 고려대학교 경영대학 마케팅 조교수 &cr; &cr; <학력사항>&cr; 미국 Ohio State University 마케팅 박사 - - 계열회사&cr;임원 3 개월 2022년 정기 주주총회일 배영 남 1968.05 사외이사 등기 비상근 경영자문 2019.09~ 현재 포항공과대학교 교수&cr; 2019.12~ 현재 한국정보사회학회 회장&cr; 2004.03~2019.08 숭실대학교 교수&cr; 2009~2019 한국인터넷자율정책기구 정책위원 &cr; 2017 국무총리실 경제인문사회연구회 연구기관 평가위원&cr; &cr; <학력사항>&cr; 연세대학교 사회학 학사, 동 대학원 사회학 박사 - - 계열회사&cr;임원 3 개월 2022년 정기 주주총회일 이진 남 1981.07 미등기임원 미등기 상근 경영자문 2021.03~현재 카카오페이 사업위원회 그룹장&cr; 2021.03~현재 카카오페이 사업지원실 실장&cr; 2020.01~현재 카카오페이 결제사업클랜 클랜장&cr; 2020.01~2021.03 카카오페이 금융사업클랜 클랜장&cr; 2018.06~2020.01 카카오페이 사업부문 부문장&cr; 2017.04~2018.06 카카오페이 사업팀 팀장&cr; 2017.04~2018.02 카카오페이 사업총괄 이사&cr; 2015.06~2017.04 카카오 핀테크팀 전략사업파트 본부장 　- 　- 해당사항 없음 4년 5 개월 　- 나호열 남 1974.09 미등기임원 미등기 상근 경영자문 2021.03~현재 카카오페이 기술위원회 그룹장&cr; 2020.01~현재 카카오페이 기술플랫폼실 실장&cr; 2018.06~2020.01 카카오페이 CTO&cr; 2017.04~2018.06 카카오페이 프로덕션팀 팀장&cr; 2015.03~2017.04 카카오 핀테크팀 개발파트장 　- 　- 해당사항 없음 4년 5 개월 　- 이지홍 남 1977.04 미등기임원 미등기 상근 경영자문 2021.03~현재 카카오페이 디자인위원회 그룹장&cr; 2018.06~현재 카카오페이 브랜드실 실장&cr; 2017.04~2018.06 카카오페이 브랜드팀 팀장&cr; 2012.12~2017.4 카카오 커머스, 페이먼트 디자인총괄 　- 　- 해당사항 없음 4년 5 개월 　- 전현성 남 1977.02 미등기임원 미등기 상근 경영자문 2019.01~현재 카카오페이 경영지원실 실장&cr; 2017.04~2019.01 카카오페이 인사총무팀 팀장&cr; 2014.10~2017.03 카카오 People & Culture팀 　- 　- 해당사항 없음 4년 5 개월 　- 장기주 남 1975.12 미등기임원 미등기 상근 경영자문 2019.01~현재 카카오페이 경영기획실 실장&cr; 2017.06~2019.01 카카오페이 경영기획팀 팀장&cr; 2015.09~2017.04 Coupang, Finance Director 　- 　- 계열회사&cr;임원 4년 3 개월 　- 이승효 남 1979.11 미등기임원 미등기 상근 경영자문 2021.03~현재 카카오페이 프로덕트위원회 그룹장&cr; 2020.01~현재 카카오페이 전자문서클랜 클랜장&cr; 2020.01~2021.03 카카오페이 허브클랜 클랜장&cr; 2019.03~2020.01 카카오페이 프로덕트부문 부문장&cr; 2018.06~2019.03 카카오페이 프로덕션팀 팀장&cr; 2018.05~2018.06 카카오페이 프로덕트 총괄&cr; 2014.05~2018.05 삼성전자 서비스전략 부장 　- 　- 해당사항 없음 3년 5 개월 　- 신원근 남 1977.03 미등기임원 미등기 상근 경영자문 2020.01~현재 카카오페이 성장지원실 실장&cr; 2019.09~2020.01 카카오페이 CEO직속실 실장&cr; 2018.02~2019.09 카카오페이 전략 총괄&cr; 2010.08~2018.02 Bain & Company, Principal 　- 　- 계열회사&cr;임원 3년 7 개월 　- 진형구 남 1979.09 미등기임원 미등기 상근 경영자문 2020.09~현재 카카오페이 컴플라이언스실 실장&cr; 2020.07~2020.09 카카오페이 컴플라이언스 총괄&cr; 2017.04~2020.07 국민은행 팀장(Global AML&Sanction Team) 　- 　- 해당사항 없음 1년 2개월 　- (주1) 상기 재직기간은 등기임원의 경우 등기일, 미등기임원은 입사일 기준 입니다. &cr; 나. 타회사 임원 겸직 현황 &cr; (기준일: 정정신고서 제출일 현재 ) 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 김주원 기타비상무이사 ㈜카카오뱅크 기타비상무이사 ㈜카카오인베스트먼트 기타비상무이사 ㈜카카오벤처스 기타비상무이사 ㈜카카오페이증권 기타비상무이사 ㈜그라운드엑스 기타비상무이사 ㈜카카오스타일 기타비상무이사 KAKAO Japan Corp. 등기이사 강율리 사외이사 SK아이이테크놀로지㈜ 사외이사 권태우 사외이사 예스24㈜ 사외이사 김재환 사외이사 MG새마을금고 지역희망 나눔재단 사외이사 (주1) 당사의 등기임원으로, 겸직 회사의 등기임원인 경우에만 기재하였습니다. &cr; 다. 직원 현황 &cr; (기준일 : 2021.06.30 ) (단위: 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 전사 남 530 - 3 - 533 1년 9개월 23,800 44.7 1 - 1 - 여 301 - 15 - 316 1년 9개월 10,103 32.0 - 합 계 831 - 18 - 849 1년 9개월 33,903 39.9 - (주1) 직원 현황에는 미등기임원이 포함되어 있습니다. (등기임원 제외) (주2) 직원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. (주3) 연간 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (주4) 1인평균 급여액은 2021년 1월~2021년 6월의 급여총액을 직원수로 나누어 계산하였습니다. &cr; 라. 미등기임원 보수 현황 &cr; (기준일 : 2021.06.30 ) (단위: 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 8 929 116 - (주1) 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. (주2) 연간 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (주3) 1인평균 급여액은 2021년 1월~2021년 6월의 급여총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수&cr; <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위: 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사&cr;기타비상무이사&cr;사외이사 1명&cr;2명&cr;4명 4,000 등기이사 합산 금액 (2) 보수지급금액&cr; (가) 이사ㆍ감사 전체 지급금액&cr; (기준일 : 2021.06.30 ) (단위: 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7명 1,241 177 - (주1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. (주2) 보수총액은 2021년 1월부터 6월까지 지급한 보수의 총액으로, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다. &cr;(나) 유형별 지급금액 (기준일 : 2021.06.30 ) (단위: 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,231 411 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 1 2.3 2.3 - 감사위원회 위원 3 6.9 2.3 - 감사 - - - - (주1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. (주2) 보수총액은 2021년 1월부터 6월까지 지급한 보수의 총액으로, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다. &cr;&cr; 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr;&cr; 당사의 등기이사(사내이사 1명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 2명) 보수 지급 기준은 정관 제37조에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내 에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있습니다. &cr;&cr; 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 &cr;&cr; (1) 개인별 보수지급금액&cr; (기준일: 2021.06.30) (단위: 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 류영준 대표이사 1,232 주식매수선택권 712,030주 부여(2019.08.26) 중 잔여 712,030주&cr;(행사가격, 5,000원, 행사기간 상장일로부터 5년) (2) 산정기준 및 방법&cr; (기준일: 2021.06.30) (단위: 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 류영준 근로소득 급여 230 임원제도에 따라 수행하는 역할, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 보수 결정하고 결정된 보수를 12분할 하여 매월 지급 상여 1,002 회사의 재무적/비재무적 성과에 따라 산정된 재원을 전년도 성과기여도를 고려하여 연 1회 지급 주식매수선택권&cr;행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 &cr;라. 주식매수선택권 부여 및 행사 현황&cr; &cr; (1) 이사·감사의 주식매수선택권 현황 &cr; (기준일: 2021.06.30) (단위: 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 이사 1 4,294 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원&cr;또는 감사 - - - 계 1 4,294 - (주1) 주식매수선택권의 공정가치는 2021년 1분기 재무제표 상 주식매수선택권으로 계상된 금액이며, 이항모형을 이용한 공정가치법을 적용하여 산정되었습니다. (2) 주식매수선택권 부여 및 행사 현황 (기준일: 2021.06.30) (단위: 원, 주) 부여&cr; 받은자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여&cr; 수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr; 미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 류영준 등기임원 2017-06-13 차액보상 보통주 474,685 - - - 474,685 - 상장일로부터5년 5,268 이진 미등기임원 2017-06-13 차액보상 보통주 184,175 - - - 184,175 - 상장일로부터5년 5,268 나호열 미등기임원 2017-06-13 차액보상 보통주 182,375 - - - 182,375 - 상장일로부터5년 5,268 이지홍 미등기임원 2017-06-13 차액보상 보통주 94,935 - - - 94,935 - 상장일로부터5년 5,268 전현성 미등기임원 2017-06-13 차액보상 보통주 56,960 - - - 56,960 - 상장일로부터5년 5,268 OOO등52명 직원 2017-06-13 차액보상 보통주 1,282,475 - - - 1,204,560 77,915 상장일로부터5년 5,268 OOO등6명 직원 2017-06-13 신주교부 보통주 149,920 - - - - 149,920 상장일로부터5년 5,268 장기주 미등기임원 2018-03-14 차액보상 보통주 75,950 - - - 75,950 - 상장일로부터5년 5,268 신원근 미등기임원 2018-03-14 차액보상 보통주 75,950 - - - 75,950 - 상장일로부터5년 5,268 OOO등117명 직원 2018-03-14 차액보상 보통주 565,515 - 565,515 - 상장일로부터5년 5,268 OOO등2명 직원 2018-03-14 신주교부 보통주 5,690 - - - - 5,690 상장일로부터5년 5,268 류영준 등기임원 2018-07-31 차액보상 보통주 237,345 - - - 237,345 - 상장일로부터5년 5,268 이승효 미등기임원 2018-07-31 차액보상 보통주 56,960 - - - 56,960 - 상장일로부터5년 5,268 OOO등15명 직원 2018-07-31 차액보상 보통주 51,240 - - - 51,240 - 상장일로부터5년 5,268 이진 미등기임원 2019-03-18 차액보상 보통주 10,060 - - - 10,060 - 상장일로부터5년 5,268 나호열 미등기임원 2019-03-18 차액보상 보통주 5,110 - - - 5,110 - 상장일로부터5년 5,268 이지홍 미등기임원 2019-03-18 차액보상 보통주 8,515 - - - 8,515 - 상장일로부터5년 5,268 전현성 미등기임원 2019-03-18 차액보상 보통주 6,070 - - - 6,070 - 상장일로부터5년 5,268 장기주 미등기임원 2019-03-18 차액보상 보통주 5,105 - - - 5,105 - 상장일로부터5년 5,268 신원근 미등기임원 2019-03-18 차액보상 보통주 5,105 - - - 5,105 - 상장일로부터5년 5,268 이승효 미등기임원 2019-03-18 차액보상 보통주 5,105 - - - 5,105 - 상장일로부터5년 5,268 OOO등287명 직원 2019-03-18 차액보상 보통주 409,260 - 3,790 - 400,750 8,510 상장일로부터5년 5,268 OOO등9명 직원 2019-03-18 신주교부 보통주 11,355 - - - - 11,355 상장일로부터5년 5,268 류영준 등기임원 2019-08-26 (주3) 보통주 712,030 - - - - 712,030 상장일로부터5년 5,000 이진 미등기임원 2019-08-26 (주3) 보통주 194,235 - - - - 194,235 상장일로부터5년 5,000 나호열 미등기임원 2019-08-26 (주3) 보통주 187,485 - - - - 187,485 상장일로부터5년 5,000 이지홍 미등기임원 2019-08-26 (주3) 보통주 103,450 - - - - 103,450 상장일로부터5년 5,000 전현성 미등기임원 2019-08-26 (주3) 보통주 63,030 - - - - 63,030 상장일로부터5년 5,000 장기주 미등기임원 2019-08-26 (주3) 보통주 81,055 - - - - 81,055 상장일로부터5년 5,000 신원근 미등기임원 2019-08-26 (주3) 보통주 81,055 - - - - 81,055 상장일로부터5년 5,000 이승효 미등기임원 2019-08-26 (주3) 보통주 62,065 - - - - 62,065 상장일로부터5년 5,000 OOO등265명 직원 2019-08-26 (주3) 보통주 1,835,810 - 8,530 - 119,605 1,716,205 상장일로부터5년 5,000 OOO등60명 직원 2019-11-08 (주3) 보통주 157,800 - 6,000 - 34,000 123,800 상장일로부터5년 5,000 이진 미등기임원 2020-03-13 (주3) 보통주 10,000 - - - - 10,000 상장일로부터5년 5,000 나호열 미등기임원 2020-03-13 (주3) 보통주 6,000 - - - - 6,000 상장일로부터5년 5,000 이지홍 미등기임원 2020-03-13 (주3) 보통주 10,000 - - - - 10,000 상장일로부터5년 5,000 전현성 미등기임원 2020-03-13 (주3) 보통주 4,000 - - - - 4,000 상장일로부터5년 5,000 장기주 미등기임원 2020-03-13 (주3) 보통주 6,000 - - - - 6,000 상장일로부터5년 5,000 신원근 미등기임원 2020-03-13 (주3) 보통주 6,000 - - - - 6,000 상장일로부터5년 5,000 이승효 미등기임원 2020-03-13 (주3) 보통주 6,000 - - - - 6,000 상장일로부터5년 5,000 OOO등206명 직원 2020-03-13 (주3) 보통주 1,003,770 - 23,000 - 107,000 896,770 상장일로부터5년 5,000 진형구 미등기임원 2020-08-21 (주3) 보통주 5,135 - - - - 5,135 상장일로부터5년 9,734 OOO등61명 직원 2020-08-21 (주3) 보통주 99,445 - 2,060 - 6,170 93,275 상장일로부터5년 9,734 OOO등60명 직원 2020-11-20 (주3) 보통주 93,235 - 2,570 - 2,570 90,665 상장일로부터5년 9,734 이진 미등기임원 2021-03-18 (주3) 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.03.18~2028.03.18 34,101 나호열 미등기임원 2021-03-18 (주3) 보통주 9,000 - - - - 9,000 2023.03.18~2028.03.18 34,101 이지홍 미등기임원 2021-03-18 (주3) 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.03.18~2028.03.18 34,101 전현성 미등기임원 2021-03-18 (주3) 보통주 9,500 - - - - 9,500 2023.03.18~2028.03.18 34,101 신원근 미등기임원 2021-03-18 (주3) 보통주 9,000 - - - - 9,000 2023.03.18~2028.03.18 34,101 이승효 미등기임원 2021-03-18 (주3) 보통주 9,500 - - - - 9,500 2023.03.18~2028.03.18 34,101 진형구 미등기임원 2021-03-18 (주3) 보통주 5,500 - - - - 5,500 2023.03.18~2028.03.18 34,101 장기주 미등기임원 2021-03-18 (주3) 보통주 9,000 - - - - 9,000 2023.03.18~2028.03.18 34,101 OOO등413명 직원 2021-03-18 (주3) 보통주 827,465 - 10,500 - 10,500 816,965 2023.03.18~2028.03.18 34,101 (주1) 상기 최초 부여수량, 기말 미행사수량 및 행사가격은 2021년 04월 05일 무상증자(400%)를 반영한 숫자입니다. (주2) 부여계약 형태에 따라 부여인원수 중 중복인원이 일부 포함되어 있습니다. (주3) 신주교부,자기주식교부,차액보상 중 회사에서 결정합니다. Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 &cr; - 기업집단의 명칭 : 카카오&cr; 당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 카카오에 속한 계열회사입니다. 2021년 반기 말 기준 기업집단 카카오에는 117 개의 국내 계열회사가 있으며,이 중 상장사는 3 개사, 비상장사는 114 개사입니다. 또한 해외 계열회사는 총 41 개사가 있습니다. &cr; <국내 계열회사 현황> (기준일: 2021년 6월 30일) 구분 회사수 회사명 법인등록번호 상장 3 (주)카카오 110111-1129497 (주)넵튠 110111-5671171 (주)카카오게임즈 131111-0351682 비상장 114 (유)가승개발 134514-0003989 (주)골프와친구 131111-0207728 (주)그라운드엑스 110111-6699346 (주)그레이고 110111-6290342 (주)글앤그림미디어 110111-6278364 (주)네오바자르 131111-0398725 (주)넥스포츠 131111-0561819 (주)넵튠마스터 131111-0540706 (주)뉴런잉글리쉬 110111-4751221 (주)님블뉴런 131111-0338755 (주)다온크리에이티브 110111-5485746 (주)다음글로벌홀딩스 110111-3793406 (주)디케이테크인 131111-0418804 (주)라이프엠엠오 131111-0547992 (주)레디엔터테인먼트 110111-3095331 (주)레프트라이트 131111-0442712 (주)링키지랩 110111-5980316 (주)마그넷 110111-5488740 (주)마이발렛 110111-5599117 (주)메종드바하 110111-5509885 (주)바람픽쳐스 110111-6319605 (주)배틀엔터테인먼트 1101115-164580 (주)브이에이에스티 110111-5921899 (주)비에이치엔터테인먼트 110111-3469487 (주)사나이픽처스 110111-4779497 (주)사운디스트엔터테인먼트 110111-6196011 (주)삼양씨앤씨 110111-6595495 (주)손노리 110111-5466928 (주)쇼노트 110111-5586693 (주)숲엔터테인먼트 110111-4584549 (주)슈퍼코믹스스튜디오 131111-0543669 (주)스타쉽엔터테인먼트 110111-3853226 (주)스테이지에셋 110111-7395373 (주)스테이지파이브 110111-5685411 (주)스튜디오원픽 110111-7780433 (주)씨엠엔피 110111-7152377 (주)아산카카오메디컬데이터 110111-6981040 (주)알에스미디어 121111-0271519 (주)애드페이지 131111-0574309 (주)야나두 131111-0213981 (주)어썸이엔티 110111-6773009 (주)에이윈즈 110111-3724576 (주)에이치쓰리 110111-4975631 (주)에이치앤씨게임즈 110111-5259050 (주)에픽스튜디오 110111-6247632 (주)엑스엘게임즈 110111-2757437 (주)엔글 131111-0420198 (주)엔프렌즈게임즈 110111-6706985 (주)엔플루토 131111-0189976 (주)영화사월광 110111-4843820 (주)오닉스케이 110111-4609420 (주)온마인드 110111-7466231 (주)와이어트 110111-2022723 (주)웨이투빗 131111-0501899 (주)유캠프 110111-7350153 (주)이담엔터테인먼트 110111-7319323 (주)인타임 110111-5265825 (주)제이엔컴퍼니 131111-0326172 (주)제이와이드컴퍼니 110111-4763929 (주)지우게임즈 110111-5909126 (주)진화 110111-0326010 (주)카카오모빌리티 131111-0481819 (주)카카오뱅크 131111-0435767 (주)카카오벤처스 110111-4831693 (주)카카오브레인 131111-0472355 (주)카카오브이엑스 131111-0318343 (주)카카오스페이스 131111-0410397 (주)카카오엔터테인먼트 110111-4397752 (주)카카오엔터프라이즈 131111-0565241 (주)카카오인베스트먼트 131111-0478957 (주)카카오커머스 131111-0538181 (주)카카오페이 131111-0478337 (주)카카오페이증권 110111-3903394 (주)케이더블유북스 110111-5705938 (주)케이벤처그룹 131111-0482693 (주)케이앤웍스 110111-3166603 (주)케이엠세븐 110111-7282596 (주)케이엠솔루션 110111-6754265 (주)케이엠식스 110111-7237210 (주)케이엠쓰리 110111-7237294 (주)케이엠원 110111-7195004 (주)케이엠투 110111-7194965 (주)케이엠파이브 110111-7236957 (주)케이엠포 110111-7237236 (주)케이큐브홀딩스 131111-0177781 (주)크래커엔터테인먼트 110111-6049567 (주)클로브클럽 110111-7578036 (주)키즈노트 110111-4855833 (주)타파스미디어코리아 120111-0670035 (주)툰노리 110111-5208479 (주)티앤케이팩토리 110111-4628868 (주)티제이파트너스 131111-0559533 (주)파괴연구소 110111-7152369 (주)파트너 120111-0621260 (주)펠릭스랩 110111-6240834 (주)포유키즈 110111-4746941 (주)프렌즈게임즈 110111-5699165 (주)플러스투퍼센트 131111-0381267 (주)플레이엠엔터테인먼트 110111-4504638 (주)플렉스엠 110111-7306700 (주)픽셀허브 131111-0367548 (주)필연매니지먼트 110111-6850261 (주)하이라인엔터테인먼트 110111-6545739 (주)하이업엔터테인먼트 110111-6428696 동고택시(주) 110111-0130627 로고스필름(주) 110111-2120460 록앤올(주) 110111-4352227 메가몬스터(주) 285011-0280466 비미디어컴퍼니(주) 110111-7347382 엘케이엠에스리미티드(주) 110111-5298743 엘케이엠에스리보험중개(주) 110111-5874402 제이아이파크(주) 110111-7151064 케이큐브임팩트(주) 110111-7604625 케이피보험서비스(주) 110111-6594108 (주1) ㈜키위플러스는 2021.04.06자로 지분매각으로 계열제외되었습니다. (주2) 인바이유㈜는 2021.04.20자로 케이피보험서비스㈜로 사명변경하였습니다. (주3) ㈜제이엔컴퍼니는 2021.07.05자로 청산종결로 계열제외되었습니다. (주4) ㈜웨이투빗은 2021.07.20자로 흡수합병으로 계열제외되었습니다. (주5) 제이아이파크㈜는 2021.08.06자로 독립경영인정으로 계열제외되었습니다. (주6) ㈜카카오뱅크는 2021. 08. 06자로 상장되었습니다. &cr;&cr;<해외 계열회사 현황> (기준일: 2021년 6월 30일 ) 출자자명 피출자회사명 지분율 ㈜카카오 Kakao G Corp. 100.0% ㈜카카오 DK CHINA Co., Ltd. 100.0% ㈜카카오 PATH MOBILE INC PTE. LTD. 100.0% ㈜카카오 Beijing KAKAO Co., Ltd. 100.0% ㈜카카오 KAKAO IX JAPAN Corp. 100.0% ㈜카카오 KAKAO IX CHINA CO., LTD. 100.0% ㈜카카오 KAKAO IX USA INC. 100.0% ㈜카카오 KAKAO IX HK LTD. 100.0% ㈜카카오 KAKAO JAPAN Corp. 72.9% ㈜카카오엔터테인먼트 18.2% ㈜카카오엔터테인먼트 HongKong TXKP Limited 100.0% ㈜카카오엔터테인먼트 Tapas Media Inc. 37.1% ㈜카카오엔터테인먼트 STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 49.0% STUDIO ORANGE CO.,LTD. 51.0% ㈜카카오엔터테인먼트 STUDIO ORANGE CO.,LTD. 49.0% STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 51.0% ㈜카카오엔터테인먼트 KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD. 49.0% STUDIO ORANGE CO.,LTD. 25.5% STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 25.5% ㈜카카오엔터테인먼트 PT. PATH MOBILE INDONESIA 57.1% ㈜카카오인베스트먼트 42.9% ㈜카카오인베스트먼트 KI SG PTE. LTD. 100.0% DK CHINA Co,. Ltd DK CHINA Sanhe Co., Ltd. 100.0% ㈜카카오게임즈 Kakao Games Europe B.V. 100.0% ㈜카카오게임즈 Kakao Games Japan Corp. 100.0% Kakao Games Europe B.V. Kakao Games USA Inc. 100.0% Kakao Games Europe B.V. GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 54.9% Glohow Holdings PTE. LTD Glohow Co., Ltd. 100.0% Glohow Holdings PTE. LTD Glohow Co., Ltd. (주1) 100.0% ㈜카카오브이엑스 TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD. 100.0% ㈜카카오브이엑스 GSWING SPROTS GOODS CO., LTD. 100.0% ㈜웨이투빗 BORANETWORK. PTE. LTD. 100.0% KAKAO JAPAN Corp. DK CORPORATION 100.0% KAKAO JAPAN Corp. Piccomics corp. 100.0% KAKAO JAPAN Corp. Sherpa Studio Corp. 60.0% Kakao G Corp. Ground X Corp. 100.0% Kakao G Corp. Panzea Pte. Ltd. 100.0% Panzea Pte. Ltd. Krust Universe Pte. Ltd. 100.0% ㈜레디엔터테인먼트 Shanghai Ready Entertainment Co., Ltd. 100.0% ㈜네오바자르 PT. Neo Bazar Indonesia 99.8% ㈜다온크리에이티브 Beijing DaYun Culture Communication Co.,Ltd. 100.0% ㈜스테이지파이브 PINPLAY JAPAN Co., LTD 50.0% ㈜웨이투빗 BORANETWORK. PTE. LTD 100.0% HongKong TXKP Limited Chengdu Podoteng Technology Co., Ltd. 100.0% 계열회사 등기임원 Beauty&Asset Corp. 100.0% 계열회사 등기임원 SOUTH FRONTIER PTE.LTD 100.0% 계열회사 등기임원 Venture Support Corp. 32.0% (주1) 태국에 설립되어 있는 법인과 동일한 이름으로 대만에 신규 설립하였습니다. 2. 계열회사간 지분 현황 &cr; (기준일: 2021년 06월 30일 ) (단위: %) 피출자회사 (주)카카오 (주)케이큐브홀딩스 (주)오닉스케이 (주)카카오게임즈 (주)프렌즈게임즈 (주)손노리 (주)넵튠 (주)에이치앤씨게임즈 (주)카카오브이엑스 (주)엔플루토 (주)카카오모빌리티 (주)티제이파트너스 (주)씨엠엔피 (주)카카오인베스트먼트 (주)야나두 (주)키즈노트 (주)카카오엔터테인먼트 (주)스타쉽엔터테인먼트 (주)그레이고 (주)배틀엔터테인먼트 (주)카카오커머스 (주)카카오스페이스 (주)카카오엔터프라이즈 (주)카카오페이 엘케이엠에스리미티드(주) (주)카카오 2.77 10.59 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (유)가승개발 - - - - - - - - 55.00 - - - - - - - - - - - - - - - - (주)그레이고 - - - - - - - - - - - - - - - - 71.73 - - - - - - - - (주)글앤그림미디어 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)네오바자르 - - - 15.39 - - - - - - - - - - - - 74.58 - - - - - - - - (주)넥스포츠 - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)넵튠 - - - 32.60 - - 0.21 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)넵튠마스터 - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)뉴런잉글리쉬 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)님블뉴런 - - - - - - 63.54 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)다온크리에이티브 - - - - - - - - - - - - - - - - 73.67 - - - - - - - - (주)다음글로벌홀딩스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)디케이테크인 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)라이프엠엠오 - - - 56.72 - - - - - - 24.42 - - - - - - - - - - - - - - (주)레디엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)레프트라이트 - - - - 40.01 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)링키지랩 54.30 - - 10.00 - - - - 6.00 - 7.00 - - - - - - - - - 6.70 - 6.00 10.00 - (주)마그넷 - - - - - - 66.67 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)마이발렛 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)메종드바하 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - (주)바람픽쳐스 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)배틀엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - 2.25 - - - - - (주)브이에이에스티 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)비에이치엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)사나이픽처스 - - - - - - - - - - - - - - - - 81.00 - - - - - - - - (주)사운디스트엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 60.00 - - - - - - - - (주)삼양씨앤씨 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)손노리 - - - - 53.36 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)쇼노트 - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - (주)숲엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)슈퍼코믹스스튜디오 - - - - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - - - - - - - (주)스타쉽엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 59.73 - - - - - - - - (주)스테이지파이브 - - - - - - - - - - - - - 45.22 - - - - - - - - - - - (주)씨엠엔피 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)아산카카오메디컬데이터 - - - - - - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - - - - (주)알에스미디어 - - - - - - - - - - - - - - - - 71.82 - - - - - - - - (주)애드페이지 - - - 60.00 - - - - - - - - - - - - 40.00 - - - - - - - - (주)야나두 - - - - - - - - - - - - - 19.19 - - - - - - - - - - - (주)어썸이엔티 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)에이윈즈 - - - - - - - - - - - - - - - 87.95 - - - - - - - - - (주)에이치앤씨게임즈 - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)에픽스튜디오 - - - - - - - 51.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엑스엘게임즈 - - - 52.87 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔글 - - - - 51.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔프렌즈게임즈 - - - - - - - 60.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔플루토 - - - - - - - - - 2.72 - - - - - - - - - - - - - - - (주)영화사월광 - - - - - - - - - - - - - - - - 41.00 - - - - - - - - (주)온마인드 - - - - - - 60.40 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)와이어트 - - - - - - - - - - - - - 26.23 - - - - - - - - - - - (주)웨이투빗 - - - 45.85 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)유캠프 - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - (주)이담엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 40.00 - - - - - - - - (주)인타임 - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - - - - (주)제이와이드컴퍼니 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)지우게임즈 - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)진화 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)카카오게임즈 45.19 1.00 - 0.16 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오모빌리티 63.32 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오뱅크 31.62 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오벤처스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오브레인 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오브이엑스 - - - 82.20 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오스페이스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오엔터테인먼트 68.37 - - - - - - - - - - - - - - - 0.07 - - - - - - - - (주)카카오엔터프라이즈 87.44 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오인베스트먼트 99.99 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오커머스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이 55.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이증권 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 60.00 - (주)케이더블유북스 - - - - - - - - - - - - - - - - 50.49 - - - - - - - - (주)케이벤처그룹 - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - (주)케이앤웍스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠세븐 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠솔루션 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠식스 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠쓰리 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠원 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠투 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠파이브 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠포 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)크래커엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 98.11 - - - - - - - - (주)클로브클럽 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - (주)키즈노트 - - - - - - - - - - - - - 48.37 - - - - - - - - - - - (주)툰노리 - - - - - 50.98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)티앤케이팩토리 - - - - - - - - - - - - - 71.47 - - - - - - - - - - - (주)티제이파트너스 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - (주)파괴연구소 - - - - - - - - - - - - - - - - 79.00 - - - - - - - - (주)파트너 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - (주)펠릭스랩 - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)포유키즈 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)프렌즈게임즈 - - - 82.40 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)플레이엠엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)플렉스엠 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - (주)픽셀허브 - - - - - - - - - - - - - - 51.00 - - - - - - - - - - (주)필연매니지먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 72.74 - - - - - - - - (주)하이라인엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - - 77.00 - - - - - - - (주)하이업엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 40.00 - - - - - - - - 동고택시(주) - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 로고스필름(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - 록앤올(주) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 메가몬스터(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 94.14 - - - - - - - - 비미디어컴퍼니(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - 케이큐브임팩트(주) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 케이피보험서비스(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 61.20 19.84 () 상기 지분율은 의결권 있는 주식(보통주+우선주) 기준이며, 회사가 보유하고 있는 자기주식도 기재되어 있습니다. &cr; 3. 관련법령상의 규제내용 등 &cr;&cr;당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 상호출자제한기업집단에 속해 있습니다.&cr;① 지정시기: 2021년 5월 1일&cr;② 규제내용 요약:&cr;상호출자의 금지, 계열사 채무보증 금지, 금융ㆍ보험사의 계열사 의결권 제한&cr;대규모 내부거래의 이사회 의결, 비상장사 중요사항 및 기업집단 현황 등에 관한 공시 의무&cr;&cr;&cr; 4. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 (기준일: 증권신고서 정정일 현재) 구 분 겸직 회사 성명 직위 회사명 직책 상근여부 김주원 기타비상무이사 ㈜카카오뱅크 (계열)&cr; ㈜카카오인베스트먼트 (계열) ㈜카카오벤처스 (계열) ㈜카카오페이증권 (계열)&cr; ㈜그라운드엑스 (계열)&cr; ㈜카카오스타일 (계열)&cr; KAKAO Japan Corp. (계열 ) 기타비상무이사 &cr; 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사&cr; 기타비상무이사&cr; 기타비상무이사&cr;등 기이사 비상근&cr; 비상근 비상근 비상근&cr; 비상근&cr; 비상근&cr;비 상근 (주1) 당사의 등기임원으로, 겸직 회사의 등기임원인 경우에만 기재하였습니다. 5. 타법인출자 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위: 백만원, 주, %) 법인명 최초&cr;취득일자 출자&cr;목적 최초&cr;취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 ㈜13마일 2018.02.28 사업개발 4,435 952,310 31.7 - (952,310) - - - - - 709 (1,865) ㈜더즌 2019.10.24 사업개발 495 220,000 9.9 495 - - - 220,000 9.9 495 24,913 2,316 ㈜링키지랩 2018.08.10 사업개발 85 2,985 10.0 44 - - (14) 2,985 10.0 30 1,546 (65) ㈜이지고 2019.05.24 사업개발 100 20,000 20.0 100 - - - 20,000 20.0 100 478 (14) 케이피보험서비스㈜&cr;(구. 인바이유㈜) 2019.07.22 사업개발 6,500 55,531 64.1 1,365 - - - 55,531 64.1 1,365 3,397 (2,669) ㈜카카오페이증권 2020.02.06 사업개발 55,800 3,386,400 60.0 49,800 408,000 6,000 - 3,794,400 60.0 55,800 491,107 (8,393) ㈜피플펀드컴퍼니 2018.08.27 사업개발 3,836 116,060 7.5 3,836 - - - 116,060 7.4 3,836 7,956 (8,808) 한국투자부동산신탁㈜ 2019.05.31 사업개발 4,950 990,000 9.9 2,953 - - 897 990,000 2.5 3,850 39,888 (7,891) 합 계 5,743,286 - 58,593 (544,310) 6,000 883 5,198,976 - 65,476 569,994 (27,389) (주1) 상기 기초잔액은 2021년 01월 01일 기준이며, 기말 잔액은 기준일인 2021년 06월 30일을 기준으로 작성하였습니다. () 취득(처분)은 순액으로 기재하였습니다. (*) 최근 사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다. ※ 최근 2년간 투자주식에 대한 감액내역 (단위: 백만원) 법인명 2021년&cr;반기 2020년 2019년 계정명 감액사유 케이피보험서비스㈜&cr;(구. 인바이유㈜) - 5,135 - 종속기업투자 손상차손 영업실적 부진 ㈜13마일 - 4,435 - 관계기업투자 손상차손 영업실적 부진 Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용 공여 등 &cr; 가. 대여금 현황&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 채무보증내역&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr;&cr;&cr; 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;&cr; 나. 자산양수도 내역&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;&cr; 다. 출자 및 출자지분 처분 내역&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr; 가. 대주주와의 주요 거래내역&cr;&cr; 당사의 대주주에 대한 매출은 주로 결제 서비스 수수료 와 관련하여 발생하고, 매입은 주로 광고수수료, 지급수수료, 2020년 4월부터 지급된 메시징 서비스 관련 서비스 및 광고 수수료와 관련하여 발생합니다. &cr;&cr; 2021년 반기(당반기) 및 2020년 반기(전반기) 중 대주주와의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; <당반기> (단위: 천원) 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 지급수수료 광고선전비 기타 ㈜카카오 56,795,832 - 2,407,816 3,158,087 290,876 합계 56,795,832 - 2,407,816 3,158,087 290,876 (주1) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준입니다. <전반기> (단위: 천원) 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 지급수수료 광고선전비 기타 ㈜카카오 35,670,873 - 1,633,131 18,241 - 합계 35,670,873 - 1,633,131 18,241 - (주1) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준입니다. &cr; 나. 대주주에 대한 주요 채권ㆍ채무&cr;&cr; 2021년 반기 말(당반기말) 및 전기말 현재 대주주에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; <당반기말> (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 ㈜카카오 673 4,316,195 45,429,480 5,341,220 합계 673 4,316,195 45,429,480 5,341,220 (주1) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준입니다. <전기말> (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 ㈜카카오 269 1,796,892 68,895,630 572,185 합계 269 1,796,892 68,895,630 572,185 (주1) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준입니다. &cr; 다. 대주주와의 주요 자금거래&cr; &cr;당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr; &cr; 가. 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 거래내역&cr;&cr; 2021년 반기(당반기) 및 2020년 반기(전반기) 중 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; <당반기> (단위: 천원) 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 지급수수료 광고선전비 기타 <종속기업> 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜) 299,611 - - - - 주식회사 카카오페이증권 4,524,736 119,803 5,215,090 - - <관계기업> ㈜피플펀드컴퍼니 300,542 - - - - ㈜더즌 139,872 - 655,236 - - <기타의특수관계자> ㈜카카오뱅크 - 494 3,915,843 - - 주식회사 퓨쳐위즈 1,108,855 - - - - ㈜카카오게임즈 358,167 - - - - ㈜카카오모빌리티 122,997 31,602 - - - ㈜카카오커머스 143,380 - - - 1,267 ㈜스테이지파이브 139,732 - - - - 주식회사 카카오엔터프라이즈 - - 120,914 - - 씨엔티테크㈜ 117,491 - - - - ㈜링키지랩 1 - 36,740 - 56,803 ㈜카카오브이엑스 71,254 - - 14,138 6,764 주식회사 생활연구소 64,025 - - - - 주식회사 케이앤웍스 118 - 56,875 - - 주식회사 식스샵 - - 43,952 - - ㈜디케이테크인 1 - 43,114 - - 기타 45,348 - 3,393 - - 합계 7,436,130 151,899 10,091,157 14,138 64,834 (주1) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준입니다. &cr;&cr; <전반기> (단위: 천원) 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 지급수수료 광고선전비 기타 <종속기업> 인바이유 주식회사 171,274 8,481 - - - 주식회사 카카오페이증권 749,932 51,873 1,130,604 - - <관계기업> 주식회사 모빌 - 33,314 - - - ㈜피플펀드컴퍼니 834,834 - - - - ㈜13마일 47 10,322 416 - - ㈜더즌 31,960 - 404,187 - - <기타의특수관계자> ㈜카카오뱅크&cr; (구. 한국카카오은행㈜) - 60 2,084,601 - - ㈜디케이테크인 - - 293,180 - - ㈜카카오아이엑스 121,782 - 49,428 - - ㈜카카오게임즈 120,376 - - - - 씨엔티테크㈜ 100,418 - - - - ㈜링키지랩 - - 45,688 - 52,713 ㈜카카오모빌리티 38,144 18,681 - - - 주식회사 케이앤웍스 - - 46,688 - - 주식회사 퓨쳐위즈 42,580 - - - - ㈜카카오브이엑스 32,551 - - - - 주식회사 식스샵 - - 27,193 - - 주식회사 컬쳐히어로 7,168 - - - - 주식회사 케이엠솔루션 - 6,652 - - - 주식회사 이담엔터테인먼트 5,446 - - - - 기타 22,956 - 824 - - 합계 2,279,468 129,383 4,082,809 - 52,713 (주1) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준입니다. &cr; 나. 대주주 이외의 이해관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무&cr;&cr; 2021년 반기 말(당반기말) 및 전기말 현재 대주주 이외의 이해관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; <당반기말> (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 <유의적인 영향력을 행사하는 기업> 　 　 　 ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD. - - - 1,254 <종속기업> 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜) 50,957 - 7,130 - 주식회사 카카오페이증권(주1) 1,046,815 5,963,444 964,802 9,211 <관계기업> ㈜피플펀드컴퍼니 45,298 - - - ㈜더즌 28,465 880,000 182,506 - <기타의 특수관계자> ㈜카카오뱅크 - - 876,741 - ㈜카카오커머스 - 81,621 476,386 - 주식회사 퓨쳐위즈 453,884 - - - ㈜카카오게임즈 2,990 1,286 354,267 - ㈜카카오브이엑스 - 26,077 230,090 - ㈜카카오모빌리티 - - 255,044 - ㈜스테이지파이브 15,280 - - - 씨엔티테크㈜ - - 145,628 - 주식회사 생활연구소 - - 80,517 - 주식회사 와이어트(구. 주식회사 하시스) - 51,204 12,708 - 주식회사 엑스엘게임즈 - - 53,015 - 주식회사 카카오엔터프라이즈 - 22,797 20,557 - 주식회사 컬쳐히어로 - - 35,686 - 주식회사 스퀘어랩 - - 27,217 - ㈜서울미디어코믹스 - - 18,085 - 주식회사 케이앤웍스 - - 15,772 - 기타 - 24 49,299 - 합계 1,643,689 7,026,453 3,805,450 10,465 (주1) 주 식회사 카카오페이증권에 예치된 현금및현금성자산 5,746,492천원 이 포함되어 있습니다. (주2) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준입니다. &cr; &cr;<전기말> (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 기타채무 <유의적인 영향력을 행사하는 기업> 　 　 　 　 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd. - - - 1,254 <종속기업> 　 　 　 　 케이피보험서비스㈜(구. 인바이유㈜) 49,669 38,939 29,679 - 주식회사 카카오페이증권 (주1) 805,791 6,642,570 680,026 27,548 <관계기업> 　 　 　 　 ㈜피플펀드컴퍼니 53,890 - - - ㈜13마일 - 459,074 3,188 - ㈜더즌 8,920 800,000 108,228 - <기타의 특수관계자> 주식회사 케이앤웍스 - - 8,033 - ㈜디케이테크인 - - 147,200 - ㈜카카오페이지 - - 51,002 - ㈜카카오게임즈 3,563 35,432 1,161,782 - ㈜카카오모빌리티 - 6,728 13,183 - ㈜카카오브이엑스 - - 36,464 - 씨엔티테크㈜ - - 286,328 - ㈜카카오커머스 - 5,923 331,240 - ㈜지앤지엔터프라이즈 - - 82,816 - ㈜카카오뱅크(구.한국카카오은행㈜) - 21,108,172 662,813 - 주식회사 소셜빈 - - 71,224 - 주식회사 퓨쳐위즈 74,972 - - - ㈜스테이지파이브 41,098 25,637 - - 기타 - 18,752 443,460 - 합계 1,037,903 29,141,227 4,116,666 28,802 (주1) 주식회사 카카오페이증권에 예치된 현금및현금성자산 5,490,521천원이 포함되어 있습니다. (주2) 상기 재무수치는 별도재무제표 기준입니다. 다. 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 자금거래&cr; &cr; 2021년 반기(당반기) 및 2020년 반기(전반기) 중 대주주 이외의 이해관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;<당반기> (단위: 천원) 성명&cr; (법인명) 관계 거래내역 비고 (주3) 기초 증가(주2) 감소 반기말 ALIPAY SINGAPORE HOLDING PTE.LTD. 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - - - - 20,229,251 (유상증자) 주식회사 카카오페이증권 종속기업 5,490,521 255,971 - 5,746,492 6,000,000 (현금출자) ㈜13마일 (주4) 관계기업 450,000 - 450,000 - (주1) 상기 자금거래 내역은 별도재무제표 기준입니다. (주2) 특수관계자간 영업상의 이유로 발생하는 수시입출이 가능한 현금성자산 등의 거래내역은 순액으로 표시하였습니다. (주3) 당반기 중 회사의 주주로부터 유상증자 받은 금액은 주식발행비용 등을 차감하기전 금액으로 표시하였습니다. (주4) 전기말 관계기업으로 분류되었던 ㈜13마일은 당반기 중 처분되어 특수관계자 대상에서 제외되었습니다. ㈜13마일에 대한 대여금은 당반기 이전 전액 대손 설정되었습니다. (주5) 당사는 2021년 6월 8일자 이사회 결의에 의거하여 7월 22일 종속기업인 주식회사 카카오페이증권에 180억원을 출자하였습니다. &cr;&cr; <전반기> (단위: 천원) 성명&cr;(법인명) 관계 거래내역 비고 기초 증가(주2) 감소 반기말 주식회사 카카오페이증권 종속기업 - 14,237,095 10,000,000 4,237,095 ㈜13마일 관계기업 450,000 - - 450,000 주식회사 모빌 관계기업 1,300,000 380,000 - 1,680,000 (주1) 상기 자금거래 내역은 별도재무제표 기준입니다. (주2) 특수관계자간 영업상의 이유로 발생하는 수시입출이 가능한 현금성자산 등의 거래내역은 순액으로 표시하였습니다. &cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황&cr;&cr; 가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 나. 주주총회 의사록 요약 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 주총일자 안건 결의내용 정기주주총회&cr;(2019.03.18) 제1호 의안: 제2기(2018.1.1-2018.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr;제3호 의안: 임원 보수한도액 결정의 건&cr;제4호 의안: 이사 선임의 건 원안가결&cr;&cr;원안가결원안가결&cr;원안가결 임시주주총회&cr;(2019.08.26) 제1호 의안: Y3 사업계획의 승인의 건&cr;제2호 의안: 바로투자증권 단기대여금 승인의 건&cr;제3호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr;제4호 의안: 감사 선임의 건&cr;제5호 의안: 주식매수선택권 변경 및 부여의 건 원안가결&cr;원안가결원안가결&cr;원안가결원안가결 임시주주총회&cr;(2019.11.08) 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr;제2호 의안: Klaytn 투자 승인의 건&cr;제3호 의안: 정관 일부 변경의 건 원안가결&cr;원안가결원안가결 임시주주총회&cr;(2019.12.10) 제1호 의안: 주식회사 모빌 단기대여금 승인의 건 원안가결 임시주주총회&cr;(2020.02.04) 제1호 의안: 한도대출 실행의 건 제2호 의안: 카카오페이-바로투자증권 업무제휴협약 승인의 건 원안가결&cr;원안가결 정기주주총회&cr;(2020.03.13) 제1호 의안: 제3기(2019.1.1-2019.12.31) 별도재무상태표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 2020년 사업계획 승인의 건 제3호 의안: 정관 변경의 건 제4호 의안: 이사 선임의 건 제5호 의안: 임원 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제7호 의안: 링키지랩 지분투자의 건 제8호 의안: 주식회사 카카오페이증권 유상증자 참여의 건 제9호 의안: 보험원수사 설립의 건 제10호 의안: 2020년 내부거래 승인의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 임시주주총회&cr;(2020.03.30) 제1호 의안: 주식회사 모빌 단기대여금 승인의 건 원안가결 임시주주총회&cr;(2020.04.14) 제1호 의안: 정관 변경의 건 원안가결 임시주주총회&cr;(2020.05.19) 제1호 의안: 2020년 사업계획 변경승인의 건 원안가결 임시주주총회&cr;(2020.06.19) 제1호 의안: 주주간계약서 변경계약 체결 승인의 건&cr;제2호 의안: Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.와 신주인수계약서 체결 승인의 건&cr;제3호 의안: 주식회사 카카오와 신주인수계약서 체결 승인의 건&cr;제4호 의안: 신주 발행의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 임시주주총회&cr;(2020.06.30) 제1호 의안: 제3자 배정방식 유상증자 관련 청약일 및 납입일 변경의 건 원안가결 임시주주총회&cr;(2020.07.17) 제1호 의안: 사업제휴계약 체결 승인의 건 원안가결 임시주주총회&cr;(2020.07.24) 제1호 의안: 제3자 배정방식 유상증자 관련 발행가액 확정의 건 제2호 의안: 감사 선임의 건 원안가결&cr;원안가결 임시주주총회&cr;(2020.08.21) 제1호 의안: 보험원수사 투자구조 변경의 건 제2호 의안: 인바이유 주식회사 지분투자의 건 제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 임시주주총회&cr;(2020.09.04) 제1호 의안: 이사 선임의 건 원안가결 임시주주총회&cr;(2020.09.24) 제1호 의안: 주식회사 카카오페이증권 지분투자의 건 제2호 의안: Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.와 신주인수계약서 체결 승인의 건 원안가결&cr;원안가결 임시주주총회&cr;(2020.11.20) 제1호 의안: 2020년 사업계획 변경승인의 건 제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제3호 의안: 주식회사 모빌 단기대여금 승인의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 임시주주총회&cr;(2020.12.29) 제1호 의안: 내부거래 승인의 건 제2호 의안: 주식회사 모빌 지분 매도의 건 원안가결&cr;원안가결 정기주주총회&cr;(2021.03.18) 제1호 의안: 제4기(2020.1.1-2020.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안: 2021년 사업계획 승인의 건 제3호 의안: 2021년 내부거래 승인의 건 제4호 의안: 이사 중임의 건 제5호 의안: 경영진 보상안 승인의 건 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr;제7호 의안: 주식회사 카카오페이증권 지분투자의 건&cr;제8호 의안: 정관 변경의 건 제9호 의안: 사내규정 제개정의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 임시주주총회&cr;(2021.05.06) 제1호 의안: 주식매수선택권 부여 수량 조정의 건&cr;제2호 의안: 주식매수선택권 부여 조건 변경의 건&cr; 제3호 의안: 정관 변경의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 임시주주총회&cr;(2021.06.08) 제1호 의안: 이사 선임의 건&cr;제2호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 권태우 선임의 건&cr;제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건&cr;제4호 의안: 임원 보수한도 승인의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 임시주주총회&cr;(2021.06.30) 제1호 의안: 주식매수선택권 부여방법 변경의 건 원안가결 &cr; 2. 우발채무 등&cr; &cr; 가. 중요한 소송사건&cr;&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건과 관련하여 해당사항이 없습니다.&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증현황 등 (1) 당 반기 말 및 전기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증인 보증내용 보증금액 보증수익자 당반기말 전기말 서울보증보험 등 손해배상 지급보증 132,116,735 124,990,659 금융결제원,&cr;우정사업본부 등 이행지급보증 1,237,098 2,028,278 카카오페이증권 계약보증 11,520 58,806 예탁결제원, &cr;한국도로공사 등 합계 133,365,353 127,077,743 - &cr; (2) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 제공한 채무보증은 해당사항 없습니다. &cr; 라. 그 밖의 우발 채무 등 &cr;기타 우발채무 및 약정사항에 관한 내용은 'III.재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석_주석 23.우발채무 및 약정사항'을 참고 하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 &cr;&cr; 가. 제재현황&cr; 당사는 2020년 10월 실시된 금융감독원의 IT부문검사 결과 법규 등을 위반한 사유로 과태료부과 및 관련 임직원 징계조치 사실이 존재합니다. 세부내용은 아래와 같습니다. 구분 내용 제재조치일 2021.05.03 처벌 또는&cr;조치대상자 주식회사 카카오페이 처벌 또는&cr;조치내용 - 기관: 과태료 6,960만원&cr;- 임원: 주의2명&cr;- 직원: 주의1명 사유 및&cr;근거법령 1. 전자금융거래 안전성 확보의무 위반&cr; - 클라우드컴퓨팅서비스 이용절차 등 수행 위반&cr; - 내부 업무용시스템, 정보처리시스템 등의 망분리 이행 위반&cr; - 홈페이지 등 공개용 웹서버 관리 대책 이행 위반&cr; - 프로그램 및 전산원장 관리통제 위반&cr; <관련법령 및 규정>&cr; 「전자금융거래법」 제21조제2항&cr; 「전자금융감독규정」제7조, 제14조의2제1항, 제2항, 제3항, 제8항 및 제9항,&cr; 제15조제1항 제3호, 제5호, 제17조제1항 제1호, 제3호 및 제4호, &cr; 제27조제1항, 제2항, 제28조제2항, 제29조 제7호, 제30조제5호&cr;&cr; 2. 전자금융거래 변경약관 게시 및 이용자 통지 위반&cr; <관련법령 및 규정>&cr; 「전자금융거래법」 제24조제3항, 「전자금융감독규정」제40조제4항&cr;&cr; 3. 전자금융거래 약관 보고 위반&cr; <관련법령 및 규정>&cr; 「전자금융거래법」 제25조제1항, 「전자금융감독규정」제41조제2항 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 당사는 부과된 과태료에 대해 기한내 자진납부(20% 감경)하여 5,568만원을 납부 완료(21.06.11)하였습니다.&cr; 또한 재발 방지를 위하여 1) 관련 프로세스를 개선 및 시행하고, 2) 내부통제/감사 전문인력 채용 및 조직체계와 기능을 강화하였으며, 3) 법규준수 현황을 주기적으로 점검하기 위한 자체점검제도의 마련과 이의 효율적 수행을 위한 내부 시스템을 개발하는 등 조치 수행에 만전을 기하고 있습니다. &cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 다. 직접금융 자금의 사용&cr;&cr;(1) 공모자금의 사용 내역&cr;&cr; 당사는 증권신고 서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 .&cr;&cr; (2) 사모자금의 사용내역&cr; (기준일 : 2021.08.31 ) (단위: 백만원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획(주1) 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2020.07.25 운영자금 157,935 타법인증권 취득 등 57,093 (주2) 유상증자 - 2021.04.14 시설자금 및 기타자금 20,229 - - (주2) (주1) 상기 유상증자의 경우 사모 발행건으로 별도의 주요사항보고서를 제출하지 않았습니다. (주2) 상기의 유상증자 금액은 납입일로부터 기준일 현재까지 ㈜카카오페이증권 유상증자 30,000백만원, 케이피보험서비스㈜ 유상증자 3,999백만원, 보험원수사 설립용역비 16,740백만원, 더엠컴퍼니 출자 883백만원, 기타 자산 비용으로 약 5,471백만원 등으로 사용하였습니다. 실제 사용되지 아니한 121,071백만원은 현재 정기예금, 단기금융상품(MMT, MMW), 보통예금 등으로 보관하고 있으며 추후 기존 계획대로 운영 및 타법인증권 취득 자금으로 사용할 계획입니다. &cr; &cr; 라. 합병 등의 사후정보&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 마. 외국지주회사의 종속기업 현황&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 바. 위험 변동사항&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 보호예수 현황&cr; 주식의 종류 보호예수&cr;예정주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수 사유 총발행주식수 보통주 62,351,920주 - 상장일부터 1년 상장일부터 1년 신규상장신청인의 최대주주&cr;(한국거래소 상장규정) 62,351,920주 보통주 13,894,450주 - 상장일부터 6개월 상장일부터 6개월 상장예비심사신청일로부터&cr; 1년이내 제3자배정 방식으로 취득 51,015,205주 (주1) 한국거래소 유가증권시장 상장규정에 따라 최대주주 및 상장예비심사신청일로부터 1년 이내 제3자배정 방식으로 발행한 신주 취득자의 취득분을 보호예수하였습니다. &cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;