Kakao Corp. — M&A Activity 2021

Sep 1, 2021

합병등종료보고서 1.1 주식회사 카카오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021년 9월 1 일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 카카오&cr
대 표 이 사 :&cr	여민수, 조수용&cr
본 점 소 재 지 :	제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)
	(전 화) 1577-3321, 1577-3754
	(홈페이지) https://www.kakaocorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CIO (성 명) 배재현
	(전 화) 02-6718-1082
&cr

Ⅰ. 일정

구분	일자
이사회결의일(결정일)	2021.06.22
합병계약일	2021.06.25
주주확정기준일	2021.07.07
합병반대 의사통지 접수기간	2021.07.08 ~ 2021.07.22
채권자이의 제출기간	2021.07.23 ~ 2021.08.23
합병기일	2021.09.01
종료보고 총회일	2021.09.01
합병등기일자	2021.09.01

* 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.&cr* 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.

* 합병등기일자는 합병등기 신청일임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주식회사 카카오는 주식회사 카카오커머스 주식회사의 지분을 100% 취득하였으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 주식회사 카카오의 지분율 변동은 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

주식회사 카카오는 합병기일까지 주식회사 카카오커머스의 지분을 100% 소유하였으며, 주식회사 카카오커머스(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 카카오와 합병상대회사인 주식회사 카카오커머스는 2021년 7월 23일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 8월 23일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사인 주식회사 카카오커머스에 대해서 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2021년 6월 30일) (단위: 백만원)

과목	합병 전		합병 후
카카오	카카오커머스
---	---	---	---
Ⅰ. 유동자산	1,746,119	1,429,028	2,341,257
현금및현금성자산	679,710	147,489	827,197
단기금융상품	65,498	363,000	428,497
당기손익-공정가치 측정 금융자산	647,407	100,220	747,626
파생상품자산	94	0	95
매출채권	97,033	8,223	105,201
단기금융리스채권	10,559	0	8,769
기타유동금융자산	206,365	785,646	159,968
재고자산	0	22,944	22,944
기타유동자산	39,453	1,506	40,960
Ⅱ. 비유동자산	5,937,919	378,721	6,015,516
장기금융상품	10,000	0	10,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	63,776	800	64,576
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	699,517	70	699,587
종속기업,공동기업및관계기업투자	2,556,645	8,859	2,283,558
장기금융리스채권	47,368	0	42,875
유형자산	283,649	7,899	291,548
무형자산	2,102,845	283,030	2,385,875
사용권자산	130,213	60,427	177,624
기타비유동금융자산	25,694	8,000	32,025
기타비유동자산	18,212	4,072	22,284
이연법인세자산	0	5,564	5,564
자산총계	7,684,038	1,807,749	8,356,773
부채
Ⅰ. 유동부채	1,318,174	1,148,280	1,633,371
매입채무및기타채무	997,150	272,726	437,776
단기차입금	0	0	0
기타유동금융부채	15,638	3,126	18,764
미지급법인세	31,609	28,221	59,830
단기리스부채	52,036	10,075	61,128
기타유동부채	221,741	834,132	1,055,873
Ⅱ. 비유동부채	685,819	57,956	723,735
비유동매입채무및기타채무	8,783	0	7,114
장기차입금	335,205	0	335,205
기타비유동부채	1	0	1
비유동충당부채	11,027	1,521	12,548
장기리스부채	148,585	50,788	181,002
기타비유동금융부채	12,466	0	12,466
순확정급여부채	0	1,658	1,658
기타장기종업원급여부채	29,749	3,989	33,738
이연법인세부채	140,003	0	140,003
부채총계	2,003,993	1,206,236	2,357,106
자본
Ⅰ. 자본금	44,496	2,659	44,496
Ⅱ. 자본잉여금	5,044,594	325,164	5,364,216
Ⅲ. 자본조정	44,252	3,938	44,252
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	173,731	-914	173,731
Ⅴ. 이익잉여금	372,972	270,666	372,972
자본총계	5,680,045	601,513	5,999,667
부채 및 자본총계	7,684,038	1,807,749	8,356,773