Kakao Corp. — M&A Activity 2021

Nov 1, 2021

카카오/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.11.01)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	Kakao Games Europe B.V.	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	(주)라이온하트스튜디오
국적	대한민국	대표자	김재영
자본금(원)	370,800,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	741,600	주요사업	게임소프트웨어 개발
2. 취득내역	취득주식수(주)	225,260
취득금액(원)	450,000,000,000
자산총액(원)	11,953,970,238,956
자산총액대비(%)	3.76
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	225,260
지분비율(%)	30.37
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		글로벌 사업 경쟁력 강화
6. 취득예정일자		-
7. 이사회결의일(결정일)		2021-10-29
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		가. 금번 주식매매계약은 (주)라이온하트스튜디오의 주식 225,260주(30.37%) 취득에 관한 사항으로 총 취득금액은 2021년 7월 1일부터 2022년 6월 30일까지 총 12개월의 성과를 기반으로 양사가 합의하는 조건에 의해 확정될 예정입니다. 따라서 금번 주식매매계약에 따라 선급금 4,500억원을 지급하기로 결정하였으며, 총 취득금액은 확정시 해당 내용을 공시할 예정입니다. 나. 본 거래의 종결시 Kakao Games Europe B.V.는 (주)라이온하트스튜디오의 지분 30.37%를 소유하게 되고, 계열회사인 (주)카카오게임즈가 소유하고 있는 지분 21.58%와 합산하여 총 51.95%가 될 예정입니다. (주)카카오게임즈는 현재 Kakao Games Europe B.V. 를 100% 소유하고 있습니다.     다. '1. 발행회사'의 '자본금(원)'은 (주)라이온하트스튜디오의 2020년말 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 라. '2. 취득내역'의 지분 취득과 관련한 세부 내역은 아래와 같으며 상대방에 관한 사항은 주식수가 가장 많은 1인을 대표로 기재하였습니다. 1) 거래 상대방: 김재영 외 16명로부터 구주 취득 2) 거래 주식수: 총 225,260주 '지배회사의 연결자산총액(원)’은 (주)카카오의 2020년말 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 마. '6. 취득예정일자'는 (주)라이온하트스튜디오 주식 225,260주(30.37%)의 총 취득금액이 완납되는 일자로, 현재는 확정할 수 없어 기재하지 않았습니다. 금번 선급금 4,500억은 2021년 11월 23일에 지급될 예정입니다. 바. 본 취득과 관련한 일정 등 세부사항은 대표이사에게 위임하며, 변동이 있는 경우 재공시 예정입니다.
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	6,164	92	6,072	371	3,065	-2,834
전년도	5,967	61	5,906	360	-	-3,270
전전년도	9,216	40	9,176	360	-	-1,122

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	Kakao Games Europe B.V.	영문	Kakao Games Europe B.V.
- 대표자	남궁훈, 김민성
- 주요사업	게임 소프트웨어 개발 및 공급
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	68,596,339,693
지배회사의 연결 자산총액(원)	11,953,970,238,956
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.57