Kakao Corp. — M&A Activity 2021

Nov 24, 2021

카카오/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.11.24)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)카카오게임즈	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			(주)카카오게임즈가 (주)애드페이지를 흡수합병 -존속회사: (주)카카오게임즈 -소멸회사: (주)애드페이지
2. 합병목적			게임과 신사업 연계 속도를 제고
3. 합병비율			(주)카카오게임즈 : (주)애드페이지 = 1 : 0
4. 합병비율 산출근거			존속회사인 ㈜카카오게임즈가 소멸회사인 ㈜애드페이지의 발행주식총수 전부를 합병계약 체결 전까지 소유하게될 예정이며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		(주)애드페이지
주요사업		플랫폼 및 콘텐츠 개발과 유통
회사와의 관계		자회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	3,468	자본금	5,000
부채총계	277	매출액	-
자본총계	3,191	당기순이익	-1,727
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2021-12-30
종료일	2022-01-31
합병기일		2022-02-01
합병등기예정일자		2022-02-02
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 이사회 승인으로 갈음함.
10. 이사회결의일(결정일)			2021-11-24
- 사외이사참석여부		참석(명)	3
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다. 2) 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다. 3) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음 할 예정입니다. 4) 상기 '8. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다. 5) 하기 [종속회사에 관한 사항] '종속회사의 자산총액(원)'과 '지배회사의 연결 자산총액(원)'은 2020년 말 연결재무제표 기준입니다.
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)카카오게임즈	영문	Kakao Games Corp.
- 대표자	남궁훈, 조계현
- 주요사업	게임 소프트웨어 개발 및 공급업 (게임 개발 및 PC/모바일 게임 퍼블리싱 등)
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	1,309,911,592,717
지배회사의 연결 자산총액(원)	11,953,970,238,956
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	10.96