Kakao Corp. — M&A Activity 2020

Aug 5, 2020

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.2 (주)카카오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 8월 5일
&cr
회 사 명 :	주식회사 카카오
대 표 이 사 :	여민수, 조수용
본 점 소 재 지 :	제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)
	(전 화)1577-3321, 1577-3754
	(홈페이지)https://www.kakaocorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CIO	(성 명) 배재현
	(전 화) 02-6718-1082

회사합병 결정

주 식회사 카카오가 인적분할되는 카카오아이엑스 주식회사의 라이선스 사업 부문을 흡수합병 &cr- 존속회사: 주식회사 카카오 &cr- 소멸회사: 카카오아이엑스 주식회사의 라이선스 사업부문 &cr&cr*합병 후 존속회사 상호: 주식회사 카카오 소규모합병 - 체계적인 브랜딩을 통해 카카오 IP 자산가치 제고 및 카카오 공동체 IP 비즈니스를 다변화 &cr- 카카오 공동체사업에 IP 적극 활용하고 시너지 극대화

1) 회사의 경영에 미치는 효과

주식회사 카카오는 카카오아이엑스 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후에도 주식회사 카카오의 지분구조 변경은 없음.

본 공시서류 제출일 현재, 존속회사인 주식회사 카카오의 최대주주인 김범수와 그 특수관계인은 존속회사 지분을 총 25.7% 보유하고 있음.

본 합병 이후 주식회사 카카오는 존속하며, 부동산업을 영위하는 카카오아이엑스 주식회사 역시 당사의 100% 종속회사로 존속될 계획임.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 카카오의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과가 예상됨.

'카카오프렌즈' 캐릭터 IP 라이선스 사업에 대한 주식회사 카카오의 체계적인 브랜딩을 카카오 공동체의 다양한 사업에 적극 활용하여 IP 자산 가치와 사업 시너지를 확대하고 장기적으로 주주가치를 제고, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단함.

주식회사 카카오: 카카오아이엑스 주식회사 = &cr1 : 0 (신주를 발행하지 아니함) (주)카카오는 카카오아이엑스(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0으로 산정. 미해당본 합병은 당사가 100% 주식을 가지고 있는 종속회사인 카카오 아이엑스 주식회사의 인적분할된 라이선스 사업 부문과의 합병으로 &cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. -----카카오아이엑스 주식회사&cr(Kakao IX Corp.)캐릭터 상품의 유통 및 캐릭터 라이선싱 서비스, 부동산업자회사134,975,486,9141,600,000,00049,146,580,201145,004,611,50785,828,906,7132,615,170,292삼일회계법인적정--------해당사항없음2020.08.062020.08.20--2020.08.212020.09.042020.09.24------2020.09.292020.10.302020.11.012020.11.022020.11.02--아니오해당사항없음------2020.08.054--아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr(1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사 카카오아이엑스 ㈜는 리테일 사업, 부동산 사업 및 라이선스 사업을 영위하고 있으며, (i) 리테일 사업을 인적분할하여 동시에 이를 ㈜카카오 커머스에 합병시키고, (ii) 라이선스 사업을 인적분할하여 동시에 이를 ㈜카카오에 합병시키는 내용의 분할합병을 진행할 예정. &cr당사가 카카오아이엑스 주식회사의 인적분할된 사업부인 라이선스 사업을 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.(상기 10.항의 합병일정 중 주주총회예정일자는 이사회 예정일자를 기재함).&cr&cr(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사&cr발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.&cr&cr(3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회&cr결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임 . 2020년 11월 2일은 예정일이며 추후&cr일정은 변경될 수 있음.&cr&cr(4) 합병주요일정

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2020.08.05	-
주요사항보고서 제출		2020.08.05	-
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2020.08.05	-
합병 계약일		2020.08.06	-
주주확정기준일		2020.08.20	-
소규모합병 공고		2020.08.20	-
주주명부 폐쇄기간		-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2020.08.21	-
종료일	2020.09.04
합병승인 이사회		2020.09.24	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2020.09.29	-
채권자 이의제출 기간	시작일	2020.09.29	-
종료일	2020.10.30
합병기일		2020.11.01	-
합병 종료보고 이사회		2020.11.02	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2020.11.02	-
합병 등기 (예정)		2020.11.02	-

&cr(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인&cr과정 등에 의해 변경될 수 있음.&cr&cr(6) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2019년말 감사보고서 기준임. &cr&cr

※ 관련공시

- 2020.08.05 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)&cr- 2020.08.05 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)&cr

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항&cr&cr1) 합병의 목적&cr합병 후 존속회사인 (주)카카오는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고,&cr사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

합병 후&cr존속회사	회사명	(주)카카오
본점소재지	제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)
공동대표이사	여민수, 조수용
상장 여부	유가증권시장 주권상장법인

합병 후&cr소멸회사	회사명	카카오아이엑스(주)
본점소재지	서울특별시 강남구 테헤란로98길 11, 5, 6층&cr(대치동,이지빌딩)
대표이사	권승조
상장 여부	주권비상장법인

&cr 2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)&cr'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.&cr

3) 합병의 형태&cr가. (주)카카오는 카카오아이엑스(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 카카오아이엑스(주)는 리테일 사업, 부동산 사업 및 라이선스 사업을 영위하고 있으며, (i) 리테일 사업을 인적분할하여 동시에 이를 (주)카카오 커머스에 합병시키고, (ii) 라이선스 사업을 인적분할하여 동시에 이를 (주)카카오에 합병시키는 내용의 분할합병을 진행할 예정입니다. &cr당사와 카카오아이엑스(주)의 인적분할된 라이선스 사업부와의 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 (주)카카오의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 (주)카카오는 존속회사로 계속 남아있고 합병 후 카카오아이엑스(주)는 부 동산 사업을 영위하는 회사로 존속될 예정입니다. &cr &cr나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에&cr근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.&cr&cr다. 존속회사인 (주)카카오는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된&cr법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.&cr&cr라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr4) 우회상장 해당여부&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr(주)카카오는 카카오아이엑스(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)카카오의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.&cr&cr6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.&cr&cr (2) 합병가액 및 그 산출근거&cr가. (주)카카오는 카카오아이엑스(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.&cr&cr나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목&cr단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병&cr하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로&cr위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr&cr (3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소&cr&cr가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소&cr- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.&cr

갑: 주식회사 카카오&cr을: 카카오아이엑스 주식회사 &cr&cr

제17조 계약의 해제

(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 본 계약은 각 호에 기재된 당사자의 서면 통지(단, 제1호의 경우에는 별도의 서면 통지를 요하지 아니함)로써 해제될 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. 갑의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제530조의11 제2항 및 제527조의3 제4항에 따라 제7조 제(3)항의 공고가 이루어진 날로부터 2주 내에 서면으로 갑에 대하여 소규모 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 갑에 의하여.

3. (i) 본건 분할합병과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 본건 분할합병 후 갑 또는 을의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 어느 일방 당사자에 의하여.

4. 어느 일방 당사자의 경영상태 또는 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자에 의하여.

5. 어느 일방 당사자가 본 계약상 의무를 위반 또는 불이행하고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 아니하는 경우, 상대방 당사자에 의하여.

6. 어느 일방 당사자가 자신의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약 및 본건 분할합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 해당 당사자에 의하여.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 해제 이전에 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

&cr- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에&cr의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병&cr일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다.&cr&cr- 소규모합병으로 진행되는 (주)카카오는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항&cr- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이&cr없습니다.&cr&cr다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소&cr본 합병은 당사가 100% 보유한 회사의 일부 사업부문에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.&cr&cr라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr (4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr

(5) 당사회사간의 이해관계 등&cr1) 당사회사간의 관계&cr가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)카카오는 피합병회사인 카카오아이엑스(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. &cr(주)카카오와 카카오아이엑스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다. &cr&cr나. 임원간 상호 겸직&cr양 사간에 이사 겸직은 없습니다.

&cr다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr피합병회사인 카카오아이엑스(주)는 합병회사인 카카오(주)가 발행주식 100%를 각각 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.&cr&cr2) 당사회사간의 거래내용&cr가. 출자&cr해당사항이 없습니다.

&cr나. 채무보증&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr다. 담보제공&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr라. 영업양수도 거래

(단위 : 백만원)

양도자	양수자	거래일자	거래대상	거래금액
(주)카카오	카카오아이엑스(주)	2019년 4분기	포레스트 원 프로젝트	11,300

&cr 마 . 매입, 매출 거래&cr[2020년 1분기]

(단위 : 천원)

거래상대방	매출 등		매입 등
매출	기타	지급수수료	광고선전비	기타
---	---	---	---	---	---
카카오아이엑스㈜	876,891	-	350,002	22,056	40,428

&cr [2019년]

(단위 : 천원)

거래상대방	매출 등		매입 등
매출	유형자산매각	무형자산매입	지급수수료	광고선전비	기타
---	---	---	---	---	---	---
㈜카카오아이엑스	4,521,797	2,583,143	1,200,000	1,530,444	484,889	112,844

&cr [2018년]

(단위 : 천원)

거래상대방	매출 등		매입 등
매출	기타	지급수수료	광고선전비	기타
---	---	---	---	---	---
카카오아이엑스㈜	2,911,006	-	9,768,853	386,566	188,914

&cr&cr바. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금&cr[2020년 1분기]

(단위 : 천원)

거래상대방	채권		채무
매출채권	기타채권	미지급금	기타채무
---	---	---	---	---
카카오아이엑스㈜	830,764	-	1,785,351	33,264

&cr [2019년]

(단위 : 천원)

거래상대방	채권		채무
매출채권	기타채권	미지급금	기타채무
---	---	---	---	---
㈜카카오아이엑스	1,219,204	3,143,089	1,212,872	32,998

&cr [2018년]

(단위 : 천원)

거래상대방	채권		채무
매출채권	기타채권	미지급금	기타채무
---	---	---	---	---
㈜카카오아이엑스	1,127,793	-	340,637	-

&cr&cr3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr양사는 계열회사 관계이며, (주)카카오의 대주주와 카카오아이엑스(주)간의 거래는 없으며, 카카오아이엑스(주)의 대주주는 카카오이므로, 해당 사항이 없습니다.

&cr(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등&cr'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)&cr(주)카카오의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함)&cr내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)&cr1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭	카카오아이엑스(주)
설립일자	2015.05.26
본사의 주소, 전화번호	서울특별시 강남구 테헤란로98길 11, 5, 6층&cr(대치동,이지빌딩)
중소기업 해당 여부	미해당
대표자	권승조
주요 사업의 내용	리테일, 라이선스 사업 및 부동산업
공시서류작성기준일 현재 계열회사에&cr관한 사항	카카오아이엑스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령&cr제3조에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함됨
신용평가, 변태설립에 관한 사항	신용등급 A-&cr평가기준일: 2019.10.17&cr재무기준일: 2018.12.31
배당에 관한 사항	최근 3년간 배당사실 없음

&cr2) 사업의 내용&cr카카오아이엑스(주)는 서울특별시 강남구 테헤란로98길 11, 5, 6층(대치동,이지빌딩)에 본사를 두고, 2015년 5월에 법인을 설립하여 카카오프렌즈 IP 등을 활용한 리테일, 라이선스 사업 및 부동산업을 주 영업목적으로 하고 있습니다. &cr&cr3) 재무에 관한 사항&cr가. 최근 3년간 요약 재무상태표(연결)

(단위 : 원)

구분	2019년 말	2018년 말	2017년 말
자산
Ⅰ. 유동자산	57,311,603,751	47,615,860,796	41,185,875,637
현금및현금성자산	11,134,590,160	26,931,112,297	26,543,325,668
당기손익-공정가치 측정 금융자산	10,007,420,540	-	-
매출채권	16,462,962,968	10,112,480,611	8,341,402,308
단기금융리스채권	350,047,831	-	-
기타유동금융자산	1,427,278,862	359,470,961	24,172,364
재고자산	15,527,665,108	9,313,058,651	5,711,085,491
기타유동자산	2,401,638,282	899,738,276	565,889,806
Ⅱ. 비유동자산	77,663,883,163	53,621,413,241	21,070,762,675
유형자산	11,046,474,175	14,302,514,004	11,430,684,800
무형자산	15,248,156,383	20,803,564,192	816,450,878
사용권자산	21,655,077,532	-	-
종속기업투자주식	17,865,895,300	7,145,245,000	-
이연법인세자산	1,534,132,015	1,386,233,015	954,479,967
기타비유동금융자산	10,265,855,030	9,983,857,030	7,869,147,030
확정급여자산	48,292,728	-	-
자 산 총 계	134,975,486,914	101,237,274,037	62,256,638,312
부채
Ⅰ. 유동부채	33,683,521,578	15,603,914,360	14,218,026,499
매입채무	5,709,232,947	4,367,496,921	3,264,468,288
기타금융부채	9,278,531,133	5,365,177,151	5,490,548,221
당기법인세부채	2,555,340,438	598,853,979	3,007,607,974
단기리스부채	9,416,101,191	-	-
기타유동부채	6,724,315,869	5,272,386,309	2,455,402,016
Ⅱ. 비유동부채	15,463,058,623	2,653,060,272	1,090,475,911
순확정급여부채	-	505,896,598	179,693,901
기타비유동충당부채	1,324,625,560	1,163,604,971	861,225,502
기타비유동금융부채	200,000,000	-	49,556,508
장기리스부채	12,785,089,351	-	-
기타장기종업원급여부채	1,153,343,712	983,558,703	-
부 채 총 계	49,146,580,201	18,256,974,632	15,308,502,410
자본
Ⅰ. 자본금	1,600,000,000	1,600,000,000	1,600,000,000
Ⅱ. 주식발행초과금	23,349,949,020	23,349,949,020	23,349,949,020
Ⅲ. 기타자본잉여금	25,602,941,726	25,602,941,726	(3,153,392,395)
Ⅳ. 이익잉여금	35,276,015,967	32,427,408,659	25,151,579,277
자 본 총 계	85,828,906,713	82,980,299,405	46,948,135,902
부채 및 자본총계	134,975,486,914	101,237,274,037	62,256,638,312

&cr나. 최근 3년간 요약 손익계산서(연결)

(단위 : 원)

과 목	2019년	2018년	2017년
매출액	145,004,611,507	105,184,163,059	97,604,058,493
매출원가	(48,479,448,274)	(32,927,224,647)	(28,773,925,443)
매출총이익	96,525,163,233	72,256,938,412	68,830,133,050
판매비와관리비	(83,354,069,689)	(63,149,134,109)	(43,514,508,676)
영업이익	13,171,093,544	9,107,804,303	25,315,624,374
기타수익	421,378,172	336,093,457	82,526,808
기타비용	(7,598,904,516)	(1,182,899,567)	(468,403,885)
금융수익	481,008,783	436,904,601	245,878,940
금융비용	(741,310,165)	(18,151,134)	(11,376,136)
법인세비용차감전순이익	5,733,265,818	8,679,751,660	25,164,250,101
법인세비용	(3,118,095,526)	(1,447,627,620)	(5,198,415,741)
당기순이익	2,615,170,292	7,232,124,040	19,965,834,360
기타포괄이익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	233,437,016	43,705,342	26,406,200
총포괄이익	2,848,607,308	7,275,829,382	19,992,240,560

&cr4) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2019년	삼일회계법인	적정	-
2018년	삼일회계법인	적정	-
2017년	삼일회계법인	적정	-

&cr5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항&cr- 이사회 구성 개요

본 주요사항보고서 제출일 현재 카카오아이엑스(주)는 사내이사 2명과 기타비상무이사 1명 으로 구성되어 있습니다. &cr

직 명	성 명	활동분야	선임 배경
사내이사&cr(대표이사)	권승조	이사회의장	디자인 및 경영 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단
사내이사	남재관	재무 총괄	재무 부분 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단
사내이사	최용석	경영 조언	IR 및 전략 수립 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단

&cr- 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용		가결여부	이사 등의 성명
권승조&cr(출석률: 100%)	남재관&cr(출석률: 100%)	최용석&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2020.03.10	결의안건	1. 정기주주총회 개최의 건 &cr제1호 의안: 제5기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건&cr2. 타법인주식(키키히어로즈) 취득의 건&cr발행회사명: 키키히어로즈 주식회사&cr취득내용: 의결권부 전환우선주 4,000주&cr3. 사업부문매각 승인의 건&cr대상 자산: 일호식, 세컨드키친, 콰르텟, 라스트페이지의 모든 사업용 자산 &cr4. 타법인주식(피치매니지먼트) 취득의 건&cr발행회사명: 피치매니지먼트 주식회사&cr취득내용: 의결권부 전환우선주 18,750주	가결	찬성	찬성	찬성
2	2020.04.27	결의안건	1. 지분매매계약 승인의 건&cr대상회사: Beijing Kakao Co., Ltd.지분 99.9%&cr2. 신주발행의 건 &cr신주식: 보통주 6,000주 &cr발행대상: 주식회사 카카오	가결	찬성	찬성	찬성
3	2020.07.27	결의안건	1. 본점 이전 승인의 건&cr본점: 서울시 강남구 테헤란로98길 11, 5, 6층(대치동, 이지빌딩) &cr이전연월일: 2020년 7월 27일	가결	찬성	찬성	찬성

&cr - 이사회내 위원회&cr 해 당 사항이 없습니다. &cr&cr- 이사의 독립성&cr카카오아이엑스(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을&cr갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고&cr있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '- 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 사외이사의 전문성&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr나. 감사제도에 관한 사항&cr본 주요사항보고서 제출일 현재 카카오아이엑스(주)는 1인의 감사를 선임하였으며&cr인적사항은 아래와 같습니다.

직 명	성 명	선임일
감사	강성	2019.03.25

&cr다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr- 투표제도&cr집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. &cr&cr- 소수주주권&cr공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr&cr- 경영권 경쟁&cr공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.&cr&cr6) 주주에 관한 사항&cr카카오아이엑스(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)카카오가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr&cr7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr본 주요사항보고서 제출일 현재 카카오아이엑스(주)은 사내이사 2인 을 포함하여 임직원수는 173명입니다. 그 외 기타비상무이사 1인, 감사 1인을 두고 있습니다. &cr&cr8) 계열회사 등에 관한 사항&cr(주)카카오와 카카오아이엑스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다. &cr 자세한 사항은 (주)카카오의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr&cr 가. 중요한 소송사건&cr해당 사항이 없습니다.

&cr나. 그 밖의 우발채무 등 (2019년말 기준)&cr(1) 회사는 (주)카카오와 지적재산라이선스 계약을 통해 "카카오프렌즈 캐릭터" 및&cr"카카오아이엑스" 등의 관련 지적재산들을 사용하고 있으며, 이와 관련하여 당기 4,196,477천원(전기: 2,633,478천원)을 비용으로 인식하였습니다.&cr&cr(2) 회사는 당기말 현재 일동제약(주) 외 134개사와 캐릭터사용허락계약을 체결하고있습니다.&cr&cr(3) 회사는 당기말 현재 서울보증보험으로부터 64백만원의 이행보증 등을 제공받고있습니다.&cr&cr 다. 제재현황&cr해당 사항이 없습니다.

&cr&cr