Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-036

开元教育科技集团股份有限公司

关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）第四 届董事会第四十次会议决定于 2023 年 5 月 4 日下午 15:30 在广州市白云区永平 街泰兴路 4 号开元教育广州运营总部 C 栋 5 楼会议室召开 2023 年第三次临时股 东大会。现就会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1 、股东大会届次： 2023 年第三次临时股东大会

2 、股东大会的召集人： 开元教育科技集团股份有限公司董事会。经 2023 年 4 月 14 日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过，同意召开公司 2023 年第三次临时股东大会（董事会决议公告已于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资 讯网上披露）。

3 、会议召开的合法、合规性： 本次股东大会会议召开符合有关法律、《深交 所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

• 4 、、会议召开的日期和时间：

• （ 1 ）现场会议时间： 2023 年 5 月 4 日下午 15:30。

（ 2 ）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 4 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 4 日上午 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

• 5 、会议召开方式： 现场表决（包括本人出席及通过填写授权委托书授权他

• 人出席）结合网络投票。

• 6 、股权登记日： 2023 年 4 月 25 日（星期二）。

7、出席对象

①截止 2023 年 4 月 25 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的见证律师。

8 、会议召开地点： 广州市白云区永平街泰兴路 4 号开元教育广州运营总部 C 栋 5 楼会议室。

二、会议审议事项

1 、提案名称

本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表

决。

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票方案的议 案》	√作为投票对象 的子议案数：10
2.01	发行股票种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	定价基准日、发行价格和定价原则	√

2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金规模和用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.10	本次向特定对象发行股票决议的有效期	√
3.00	《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票预案的议 案》	√
4.00	《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票方案论证 分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票涉及关联 交易的议案》	√
7.00	《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议> 的议案》	√
8.00	《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 及相关主体承诺的议案》	√
9.00	《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股票具体事宜的议案》	√
11.00	《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的 议案》	√
12.00	《关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订<股权回购协议> 的议案》	√

2 、相关事项说明

以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第三十六次 会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网发布的相关 公告。

上述议案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过，议案 2.00 需逐项表决通过。议案 1.00 至 8.00、议案 10.00、议案 12.00， 关联股东需回避表决。

公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司 董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）单独计票，并根据计票结果进行公

开披露。

三、会议登记事项

1 、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身 份证办理登记手续；

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记（须在 2023 年 5 月 3 日 17:00 前送达或传真至公司；广州市白云区永平街泰兴路 4 号开元教 育广州运营总部 C 栋 6 楼。邮编：510000，电话：0731-84874926，信封请注明 “股东大会”字样），不接受电话登记。

2 、登记时间： 2023 年 5 月 4 日（上午 9:00—11:30，下午 14:00—15:00）

3 、登记地点： 广州市白云区永平街泰兴路 4 号开元教育广州运营总部 C 栋 6 楼。

4 、注意事项： 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续；出席会议者食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、联系方式

联系人：刘嘉欣

联系电话：0731-84874926

邮编：510000

传真：0731-84874926

地址：广州市白云区永平街泰兴路 4 号开元教育广州运营总部 C 栋 6 楼。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第四十次会议决议；

• 2、第四届监事会第三十六次会议决议。

特此通知。

开元教育科技集团股份有限公司董事会

2023 年 4 月 15 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易 系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如 下：

1、网络投票的程序

（1）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350338”，投票简称为“开 元投票”。

（2）填报表决意见。

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、 弃权；

（3）计票规则

在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票、交易系统投票中的任意 一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效投票结果为准进行统计。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2023 年 5 月 4 日的交易时间，即上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30， 下午 13:00-15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

(1)投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年5 月4 日 9:15 至15:00 期间的任意时间。

(2)股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

②股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：参会股东登记表 (参加会议回执)

参会股东登记表（参加会议回执）

截止 2023 年 4 月 25 日，我单位（个人）持有开元教育科技集团股份有限公

司股票，具体如下表，拟参加公司 2023 年第三次临时股东大会。

股东姓名或名称		身份证号码/营业 执照注册登记号
股东账户卡号		持股数量（股）
联系电话		联系地址
电子邮箱		传真号
是否本人参会		备注

股东签名或盖章： 日期：

参会股东登记表复印或按以上格式自制均有效。

附件三：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）表本人/本单位出席开元教育科技集团股份有限公 司 2023 年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股 东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时 止。

委托人对受托人的表决指示如下：

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾 的栏目可 以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票议案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股票条 件的议案》	√
2.00	《关于公司2023年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》	√作为投票对象的子议案数： 10
2.01	发行股票种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金规模和用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.10	本次向特定对象发行股票决议的有效期	√
3.00	《关于公司2023年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司2023年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司2023年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的	√

	议案》
6.00	《关于公司2023年度向特定对象发行A 股股票涉及关联交易的议案》	√
7.00	《关于公司与特定对象签署<附条件生 效的股份认购协议>的议案》	√
8.00	《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即 期回报的填补措施及相关主体承诺的议 案》	√
9.00	《关于无需编制前次募集资金使用情况 专项报告的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次向特定对象发行股票具体事宜的 议案》	√
11.00	《关于公司未来三年（2023年-2025年） 股东回报规划的议案》	√
12.00	《关于参股子公司未完成业绩承诺暨签 订<股权回购协议>的议案》	√

说明：

• 1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人

• 单位印章。

2、授权委托书对上述事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、 “反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授 权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码： 委托日期： 年 月 日

授权委托书复印或按以上格式自制均有效。