Kaishan Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 5, 2016

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-008

浙江开山压缩机股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第三届 董事会第七次会议于2016 年4 月5 日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事7 人。公司第三届董事会第七次会议通知已于2016 年3 月24 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了以 下议案：

1、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2015年年度报告中。公 司独立董事向公司董事会递交了2015年度述职报告。

本议案尚需提请公司2015 年年度股东大会审议。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

2、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

3、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

4、《关于公司2015年度审计报告的议案》

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

5、《关于审议公司2015年年度报告及2015年年度报告摘要的议案》

报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。本议案尚需提 请公司2015年年度股东大会审议。

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表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 6、《关于2015年度拟不进行现金分红的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 225,073,996.11元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2015年度母 公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金22,507,399.61元，加上母公司上年度 剩余未分配利润351,141,320.54元，母公司年末累计可供股东分配利润为 553,707,917.04 元。截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额 1,504,052,732.66元。

根据《公司章程》第一百五十五条规定：“除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于母公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过8000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”同时《公司章程》指出“公 司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。”

鉴于公司计划未来十二个月拟进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出 预计超过8000 万元。为了顺利推进该项工作，基于公司未来可持续发展考虑， 为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2015 年度不进行利润分配， 不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公 司、股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公 司未分配利润全部用于公司运营及发展。

本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

7、《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》

公司持有浙江中创物联科技有限公司（以下简称“浙江中创”）26.23%股权， 浙江中创经营一直处于亏损状态，公司拟出让持有的浙江中创26.23%的股权，公 司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）愿意受让浙江

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中创26.23%的股权。

鉴于本次股权转让前，除公司已实缴出资670 万元（其中实缴注册资本出资 290 万元）及股东曹克坚已实缴出资330 万元（其中实缴注册资本出资142 万元） 外，其他股东尚未实际履行任何出资，因此，公司实际拥有股权转让前浙江中创 股东全部权益的67.13%（按实缴注册资本出资额计算）。

公司及开山控股一致确认2016 年3 月18 日坤元资产评估有限公司出具的 《开山控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江中创物联科技有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告》评估报告，评估报告确认浙江中创物联 科技有限公司股东全部权益的评估价值为9,117,578.07 元。公司同意将持有的 浙江中创全部出资额865 万元（占目标公司股权比例为26.23%）按公司在本次 股权转让前占有的浙江中创股东全部权益的67.13%，按评估价值作价，以人民 币612 万元（大写：陆佰壹拾贰万元整）的价格全部转让给开山控股；开山控股 同意按612 万元价格受让公司上述全部出资额（股权）。

表决情况：同意4票，弃权0票，反对0票，曹克坚、TANG, YAN、毛永彪为关 联董事，回避表决。

本议案尚需提请公司2015 年年度股东大会审议。 8、《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提 供余值回购担保的议案》

公司于2015 年3 月31 日公告了《关于为华融金融租赁股份有限公司以融资 租赁模式销售公司产品提供余值回购担保的公告》，因公司及控股子公司与拥有 租赁业务资质的华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁公司”）签署 了合作框架协议，采取由华融租赁公司以融资租赁模式向公司指定的客户销售公 司成熟优势产品，公司对华融租赁公司承担余值回购的担保义务。双方约定，上 述担保批准之日起一年内累计融资租赁业务金额不超过20,000 万元（含20,000 万元），并在此限额内由公司提供余值回购担保。在上述限额内授权公司董事长 签署相关协议及合同,不再另行召开董事会。

截止2016 年3 月31 日，公司累计为华融金融租赁股份有限公司提供余值回 购担保两笔，具体如下：

被担保单位 贷款金融机构 担保金额

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深圳市康普斯节能科技有限公司	华融金融租赁股份有限公司	499.36 万元
		441.51 万元
合计		940.87 万元

现因担保期限将至，公司将继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模 式销售公司产品提供余值回购担保。双方约定，自担保批准之日起一年内累计融 资租赁业务金额仍旧不超过20,000 万元（含20,000 万元），并在此限额内由公 司提供余值回购担保。在上述限额内授权公司董事长签署相关协议及合同,不再 另行召开董事会。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本次担保未超出公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。 9、《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

报告以及独立董事、监事会、保荐机构的意见将发布于中国证监会指定信息 披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。

10、《关于公司2016 年度日常性关联交易计划的议案》

2015 年度，公司关联采购和销售的实际金额在公司2014 年年度股东大会审 议通过的日常性关联交易计划范围内，是公允的、必要的。

根据2015 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司2016 年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程 机械有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙 江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具 有限公司采购货物或接受加工劳务金额15,000 万元，预计本公司及子公司向浙 江开山重工股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限 公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机 械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江中创物联技术有限公司 销售货物、电费金额18,000 万元。

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公司独立董事对该项议案事前进行了认可。

表决情况：同意4 票，弃权0 票，反对0 票，曹克坚、TANG, YAN、毛永彪 为关联董事，回避表决。

本议案尚需提请公司2015 年年度股东大会审议。

11、《关于续聘公司2016 年度财务审计机构的议案》

公司独立董事对该项议案事前进行了认可。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2015 年年度股东大会审议。

12、《关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的议案》

报告以及独立董事、监事会所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露 媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2015 年年度股东大会审议。

13、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

公司本次拟使用超募资金中150,000,000 元用于永久补充公司日常经营所 需的流动资金，占剩余超募资金的16.89%。本次以部分超募资金永久补充流动 资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种等交易， 也不存在用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。本次永久补 充流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况。

报告以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定 信息披露媒体。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提请公司2015 年年度股东大会审议。

14、《关于公司内部机构设置及高管变动的议案》

为适应业务发展和扁平化管理需要，公司下设空气压缩机事业部、膨胀发电 机事业部。公司原副总经理胡奕忠先生任空气压缩机事业部总裁，原公司副总经 理胡军先生任膨胀发电机事业部副总裁，汤炎总经理兼任膨胀机事业部总裁。在 上述事业部任职后，胡奕忠先生、胡军先生不再担任公司副总经理一职。

公司感谢胡奕忠先生、胡军先生在担任公司副总经理期间为公司所作的贡

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• 献。本次变动属于公司的正常人事职务变动，对公司的正常营运不会产生影响。 表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  • 15、《关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司2015 年年度股东大会的议

案》

同意公司于2016 年5 月31 日下午14：00 召开公司2015 年年度股东大会。 本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。

表决情况：同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

浙江开山压缩机股份有限公司

董 事 会 二〇一六年四月五日

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