KAIMEI — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 25, 2016

股票代碼：2375

智寶電子股份有限公司 一○五年股東常會議案參考資料

股東會日期：中華民國一○五年六月三日(星期五)上午九時整

股東會地點: 新北市新店區寶橋路235巷1弄2號1樓 會議室

討論事項

第一案：修訂本公司「公司章程」案，提請　核議。

說 明：1.依據法令規定及配合公司實際運作需要修訂之。

2.檢附修正條文對照表。

3.提請 核議。

承認事項

第一案：本公司一○四年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。(董事會提)

說 明：本公司一○四年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所柯志賢、邱盟捷會計師查核竣事，連同營業報告書，經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。

決 議：

第二案：本公司一○四年度盈餘分派案，提請 承認。 (董事會提)

說 明 1.本公司一○四年度獲利為新台幣41,288,982元，提列法定盈餘公積新台幣

4,128,898元，加計以前年度未分配盈餘新台幣779,951,451元，總計可供分配。盈餘為新台幣817,111,535元，為配合未來營運資金需求，擬不分配股東紅利。

2.本案通過後，並提請股東常會承認。

決 議：

討論與選舉事項

第一案：本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 決議。（董事會提）

說　明：1.本公司為引進策略性投資人及增強與策略合作伙伴的長期合作關係，以利公司長期經營與業務發展，擬依證交法第四十三條之六等規定，以私募方式辦理現金增資，發行普通股。發行條件如下：。

1. 私募資金對象：依證交法第四十三條之六規定，對特定人進行私募，惟目前並無已洽定之應募人。

(2)私募股份種類：普通股。

(3)私募股數: 發行股數不超過三仟萬股。

(4)得私募額度：視發行價格及實際發行股數而定。

(5)每股面額:新台幣壹拾元整。

2.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募參考價格係依定價日前一、 三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者參考價格。

(2)本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定依據，並擬請以不低於參考價格之八成授權董事會訂定發行價格。

(3)惟實際定價日及實際私募價格以不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

(4)前述價格訂定方式係依據相關法令辦理，應屬合理。

3.特定人選擇之方式:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第四十三條之及金融監督管理委員會91年6月13(91)台財政一字第0910003455號令規定之特定人為限進行私募，特定人以策略性投資人為限。

4.應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益

應募人之選擇將依證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會91年06月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定辦理。本次選定應募人之目的，係引進策略性投資人，可藉由其本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。其目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期營運發展之需，擬藉由該等策略投資人協助本公司達成前揭之效益，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授 權董事會為之。

5.辦理私募之必要理由及預計達成效益：

(1)不採用公開募集之理由：

為因應本公司未來營運發展及引進策略投資人等規畫，並掌握募集資本之時效性、發行成本等因素，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略夥伴間之長期合作關係，故擬透過私募方式辦理募資。

1. 得私募之額度：

預計於股東會決議之日起一年內分二次辦理；

第一次：一千五百萬股以內。

第二次：以三千萬股減除第一次已發行股數為上限。

(3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

A.各次資金用途：均為充實營運資金、償還借款、資本性支出、轉投資等因應公司未來發展之資金需求。

B.各次預計達成效益：均為提升公司營運競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

6.本次私募新股之權利義務: 原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由轉讓。本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法相關規定向主管機關提出上市申請。

7.本次以私募計劃之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。

8.本次發行新股，授權董事會另訂增資基準日；上述未盡事宜，除私募價格成數外，亦授權董事會全權辦理。

9.謹請決議。

決 議：

第二案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 決議。（董事會提）

說 明：1.依據法令規定及配合公司實際運作需要修訂之。

2.檢附修正條文對照表。

決 議：

第三案：改選董事及監察人案。（董事會提）

說 明：1.本公司現任董事及監察人任期將於105年6月10日屆滿，為配合本公司實際營運需要，擬提前全面改選，依本公司章程第16條規定，本公司設董事五至九人、監察人二至三人，任期為三年，連選得連任，本次擬選任第十五屆董事五人（含獨立董事二席），監察人二人。

2.新任之董事及監察人之任期三年，自105年6月3日股東常會會議結束後就任，至108年6月2日止，原任董事及監察人任期至本次股東常會改選之董事及監察人就任時止。

決 議：

第四案：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 決議。（董事會提）

說  明：1.依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

2.本公司董事或有投資其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會通過，如本公司新當選之董事有上述情事時，同意解除該董事之競業禁止限制。

決 議：

其他議案及臨時動議