KAGA ELECTRONICS CO.,LTD. — M&A Activity 2026

May 18, 2026

 公開買付届出書_20260518110217

【表紙】

【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年５月18日
【届出者の氏名又は名称】	加賀電子株式会社
【届出者の住所又は所在地】	東京都千代田区神田松永町20番地
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田松永町20番地
【電話番号】	03-5657-0111
【事務連絡者氏名】	取締役　上席執行役員　経営企画室長　　糀谷　仁志
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	加賀電子株式会社 （東京都千代田区神田松永町20番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「公開買付者」とは、加賀電子株式会社をいいます。

（注２）　本書中の「対象者」とは、新光商事株式会社をいいます。

（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

E02676 81540 加賀電子株式会社 KAGA ELECTRONICS CO.,LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E02676-000 2026-05-18 xbrli:pure

 公開買付届出書_20260518110217

第１【公開買付要項】

１【対象者名】

新光商事株式会社 

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式 

３【買付け等の概要】

公開買付けの目的	完全子会社化
買付け等の期間	2026年５月18日（月曜日）から2026年６月26日（金曜日）まで（30営業日）
買付け等の価格	普通株式１株につき金1,580円
買付予定数の下限	19,226,700（株）
買付予定数の上限	―（株）
対象者の意見	本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる。

（注１）　買付予定数の下限（19,226,700株）について買付け等を行った場合における買付け等の後の株券等所有割合は66.67％です。なお、対象者が2026年５月15日付で公表した「2026年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（31,010,566株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,397,967株）（なお、当該自己株式数には、対象者の「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「従業員株式給付信託（Ｊ―ＥＳＯＰ）」の信託財産として受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する対象者株式（1,062,700株）を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じです。）を控除した株式数（29,612,599株、以下「本基準株式数」といいます。）に係る議決権の数（296,125個）を分母として計算しております。 

４【買付け等の目的】

（１）【公開買付けの目的の概要】

公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している株式会社であり、公開買付者のグループは、本書提出日現在、公開買付者、連結子会社67社（国内21社、海外46社）、持分法適用関連会社３社（国内１社、海外２社）及び持分法非適用会社１社（国内１社）の合計72社（総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。）により構成されております。その主な事業内容として、電子部品事業、情報機器事業、ソフトウェア事業及びその他事業を行っております。

公開買付者は、2026年５月15日付の取締役会決議により、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を515,000株（所有割合（注１）：1.74％）所有しております。

（注１）　「所有割合」とは、本基準株式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。所有割合の計算において以下同じです。）をいいます。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年５月15日に、対象者の第２位株主（2026年３月31日時点。以下株主の順位の記載について同じです。）である野村絢氏（所有株式数：2,868,900株、所有割合：9.69％）、並びに野村絢氏の共同保有者（法第27条の23第５項及び第６項に定義される共同保有者をいいます。）であり、対象者の第３位株主である株式会社シティインデックスファースト（以下「シティインデックスファースト」といいます。）（所有株式数：2,044,700株、所有割合：6.90％）及び株式会社シティインデックスイレブンス（以下、野村絢氏及びシティインデックスファーストと総称して、「ＣＩ11ら」といいます。）（所有株式数：100株、所有割合：0.00％）との間で、ＣＩ11らが所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：4,913,700株、所有割合：16.59％）を本公開買付けに応募することを合意（以下「本応募合意（ＣＩ11ら）」といいます。）いたしました。

また、本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年５月15日付で、対象者の第４位株主である株式会社レスター（以下「レスター」といいます。）（所有株式数：1,550,000株、所有割合：5.23％）との間で、レスターが同日時点で所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする応募契約（以下「本応募契約（レスター）」といいます。）を、対象者の第５位株主である有限会社キタイアンドカンパニー（以下「キタイアンドカンパニー」といいます。）（所有株式数：1,470,000株、所有割合：4.96％）との間で、キタイアンドカンパニーが同日時点で所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする応募契約（以下「本応募契約（キタイアンドカンパニー）」といいます。）を、対象者の第７位株主である北井暁夫氏（所有株式数：967,000株、所有割合：3.27％）との間で、北井暁夫氏が同日時点で所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする応募契約（以下「本応募契約（北井暁夫氏）」といいます。）をそれぞれ締結いたしました。

その結果、公開買付者は、ＣＩ11ら、レスター、キタイアンドカンパニー及び北井暁夫氏（総称して、以下「本応募合意株主」といいます。）との間で、本応募合意株主が所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：8,900,700株（以下「本応募合意株式数」といいます。）、所有割合：30.06％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募合意（CI11ら）、本応募契約（レスター）、本応募契約（キタイアンドカンパニー）及び本応募契約（北井暁夫氏）（総称して、以下「本応募契約」といいます。）の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、19,226,700株（所有割合：64.93％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（19,226,700株）については、本基準株式数に係る議決権の数（296,125個）の３分の２（197,417個）（小数点以下切上げ）に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数（19,741,700株）から、買付者が所有する対象者株式数（515,000株）を控除した株式数に設定しております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「②　株式併合」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるよう設定したものです。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。

また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）によって賄うことを予定しており、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに資金調達を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております。

なお、対象者が2026年５月15日付で公表した「加賀電子株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2026年５月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

（２）【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針】

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】

公開買付者は、1968年９月に電子部品商社として設立され、1986年12月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1997年９月に東京証券取引所市場第一部指定を受け、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至ります。公開買付者グループの主な事業内容として、電子部品事業においては、半導体、一般電子部品及びＥＭＳ（注１）等の開発・製造・販売等を行っております。情報機器事業においては、パソコン、ＰＣ周辺機器、各種家電、写真・映像関連商品及びオリジナルブランド商品等の販売を行い、ソフトウェア事業においては、ＣＧ映像制作、アミューズメント関連商品の企画・開発等を行っております。また、その他事業として、エレクトロニクス機器の修理・サポート、アミューズメント機器の製造・販売及びスポーツ用品の販売等を行っております。

（注１）　「ＥＭＳ」とは、Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅの略語であり、製品の開発・生産を受託するサービスをいいます。

公開買付者は、創業以来、「すべてはお客様のために」の経営理念の下、お客様の様々なニーズにお応えすることにより事業領域を拡大しており、中長期的なビジョンとして「我が国業界Ｎｏ．１企業」そして「グローバル競争に勝ち残る企業」を掲げております。また、2028年３月期を最終事業年度とした「中期経営計画2027」（以下「公開買付者中期経営計画」といいます。）において「自律的成長＋新規Ｍ＆Ａ」を成長力の源泉に定めており、2028年度にはグループ売上高１兆円を目指しております。

一方で、公開買付者を取り巻く事業環境は急速に変化を続けており、サプライヤー側においては、2020年４月にドイツの自動車電装機器（以下「車載」といいます。）・パワー半導体に強みを持つインフィニオンテクノロジーズが、アメリカのマイコン（ＭＣＵ）（注２）・車載・ＩｏＴ向けメモリ・ＵＳＢ・無線通信技術に強みを持つサイプレスセミコンダクタを買収し、富士通セミコンダクター株式会社とパナソニック株式会社のシステムＬＳＩの設計・開発部門が統合する形で、カスタムＳｏＣ（注３）（特定用途向けＬＳＩ（注４））を主力とするファブレス半導体メーカーの株式会社ソシオネクストとなり、株式会社東芝の子会社であり、半導体メモリ事業を担っていた東芝メモリ株式会社が日米間企業連合に売却され、ＮＡＮＤ型フラッシュメモリ（注５）及びＳＳＤ（注６）を中核事業とするキオクシアホールディングス株式会社となる等、半導体・デバイスメーカーの再編統合が進む一方で、ルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「ルネサス」といいます。）が国内の販売代理店を絞り込むことを発表する等、代理店政策の見直しも行われております。公開買付者の主要な取引先である車載メーカー、産業機器（以下「産機」といいます。）メーカー及び事務機器メーカー等のお客様側においては、不動産不況を起点とした内需失速による中国経済の停滞、米中貿易摩擦によるサプライチェーンの見直し、米国関税施策の見直しに加えて、2021年から2022年にかけて、需給バランスの急変や工場停止等のサプライチェーンの混乱を背景に電子部品不足が発生した上、足元でもＡＩやＰＣ、データセンター向けを中心としたメモリ不足による価格高騰等、激しい価格変動も起こっております。更には脱炭素化に代表される地球環境問題への取組み等、事業環境における変化のスピードが加速していると考えております。また、海外では、メガディストリビューター（注７）と呼ばれる売上高１兆円を超える大手半導体・電子部品商社がＭ＆Ａによる積極的な投資を継続して業界を主導しており、トップクラスの大手半導体・電子部品商社は売上高３兆円を超える水準にある中、日本国内では、現在売上高１兆円を超える半導体・電子部品商社が少数存在するにとどまり、未だ多数の中小規模の競合企業が存在している状況です。しかしながら、上記のとおり、半導体・デバイスメーカーの再編統合が進む中で、主要な半導体・デバイスメーカーは直接販売に関するリソースの確保及び販売代理店経由での販売経費の削減を進めるため、半導体・デバイスメーカーは自社製品の取扱いを依頼する半導体・電子部品商社（代理店）を集約する傾向にあり、今後、スケールメリット（注８）の重要性が更に増加し、業界再編が加速するものと考えております。このような経営環境の中、公開買付者としては、自律的な成長だけでは世界的なメガディストリビューターとの競争に勝ち残ることは困難であると考え、業界再編を主導するべく積極的なＭ＆Ａに挑戦しております。

（注２）　「マイコン（ＭＣＵ）」とは、コンピュータの機能を１つの半導体チップに集積し、様々な電子機器の頭脳として予め入力されたプログラムを基に機器を制御する半導体をいいます（ＭＣＵとは、Ｍｉｃｒｏ Ｃｏｎｔｒｏｌｌｅｒ Ｕｎｉｔの略です。）。

（注３）　「ＳｏＣ」とは、Ｓｙｓｔｅｍ ｏｎ Ｃｈｉｐの略であり、異なる種類の複数の集積回路を１つのパッケージにしたものをいいます。

（注４）　「ＬＳＩ」とは、Ｌａｒｇｅ Ｓｃａｌｅ Ｉｎｔｅｇｒａｔｉｏｎの略であり、シリコンウェハ（高純度のケイ素から作られた集積回路の基礎となる基盤）で形成される大規模集積回路をいいます。

（注５）　「ＮＡＮＤ型フラッシュメモリ」とは、電源無しでデータを保存することが可能なメモリの一種をいいます。

（注６）　「ＳＳＤ」とは、Ｓｏｌｉｄ Ｓｔａｔｅ Ｄｒｉｖｅの略であり、ＮＡＮＤ型フラッシュメモリを搭載した記憶デバイスをいいます。

（注７）　「メガディストリビューター」とは、全世界に拠点を持ち、グローバルに多種類の半導体・電子部品を大量に流通・共有する海外の大手半導体商社をいいます。

（注８）　「スケールメリット」とは、規模を大きくすることによって得られる効果や利益をいいます。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1953年11月に集積回路、半導体素子等の電子部品及び電子機器の取扱いを主たる事業とする商社として東京都中央区日本橋に設立され、1957年２月に日本電気株式会社の販売特約店になったとのことです。その後、1983年８月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、1990年４月に東京証券取引所市場第一部に指定替え、2022年４月に行われた東京証券取引所における市場区分の見直しにより、現在は東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。

本書提出日現在、対象者、連結子会社12社及び持分法適用関連会社１社、非連結子会社２社で構成される企業グループ（以下「対象者グループ」といいます。）は、主たる事業として以下に記載の電子部品事業、アセンブリ（ＥＭＳ）事業及びその他の事業を営んでいるとのことです。

（ア）電子部品事業

半導体や電子部品を主要商品とし、産機関連・車載関連を中心に幅広い分野の顧客に対し、25,000品目を超える豊富な商品を提供しているとのことです。

（イ）アセンブリ（ＥＭＳ）事業

長年にわたるＥＭＳに関連したビジネスを通じて蓄積した経験を活かし、商品企画から回路設計、部材調達、基板実装、ユニット組立てまでお客様の多岐にわたるニーズに合わせた柔軟なサービスを展開しているとのことです。

（ウ）その他の事業

電子機器の販売及びマイクロコンピュータ（注９）のソフトウェアの受託開発などを行っており、仕様設計・開発・検証作業まで一貫した開発業務を請け負うことで、顧客密着の支援体制を構築しているとのことです。

（注９）　「マイクロコンピュータ」とは、電気機器を制御するための小さなコンピュータをいうとのことです。

対象者は、「電子部品商社グループとして持続可能な社会の実現に貢献する」を経営理念に、経営方針として「変革の時代の中で、多様なエレクトロニクス商材・サービス等の提供を通じ存在価値を高め、進化する電子部品商社グループを具現化する」を掲げ、多様化する事業課題に対し迅速かつ最適な対応を行い、更なる企業価値向上を図るとともに、人と地球の環境を大切にする持続可能な社会の実現への貢献を目指しているとのことです。

対象者グループを取り巻く経営環境は、ウクライナ及び中東地域における国際情勢の悪化や、米国による関税引上げなどの地政学リスクの高まり、エネルギー価格の上昇や為替変動による物流費の高騰、人件費の上昇などを背景に、先行き不透明な状況が継続していると認識しているとのことです。また、対象者グループの主要商品の仕入先である国内外の半導体・電子部品メーカーにおいては、生成ＡＩの普及や自動車の電動化・自動化の進展、省人化やスマートファクトリー化（注10）をはじめとするＤＸの加速を背景に半導体・電子部品の重要性が一層高まっているとのことです。このような環境下において、急激な技術革新に迅速かつ柔軟に対応が可能な開発・生産・販売体制の構築を目的として、業界再編や代理店集約の動きが進展しているとのことです。

また、産機メーカーや車載メーカーを中心とする対象者グループの販売先においては、上記のような急激な技術革新を背景として、高度化・多様化する市場ニーズや国内外の需要動向の変化への対応が求められているとのことです。このような仕入先及び販売先双方の業界動向・技術トレンドの変遷によって、対象者が属する半導体・電子部品商社においては、需要動向に対応した取扱い製品の拡充、販売先である産機・車載メーカーの海外展開を支える対応力の強化、ＥＭＳやＩＴ・ソフトウェアの開発・設計等を含むサプライチェーンの垂直展開が求められるなど、期待される役割が年々変化しており、従来以上に競争環境は激化していると考えているとのことです。

更に、このような事業環境の変化への対応力の強化を目的とした国内外の主要半導体・電子部品商社による業界再編は加速しており、今後より一層競争環境が激しくなると認識しているとのことです。

また、対象者は、2024年４月に、主要仕入先であったルネサスとの特約店契約を2024年９月30日付で終了することを公表しており、ルネサスの製品を取り扱うことを前提として策定されていた2023年５月公表の中期経営計画から、事業環境が大きく変化したことを背景に、新規コア商材の創出・拡充などによる新事業モデルの構築、対象者グループの技術力を活用したソリューションビジネスの拡大、抜本的なコスト構造の見直しを早期に進めてきたとのことです。その上で、2024年10月に、対象者グループ独自の事業環境の検証に加え、成長投資・Ｍ＆Ａ、戦略的パートナーシップ企業との共創シナジーを踏まえ、対象者が2024年10月31日に公表した「中期経営計画の策定に関するお知らせ」における中期経営計画（以下「対象者中期経営計画」といいます。）を策定の上、成長に向けた重点施策として以下６つの成長戦略を掲げているとのことです。

（ア）事業ポートフォリオの再構築（含む、戦略的パートナーシップ企業との共創）

（イ）新規コア商材の創出・拡充、既存優良仕入先商材の更なる拡大

（ウ）エリア戦略、新規事業領域の開拓・創出を目的とした成長投資、Ｍ＆Ａ

（エ）資本コスト、株価を意識した経営に向けた対応（ＰＢＲ１倍以上に向けて）

（オ）人的資本への投資（多様な人財の採用、教育研修投資、従業員エンゲージメント向上）

（カ）環境に関する取組み（2050年カーボンニュートラルに向けて）

（注10）　「スマートファクトリー化」とは、製造業においてＩｏＴ、人工知能、ビッグデータ解析等を活用して、工場の生産プロセスを高度に自動化・最適化することをいうとのことです。

その他にも、対象者は、半導体・電子部品商社業界を取り巻く競争環境の変化を踏まえ、企業価値向上に資する様々な取組みを実施してきたとのことです。具体的には、2024年８月以降、新規コア商材の創出・拡充を目的として、複数の国内外大手半導体・電子部品メーカーとの代理店契約を締結、2024年10月に、商材の相互提供やソフトウェア開発などの技術協業、ＥＭＳビジネスにおける連携などを目的として、レスターとの資本業務提携契約を締結しているとのことです。また、2025年６月には、営業エリアの拡大や、新規事業領域の開拓・創出を企図して、北陸地方における強固な営業基盤及びＩＴ・ＤＸ技術を駆使したシステムソリューション開発のノウハウを有する株式会社シミズシンテック（以下「シミズシンテック」といいます。）を完全子会社化し、2025年12月11日開催の対象者取締役会において、経営資源の最適化及びグループ機能を一体化することを目的として、対象者の完全子会社であり、ハードウェア及びソフトウェア、周辺機器の受託開発・販売・保守サービス等を展開するノバラックスジャパン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を決議し、2026年４月１日を効力発生日として実施しているとのことです。加えて、資本コスト、株価を意識した経営に向けた対応の一環として、対象者グループの資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図ることを目的に、2024年11月１日から2024年12月２日まで自己株式の公開買付けを実施し、2025年６月12日には自己株式の取得枠設定を公表するなど、機動的な資本政策を推進しているとのことです。

更には、2024年４月以降、対象者の大株主であるＣＩ11ら、並びに野村絢氏の父であり、シティインデックスイレブンス及びシティインデックスファーストのグループ会社の大株主である村上世彰氏（以下「村上世彰氏」といい、ＣＩ11らと総称して、以下「村上氏ら」といいます。）と対象者の間で、半導体・電子部品商社業界や対象者の動向やあるべき姿について、断続的に対話を行ってきたとのことです。具体的には、2024年４月に対象者が主要仕入先であったルネサスとの特約店契約の終了を公表したことを受け、同月、村上氏らより面談の申入れがあり、これに応じて面談を実施したとのことです。当該面談において、村上氏らからは、対象者経営陣が現状の改善に向けた強い意思を有していることを評価し、対象者経営陣によるＭＢＯの実施も一つの選択肢であり、ＭＢＯを実施する場合には村上氏らとして非公開化に伴う資金面での支援も積極的かつ柔軟に行う用意がある旨の提案を受けたとのことです。また、村上氏らは、半導体・電子部品商社業界においては、規模拡大による競争力強化を目的とした業界再編が業界の発展に資する可能性があると認識しているため、それらに協力したい姿勢を有しており、対象者の企業価値向上に資する取り組みの一環として、同業他社とのアライアンスも選択肢となり得る旨の見解を示したとのことです。これに対し、対象者はこれらの提案や見解を参考にしつつ、真摯に検討したものの、海外仕入先との新規取引の獲得及び既存取引の維持においては上場会社である属性が一定考慮される傾向があると認識しており、また、優秀な人材の確保といった観点においては、社会的信用力が重要であり、東京証券取引所プライム市場に上場し、安定的な企業であるという社会的ステータスや知名度を維持することが、今後の対象者の企業価値向上に必要であると考えていたことから、対象者は2024年５月に村上氏らとの面談を再度実施し、現時点においては、ＭＢＯの実施による非公開化の選択肢は採用し得ない旨を伝達したとのことです。当該面談の中で、村上氏らからは、対象者の考え方を尊重するとともに、必要に応じて業界再編に関する支援を行う意向がある旨、及び今後も継続して協議を行いたい旨の意向が示されたとのことです。対象者としても、半導体・電子部品商社業界においては今後一定の動きが見込まれるとの認識の下、Ｍ＆Ａを含む各種選択肢について検討していく旨を村上氏らに説明しており、これらの村上氏らとの対話を契機として、村上氏らから繰り返し示唆を受けた、規模拡大による競争力強化の重要性及びその実現手段としての、同業他社とのアライアンスの有効性について理解を深め、対象者の企業価値の向上に資する有力な手法と認識するようになったとのことです。その後も、村上氏らとは対象者の企業価値の向上や、事業環境に関する議論を断続的に行っているとのことです。

なお、対象者から村上氏らに本取引について伝達したのは2026年４月７日であり、それ以前に村上氏らと本取引に関する具体的な協議又は交渉は行っていないとのことです。

公開買付者は、これまで、今後一層の企業価値の向上が期待できる上場会社に対して、純投資を行ってまいりました。対象者についても、経営戦略次第ではより一層の企業価値の増大が期待できると判断し、2024年３月頃から継続して純投資目的で株式市場を通じて対象者株式（本書提出日現在における所有株式数：515,000株、所有割合：1.74％）を取得してまいりました。加えて、公開買付者は、公開買付者グループと対象者グループはともに半導体・電子部品商社業界に属しており、両社グループは電子部品事業を主たる商材とし、国内外のメーカーが製造する半導体・電子部品等の開発・販売等に従事し、両社グループの取り扱う製品は相互補完関係にあることから、緊密に協議することにより両社グループの成長戦略を一層加速させることが可能と考え、2025年８月下旬に、同じ半導体・電子部品商社として従来から接点のあった対象者に対して、事業環境等についての一般的な情報交換を目的とした面談の実施を依頼し、2025年９月中旬に面談を実施いたしました。その後、対象者との資本面の提携を含めた協業について前向きに検討したい旨を対象者に対して連絡し、2025年９月下旬に、両社グループの顧客・得意市場、両社グループで取り扱う商材・ソリューションの重複有無や海外への進出状況を確認する等、事業面での協業施策について対象者と協議いたしました。その中で、単純に両社グループの取扱う製品を相互に取引するだけでなく、公開買付者グループ及び対象者グループ間のシナジーを最大限顕在化させ得る成長戦略を実現する上では、対象者を公開買付者の完全子会社とし、統一的な意思決定を機動的に実施可能な体制を構築することが望ましいと考え、2025年10月中旬以降、公開買付者は、対象者との間で、対象者株式の全てを公開買付け及びその後に予定された一連の取引により取得することを含む本取引の想定ストラクチャーについても協議してまいりました。その結果、2025年10月下旬、公開買付者としては、対象者との間では統一的な意思決定の下で協業し、相互の取扱商品の販売拡大を図ることによりシナジーの実現が期待できる一方で、対象者株式の上場が維持された場合、ガバナンスの観点から自社株主利益に配慮した独立した経営体制を維持する必要があり、そのような資本関係では両社グループにおいて機動的な意思決定を行うことができず、今後、両社グループの更なる成長の実現及び企業価値の向上に資するシナジーを多く創出していくためには、公開買付者による対象者の完全子会社化を通じた、より迅速かつ機動的な意思決定が可能な経営体制の構築が必要との考えに至り、本取引に関して本格的な検討を開始いたしました。

その後、2025年11月中旬に公開買付者から対象者に対して、2025年12月上旬に対象者から公開買付者に対して、それぞれ自社の事業詳細及び潜在的な事業面での協業案についての説明や意見交換を実施し、公開買付者と対象者の商材やアセンブリ（ＥＭＳ）事業において相互に補完できる可能性があることや、それぞれの事業上の優位点についての理解を深めるとともに、適切な対応策を講じることにより競合する仕入先に係る商流を維持し、顧客及び仕入先への影響を最小限に抑えることが重要であるとの認識を共有いたしました。

このような検討を進める中で、公開買付者としては、集積回路・半導体素子等の電子部品の販売を行う対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、公開買付者グループの半導体ビジネスを含む電子部品事業を強化することができるとともに、対象者グループとしても、公開買付者グループが有するネットワーク、リソース、知見を活かした施策を実行することで、対象者の事業を更に強化することが可能になると考えるに至りました。そして、公開買付者は、2025年12月上旬、公開買付者、対象者及び本応募合意株主（以下「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として合同会社デロイト　トーマツ（以下「デロイト　トーマツ」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、2025年12月18日に、対象者に対して、公開買付者による本取引の実施に関する法的拘束力を持たない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出し、本意向表明書において、対象者グループに対する財務・税務・法務に関するデュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）の実施を打診いたしました。

その後、公開買付者は、2026年１月下旬から2026年３月下旬まで、本デュー・ディリジェンスを実施いたしました。その上で、公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者グループとの間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、本取引後の経営方針等について更なる検討を進めてまいりました。

かかる検討の結果、2026年４月７日、公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者グループが属する半導体・電子部品商社業界において、サプライヤーである半導体・デバイスメーカー側における再編統合や代理店政策の見直し、お客様側における中国経済の停滞、米中貿易摩擦によるサプライチェーンの見直し、米国の関税施策による需要減及び国内外市場における需給変化や価格変動等に適切に対応し、かつ国内外のメガディストリビューターと呼ばれる売上高１兆円を超える大手半導体・電子部品商社に伍していくためには、公開買付者グループと対象者グループが一体となり、以下に記載する施策を実施していくことが必須であると考えるに至りました。また、公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化することは、公開買付者中期経営計画において掲げている「自律的成長＋新規Ｍ＆Ａ」という中期的ビジョンにも合致しており、2028年度の目標売上高１兆円の達成にも有益であると考えております。上記を踏まえ、公開買付者は、以下のようなシナジー及びメリットを最大化し、公開買付者グループ及び対象者グループの中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると判断いたしました。

公開買付者が想定する本取引実施によるシナジー及びメリットについては、具体的に以下を想定しております。

（ア）製品ラインナップの相互補完

公開買付者グループが有する豊富な製品ラインナップを活用することや、対象者グループの既存優良仕入先商材を公開買付者グループの営業力を活用して展開することにより、公開買付者グループ及び対象者グループ相互の収益力を強化することが可能になると考えております。

（イ）販売チャネルの相互補完、両者の技術力を活かした営業力の強化

公開買付者グループが有する10,000社を超える顧客に、対象者グループが特に強みを持っていると考えられる車載・産業分野の顧客を加えることにより、より幅広い販売チャネルを構築することができると考えております。また、ソフトウェア及びハードウェアの開発案件に対し、技術資産やノウハウを公開買付者グループ及び対象者グループが相互に共有することによる高付加価値ビジネスの創出が可能になると考えております。

（ウ）公開買付者グループの製造拠点及び調達力を利用した対象者グループのアセンブリ（ＥＭＳ）事業の強化

アセンブリ（ＥＭＳ）事業におけるソリューション提案において、公開買付者グループがグローバルに展開している製造拠点及び調達力、並びに対象者グループが有する開発力を最大限活用したソリューション提案を両社の顧客に提供することで、アセンブリ（ＥＭＳ）事業において更なる顧客信頼とエンゲージメントの向上に寄与するものと考えております。特に公開買付者グループが投資拡大している欧米エリア及びインドエリアに所在する両社顧客との関係では、本取引後の協業によって両社顧客に対して新たなサービス提供が期待できると考えております。

（エ）公開買付者グループのＣＶＣ（コーポレートベンチャーキャピタル）事業との新規事業模索

公開買付者グループは、新規事業を模索するため、40社を超える多様な業種のベンチャー企業に対する投資を実行しております。その中には、対象者グループが特に強みを持っていると考えられる車載・産業分野におけるＵＩ/ＵＸ（注11）製作ツールや外観検査ソリューション等、対象者グループとの協業が期待できる投資先が多数存在しており、今後、対象者グループと連携することにより、新規事業の創出が可能になると考えております。

（注11）　「ＵＩ」とは、Ｕｓｅｒ Ｉｎｔｅｒｆａｃｅの略語であり、コンピュータと利用者の間にある、機器類とそれらを動かすソフトウェアの総称をいいます。また、ＵＸとは、Ｕｓｅｒ Ｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅの略語であり、製品・サービスを使用する際の印象、体験、使い勝手や操作感のことをいいます。

なお、対象者が完全子会社化された場合には、対象者としては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスの調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用や知名度の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することが考えられるものの、同じく上場会社である公開買付者のグループ会社となることで、公開買付者が有する知名度や社会的信用が活用可能であり、また、公開買付者の資金調達力及び資金余力をもってすれば、完全子会社化に伴うデメリットは限定的であると考えております。また、対象者の既存株主にも取引先は存在し、本取引によって資本関係は消滅いたしますが、対象者と既存取引先の取引は双方の利得を目的として行っているものであると考えられるため、公開買付者としては、資本関係が消滅することによる事業上の影響は限定的であると判断しております。

また、公開買付者は、2026年２月２日に本特別委員会（下記「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に定義します。以下同じです。）より書面で受領した(ⅰ)本取引の検討背景、(ⅱ)本取引の意義・目的、(ⅲ)本取引のストラクチャー・経済条件・スケジュール、(ⅳ)本取引実施後の経営方針・ガバナンスその他についての質問に対し、2026年２月10日に書面での回答を行い、2026年２月16日に口頭での説明を行いました。

以上を踏まえ、公開買付者は、2026年４月７日、対象者に対して、本デュー・ディリジェンスの結果等を総合的に勘案し、対象者に対して、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を1,420円（提案日の前営業日である2026年４月６日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,302円に対して9.06％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,163円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して22.10％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,103円に対して28.74％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,068円に対して32.96％のプレミアムを加えた金額）とする初回提案（以下「第１回提案」といいます。）を行いました。これに対して、公開買付者は、2026年４月９日に対象者及び本特別委員会から、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果として、対象者の一般株主をはじめとしたステークホルダーの皆様より幅広いご理解とご賛同をいただくために本公開買付価格を再検討することを要請されました。

公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記要請を踏まえて再検討を行い、2026年４月14日、対象者に対して、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり6.50円）を実施することを前提として、本公開買付価格を1,490円（提案日の前営業日である2026年４月13日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,447円に対して2.97％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,243円に対して19.87％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,131円に対して31.74％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,084円に対して37.45％のプレミアムを加えた金額）とする提案（以下「第２回提案」といいます。）を行いました。これに対して、公開買付者は、2026年４月15日、対象者及び本特別委員会から、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果として、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している価格水準からは著しく乖離していると評価したことから、本公開買付価格を再検討することを再度要請されました。

公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記要請を踏まえて再検討を行い、2026年４月21日、対象者に対して、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり12.50円）を実施することを前提として、本公開買付価格を1,510円（提案日の前営業日である2026年４月20日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,539円に対して1.88％のディスカウントとなる金額であり、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,321円に対して14.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,162円に対して29.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,101円に対して37.15％のプレミアムを加えた金額）とする提案（以下「第３回提案」といいます。）を行いました。その後、公開買付者は、2026年４月22日、対象者及び本特別委員会から、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果として、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している価格水準からは引き続き著しく乖離していると評価したことから、本公開買付価格を再検討することを再度要請されました。

公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記要請を踏まえて再検討を行い、2026年４月28日、対象者に対して、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり12.50円）を実施することを前提として、本公開買付価格を1,530円（提案日の前営業日である2026年４月27日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,540円に対して0.65％のディスカウントとなる金額であり、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,411円に対して8.43％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,201円に対して27.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,122円に対して36.36％のプレミアムを加えた金額）とする提案（以下「第４回提案」といいます。）を行いました。その後、公開買付者は、2026年４月30日、対象者及び本特別委員会から、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果として、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している価格水準からは引き続き著しく乖離していると評価したことから、本公開買付価格を再検討することを再度要請されました。

公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記要請を踏まえて再検討を行い、2026年５月８日、対象者に対して、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり12.50円）を実施することを前提として、本公開買付価格を1,550円（提案日の前営業日である2026年５月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,740円に対して10.92％のディスカウントとなる金額であり、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,515円に対して2.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,253円に対して23.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,148円に対して35.02％のプレミアムを加えた金額）とする提案（以下「第５回提案」といいます。）を行いました。その後、公開買付者は、2026年５月８日、対象者及び本特別委員会から、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果として、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している価格水準からは大きく乖離していると評価したことから、本公開買付価格を再検討することを再度要請されました。

公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記要請を踏まえて再検討を行い、2026年５月11日、対象者に対して、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり12.50円）を実施することを前提として、本公開買付価格を1,580円（提案日の前営業日である2026年５月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,714円に対して7.82％のディスカウントとなる金額であり、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,533円に対して3.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,261円に対して25.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,153円に対して37.03％のプレミアムを加えた金額）とする最終提案（以下「５月11日付最終提案」といいます。）を行いました。その後、公開買付者は、2026年５月12日、対象者及び本特別委員会から、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果として、対象者及び本特別委員会が想定している価格水準を勘案して、本公開買付価格を再検討することを再度要請されました。

公開買付者は、対象者及び本特別委員会からの上記要請を踏まえて再検討を行い、2026年５月13日、対象者に対して、５月11日付最終提案は提示可能な最大限の価格であるとして、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり12.50円）を実施することを前提として、改めて本公開買付価格を1,580円（2026年５月13日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,575円に対して0.32％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,569円に対して0.70％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,292円に対して22.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,169円に対して35.16％のプレミアムを加えた金額）とする最終提案を行いました。

公開買付者は、2026年５月14日、対象者及び本特別委員会から、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果として、本取引により対象者グループの中長期的な企業価値向上が見込まれるという意味において本公開買付けに賛同の意見を表明する一方で、本公開買付価格1,580円とする公開買付者の最終提案は、公表日の前営業日である2026年５月14日（以下「公表前営業日」といいます。）までの過去３ヶ月間及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対しては一定のプレミアムが付されていると考えられ、対象者の一般株主に対し投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められないものの、公表前営業日の市場価格等を踏まえると十分なプレミアムが付されているとまでは認められないことから、対象者の一般株主の皆様に本公開買付けへの応募を積極的に推奨することができる水準には達しているとは認められないとの結論に達したため、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることとする旨の回答を受領いたしました。

また、公開買付者は、2026年４月15日にＣＩ11らとの間で面談を実施し、本取引を実施する目的、本取引の想定ストラクチャー及び本公開買付けへの応募の可否等について協議いたしました。

更に、公開買付者は、2026年４月20日に、かねてより交流があり、上場会社のあるべき姿や企業価値向上に関する考え方について意見交換をしていた村上世彰氏との間で面談を実施し、本取引の想定ストラクチャー及びＣＩ11らによる本公開買付けへの応募の可否等について引き続き協議いたしました。

その後、公開買付者は、2026年４月27日、村上世彰氏より、本取引の実施により、①公開買付者及び対象者においては、半導体・デバイスメーカーが販売代理店を集約する環境において特に重要となるスケールメリットを享受でき、それにより対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値を向上させることが可能となり、更に、②半導体・電子部品商社業界の再編を通じて、国内産業を強化することに繋がると考えられることを理由として、ＣＩ11らが本公開買付けに応募する旨の意向であることを確認いたしました。今後の業界再編を目指している公開買付者としても同様の見解を有していることから、ＣＩ11らとの間で本応募合意（ＣＩ11ら）に関する協議・交渉を進めました。

なお、上記に記載の村上世彰氏との面談において、村上世彰氏としても、とりわけ半導体・電子部品商社業界においては、近年、サプライヤーである半導体・デバイスメーカーの再編統合が進む中で代理店政策の見直しも行われているところ、半導体・電子部品商社としても業界再編を進めることが重要であるとの見解を有していることを確認し、公開買付者としても以前から同様の認識を有しておりましたが、改めて業界再編の必要性を認識するに至りました。また、上記のとおり、村上世彰氏は、2024年４月に対象者においてその主要仕入先であったルネサスとの特約店契約の終了を公表した後、同月、対象者に対して面談を申入れ、かかる面談において、対象者経営陣が現状の改善に向けた強い意思を有する場合には、対象者経営陣によるＭＢＯの実施も一つの選択肢であり、ＭＢＯを実施する場合には村上氏らとして資金面での支援も行う用意がある旨の提案を行い、また、半導体・電子部品商社業界においては、規模拡大による競争力強化を目的とした業界再編が業界の発展に資する可能性があるとの認識を有しており、対象者の企業価値向上に資する取り組みの一環として、同業他社とのアライアンスも選択肢となり得る旨の見解を示す等、上場会社のあるべき姿や企業価値向上の考え方について幅広い議論を対象者との間で行ってきたとのことです。公開買付者としては、上記に記載のとおり、村上世彰氏が上場会社のあるべき姿や企業価値向上に関する考え方を公開買付者及び対象者と継続的に協議してきたこともあり、対象者が、対象者の企業価値を向上させるには本取引の実施による業界再編が必要であると認識し、円滑な判断が可能となったと考えております。なお、村上世彰氏による働きかけが、対象者に業界再編の必要性を改めて認識させる契機となったことに対し、業界再編を目指す公開買付者として感謝しております。

公開買付者は、2026年５月11日にＣＩ11らに対して、本公開買付価格が1,580円となることを伝達したところ、ＣＩ11らより、1,580円という本公開買付価格を応諾する旨の回答があり、2026年５月15日に本応募合意（ＣＩ11ら）をいたしました。

更に、公開買付者は、2026年４月30日にレスターと本応募契約（レスター）、並びに北井暁夫氏と本応募契約（キタイアンドカンパニー）及び本応募契約（北井暁夫氏）の締結に向けた協議をそれぞれ開始し、本取引の実施に加え、本応募契約（レスター）、本応募契約（キタイアンドカンパニー）及び本応募契約（北井暁夫氏）に関する説明を行い、本応募契約（レスター）、本応募契約（キタイアンドカンパニー）及び本応募契約（北井暁夫氏）に関する協議・交渉を進めました。公開買付者は、2026年５月11日にレスター及び北井暁夫氏に対して、本公開買付価格が1,580円となることを伝達したところ、レスター及び北井暁夫氏より、1,580円という本公開買付価格を応諾する旨の回答があり、2026年５月15日付で本応募契約（レスター）、本応募契約（キタイアンドカンパニー）及び本応募契約（北井暁夫氏）をそれぞれ締結いたしました。

以上の検討・協議・交渉の結果、公開買付者は、2026年５月15日付の取締役会決議により、本取引の一環として、本公開買付価格を1,580円（本公開買付価格の詳細については、下記「②　買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」をご参照ください。）として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

②【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】

（ⅰ）算定の基礎

下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。

デロイト　トーマツは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて、対象者株式１株当たりの株式価値の算定を行い、公開買付者は、デロイト　トーマツから2026年５月14日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（デロイト　トーマツ）」といいます。）を取得いたしました。なお、公開買付者は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、デロイト　トーマツから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

本株式価値算定書（デロイト　トーマツ）によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法：1,172円～1,576円

ＤＣＦ法　：1,432円～1,724円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月14日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,485円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,576円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,296円、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,172円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,172円～1,576円と算定しております。

ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた事業計画（2027年３月期から2029年３月期までの３ヶ年）を基礎とし、直近までの業績の動向、本デュー・ディリジェンスの結果、対象者が開示している情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2027年３月期第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,432円から1,724円と算定しております。なお、デロイト　トーマツがＤＣＦ法による算定に用いた事業計画においては、大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を含んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期、2028年３月期及び2029年３月期において、液晶・半導体関連商材等を中心とした売上高の回復により、それぞれ対前年比で大幅な増益を見込んでおります。また、2028年３月期及び2029年３月期において、対前年比で運転資本の増加幅が縮小することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。

公開買付者は、デロイト　トーマツから取得した本株式価値算定書（デロイト　トーマツ）の算定結果に加え、本デュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2026年５月15日付の取締役会決議において本公開買付価格を1,580円とすることを決定いたしました。

なお、本公開買付価格である1,580円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月14日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,485円に対して6.40％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,576円に対して0.25％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,296円に対して21.91％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,172円に対して34.81％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

また、本公開買付価格である1,580円は、本書提出日の前営業日である2026年５月15日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,525円に対して3.61％のプレミアムを加えた価格となります。

（注）　デロイト　トーマツは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実でデロイト　トーマツに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、公開買付者及び対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト　トーマツの算定は、2026年５月14日までの上記情報を反映したものであります。なお、デロイト　トーマツの算定は、公開買付者取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

（ⅱ）算定の経緯

上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2026年５月15日に、本公開買付価格を1,580円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

以上の算定の経緯の詳細は、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

（ⅲ）算定機関との関係

公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるデロイト　トーマツは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

③【対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

対象者は、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、これらの事業戦略及び資本戦略に係る様々な取組みを実施し、一貫して企業価値の向上を検討・推進してきたとのことですが、上記のとおり、国内外における半導体・電子部品商社業界の競争環境が変化する中で、商品ラインナップの拡充や、グローバル展開の強化、新規サービス領域の拡大といった、多様化する顧客ニーズに対応するための体制整備が、引き続き重要な経営課題であると認識しているとのことです。

そのような中、2025年８月下旬に、同じ半導体・電子部品商社として従来から接点のあった公開買付者より、事業環境等についての一般的な情報交換を目的とした面談の意向を受領し、その後2025年９月中旬に面談を実施したとのことです。公開買付者が、2024年３月以降、純投資として対象者の株式（本書提出日現在、所有株式数：515,000株、所有割合：1.74％）を市場で取得していたこと等も踏まえ、当該面談において、対象者から、対象者との資本面の提携を含めた協業に関する関心の有無を、公開買付者に確認したとのことです。

その後、公開買付者から、対象者との資本面の提携を含めた協業について前向きに検討したいとの連絡を受領し、2025年９月下旬に、再度公開買付者との面談を実施したとのことです。当該面談において、公開買付者として考える協業後の事業セグメント別ポートフォリオ及び商品ラインナップの重複状況並びに想定される提携の枠組み等について初期的な議論を実施したことを受けて、従前から対象者の企業価値向上に関する議論を継続してきた三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）から適宜助言を受けつつ、公開買付者との協業や資本面を含めた提携関係を進捗させるための進め方等の検討を開始したとのことです。その後、2025年10月中旬、公開買付者との間で、資本面を含めた提携を行う場合に想定される取引手法についての初期的な議論を行い、許認可や仕入先等に対する影響を最小限に抑えることや、より迅速かつ機動的な意思決定が可能となるよう経営体制を構築することを優先すべきであること及び取引の完了に要する時間を踏まえると、公開買付者による対象者の公開買付けを通じた完全子会社化が望ましいと初期的には考えられる旨の公開買付者の認識を確認したとのことです。

その後、2025年11月中旬に公開買付者から対象者に対して、2025年12月上旬に対象者から公開買付者に対して、それぞれ自社の事業詳細及び潜在的な事業面での協業案についての説明や意見交換を実施し、公開買付者と対象者の商材やアセンブリ（ＥＭＳ）事業において相互に補完できる可能性があることや、それぞれの事業上の優位点についての理解を深めるとともに、適切な対応策を講じる事により競合する仕入先に係る商流を維持し、顧客及び仕入先への影響を最小限に留めることが重要であるとの認識を共有したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2025年12月18日に、本デュー・ディリジェンス実施の要望を含む本意向表明書を受領したことから、本取引に係る具体的な検討及び本デュー・ディリジェンスを開始したとのことです。なお、本意向表明書を受領するまでの間、公開買付者と対象者との間で複数回協議を実施していたものの、本取引に関する具体的な交渉は行われていないとのことです。

対象者は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されるものであることを踏まえ、対象者の株主の皆様の利益保護の観点から、本公開買付けの公正性、透明性及び客観性を確保すべく、2025年12月下旬に、公開買付者グループ及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、公開買付者グループ及び対象者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、それぞれ選任し、当該アドバイザーからの助言を踏まえ、公開買付者グループ及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための社内における検討体制の構築を開始したとのことです。更に、対象者は、対象者の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、2026年１月16日開催の対象者取締役会において、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（なお、本特別委員会の委員の構成、本特別委員会の権限及び具体的な活動内容等については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置する旨を決議したとのことです。本特別委員会は、2026年１月16日に、公開買付者グループ及び対象者グループ並びに本取引の成否からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の選任、並びにリーガル・アドバイザーとしてのアンダーソン・毛利・友常法律事務所の選任をそれぞれ承認しているとのことです。上記体制の下、対象者は、本公開買付価格を含む本取引の条件等について本特別委員会が専門性の高い対象者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて公開買付者と交渉した結果等の共有を受けるとともに、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者グループに与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者との間で下記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、協議・検討を重ねてきたとのことです。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

本意向表明書の受領以降、2026年１月下旬から2026年３月下旬まで、本取引の実現可能性の精査を目的とした公開買付者による対象者に対する本デュー・ディリジェンスが実施され、対象者は、2026年４月７日に、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,420円（提案日の前営業日である2026年４月６日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,302円に対して9.06％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,163円に対して22.10％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,103円に対して28.74％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,068円に対して32.96％のプレミアムを加えた金額）とする第１回提案を受領したとのことです。

これを受けて、対象者及び本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果、2026年４月９日、公開買付者に対して、対象者の一般株主をはじめとしたステークホルダーの皆様より幅広いご理解とご賛同をいただくために本公開買付価格を再検討することを要請したとのことです。

その後、対象者は、2026年４月14日に、公開買付者から、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり6.50円）を実施することを前提として、本公開買付価格を１株当たり1,490円（提案日の前営業日である2026年４月13日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,447円に対して2.97％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,243円に対して19.87％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,131円に対して31.74％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,084円に対して37.45％のプレミアムを加えた金額）とする第２回提案を受領したとのことです。

これを受けて、対象者及び本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している価格水準からは著しく乖離していると評価したことから、2026年４月15日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再検討することを再度要請したとのことです。

その後、対象者は、2026年４月21日に、公開買付者から、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり12.50円）を実施することを前提として、本公開買付価格を１株当たり1,510円（提案日の前営業日である2026年４月20日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,539円に対して1.88％のディスカウントとなる金額であり、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,321円に対して14.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,162円に対して29.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,101円に対して37.15％のプレミアムを加えた金額）とする第３回提案を受領したとのことです。

これを受けて、対象者及び本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している価格水準からは引き続き著しく乖離していると評価したことから、2026年４月22日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再検討することを再度要請したとのことです。

その後、対象者は、2026年４月28日に、公開買付者から、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり12.50円）を実施することを前提として、本公開買付価格を１株当たり1,530円（提案日の前営業日である2026年４月27日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,540円に対して0.65％のディスカウントとなる金額であり、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,411円に対して8.43％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,201円に対して27.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,122円に対して36.36％のプレミアムを加えた金額）とする第４回提案を受領したとのことです。

これを受けて、対象者及び本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している価格水準からは引き続き著しく乖離していると評価したことから、2026年４月30日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再検討することを再度要請したとのことです。

その後、対象者は、2026年５月８日に、公開買付者から、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり12.50円）を実施することを前提として、本公開買付価格を１株当たり1,550円（提案日の前営業日である2026年５月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,740円に対して10.92％のディスカウントとなる金額であり、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,515円に対して2.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,253円に対して23.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,148円に対して35.02％のプレミアムを加えた金額）とする第５回提案を受領したとのことです。

これを受けて、対象者及び本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している価格水準からは大きく乖離していると評価したことから、2026年５月８日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再検討することを再度要請したとのことです。

その後、対象者は、2026年５月11日に、公開買付者から、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり12.50円）を実施することを前提として、本公開買付価格を１株当たり1,580円（提案日の前営業日である2026年５月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,714円に対して7.82％のディスカウントとなる金額であり、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,533円に対して3.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,261円に対して25.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,153円に対して37.03％のプレミアムを加えた金額）とする最終提案を受領したとのことです。

これを受けて、対象者及び本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果、対象者及び本特別委員会が想定している価格水準を勘案して、2026年５月12日、公開買付者に対して、本公開買付価格のもう一段の引き上げの検討を要請したとのことです。

その後、対象者は、2026年５月13日に、公開買付者から、５月11日付最終提案は提示可能な最大限の価格であるとして、対象者における2026年３月期の期末配当（１株当たり12.50円）を実施することを前提として、改めて本公開買付価格を1,580円（2026年５月13日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,575円に対して0.32％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,569円に対して0.70％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,292円に対して22.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,169円に対して35.16％のプレミアムを加えた金額）とする最終提案を受領したとのことです。

これを受けて、対象者及び本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、真摯に協議・検討を行った結果、本取引により対象者グループの中長期的な企業価値向上が見込まれるという意味において本公開買付けに賛同の意見を表明する一方で、本公開買付価格1,580円とする公開買付者の最終提案は、公表前営業日までの過去３ヶ月間及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対しては一定のプレミアムが付されていると考えられ、対象者の一般株主に対し投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められないものの、公表前営業日の市場価格等を踏まえると十分なプレミアムが付されているとまでは認められないことから、対象者の一般株主の皆様に本公開買付けへの応募を積極的に推奨することができる水準には達しているとは認められないとの結論に達したため、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることとした旨を公開買付者に回答したとのことです。

また、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2024年５月以降も断続的に村上氏らとの面談を実施しているとのことですが、2026年４月７日に、秘密保持契約を締結した上で対象者から村上氏らに本取引について伝達したとのことです。それを受けて、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、同年４月15日以降、公開買付者は村上氏らとの間で複数回面談を実施し、本取引の想定ストラクチャー及び本公開買付けへの応募の可否等について協議いたしました。その後、対象者は、2026年４月27日に、CI11らから、ステークホルダーの利益最大化及び半導体・電子部品商社業界の再編・統合を推進・支援する観点から、本公開買付けに応募する意向がある旨の伝達を受けているとのことです。このように、村上氏らとの間で対話を継続し、村上氏らの考えについては株主からの貴重な示唆として参考にしつつ、真摯に同業他社とのアライアンスにおいても選択肢の一つと認識した上で検討を行い、本取引の公表に至ったとのことです。

（ⅲ）対象者の意思決定の内容

以上の経緯の下で、対象者は、2026年５月15日開催の取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言並びに2026年５月14日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2026年５月15日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、以下のとおり、対象者は、本取引は対象者グループの企業価値の向上に資すると判断したとのことです。

まず、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、競争環境が激化する状況下においては、対象者グループ単独で対応する場合と比較して、対象者の株主を公開買付者のみとし、公開買付者との経営資源の相互活用を通じて、以下(ア)乃至(オ)のシナジーを実現し、成長を加速させていくことが対象者グループの企業価値最大化に向けた最善の手法であると考えているとのことです。

（ア）仕入先の相互補完を通じた商品ラインナップの拡充

上記のとおり、対象者グループは、ルネサスとの特約店契約の終了を公表して以降、新規コア商材の創出・拡大に向けた施策を推進しているとのことであり、電子機器等の中核を担う電子部品の新たな獲得を目指して、複数の仕入先と新たに代理店契約を締結してきたとのことです。一方で、顧客ニーズの高度化・多様化に対して機動的に対応するためには、電子機器等の中核を担う電子部品を供給する有力メーカーとの取引を拡大し、幅広いデバイスカテゴリを網羅した商品ラインナップの一層の整備が必要であると認識しているとのことです。具体的には、国内外8,000社超の仕入先を有する公開買付者と、対象者グループの間で重複が限定的であるディスクリート半導体（注１）やアナログ半導体（注２）、電子部品などにおける、仕入先の相互補完が実現されることで、従来提供し得なかった商品の提案や双方の商品を組み合わせた提案を通じた新たな付加価値を創出し、顧客ニーズへの対応力及び提案力の更なる向上に繋げることができると考えているとのことです。

（注１）　「ディスクリート半導体」とは、ダイオードやトランジスタ等、個別の半導体素子として単独の機能を有する半導体デバイスをいうとのことです。

（注２）　「アナログ半導体」とは、電圧や電流などの物理量を表すアナログ信号を処理する機能を有する半導体デバイスをいうとのことです。

（イ）公開買付者の顧客基盤及びグローバルネットワーク活用によるエンドマーケット並びに海外販売先の拡大

対象者グループは現在、国内を中心に優良な顧客基盤を有しておりますが、売上構成の８割強が産機及び車載分野で構成されており、他分野への販路拡大の余地があると考えているとのことです。また、海外事業においても、現地企業への販路開拓や新規拠点の開設等を通じた顧客拡大の可能性があることから、更なる海外販売先の拡大が可能であると考えているとのことです。このような状況において、公開買付者が有する10,000社超の広範な販売先のうち、同社における売上高の約40％を占める通信機器分野・民生機器分野・アミューズメント機器分野の顧客に対して対象者グループの商品展開を進めることで、対象者グループが強みとする産機及び車載分野以外での新規顧客獲得及び販売拡大を実現し、エンドマーケットの分散・拡大を図ることが可能になると考えているとのことです。加えて、公開買付者は世界各国に広範な販売拠点を有していることから、対象者グループが事業展開を模索している東南アジア・欧米といった地域を中心に、公開買付者のグローバルネットワークを活用することで、新規顧客や取引の獲得を通じた海外ビジネスの拡大が加速し、収益基盤の成長に資するものと考えているとのことです。

（ウ）公開買付者のグローバル製造網を活用したアセンブリ（ＥＭＳ）事業の強化

対象者グループは、創業以来の半導体・電子部品の取扱いに関する経験、製造サポートに係るノウハウ及び長年にわたり取引を継続してきた国内外のパートナー企業との信頼関係を活かし、日本、中国及びＡＳＥＡＮにおいて少量多品種の生産にも対応可能なきめ細やかな顧客支援体制を構築してきたとのことです。もっとも、スケールメリットを活かした価格競争力の確保や海外における対応エリアの拡大においては、より強化の余地があると認識しているとのことです。本取引を通じて、国内ＥＭＳ業界においてトップクラスの規模を有する公開買付者がグローバルに展開する中国、ＡＳＥＡＮ、欧州、米州などの製造工場を活用することで、製造・開発能力の拡充、海外における対応エリアの拡大及び価格競争力の向上を実現し、産機及び車載分野を中心とする対象者グループの販売先に対してより一層広範かつ柔軟な提案・販売活動が可能となり、対象者グループのアセンブリ（ＥＭＳ）事業の強化に資すると考えているとのことです。

（エ）ソフトウェア・ＡＩ・ＤＸ等の高付加価値領域における事業拡大

対象者グループは現在、子会社である新光商事エルエスアイデザインセンター株式会社を中心に、経験豊富なエンジニアリソースを活かし、顧客のシステム開発ニーズに対して企画・設計段階からより深く関与するシステム開発支援サービスを提供している一方、車載分野の顧客向けの受注が中心となっていることから、他分野への展開を通じた事業拡大余地があると認識しているとのことです。本取引を通じて、公開買付者の通信機器分野・民生機器分野及びアミューズメント分野の顧客に対しても当該サービスを展開することで、幅広い顧客との強固な取引関係の構築が可能となり、対象者グループの競争力強化に資すると考えているとのことです。更に、公開買付者の子会社である協栄産業株式会社が有する組込みシステム等の開発力と、対象者子会社であるシミズシンテックが提供するＡＩ・ＤＸを活用したスマートファクトリーの実現に向けたソリューション開発ノウハウを組み合わせることで、今後成長が見込まれるＡＩ・ＤＸ領域におけるソリューション提供力の向上及び事業領域の拡大が見込まれると考えているとのことです。

（オ）公開買付者と協働した採用活動及びグループ間の人材交流による組織体制の強化

対象者グループを取り巻く競争環境が激化する中、対象者グループの競争力を維持・向上させるためには、対象者グループの主要商品である半導体・電子部品に精通した優秀な営業人材及びエンジニア人材の確保が必要不可欠であると認識しているとのことです。

本取引を通じて、公開買付者と協働し、大規模かつ積極的な採用活動を実施するとともに認知度向上を図ることにより、人材獲得力を質・量ともに強化できると考えているとのことです。また、採用・配置の対象地域を拡大することで、営業・技術体制の対応エリアの拡大にも繋がると考えているとのことです。更に、公開買付者との人材交流を行うことで、双方の商品やソリューションに関するノウハウの共有によるスキル強化や、人材の相互活用によるリソース配分の最適化の実現も期待でき、対象者グループの組織体制の強化を通じた持続的成長と競争力の強化に繋がるとともに、中長期的な企業価値向上にも資すると考えているとのことです。

なお、対象者が上場を維持する場合、公開買付者と対象者の一般株主の間で利益相反が生じ得る懸念があり、グループ内の意思決定や事業戦略の遂行に一定の制約が生じる可能性があるとのことです。その結果、上記(ア)乃至(オ)のシナジーの十分な発現又は最大化が難しくなるおそれがあると認識しているとのことです。このため、上記(ア)乃至(オ)のシナジー最大化に向けては、公開買付者グループと対象者グループの全体最適の観点から、柔軟かつ迅速な意思決定の下で一体的な連携を可能とする、公開買付者による対象者の完全子会社化が最適であるとの判断に至ったとのことです。

また、公開買付者グループの傘下に入ることにより生じ得る事業上のデメリット・ディスシナジーについては、対象者グループと公開買付者グループの異なる仕入先において競合する商材の取扱いが存在する場合、技術情報等の管理の観点から、仕入先との関係や取引に支障をきたす可能性がある点が考えられるとのことですが、対象者としては、グループ内における情報管理の高度化に向けた法人の分離やファイアーウォールの設置を含む適切な措置の整備・運用等により、公開買付者グループの傘下に入った後においても、仕入先との取引関係の維持を図る方針であることから、両社の既存ビジネスにおける悪影響は限定的であると考えているとのことです。

また、本取引による対象者の企業価値向上のためには上記(ア)乃至(オ)に記載の本取引により想定されるシナジーを最大限発現させる必要があるという観点から、対象者は、レスターとの間で、2024年10月31日に締結した資本業務提携契約に基づく資本業務提携を解消することを予定しているとのことです。詳細については、対象者が2026年５月15日に公表した「株式会社レスターとの資本業務提携の解消に関するお知らせ」をご参照ください。なお、かかる資本業務提携の解消による業績等に与える影響は軽微であると見込んでおり、また本取引により想定されるシナジーにより、かかる業績等に与える影響を上回る企業価値の向上が見込まれると認識しているとのことです。また、対象者が保有するレスターの普通株式（合計550,000株）については、別途レスターと協議の上、第三者に譲渡する予定とのことです。

更に、上場廃止に伴うデメリットとして、上場企業として享受してきた知名度や信用力、並びに人材確保への影響が生じる可能性が考えられるとのことですが、公開買付者の信用力の活用に加え、対象者グループがこれまで長きにわたる事業活動を通じて築き上げてきたブランド力や知名度、及び上記(オ)の人材戦略におけるシナジーを考慮すれば、取引先を含む多数のステークホルダーとの信頼関係の維持に支障をきたすものではなく、デメリットは限定的であると認識しているとのことです。

以上の検討を踏まえると、今後競争環境や事業環境の変化が加速する中で、これに対応する体制を早期に構築することが企業価値向上に最も資すると判断し、早い段階での決断が有益だとの考えに至ったとのことです。

上記のとおり、対象者は、本公開買付けを含む本取引が、対象者グループの企業価値向上に資するものであると考えており、また本公開買付価格を含む取引条件については、以下(A)、(B)及び(C)の理由を踏まえ、妥当性を欠くものとは認められないと判断したとのことです。

(A）本公開買付価格は、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）による算定結果のレンジの中央値近傍の水準であること

(B）(ⅰ)公表前営業日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,485円に対して6.40％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,576円に対して0.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,296円に対して21.91％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,172円に対して34.81％のプレミアムを加えた価格であること、(ⅱ)経済産業省が「企業買収における行動指針」（以下「買収行動指針」といいます。）を公表した2023年８月31日以降に公表された株式の非公開化を目的とした本件に類似する公開買付けかつ対象会社が賛同・応募推奨を表明した事例（ＭＢＯの事例を除く）のうち、2026年５月２日までに成立した事例156件におけるプレミアム水準（公表前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（41.85％）、公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（43.24％）、公表前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（44.69％）、公表前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（43.85％））と比較して、本公開買付価格のプレミアム水準は、それらの中央値をいずれも下回っているものの、対象者株式の市場株価は、2026年３月24日から同年５月７日まで基本的に上昇し続けており、同年５月７日には終値が1,740円と過去10年間における最高値となっており、当該期間において1,103円から1,740円まで57.75％上昇するなど急激に高騰している。このような市場株価の推移につき原因は明確ではないものの、過去の対象者株式の市場株価の推移に照らしてみても、合理的な説明を行うことが困難な金額の変動が認められ、非公開化を伴う公開買付けその他事業再編・統合等が実施される可能性への期待を含んだ思惑買いがなされている可能性も否定できないことを考慮すると、対象者の市場株価が、2026年３月24日以降の公表日前約１ヶ月前後、合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できず、本公開買付価格について、公表前営業日の対象者株式の終値及び公表前営業日までの過去１ヶ月の終値平均値との比較を過度に重視すべきではないと考えられ、加えて、本公開買付価格が、公表前営業日前直近３ヶ月の対象者株式の平均終値1,296円に対して21.91％、公表前営業日前直近６ヶ月の対象者株式の平均終値1,172円に対して34.81％のプレミアムを加えた価格であることを踏まえると、本公開買付価格は対象者の一般株主に投資回収機会を提供するという観点では一定の合理性があると考えられること

(C）本公開買付価格は、対象者の2026年３月31日現在の連結簿価純資産（非支配株主持分を除きます。）から算出した１株当たり純資産額（1,778円）を約11.14％（小数点以下第三位を四捨五入）下回っているものの、純資産額は理論上の会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値算定において重視することは合理的ではないと考えられること。また、清算に伴い、売上債権の早期回収に伴う費用・損失、従業員に対する割増退職金及び海外子会社を含めた事業清算のための弁護士等の専門家費用等、追加コストの発生が見込まれることを考慮すると、対象者の清算価値は、現実的には連結簿価純資産額と同額で換価されるわけではなく、相当程度に毀損された金額となることが想定されるため（なお、対象者としては清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っていないとのことです。）、１株当たり連結簿価純資産額が対象者株式の公正価値の最低価格になるという考え方は採用し難く、また、事業の清算を前提とした評価手法を重視することは継続企業である対象者の株式価値算定において合理的ではないと考えられること

他方で、本公開買付価格は、上記の非公開化事例156件におけるプレミアム水準と比較して十分なプレミアムが付されているとまでは認められないことから、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないとの結論に達したとのことです。

以上より、対象者は、2026年５月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

④【公開買付け後の経営方針】

公開買付者は、本取引成立後における対象者の経営方針として、公開買付者グループとして適切なガバナンスを目的として、公開買付者グループから対象者へ取締役の派遣を想定しておりますが、詳細については、本取引成立後に公開買付者及び対象者との間で協議して決定する予定です。

なお、公開買付者は、対象者グループの従業員が有する知見及び経験が対象者グループの運営に際して重要と考えているため、対象者グループの従業員については原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本取引成立後も変わらず対象者グループの事業に引き続き携わってほしいと考えております。

（３）【公開買付けの公正性を担保するための措置】

本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社及び関連会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）にも該当いたしません。もっとも、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されるものであることを踏まえ、対象者の株主の皆様の利益保護の観点から、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性、透明性及び客観性を確保すべく、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

（注１）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2026年５月14日付で本株式価値算定書（デロイト　トーマツ）を取得いたしました。なお、デロイト　トーマツは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本「(3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、デロイト　トーマツから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

本株式価値算定書（デロイト　トーマツ）の概要については、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「②　買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」の「（ⅰ）算定の基礎」及び「（ⅱ）算定の経緯」をご参照ください。

②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）第三者算定機関の名称並びに公開買付関連当事者との関係

対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者グループ及び公開買付者グループ並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の株式価値算定を依頼し、同社から、2026年５月14日付で本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得したとのことです。また、対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行と同一の親会社を持つ会社であり、三菱ＵＦＪ銀行は対象者及び公開買付者の株主たる地位を有しているほか、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、また、本公開買付けの決済を含む本取引に要する資金を公開買付者に融資する予定でありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、法第36条第１項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第70条の４の適用法令に従い、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行の間、及びにそれぞれの社内において、弊害防止措置として、対象者に関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行の判断に影響を受けることなくファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての役務を提供しており、三菱ＵＦＪ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行の間及びそれぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を公開買付者グループ及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。

また、本取引に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の報酬には、本公開買付けの開始及び成立、並びに本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合にも対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、かかる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断しているとのことです。更に、本特別委員会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。

（ⅱ）算定の概要

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、また対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ分析を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券により、上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価分析　　：1,172円から1,576円

類似企業比較分析：1,156円から1,376円

ＤＣＦ分析　　　：1,358円から1,874円

市場株価分析では、本公開買付けの公表日（2026年５月15日）の前営業日である2026年５月14日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,485円、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,576円、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,296円及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,172円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,172円から1,576円までと算定しているとのことです。

類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,156円から1,376円までと算定しているとのことです。

ＤＣＦ分析では、対象者が作成した2027年３月期から2029年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,358円から1,874円までと算定しているとのことです。

なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析による算定に用いた対象者の財務予測は、対象者中期経営計画に対して、①売上高の内、相対的に利益率が低い液晶等の商材が占める割合が増加していること、②販売費及び一般管理費が足元の物価動向や賃金上昇等を受けて想定以上に増加していることから、今後も増加する見込みであること等の直近の事業環境の変化等を考慮し、売上高及び当期純利益について一定の下方修正を行っているため、対象者の財務予測における2028年３月期の業績予想は、対象者中期経営計画における2028年３月期時点の重要な経営指標とは異なる数値計画となっているとのことですが、この点も含め、対象者の財務予測の内容、重要な前提及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けているとのことです。また、ＤＣＦ分析の前提とした本事業計画には、大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年３月期、2028年３月期及び2029年３月期において、液晶・半導体関連商材等を中心とした売上高の回復により、営業利益の大幅な増益（対前年度比で2027年３月期は約55％の増益、同2028年３月期は約90％の増益、同2029年３月期は約40％の増益）を見込んでおり、また、営業利益の増加により、EBITDAも大幅な増益（対前年度比で2027年３月期は約35％の増益、同2028年３月期は約85％の増益、同2029年３月期は約40％の増益）を見込んでいるとのことです。加えて、2027年３月期において、売上高回復に伴う必要運転資本の増加によるフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少（対前年度比で約450％の減少）及び、2028年３月期及び2029年３月期において、売上高回復水準の落ち着き及び利益水準の増加に伴うフリー・キャッシュ・フロー赤字の縮小（対前年比で2028年３月期約40％の増加、同2029年３月期約55％の増加）を見込んでいるとのことです。なお、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジーについては、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味していないとのことです。

（注）　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる対象者株式の株式価値の分析は、公開買付者による対象者株式への本公開買付けに対する意見表明の検討に当たって対象者の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものとのことです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の対象者若しくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使若しくはその他の行動に関して意見を述べたり、また、本取引への賛同を推奨したりするものでもないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び既に公開されている情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、公表前営業日時点で得られる最善の予測と判断に基づき対象者により合理的に作成されたことを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引に重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については独自の検証を行うことなく、対象者及び対象者の法務、会計、税務アドバイザーによる判断に依拠しているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者及び対象者の関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、公表前営業日までの上記情報を反映したものであり、公表前営業日現在における金融及び市場その他の状況、並びに公表前営業日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものとのことです。公表前営業日以降に生じる事象が、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はあるとのことですが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではないとのことです。本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではないとのことです。本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、対象者の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定であるとのことです。なお、手数料の相当な部分の受領は、本公開買付けの開始及び成立、並びに本取引の完了を条件としているとのことです。

③　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言

対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公開買付者グループ及び対象者グループ並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬体系は、本公開買付けの成立如何によって成功報酬が発生する体系とはなっておらず、重要な利害関係を有していないとのことです。更に、本特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

（ⅰ）設置等の経緯

対象者は、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、対象者の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、2026年１月16日開催の対象者取締役会決議により、対象者の独立社外取締役である吉池達悦氏（対象者社外取締役）、石原敏彦氏（対象者社外取締役及び監査等委員）、坂巻吉輝氏（対象者社外取締役及び監査等委員、弁護士（坂巻酒井綜合法律事務所））及び田中一恵氏（対象者社外取締役及び監査等委員、税理士（田中一恵税理士事務所））の４名によって構成される、公開買付者グループ及び対象者グループのいずれからも独立した本特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの４名を選定しており、吉池達悦氏を委員長とし、本特別委員会の委員を変更した事実はなく、また、対象者は、本特別委員会の委員への選定に際して、吉池達悦氏、石原敏彦氏、坂巻吉輝氏及び田中一恵氏が、公開買付者及び対象者のいずれとの間でも独立性を有することを確認しているとのことです。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

その上で、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかどうかという点を含む。）、(b)本取引の条件の妥当性が確保されているか（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が妥当なものとなっているかどうかを含む。）、(c)本取引の手続の公正性が確保されているかどうか、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえて、本取引は対象者の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２における「少数株主」と同義である。）にとって不利益なものでないか、及び(e)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非について諮問し、これらの事項についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです（(a)乃至(e)の諮問事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。）。

更に、対象者取締役会は、本特別委員会に対しては、①本公開買付けにおける公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、②本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等（以下「アドバイザー等」といいます。）を選任する権限（なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、本特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとするとのことです。また、本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る費用は対象者が負担するとのことです。）、③対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から、本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しているとのことです。また、本特別委員会への諮問にあたり、対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないことを決議しているとのことです。

（ⅱ）検討の経緯

本特別委員会は、2026年１月16日から2026年５月14日まで合計15回開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。

具体的には、本特別委員会は、まず、対象者がファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任した三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、並びにリーガル・アドバイザーとして選任したアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、それぞれ十分な専門性を有し、また、公開買付者グループ及び対象者グループ並びに本取引の成否に対して独立性を有しており、かつ、これらとの間で重要な利害関係を有していないこと等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の選任を承認するとともに、本特別委員会として、必要に応じて、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から専門的助言を受けることを確認しているとのことです。

その上で、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。

本特別委員会及び対象者は、公開買付者に対して、本取引実施の経緯・背景及び目的、本取引実施後の対象者の成長戦略及び方針、本取引実施後の処遇及びガバナンス、本取引のストラクチャー・手続及び条件について書面による質問を送付し、これらの事項について、本特別委員会において公開買付者から直接に説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容及び作成経緯について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で本事業計画の合理性を確認したとのことです。そして、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者が作成した本事業計画を基礎として、対象者株式の価値算定を実施しているとのことですが、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法及び結果について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しているとのことです。

（ⅲ）本取引における判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年５月15日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。

ⅰ．答申の内容

１．本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。

２．本取引の条件（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件を含む。）について妥当性を欠くものではないが、本公開買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきとまではいえない。

３．本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。

４．上記１．から３．を踏まえ、本取引を行うことが対象者の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２における「少数株主」と同義である。）にとって不利益なものではないと認められる。

５．対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明することは相当であると認められる。しかし、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、株主の判断に委ねることが相当である。

ⅱ．答申理由

１．本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかどうかという点を含む。）について

(1）対象者における現状認識

●対象者グループは、主たる事業として以下に記載の電子部品事業、アセンブリ事業、その他の事業を営んでいる。

●対象者は、2024年４月に、主要仕入先であったルネサスとの特約店契約を2024年９月30日付で終了することを公表しており、ルネサスの製品を取り扱うことを前提として策定されていた2023年５月公表の中期経営計画から、事業環境が大きく変化したことを背景に、新規コア商材の創出・拡充などによる新事業モデルの構築、対象者グループの技術力を活用したソリューションビジネスの拡大、抜本的なコスト構造の見直しを早期に進めてきた。その上で、2024年10月に、対象者グループ独自の事業環境の検証に加え、成長投資・Ｍ＆Ａ、戦略的パートナーシップ企業との共創シナジーを踏まえ、対象者が2024年10月31日に公表した「中期経営計画の策定に関するお知らせ」における対象者中期経営計画を策定の上、成長に向けた重点施策として以下６つの成長戦略を掲げている。

(1）事業ポートフォリオの再構築（含む、戦略的パートナーシップ企業との共創

(2）新規コア商材の創出・拡充、既存優良仕入先商材の更なる拡大

(3）エリア戦略、新規事業領域の開拓・創出を目的とした成長投資、Ｍ＆Ａ

(4）資本コスト、株価を意識した経営に向けた対応（ＰＢＲ１倍以上に向けて）

(5）人的資本への投資（多様な人財の採用、教育研修投資、従業員エンゲージメント向上）

(6）環境に関する取組み（2050年カーボンニュートラルに向けて）

●その他にも、対象者は、半導体・電子部品商社業界を取り巻く競争環境の変化を踏まえ、企業価値向上に資する様々な取組みを実施してきた。具体的には、2024年８月以降、新規コア商材の創出・拡充を目的として、複数の国内外大手半導体・電子部品メーカーとの代理店契約を締結、2024年10月に、商材の相互提供やソフトウェア開発などの技術協業、ＥＭＳビジネスにおける連携などを目的として、レスターとの資本業務提携契約を締結した。また、2025年６月には、営業エリアの拡大や、新規事業領域の開拓・創出を企図して、北陸地方における強固な営業基盤及びＩＴ・ＤＸ技術を駆使したシステムソリューション開発のノウハウを有するシミズシンテックを完全子会社化し、2025年12月11日開催の取締役会において、経営資源の最適化及びグループ機能を一体化することを目的として、対象者の完全子会社であり、ハードウェア及びソフトウェア、周辺機器の受託開発・販売・保守サービス等を展開するノバラックスジャパン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を決議し、2026年４月１日を効力発生日として実施している。加えて、資本コスト、株価を意識した経営に向けた対応の一環として、対象者グループの資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図ることを目的に、2024年11月１日から2024年12月２日まで自己株式の公開買付けを実施し、2025年６月12日には自己株式の取得枠設定を公表するなど、機動的な資本政策を推進している。更には、2024年４月以降、対象者の株主である村上氏らとの間で、半導体・電子部品商社業界や対象者の動向やあるべき姿について、断続的に対話を行ってきた。具体的には、2024年４月に対象者が主要仕入先であったルネサスとの特約店契約の終了を公表したことを受け、同月、村上氏らより面談の申入れがあり、これに応じて面談を実施した。当該面談において、村上氏らからは、対象者経営陣が現状の改善に向けた強い意思を有していることを評価し、対象者経営陣によるＭＢＯの実施も一つの選択肢であり、ＭＢＯを実施する場合には村上氏らとして非公開化に伴う資金面での支援も積極的かつ柔軟に行う用意がある旨の提案を受けた。また、村上氏らは、半導体・電子部品商社業界においては、規模拡大による競争力強化を目的とした業界再編が業界の発展に資する可能性があると認識しているため、それらに協力したい姿勢を有しており、対象者の企業価値向上に資する取り組みの一環として、同業他社とのアライアンスも選択肢となり得る旨の見解を示した。これに対し、対象者はこれらの提案や見解を参考にしつつ、真摯に検討したものの、海外仕入先との新規取引の獲得及び既存取引の維持においては上場会社である属性が一定考慮される傾向があると認識しており、また、優秀な人材の確保といった観点においては、社会的信用力が重要であり、東京証券取引所プライム市場に上場し、安定的な企業であるという社会的ステータスや知名度を維持することが、今後の対象者の企業価値向上に必要であると考えていたことから、対象者は2024年５月に村上氏らとの面談を再度実施し、現時点においては、ＭＢＯの実施による非公開化の選択肢は採用し得ない旨を伝達した。当該面談の中で、村上氏らからは、対象者の考え方を尊重するとともに、必要に応じて業界再編に関する支援を行う意向がある旨、及び今後も継続して協議を行いたい旨の意向が示された。対象者としても、半導体・電子部品商社業界においては今後一定の動きが見込まれるとの認識の下、Ｍ＆Ａを含む各種選択肢について検討していく旨を村上氏らに説明し、これらの村上氏らとの対話を契機として、村上氏らから繰り返し示唆を受けた、規模拡大による競争力強化の重要性及びその実現手段としての同業他社とのアライアンスの有効性について理解を深め、対象者の企業価値の向上に資する有力な手法と認識するようになった。その後も、村上氏らとは対象者の企業価値の向上や、事業環境に関する議論を断続的に行っている。なお、対象者から村上氏らに本取引について伝達したのは2026年４月７日であり、それ以前に村上氏らと本取引に関する具体的な協議又は交渉は行っていない。

●以上のような対象者による事業環境及び経営課題の認識については、その内容に不合理な点は認められず、対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すると考えられる。したがって、上記事業環境及び経営課題に寄与する方策（Ｍ＆Ａを含むがこれに限られない。）を講じることは、個別に当該方策に係るリスクや当該方策に伴うデメリットを勘案する必要はあるものの、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。

(2）本取引による想定されるシナジー

●公開買付者によれば、公開買付者が想定する本取引のシナジーとして、①製品ラインナップの相互補完、②販売チャネルの相互補完、両者の技術力を活かした営業力の強化、③公開買付者グループの製造拠点及び調達力を利用した対象者グループのアセンブリ（ＥＭＳ）事業の強化、④公開買付者グループのＣＶＣ（コーポレートベンチャーキャピタル）事業との新規事業模索が挙げられるとのことである。

●対象者が想定する本取引のシナジーとして、①仕入先の相互補完を通じた商品ラインナップの拡充、②公開買付者の顧客基盤及びグローバルネットワーク活用によるエンドマーケット並びに海外販売先の拡大、③公開買付者のグローバル製造網を活用したアセンブリ（ＥＭＳ）事業の強化、④ソフトウェア・ＡＩ・ＤＸ等の高付加価値領域における事業拡大、⑤公開買付者と協働した採用活動及びグループ間の人材交流による組織体制の強化が挙げられる。

●上記の想定されるシナジーの内容は、相互に矛盾する点や明らかに客観的事実に反している点は見当たらず、合理的なものであると考えられる。

●また、他の手法によらず、本取引による経営課題の解決を目指すという判断は、合理的なものと考えられる。

●公開買付者グループの傘下に入ることにより生じ得る事業上のデメリット・ディスシナジーについては、対象者グループと公開買付者グループの異なる仕入先において競合する商材の取扱いが存在する場合、技術情報等の管理の観点から、仕入先との関係や取引に支障をきたす可能性がある点が考えられるが、対象者としては、グループ内における情報管理の高度化に向けた法人の分離やファイアーウォールの設置を含む適切な措置の整備・運用等により、公開買付者グループの傘下に入った後においても、仕入先との取引関係の維持を図る方針であることから、両社の既存ビジネスにおける悪影響は限定的であると考えている。また、本取引による対象者の企業価値向上のためには上記の本取引により想定されるシナジーを最大限発現させる必要があるという観点から、対象者は、レスターとの間で、2024年10月31日に締結した資本業務提携契約に基づく資本業務提携を解消することを予定している。かかる資本業務提携の解消による業績等に与える影響は軽微であると見込んでおり、また本取引により想定されるシナジーにより、かかる業績等に与える影響を上回る企業価値の向上が見込まれると認識している。更に、上場廃止に伴うデメリットとして、上場企業として享受してきた知名度や信用力、並びに人材確保への影響が生じる可能性が考えられるが、公開買付者の信用力の活用に加え、対象者グループがこれまで長きにわたる事業活動を通じて築き上げてきたブランド力や知名度、及び上記の人材戦略におけるシナジーを考慮すれば、取引先を含む多数のステークホルダーとの信頼関係の維持に支障をきたすものではなく、デメリットは限定的であると認識している。以上に不合理な点はなく、本取引による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けられない。

●以上の事実を前提にすれば、本取引により想定されるシナジーは合理的なものということができ、公開買付者の想定と対象者の想定との間に矛盾・齟齬もなく、本取引の実行は、対象者が認識する経営課題の解決に資することが認められる。また、上場を維持したままでの大胆な事業変革や、他の提携先とのＭ＆Ａによる非上場化、株式併合や株式交換等の他の手法によるのではなく、本取引によるべき理由として説明された内容も合理的なものであると認められ、本取引によることも相当であると考えられる。加えて、本取引による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けられない。以上のことから、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると認められる。

２．本取引の条件の妥当性が確保されているか（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が妥当なものとなっているかどうかを含む。）について

(1）交渉状況の確保

●対象者及び本特別委員会は、各アドバイザーからの助言や対象者株式の株式価値の試算結果等を踏まえ、(ア)対象者及び本特別委員会が取得する本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）上、是認される価格を本公開買付価格とすること、(イ)一般株主にとってできる限り有利な金額とすることを基本方針として公開買付者との協議及び交渉を行うことを確認した。

●本公開買付価格に関する交渉経緯については、対象者は、事前に個別の回答内容について本特別委員会にて討議し、本特別委員会の了承を得た内容をもって回答し、又は本特別委員会が予め定めた交渉方針に従って回答することにより、価格交渉において本特別委員会の意見を最大限尊重し、また本特別委員会が公開買付者との価格交渉の全体に実質的に関与する形で一貫して価格交渉が行われた。当該交渉プロセスを経て、公開買付者から1,420円による初回提案がなされた後、５回に亘る提案価格の引上げを引き出し、最終的な本公開買付価格は1,580円となっており、初回の提案価格から160円もの上積みがなされた。以上のとおり、本特別委員会が経済産業省作成の2019年６月28日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」という。）で推奨される手法により価格交渉に実質的に関与し、対象者が本特別委員会の意見を最大限尊重して価格交渉を行った結果、初回の提案価格から大幅な引上げがなされたこと、並びに下記(2)のとおり、本公開買付価格は、本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）上、(ⅰ)市場株価分析により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を上回り、(ⅱ)類似会社比較分析により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を上回り、かつ、(ⅲ)ＤＣＦ分析により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの中央値近傍の水準であることを踏まえれば、対象者及び本特別委員会が確認した方針のとおり、(ア)対象者及び本特別委員会が取得する本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）上、是認される価格を本公開買付価格とすること、(イ)一般株主にとってできる限り有利な金額とすることを目指した交渉がなされたことが認められる。したがって、本取引の公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程において、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保されていたと評価することができる。

(2）株式価値算定と本公開買付価格の関係

●本事業計画は、2027年３月期から2029年３月期までの対象者の財務予測として、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成されている。また、本事業計画は、公開買付者又はそれらの関係者がその作成に関与し、又は影響を及ぼした事実は窺われない。また、対象者は、公開買付者との交渉において、本事業計画について公開買付者に対して一定の説明を行っているが、公開買付者の指示により、又はその意を汲んで、策定又は修正が行われたという事実も窺われない。また、本特別委員会は、対象者に対し、本特別委員会の開催期日において、本特別委員会に対して本事業計画の根拠等に関する詳細な説明を行うことを要請した。この要請に基づき、第４回、第５回及び第６回委員会において、対象者から本特別委員会に対する説明の機会が設けられ、質疑応答が行われたが、その中では、本事業計画の修正を要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。また、以下の点についても確認しており、これらの事項についても恣意的に計画を押し下げたり、過度に保守的な前提を措いたりするものではなく、その合理性を確認している。

●①売上高の内、相対的に利益率が低い液晶等の商材が占める割合が増加していること、②販売費及び一般管理費が足元の物価動向や賃金上昇等を受けて想定以上に増加していることから、今後も増加する見込みであること等の直近の事業環境の変化等を考慮し、売上高及び当期純利益について一定の下方修正を行っているため、対象者の財務予測における2028年３月期の業績予想は、対象者中期経営計画における2028年３月期時点の重要な経営指標とは異なる数値計画となっている。

●本事業計画には、大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれている。具体的には、2027年３月期、2028年３月期及び2029年３月期において、液晶・半導体関連商材等を中心とした売上高の回復により、営業利益の大幅な増益（対前年度比で2027年３月期は約55％の増益、同2028年３月期は約90％の増益、同2029年３月期は約40％の増益）を見込んでおり、また、営業利益の増加により、EBITDAも大幅な増益（対前年度比で2027年３月期は約35％の増益、同2028年３月期は約85％の増益、同2029年３月期は約40％の増益）を見込んでいる。加えて、2027年３月期において、売上高回復に伴う必要運転資本の増加によるフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少（対前年度比で約450％の減少）及び、2028年３月期及び2029年３月期において、売上高回復水準の落ち着き及び利益水準の増加に伴うフリー・キャッシュ・フロー赤字の縮小（対前年度比で2028年３月期約40％の増加、同2029年３月期約55％の増加）を見込んでいる。

●以上からすれば、本事業計画については、その策定プロセスに、公開買付者の圧力が介在した事実は認められず、また、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。

●三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が採用した評価手法は、継続企業を前提とした企業価値評価手法であり、具体的には、市場株価分析、類似企業比較分析及びＤＣＦ分析を採用している。市場株価を基準にして、将来キャッシュ・フローの現在価値を評価に織り込むＤＣＦ分析にて評価上限を把握する評価手法の組み合わせは、企業評価の標準的アプローチに沿ったもので妥当である。

●市場株価分析は、本取引の公表日の前営業日を基準日とし、基準日の終値並びに基準日の直近５営業日、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間のそれぞれの終値の単純平均値を基に株価を算出している。市場株価法においてこれらの値を採用することは一般的であり、市場株価法による算定の内容に不合理な点は認められない。

●類似企業比較分析については、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算出している。当該類似会社の選定について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者の認識及びマーケットからの評価も踏まえて採用されたものであることについて説明を受けており、これらの説明に特に不合理な点はなく、当該類似企業の各マルチプルを基に算出された価格レンジは十分合理的なものであると判断される。

●ＤＣＦ分析については、各算出要素において恣意的な数値の操作や不合理な前提条件の設定がなされた場合には、最終的な算定結果が大きく変動する可能性がある。かかる観点から、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対してその算定過程の確認を行ったが、ＤＣＦ分析で採用した各種算出根拠については、特段指摘すべき恣意的な数値の操作や不合理な前提条件の設定は見受けられなかった。

●以上のとおり、市場株価分析、類似企業比較分析及びＤＣＦ分析の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらず、本特別委員会は、対象者株式の株式価値の検討に当たり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が作成した本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）に依拠することができるものと評価した。

●本公開買付価格である１株当たり1,580円は、(ⅰ)市場株価分析により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を上回り、(ⅱ)類似会社比較分析により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を上回り、かつ、(ⅲ)ＤＣＦ分析により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの中央値近傍の水準であると認められる。

●経済産業省が買収行動指針を公表した2023年８月31日以降に公表された株式の非公開化を目的とした公開買付けかつ対象会社が賛同・応募推奨を表明した事例（ＭＢＯの事例を除く）のうち、2026年５月２日までに成立した事例156件におけるプレミアム水準（公表前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（41.85％）、公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（43.24％）、公表前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（44.69％）、公表前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（43.85％））と比較して、本公開買付価格のプレミアム水準は、それらの中央値をいずれも下回っている。もっとも、対象者株式の市場株価は、2026年３月24日から同年５月７日まで基本的に上昇し続けており、同年５月７日には終値が1,740円と過去10年間における最高値となっており、当該期間において1,103円から1,740円まで57.75％上昇するなど急激に高騰している。このような市場株価の推移につき原因は明確ではないものの、過去の対象者株式の市場株価の推移に照らしてみても、合理的な説明を行うことが困難な金額の変動が認められ、非公開化を伴う公開買付けその他事業再編・統合等が実施される可能性への期待を含んだ思惑買いがなされている可能性も否定できないことを考慮すると、対象者の市場株価が、2026年３月24日以降の公表日前約１ヶ月前後、合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できない。以上を踏まえると、本公開買付価格について、前営業日の対象者株式の終値及び前営業日前直近１ヶ月の対象者株式の平均終値との比較を過度に重視すべきではないと考える。そして、本公開買付価格が、前営業日前直近３ヶ月の対象者株式の平均終値1,296円に対して21.91％、前営業日前直近６ヶ月の対象者株式の平均終値1,172円に対して34.81％のプレミアムを加えた価格であることを踏まえると、本公開買付価格は対象者の一般株主に投資回収機会を提供するという観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められない。もっとも、本公開買付価格は、非公開化事例におけるプレミアム水準と比較して十分なプレミアムが付されているとまでは認められないことから、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められない。

●本公開買付価格は、対象者の2026年３月31日現在の連結簿価純資産（非支配株主持分を除く。）から算出した１株当たり純資産額（1,778円）を約11.14％（小数点以下第三位を四捨五入）下回っているものの、純資産額は理論上の会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値算定において重視することは合理的ではないと考えられる。また、清算に伴い、売上債権の早期回収に伴う費用・損失、従業員に対する割増退職金及び海外子会社を含めた事業清算のための弁護士等の専門家費用等、追加コストの発生が見込まれることを考慮すると、対象者の清算価値は、現実的には連結簿価純資産額と同額で換価されるわけではなく、相当程度に毀損された金額となることが想定されるため（なお、対象者としては清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っていない。）、１株当たり連結簿価純資産額が対象者株式の公正価値の最低価格になるという考え方は採用し難く、また、事業の清算を前提とした評価手法を重視することは継続企業である対象者の株式価値算定において合理的ではないと考えられる。

●本取引においては、一段階目に公開買付けを行い、二段階目に本スクイーズアウト手続を行うという手法が想定され、株式交換等の組織再編によることは想定されていない。本取引の手法は、この種の非公開化取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目のいずれの手続においても、裁判所に対する売渡価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、本取引の方法は、株主が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、対象者の完全子会社化を迅速に行うという要請と、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えられる。本スクイーズアウト手続をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除く。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることが予定されている。更に、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されておらず、強圧性の問題も小さいと認められる。以上より、買収の方法として公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められる（Ｍ＆Ａ指針3.2.2）。

●上記のとおり、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本取引の条件（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件を含む。）について妥当性を欠くものではないことが認められる。もっとも、本公開買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきとまではいえない。

３．本取引の手続の公正性が確保されているかどうかについて

(1）特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

本特別委員会は、Ｍ＆Ａ指針で特別委員会が果たすべきとされる役割（具体的には、①対象会社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、Ｍ＆Ａの是非について検討・判断するとともに、②一般株主の利益を図る観点から、(ⅰ)取引条件の妥当性及び(ⅱ)手続の公正性について検討・判断すること）を実施している。

・2025年12月18日に公開買付者から本意向表明書を受領した後、2026年１月16日に本特別委員会が設置され、同日に第１回委員会が開催されており、買収者から買収提案を受けた後、可及的速やかに設置されている。

・本特別委員会の委員は独立社外取締役４名（うち、３名については監査等委員である取締役）で構成されており、各委員について、公開買付者及び本取引の成否から独立していることが確認されている。

・本特別委員会は、本公開買付けにおける公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限を与えられており、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している。

・本特別委員会は、対象者取締役会から、独自のアドバイザー等を選任する権限（なお、特別委員会は、対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとする。また、特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る費用は対象者が負担する。）が与えられているところ、(ⅰ)第１回委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券について、独立性及び専門性に問題ないことを確認の上、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、さらに、(ⅱ)第１回委員会において、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、高い専門性及び独立性に問題がないことを確認し、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会として、必要に応じて専門的助言を求めることを確認している。

・本特別委員会は、公開買付者に対して質問事項を送付し回答を得るほか、対象者に対しても質問事項を送付し、対象者の経営陣から説明を受け、また情報提供を求める等、検討及び判断に必要な情報を収集している。

・本特別委員会の委員の報酬は、一定の固定額となっており、成功報酬は採用していない。

・対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることを決議している。

(2）意思決定のプロセス

・対象者取締役会においては、利害関係を有しない取締役11名（監査等委員である取締役４名を含む。）全員の一致により本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨の決議が行われる予定である。

・加えて、対象者は、本特別委員会を設置してその意見を取得することとしているが、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることが併せて決議されていること等を踏まえれば、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されているといえる。以上からすれば、対象者における意思決定プロセスに、公正性に疑義のある点は見当たらない。

(3）独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

・対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、特別委員会の設置や委員の選定、その他の公正性担保措置に係る助言を受けている。また、本特別委員会は、第１回委員会において、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会として、必要に応じて専門的助言を求めることを確認し、助言を受けている。以上から、対象者及び本特別委員会において、本取引に係る検討の初期的段階からリーガル・アドバイザーによる専門的助言を取得していると認められる。

(4）独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

・対象者は、本公開買付価格の妥当性を担保するために、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の１株当たりの株式価値に関する資料として本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得している。本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）においては、上記２．で詳述するように、複数の算定方法を採用しており、恣意的な価格の算定がされないよう配慮がされている。また、算定の前提となる本事業計画の作成に当たって、公開買付者及び対象者の役職員による恣意的行動があった事実は認められず、算定に当たって公正性を疑わせるような事情も見当たらない。以上から、本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）は、独立した第三者算定機関による株式価値算定書であると認められる。なお、対象者はフェアネス・オピニオンの取得はしていないが、Ｍ＆Ａ指針でもフェアネス・オピニオンの取得は必須とされておらず、本取引は独立した当事者の間で行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題が生じる取引ではないこと、他にとられる公正性担保措置を勘案すると、対象者が本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を基に本取引への賛同の判断をすることにも、公正性との関係で問題はないと考えられる。

(5）公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

・本公開買付けの買付期間（以下「公開買付期間」という。）は、法令に定められた最短期間である20営業日より長い、30営業日とされることが予定されている。このように、公開買付期間を法令に定められた最短期間と比較して長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しており、対抗的な買付け等を行う機会が確保されているものと認められる。また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていない。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していると認められる。

(6）マーケット・チェック

・公開買付期間を30営業日に設定すること、及び、取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていないことにより、本取引では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でＭ＆Ａを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されている（Ｍ＆Ａ指針3.4.2）。本取引において、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含む。）は、情報管理の観点等から実務上の問題があることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと考えられる。

(7）マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）

・公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限は、本基準株式数から、公開買付者が所有する対象者株式数（515,000株）及び本応募合意株式数（8,900,700株）を控除した株式数（20,196,899株）を２で除した株式数（10,098,450株（小数点以下切上げ）、所有割合：34.10％）に、本応募合意株式数（8,900,700株）を加算した株式数（18,999,150株、所有割合：64.16％）を上回るものとなるとのことである。これは、買付予定数の下限から本応募合意株式数を控除した数が、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回っていることを意味しているとのことである。したがって、本公開買付けの成立には、本公開買付けと利害関係のない一般株主の過半数の賛同（応募）を要し、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることに資するものと認められる（Ｍ＆Ａ指針3.5.1）。

(8）一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上

・Ｍ＆Ａ指針では、一般株主による取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料の提供が推奨されており、具体的には、特別委員会に関する情報や株式価値算定書に関する情報等についての充実した開示が期待されている。

・本取引では、公開買付届出書及び対象者意見表明プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や公開買付者との取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書（デロイト　トーマツ）の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主等に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料が提供されるものと認められる。

(9）強圧性の排除

・公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。）の売渡請求をすること又は臨時株主総会において、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定であり、対象者の株主に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（但し、公開買付者及び対象者を除く。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していると認められる（Ｍ＆Ａ指針3.7）。

(10）総括

・上記(1)から(9)までに記載のとおり、本取引では、(ⅰ)取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引といえる状況が確保され、(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められるから、結論として、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。

４．上記１から３を踏まえて、本取引は対象者の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２における「少数株主」と同義である。）にとって不利益なものでないかについて

●本特別委員会における検討の結果、諮問事項１．から３．について、いずれも問題があるとは認められないことから、本特別委員会は、諮問事項４．について、本取引を行うことの決定は、対象者の一般株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見を答申する。

５．対象者取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非

諮問事項１．から４．において検討したとおり、対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明することは相当である。他方で、本公開買付価格は、対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められないものの、本公開買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であると認められる。

⑤　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認

対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より取得した本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。

その結果、対象者は、上記「(2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けの実施も含めた本取引が、上記に記載したシナジーの発現を通じて、対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の一般株主の皆様に対して合理的な株式の売却機会を提供するものであると判断し、2026年５月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役（監査等委員である者を含みます。）11名において審議の上、その全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、上記の取締役会に参加した取締役11名において、公開買付者と兼職関係にある等、特別な利害関係を有する役員は存在していないとのことです。

⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）を満たす買付予定数の下限の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を19,226,700株（所有割合：64.93％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である19,226,700株（所有割合：64.93％）は、本基準株式数から、公開買付者が所有する対象者株式数（515,000株）及び本応募合意株式数（8,900,700株）を控除した株式数（20,196,899株）を２で除した株式数（10,098,450株（小数点以下切上げ）、所有割合：34.10％）に、本応募合意株式数（8,900,700株）を加算した株式数（18,999,150株、所有割合：64.16％）を上回っております。これは、買付予定数の下限から本応募合意株式数を控除した数が、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」に相当する数を上回っていることを意味しています。

これにより、公開買付者は、対象者の一般株主の意思を重視して、公開買付者と重要な利害関係を有さない株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を法令に定められた最短期間よりも長期間である30営業日としております。公開買付期間を法令で定められた期間と比較して長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。

また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

なお、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含みます。）については、情報管理の観点等から実務上の問題があることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない旨の判断をしているとのことです。

⑧　強圧性の排除

公開買付者は、下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「①　株式売渡請求」において定義します。以下同じです。）をすること又は本臨時株主総会（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「②　株式併合」において定義します。以下同じです。）において、本株式併合（下記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「②　株式併合」において定義します。以下同じです。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定であり、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

（４）【公開買付け後の組織再編等の方針】

公開買付者は、上記「(1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

①　株式売渡請求

公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、公開買付者は、本売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、各本売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より本株式売渡請求がなされた場合には、かかる本株式売渡請求を承認する予定とのことです。

本株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

②　株式併合

本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づく対象者株式に係る株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭の額が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。本臨時株主総会を開催する場合、2026年９月上旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対して、その所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的に裁判所が判断することとなります。

上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する予定です。上記の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）【上場廃止等となる見込み及びその事由】

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているため、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

（６）【公開買付けに係る重要な合意】

公開買付者は、本応募合意株主との間で、それぞれ、2026年５月15日付で以下の概要の本応募契約を締結しております。なお、公開買付者は、本取引に関して、本応募合意株主に対して、本公開買付けの応募の対価のほかに、何らかの利益を供与又は提供する旨の合意はしておりません。

①　本応募合意（ＣＩ11ら）

公開買付者は、2026年５月15日付で、ＣＩ11ら（所有株式数の合計：4,913,700株、所有割合：16.59％）との間で、(ⅰ)その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募すること、(ⅱ)ＣＩ11らは業界再編を推進する本公開買付けに賛同しており、その成立を妨げる意思はない意向であること（但し、投資家として本公開買付け開始後の市場価格によっては対象者株式を売買する可能性があること）を合意しております。

②　本応募契約（レスター）

公開買付者は、レスターとの間で、2026年５月15日付で本応募契約（レスター）を締結し、レスターは、その所有する対象者株式の全て（所有株式数：1,550,000株、所有割合：5.23％。以下「応募対象株式（レスター）」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意しております。

本応募契約（レスター）における主要な条項は以下のとおりです。

（ア）レスターは、本公開買付けが開始された場合、遅くとも、本公開買付けに係る買付け等の開始日（以下「本開始日」といいます。）から15営業日以内に、応募対象株式（レスター）を本公開買付けに応募するものとし（以下「本応募（レスター）」といいます。）、かつ、本応募（レスター）の結果成立した応募対象株式（レスター）の買付けに係る契約を解除しないこととされています。

（イ）(ア)の定めにかかわらず、レスターは、本応募契約（レスター）の締結後本公開買付けに係る買付け等の期間の末日（以下「本満了日」といいます。）の７営業日前までの間に、公開買付者以外の第三者から、本公開買付価格を３％以上上回る買付価格により対象者株式の全てを取得する現金対価による公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始された場合には、公開買付者に対して、書面により通知して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされています。

（ウ）レスターは、(イ)に定める申入れの日から起算して７営業日を経過する日又は本満了日の前日のうちいずれか早い日までに、公開買付者が、公開買付価格を、対抗公開買付けに係る買付価格を上回る金額に変更せず、かつ、(ア)に定める義務を履行することがレスターの取締役の善管注意義務違反となる合理的なおそれが客観的に認められる場合において、公開買付者に対して事前に書面により通知したときには、レスターは、本応募をする義務を負わず、レスターが既に本応募（レスター）をしていた場合には公開買付者に対して何らの金銭の支払を要することなく本応募（レスター）の結果成立した応募対象株式（レスター）の買付けに係る契約を解除することができるものとされています。

（エ）本応募（レスター）は、以下の条件が全て満たされていることを前提条件とされています。但し、レスターは、その任意の裁量により、下記各号のいずれの条件も放棄することができるとされています。

（ⅰ）本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと。

（ⅱ）本応募契約（レスター）の締結日及び本開始日において本応募契約（レスター）に定める公開買付者の表明及び保証（注１）について重大な誤りが存在しないこと。

（ⅲ）公開買付者について、本応募契約（レスター）に定める義務の重大な違反が存在しないこと。

（ⅳ）対象者において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が、取締役全員（但し、本公開買付けに関して利益が相反し又は利益が相反するおそれがあるものとして決議に参加しない者を除く。）出席のもと全会一致により行われ、かかる決議が公表され、かつ対象者による賛同表明が撤回、留保又は変更されていないこと。

（オ）レスターは、本応募契約（レスター）において別途明示的に定める場合を除き、応募対象株式（レスター）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限りません。）を行わないものとし、また、対象者株式又は対象者株式に係る権利を新たに取得しないものとされています。

（カ）レスターは、本応募契約（レスター）において別途明示的に定める場合を除き、自ら又は他の者を通じて、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（レスター）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限りません。）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、レスターは、仮にレスターが当該提案者に対して秘密保持義務を負っている場合には当該秘密保持義務に違反しない限度で、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされています。

（キ）レスターは、本応募契約（レスター）において別途明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の少数株主権を行使せず、他の株主に対して委任状の勧誘を行わず、その他対象者の経営支配に影響を及ぼすことを目的とする行為を行わないものとされています。

（ク）本応募契約（レスター）の締結後に開催される本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される対象者の株主総会（もしあれば）について、レスターは、本応募契約（レスター）において別途明示的に定める場合を除き、レスターが、応募対象株式（レスター）に係る議決権を有するときは、レスターは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するものとし、(ⅱ)の場合、レスターは、かかる代理権の授与をいかなる場合であっても撤回しないものとされています。

その他、本応募契約（レスター）においては、レスター及び公開買付者による表明保証事項（注１）、補償条項、解除権に関する規定（注２）、契約の終了、秘密保持義務、一般条項等が規定されております。

（注１）　本応募契約（レスター）において、公開買付者は、①契約の締結及び履行、②強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤法的倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力との関係について表明及び保証を行っています。また、レスターは、①契約の締結及び履行、②強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤法的倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力との関係、⑦株式の保有について表明及び保証を行っています。

（注２）　本応募契約（レスター）においては、(ⅰ)各当事者が、相手方当事者において本応募契約（レスター）に基づく表明及び保証に重大な誤りがあることが判明した場合、(ⅱ)各当事者が、相手方当事者において本応募契約（レスター）に基づくに定める義務の重大な違反があった場合であって、相手方当事者に対して書面により催告をしたにもかかわらず、催告後10営業日を経過する日までに当該違反が治癒されなかったとき、(ⅲ)各当事者が、相手方当事者について破産手続、再生手続、更生手続、特別清算その他適用ある同種の法的倒産手続が開始された場合及び(ⅳ)レスターにおいて、本応募契約（レスター）の定めに従ってレスターが本応募（レスター）を行う義務を負わない場合若しくは本応募（レスター）の結果成立した応募対象株式（レスター）の買付けに係る契約を解除した場合が解除事由として規定されております。

③　本応募契約（キタイアンドカンパニー）

公開買付者は、キタイアンドカンパニーとの間で、2026年５月15日付で本応募契約（キタイアンドカンパニー）を締結し、キタイアンドカンパニーは、その所有する対象者株式の全て（所有株式数：1,470,000株、所有割合：4.96％。以下「応募対象株式（キタイアンドカンパニー）」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意しております。

本応募契約（キタイアンドカンパニー）においては、キタイアンドカンパニーによる応募義務の前提条件は定められておりません。本応募契約（キタイアンドカンパニー）における主要な条項は以下のとおりです。

（ア）キタイアンドカンパニーは、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けの開始後速やかに（但し、遅くとも、本開始日から５営業日以内とします。）、応募対象株式（キタイアンドカンパニー）を本公開買付けに応募するものとし（以下「本応募（キタイアンドカンパニー）」といいます。）、かつ、その後本応募（キタイアンドカンパニー）を撤回しないこととされています。

（イ）キタイアンドカンパニーは、本応募契約（キタイアンドカンパニー）において別途明示的に定める場合を除き、応募対象株式（キタイアンドカンパニー）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限りません。）を行わないものとし、また、対象者株式又は対象者株式に係る権利を新たに取得しないものとされています。

（ウ）キタイアンドカンパニーは、本応募契約（キタイアンドカンパニー）において別途明示的に定める場合を除き、自ら又は他の者を通じて、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（キタイアンドカンパニー）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限りません。）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、キタイアンドカンパニーは、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされています。

（エ）キタイアンドカンパニーは、本応募契約（キタイアンドカンパニー）において別途明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の少数株主権を行使せず、他の株主に対して委任状の勧誘を行わず、その他対象者の経営支配に影響を及ぼすことを目的とする行為を行わないものとされています。

（オ）本応募契約（キタイアンドカンパニー）の締結後に開催される本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される対象者の株主総会（もしあれば）について、キタイアンドカンパニーは、本応募契約（キタイアンドカンパニー）において別途明示的に定める場合を除き、キタイアンドカンパニーが、応募対象株式（キタイアンドカンパニー）に係る議決権を有するときは、キタイアンドカンパニーは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するものとし、(ⅱ)の場合、キタイアンドカンパニーは、かかる代理権の授与をいかなる場合であっても撤回しないものとされています。

その他、本応募契約（キタイアンドカンパニー）においては、契約の終了、秘密保持義務、一般条項等が規定されております。

④　本応募契約（北井暁夫氏）

公開買付者は、北井暁夫氏との間で、2026年５月15日付で本応募契約（北井暁夫氏）を締結し、北井暁夫氏は、その所有する対象者株式の全て（所有株式数：967,000株、所有割合：3.27％。以下「応募対象株式（北井暁夫氏）」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意しております。

本応募契約（北井暁夫氏）においては、北井暁夫氏による応募義務の前提条件は定められておりません。本応募契約（北井暁夫氏）における主要な条項は以下のとおりです。

（ア）北井暁夫氏は、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けの開始後速やかに（但し、遅くとも、本開始日から５営業日以内とします。）、応募対象株式（北井暁夫氏）を本公開買付けに応募するものとし（以下「本応募（北井暁夫氏）」といいます。）、かつ、その後本応募（北井暁夫氏）を撤回しないこととされています。

（イ）北井暁夫氏は、本応募契約（北井暁夫氏）において別途明示的に定める場合を除き、応募対象株式（北井暁夫氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限りません。）を行わないものとし、また、対象者株式又は対象者株式に係る権利を新たに取得しないものとされています。

（ウ）北井暁夫氏は、本応募契約（北井暁夫氏）において別途明示的に定める場合を除き、自ら又は他の者を通じて、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（北井暁夫氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限りません。）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、北井暁夫氏は、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされています。

（エ）北井暁夫氏は、本応募契約（北井暁夫氏）において別途明示的に定める場合を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の少数株主権を行使せず、他の株主に対して委任状の勧誘を行わず、その他対象者の経営支配に影響を及ぼすことを目的とする行為を行わないものとされています。

（オ）本応募契約（北井暁夫氏）の締結後に開催される本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される対象者の株主総会（もしあれば）について、北井暁夫氏は、本応募契約（北井暁夫氏）において別途明示的に定める場合を除き、北井暁夫氏が、応募対象株式（北井暁夫氏）に係る議決権を有するときは、北井暁夫氏は、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するものとし、(ⅱ)の場合、北井暁夫氏は、かかる代理権の授与をいかなる場合であっても撤回しないものとされています。

その他、本応募契約（北井暁夫氏）においては、契約の終了、秘密保持義務、一般条項等が規定されております。

（７）【その他公開買付けに関する重要な事項】

該当事項はありません。 

５【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

（１）【買付け等の期間等】

①【買付け等の期間】

買付け等の期間	2026年５月18日（月曜日）から2026年６月26日（金曜日）まで（30営業日）
公告日	2026年５月18日（月曜日）
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

該当事項はありません。 

③【期間延長の確認連絡先】

該当事項はありません。 

（２）【買付け等の価格】

株券	普通株式１株につき　金1,580円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 （　　　　）	―
株券等預託証券 （　　　　）	―

（３）【買付予定の株券等の数】

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	29,097,599（株）	19,226,700（株）	―（株）
合計	29,097,599（株）	19,226,700（株）	―（株）

（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である29,097,599株を記載しております。これは本基準株式数（29,612,599株）から、本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式の数（515,000株）を控除した株式数（29,097,599株）です。

（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己株式を買い取ることがあります。 

６【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)	290,975
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)	－
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)	－
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2026年５月18日現在）（個）(d)	5,150
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)	－
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)	－
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2026年５月18日現在）（個）(g)	－
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)	－
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i)	－
対象者の総株主等の議決権の数（2025年９月30日現在）（個）(j)	302,397
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％）	98.26
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）	100.00

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（29,097,599株）に係る議決権の数を記載しております。

（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2026年５月18日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、特別関係者が所有する株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としていることから、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2026年５月18日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2025年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2025年11月14日に提出した第73期半期報告書に記載された2025年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（29,612,599株）に係る議決権の数（296,125個）を分母として計算しております。

（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

７【株券等の取得に関する許可等】

（１）【株券等の種類】

普通株式 

（２）【根拠法令】

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことができません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。

また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。

公開買付者は、本株式取得に関して、2026年４月10日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から18日間に短縮する旨の2026年４月28日付「禁止期間の短縮の通知書」を2026年４月28日付で受領したため、2026年４月28日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2026年４月28日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2026年４月28日付で受領したため、2026年４月28日をもって措置期間が終了しております。 

（３）【許可等の日付及び番号】

許可等の日付　　2026年４月28日（排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）

許可等の番号　　公経企第576号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）

公経企第577号（取得禁止期間の短縮の通知書の番号） 

８【応募及び契約の解除の方法】

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

東海東京証券株式会社　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。

マネックス証券株式会社（復代理人）　東京都港区赤坂一丁目12番32号

（東海東京証券株式会社から応募される場合）

①　本公開買付けに応募しようとする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。

②　公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）

③　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類の提出をお願いします。（注２）

④　上記②の応募株券等の振替手続及び上記③の口座の新規口座開設には、一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑤　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下、「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、復代理人であるマネックス証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付けを行いません。

⑥　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

（注２）　マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等（外国PEPs）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個人番号又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。

（注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

＜個人の場合＞

次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いします。なお、マイナンバー（個人番号）のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）等を変更する場合にはマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。

	個人番号確認書類	マイナンバー（個人番号）受入れのための本人確認書類
①	個人番号カード（裏面コピー）	個人番号カード（表面コピー）
②	通知カード（コピー） 通知カードに記載されているお客さまの氏名、住所及び個人番号に変更がない場合のみ、ご利用いただけます。	・以下の書類のいずれか１つ（コピー） 運転免許証、運転経歴証明書、旅券（パスポート（住所、氏名、生年月日が確認できるものに限ります。））、在留カード または ・以下の書類のいずれか２つ 住民票の写し（原本）、住民票記載事項証明書（原本）、各種資格確認書、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー （住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効） （以下「確認書類」といいます。）
③	マイナンバー（個人番号）が記載された住民票の写し（原本） 又は 住民票記載事項証明書（原本）	・確認書類のいずれか１つ （但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。）

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。

＜法人の場合＞

「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの））が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。

＜外国人株主の場合＞

常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

（マネックス証券株式会社から応募される場合）

①　応募株主等は、公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後４時までに申し込む方法にて、応募してください。但し、マネックス証券株式会社で応募する応募株主等は、日本国内に居住される個人の方に限ります。

②　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券総合取引口座（以下「応募株主等口座（公開買付復代理人）」といいます。）に、応募する予定の対象者株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付復代理人に開設した応募株主等口座（公開買付復代理人）へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座（公開買付復代理人）に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

③　本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

④　公開買付復代理人に証券総合取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券総合取引口座を開設していただく必要があります。証券総合取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注４）が必要となります。

⑤　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等にかかる売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注５）

⑥　応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。

⑦　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注４）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券総合取引口座を開設して応募される場合には、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）にてご確認ください。

個人の場合

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が必要となります。

オンラインでの口座開設をご希望の方

マイナンバー確認書類	本人確認書類
個人番号カード（両面）	不要
通知カード	運転免許証

郵送手続での口座開設をご希望の方

マイナンバー確認書類	本人確認書類
個人番号カード（両面）	不要
通知カード	顔写真付き （右記のいずれか１点）	運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳等
顔写真なし （右記のいずれか２点）	住民票の写し、各種資格確認書、各種年金手帳、印鑑登録証明書等
マイナンバーの記載された住民票の写し	「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記のいずれか１点 運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、各種資格確認書、各種年金手帳、印鑑登録証明書　等
マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書

※個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、及び法人口座の開設をご希望の方につきましては、郵送手続での口座開設となります。また、ご提出いただく書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）にてご確認ください。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相談ください。

（注５）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。 

（２）【契約の解除の方法】

（東海東京証券株式会社から応募される場合）

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

（その他東海東京証券株式会社全国各支店）

（マネックス証券株式会社から応募される場合）

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル（電話番号：0120-846-365　携帯電話からは03-6737-1666）までご連絡いただき、解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

マネックス証券株式会社　　東京都港区赤坂一丁目12番32号 

（３）【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「11　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。 

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

マネックス証券株式会社（復代理人）　東京都港区赤坂一丁目12番32号 

９【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金等】

買付代金（円）(a)	45,974,206,420
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	50,000,000
その他(c)	5,000,000
合計(a)＋(b)＋(c)	46,029,206,420

（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（29,097,599株）に、本公開買付価格（1,580円）を乗じた金額を記載しております。

（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

（注４）　上記金額には消費税等は含まれておりません。

（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類	金額（千円）
―	―
計(a)	―

②【届出日前の借入金】

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
１	―	―	―	―
２	―	―	―	―
計				―

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
―	―	―	―
―	―	―	―
計			―

③【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
１	―	―	―	―
２	銀行	株式会社三菱ＵＦＪ銀行（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号）	タームローン 満期日：2027年７月２日 金利　：日本円ＴＩＢＯＲを基準金利にスプレッドを加算した利率 担保　：なし	53,000,000
計(b)				53,000,000

（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から、53,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2026年５月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。 

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
―	―	―	―
―	―	―	―
計(c)			―

④【その他資金調達方法】

内容	金額（千円）
―	―
計(d)	―

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

53,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)） 

（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。 

１０【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。 

１１【決済の方法】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

マネックス証券株式会社（復代理人）　東京都港区赤坂一丁目12番32号 

（２）【決済の開始日】

2026年７月３日（金曜日） 

（３）【決済の方法】

（東海東京証券株式会社から応募される場合）

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。

（マネックス証券株式会社から応募される場合）

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等の指定した場所へ送金いたします。 

（４）【株券等の返還方法】

下記「12　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後、速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する。）ことにより返還いたします。 

１２【その他買付け等の条件及び方法】

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,226,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項、並びに同条第１項第５号、府令第26条第４項第３号乃至第５号及び第７号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。 

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「８　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「11　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書を記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。 

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表いたします。 

（８）【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。 

第２【公開買付者の状況】

１【会社の場合】

（１）【会社の概要】

①【会社の沿革】

②【会社の目的及び事業の内容】

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

④【大株主】

年　月　日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
─	─	─	─
─	─	─	─
─	─	─	─
─	─	─	─
計	─	─	─

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

年　月　日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有株式数 （千株）
─	─	─	─	─	─
─	─	─	─	─	─
─	─	─	─	─	─
計					─

（２）【経理の状況】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第57期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

2025年６月26日　関東財務局長に提出

事業年度　第58期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

2026年６月30日　関東財務局長に提出予定

ロ【半期報告書】

事業年度　第58期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

2025年11月13日　関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

訂正報告書（上記イの第57期有価証券報告書の訂正報告書）

2025年８月１日　関東財務局長に提出

②【上記書類を縦覧に供している場所】

加賀電子株式会社

（東京都千代田区神田松永町20番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

２【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。 

３【個人の場合】

該当事項はありません。 

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１【株券等の所有状況】

（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

（2026年５月18日現在）

	所有する株券等の数	令第７条第２項第２号に該当する株券等の数	令第７条第２項第３号に該当する株券等の数
株券	515,000（個）	―（個）	―（個）
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券（　　　）	―	―	―
株券等預託証券（　　　　　）	―	―	―
合計	515,000	―	―
所有株券等の合計数	515,000	―	―
（所有潜在株券等の合計数）	（―）	―	―

（注１）　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。 

（２）【公開買付者による株券等の所有状況】

（2026年５月18日現在）

	所有する株券等の数	令第７条第２項第２号に該当する株券等の数	令第７条第２項第３号に該当する株券等の数
株券	515,000（個）	―（個）	―（個）
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券（　　　）	―	―	―
株券等預託証券（　　　　　）	―	―	―
合計	515,000	―	―
所有株券等の合計数	515,000	―	―
（所有潜在株券等の合計数）	（―）	―	―

（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

該当事項はありません。 

（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

該当事項はありません。 

２【株券等の取引状況】

（１）【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。 

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

公開買付者は、2026年５月15日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約を締結しております。各契約の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の目的」の「(6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。 

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。 

５【大量保有報告書等の提出状況】

該当事項はありません。 

第４【公開買付者と対象者との取引等】

１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の内容等は以下のとおりです。

（単位：百万円）

決算年月	公開買付者第55期 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	公開買付者第56期 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	公開買付者第57期 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
公開買付者から対象者への商品の販売及び商品の仕入等	販売　31百万円 仕入　56百万円	販売　９百万円 仕入　164百万円	販売　５百万円 仕入　88百万円

２【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。 

第５【対象者の状況】

１【最近３年間の損益状況等】

（１）【損益の状況】

決算年月	―	―	―
売上高	―	―	―
売上原価	―	―	―
販売費及び一般管理費	―	―	―
営業外収益	―	―	―
営業外費用	―	―	―
当期純利益（当期純損失）	―	―	―

（２）【１株当たりの状況】

決算年月	―	―	―
１株当たり当期純損益	―	―	―
１株当たり配当額	―	―	―
１株当たり純資産額	―	―	―

２【株価の状況】

（単位：円）

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所プライム市場
月別	2025年11月	2025年12月	2026年１月	2026年２月	2026年３月	2026年４月	2026年５月
---	---	---	---	---	---	---	---
最高株価	1,075	1,077	1,096	1,120	1,310	1,662	1,772
最低株価	999	1,004	1,035	1,034	1,053	1,252	1,440

（注）　2026年５月については、同年５月15日までのものです。 

３【株主の状況】

（１）【所有者別の状況】

年　月　日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数　　株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	―	―	―	―	―	―	―	―	―
所有株式数 （単位）	―	―	―	―	―	―	―	―	―
所有株式数の割合（％）	―	―	―	―	―	―	―	―	―

（２）【大株主及び役員の所有株式の数】

①【大株主】

年　月　日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
―	―	―	―
―	―	―	―
―	―	―	―
―	―	―	―
計	―	―	―

②【役員】

年　月　日現在

氏名	役名	職名	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
―	―	―	―	―
―	―	―	―	―
―	―	―	―	―
―	―	―	―	―
計	―	―	―	―

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第71期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

2024年６月25日　関東財務局長に提出

事業年度　第72期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

2025年６月24日　関東財務局長に提出

事業年度　第73期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

2026年６月29日　関東財務局長に提出予定

②【半期報告書】

事業年度　第73期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

2025年11月14日　関東財務局長に提出

③【臨時報告書】

該当事項はありません。

④【訂正報告書】

該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

新光商事株式会社

（東京都品川区大崎一丁目２番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。 

６【その他】

(1）「2026年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表

対象者は、2026年５月15日に、東京証券取引所において対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

①　損益の状況（連結）

決算年月	2026年３月期
売上高	99,113百万円
営業利益	1,201百万円
経常利益	1,555百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	1,127百万円

②　１株当たりの状況（連結）

決算年月	2026年３月期
１株当たり当期純利益	38.72円
１株当たり純資産額	1,844.07円

(2）「剰余金の配当に関するお知らせ」の公表

対象者は、2026年５月15日開催の取締役会において、2026年３月31日を基準日として、１株当たり12.50円の剰余金の配当を行うことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2026年５月15日付で公表した「剰余金の配当に関するお知らせ」をご参照ください。

(3）「株式会社レスターとの資本業務提携の解消に関するお知らせ」の公表

対象者は、2026年５月15日開催の取締役会において、レスターとの間で2024年10月31日に締結した資本業務提携契約に基づく資本業務提携を解消することを決議しているとのことです。詳細については、対象者が2026年５月15日付で公表した「株式会社レスターとの資本業務提携の解消に関するお知らせ」をご参照ください。