Fabrity Holding S.A — Remuneration Information 2021

Mar 3, 2021

W nawiązaniu do RB 34/2019 i RB 35/2019 z dnia 10 grudnia 2019 roku oraz RB 64/2020 z dnia 20 listopada 2020 roku, Zarząd K2 Holding S.A. (dawniej K2 Internet S.A.) (Emitent, K2) informuje, że w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 zostanie rozliczony program motywacyjny ("Program") dla kadry zarządzającej spółki zależnej Emitenta OKTAWAVE Spółka Akcyjna ("Spółka"), które zostały przyjęte uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 listopada 2020 r.

W ramach Programu jego uczestnicy mogli uzyskać prawo do nabycia od Emitenta nie więcej niż 7.208 akcji Spółki reprezentujących łącznie nie więcej niż 15,5% jej kapitału zakładowego Spółki. Program został zrealizowany w dwóch etapach podzielonych na transze na warunkach określonych w Uchwale.

W pierwszej transzy, Osoby Uprawnione mogły nabyć łącznie do 2.558 akcji Oktawave, stanowiących 5.5% w kapitale zakładowym Oktawave, za cenę 1 zł za akcję, pod warunkiem realizacji celów biznesowych w latach 2019 i 2020. Cele biznesowe warunkujące nabycie 2.558 akcji zostały zrealizowane i wszystkie akcje zostały przydzielone.

Koszt wynikający z pierwszego etapu programu motywacyjnego wyniósł 559 tys. złotych i został uwzględniony w roku 2019 zgodnie z MSSF 2. Wycena programu zostanie ujęta w sprawozdaniu Emitenta jako zwiększenie wartości inwestycji w Spółce i zobowiązanie oraz w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy K2 jako koszt wynagrodzeń i zobowiązanie.

W drugiej transzy, Osoby uprawnione mogły nabyć łącznie do 4.650 akcji stanowiących 10.0% w kapitale zakładowym Oktawave, za cenę 1 zł za akcję, pod warunkiem realizacji celów biznesowych w latach 2019, 2020 i 2021. Na podstawie wyników za rok 2019 przewidzianych do przydzielenia jest 830 akcji Spółki. Z uwagi na zmianę założeń biznesowych związanych z pandemią, przy aktualizacji wyceny programu uznano za wysoce prawdopodobny brak spełnienia przesłanek do przydziału akcji za rok 2020 i 2021. Koszt przydziału akcji lub ich rozliczenia, wynikający z ewentualnej transakcji Wyjścia, będzie rozpoznany w przypadku Wyjścia.

Koszt wynikający z drugiego etapu programu motywacyjnego wyniósł 180 tys. złotych i został uwzględniony w roku 2019 w kwocie 46 tys. złotych i w roku 2020 w kwocie 134 tys. zgodnie z MSSF 2. Wycena programu zostanie ujęta w sprawozdaniu Emitenta jako zwiększenie wartości inwestycji w Spółce i zobowiązanie oraz w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy K2 jako koszt wynagrodzeń i zobowiązanie.

Ponadto Emitent informuje, że w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 zostanie naliczony koszt programu motywacyjnego ("Program motywacyjny") dla kadry zarządzającej Emitenta, który został przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia z dnia 17 grudnia 2020 r. w przedmiocie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 69/2020 z dnia 17 grudnia 2020 r.

Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego w dniu 12 lutego 2021 r. , o czym Emitent poinformował Raportem Bieżącym nr 5/2021 z dnia 12 lutego 2021 r.

Przewidywany łączny koszt całego programu do ujęcia w poszczególnych latach wynosi odpowiednio na rok 2020: 673 tys. zł, 2021: 1174 tys. zł, 2022: 563 tys. zł, 2023: 147 tys. zł.

Wycena Programu zostanie ujęta w sprawozdaniu Emitenta jako koszt wynagrodzeń i kapitał. Analogiczne ujęcie będzie zastosowane w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy K2.

Dane osoby dokonującej powiadomienia: Emilia Gajzler – Manager Biura Zarządu i Relacji inwestorskich.