Fabrity Holding S.A — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

Zarząd "K2 Holding" S.A. (poprzednio: K2 Internet S.A., dalej "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 8 grudnia 2021 r. został podpisany dokument "Term Sheet", określający zasady dalszej współpracy w ramach projektu PerfectBot pomiędzy Emitentem oraz pozostałymi udziałowcami spółki zależnej K2BOTS.AI sp. z o.o. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, należącej do Grupy K2: Panem Łukaszem Lewandowskim, Panem Arturem Kończyńskim, Panem Mikołajem Machowczykiem oraz Panem Maciejem Maliszewskim.

Celem podpisania dokumentu "Term Sheet" jest rozwijanie Projektu PerfectBot w ramach spółki K2BOTS.AI sp. z o.o., skupiającego się na konwersacyjnej sztucznej inteligencji automatyzującej obsługę klienta przede wszystkim w branży e-commerce (dalej: "Projekt"). Z dotychczasowego rozwiązania korzysta już kilkanaście e-sklepów renomowanych marek, a liczba zautomatyzowanych konwersacji przekroczyła 4 miliony. Docelowo Spółka zamierza oferować produkt rozwijany w ramach Projektu na rynku międzynarodowym w szybko skalowalnym modelu Software as a Service (SaaS).

Zgodnie z postanowieniami dokumentu "Term Sheet", obok środków przeznaczonych zgodnie z RB 9/2021 z dnia 26 lutego 2021 r. na zakup ZCP K2BOTS.AI w kwocie 785.000 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), wkład Emitenta w Projekt w roku 2021 wyniesie 1.5 mln zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) tytułem wpłaty na poczet udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym lub poprzez udzielenie pożyczek.

Pozostali dotychczasowi udziałowcy spółki K2BOTS.AI sp. z o.o. mogą otrzymać uprawnienie do nabycia puli dodatkowych udziałów w formule Earn-out, jeżeli spełnione zostaną warunki obejmujące m.in. uzyskanie określonego poziomu wyników finansowych, uzyskanie przez Spółkę minimalnego zwrotu z zainwestowanego kapitału lub pozyskanie istotnego inwestora zewnętrznego. W każdym przypadku uprawnienie to dotyczy łącznie maksymalnie 50% udziałów minus 1 udział przed wejściem inwestora zewnętrznego.

Dodatkowo, dokument "Term Sheet" określa również zobowiązania stron w stosunku do struktury korporacyjnej K2BOTS.AI sp. z o.o., zasady zakazu zbywania i obciążania jej udziałów, a także zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.

W ocenie Emitenta realizacja Projektu wpisuje się w realizację strategii biznesowej Grupy K2, której celem jest budowanie zdywersyfikowanego portfela usług oraz produktów i możliwie szybkie rozwijanie skali działalności, co leży w interesie Emitenta, jak również akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Zasady realizacji Projektu określone w dokumencie "Term Sheet" odpowiadają warunkom rynkowym dla tego rodzaju projektów.

Dodatkowo wraz z podpisaniem dokumentu "Term Sheet" Spółka podjęła działania, mające na celu zweryfikowanie zainteresowania Projektem wśród potencjalnych inwestorów zewnętrznych m.in. z segmentu Venture Capital.

Dane osoby dokonującej powiadomienia: Emilia Gajzler - Starszy Specjalista ds. Relacji inwestorskich.