Fabrity Holding S.A — AGM Information 2021

May 19, 2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_______].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka", "Emitent") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) Sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2020;
  3. b) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2020;
  4. c) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2020 r.;
  5. d) Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna: (i) z działalności w 2020 r. oraz z (ii) wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za rok 2020 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2020 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020 i wypłaty akcjonariuszom kwoty z części kapitału zapasowego pochodzącej z zysków Spółki za lata ubiegłe oraz z (iii) oceny sytuacji Spółki, (iv) oceny wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i (v) informacji o braku polityki prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze (dalej łącznie "Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2020 r.");
  6. e) Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w 2019 oraz 2020 roku.
• 1. Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2020.
• 1. Zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2020.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2020 r.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz

przeniesienia kwoty 2.433.537,75 zł z części kapitału zapasowego pochodzącej z zysków Spółki za lata ubiegłe i przeznaczenia jej na wypłatę dywidendy; ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy z wyłączeniem akcji własnych.

• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w 2019 oraz 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2020 oraz po zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, na które składają się:

• a. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 35.594 tys. złotych,
• b. sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów wykazujące stratę netto za rok 2020 w kwocie 442 tys. złotych,
• c. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 20 tys. złotych,
• d. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 392 tys. złotych,
• e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2020 oraz po zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2020, na które składają się:

• a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 62.471 tys. złotych,
• b. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie 4.854 tys. złotych,
• c. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.527 tys. złotych,
• d. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym K2 Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.974 tys. złotych,
• e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Projekty uchwał na ZWZ K2 Holding Spółka Akcyjna w dniu 15 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka", "Emitent"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. w zw. z art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2020 r., uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna: (i) z działalności w 2020 r. oraz z (ii) wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za rok 2020 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2020 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020 i wypłaty akcjonariuszom kwoty z części kapitału zapasowego pochodzącej z zysków Spółki za lata ubiegłe oraz z (iii) oceny sytuacji Spółki, (iv) oceny wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i (v) informacji o braku polityki prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej

o zbliżonym charakterze (dalej łącznie "Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2020 r.")

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając w związku z art. 382 § 3 k.s.h., zapoznało się ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna (i) z działalności w 2020 r. oraz z (ii) wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za rok 2020 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2020 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020 i wypłaty akcjonariuszom kwoty z części kapitału zapasowego pochodzącej z zysków Spółki za lata ubiegłe oraz z (iii) oceny sytuacji Spółki, (iv) oceny wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i (v) informacji o braku polityki prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze (dalej łącznie "Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2020 r.") i uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2020 r. a także Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje oceny i informacje zawarte w tym sprawozdaniu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz przeniesienia kwoty 2.433.537,75 zł z części kapitału zapasowego pochodzącej z zysków Spółki za lata ubiegłe i przeznaczenia jej na wypłatę dywidendy; ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h. oraz art. 348 k.s.h. w zw. z art. 396 § 5 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się stratę netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. w kwocie 442.040,92 zł (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące czterdzieści złotych i 92/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z agio (tj. nadwyżki ceny objęcia akcji ponad ich wartość nominalną).
• 1. W związku z otrzymaniem przez Spółkę w 2018 r. dywidendy z własnych akcji w kwocie 28.131,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych 00/100) postanawia się przedmiotową wartość (jako świadczenie nienależne) przenieść z powrotem na kapitał zapasowy utworzony z zysku, który to kapitał został pierwotnie obniżony o tę kwotę.
• 1. Postanawia się o użyciu części kapitału zapasowego Spółki w celu wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy w związku z czym postanawia się przenieść z kapitału zapasowego Spółki, kwotę równą 2.433.537,75 zł (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści trzy tysiące pięćset trzydzieści siedem złotych 75/100) pochodzącą z zysków Spółki za lata ubiegłe zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki i przeznaczyć tę kwotę równą 2.433.537,75 zł (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści trzy tysiące pięćset trzydzieści siedem złotych 75/100) do podziału pomiędzy wszystkich akcjonariuszy z wyłączeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę. Na każdą jedną akcję Spółki (z wyłączeniem akcji własnych) przypadnie tytułem dywidendy kwota w wysokości 1,05 zł (jeden złoty 05/100).
• 1. Wyznacza się dzień dywidendy na 22 czerwca 2021 r., zaś dzień wypłaty dywidendy na dzień 29 czerwca 2021 r. z wyłączeniem akcji własnych. Dywidenda zostanie wypłacona za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Dywidenda nie zostanie wypłacona w stosunku do 1.350 akcji własnych nabytych przez Spółkę w związku z upoważnieniem zawartym w Uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2015 r. następnie zmienionej Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2019 r.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych mających na celu realizację niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd spółki K2 Holding S.A. postanowił wystąpić do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o dokonanie wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki przy użyciu części kapitału zapasowego zgromadzonego z zysków z lat poprzednich. Przedmiotowy wniosek jest uzasadniony dobrymi skonsolidowanymi wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej K2 Holding, które uzasadniają decyzję o wypłacie dywidendy pomimo straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki K2 Holding S.A.

W ocenie Zarządu Spółki wypłata dywidendy w kwocie 1,05 zł (słownie: jeden złoty 05/100) na 1 (słownie: jedną) akcję jest korzystna z punktu widzenia interesu Spółki jak i jej akcjonariuszy jak również korzystnie wpłynie na reputację Spółki jako wiarygodnego i rzetelnego emitenta papierów wartościowych.

Projekty uchwał na ZWZ K2 Holding Spółka Akcyjna w dniu 15 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Wujcowi Prezesowi Zarządu K2 Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Pawłowi Wujcowi - Prezesowi Zarządu K2 Holding S.A. absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym za okres od dnia 1 lutego 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Projekty uchwał na ZWZ K2 Holding Spółka Akcyjna w dniu 15 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Paschalisowi - Jakubowiczowi Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Paschalisowi - Jakubowiczowi - Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A., absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Piątkowi Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Arturowi Piątkowi - Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A., absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Żebrowskiemu, członkowi Rady Nadzorczej, oddelegowanemu do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu K2 Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Januszowi Żebrowskiemu, członkowi Rady Nadzorczej, oddelegowanemu do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 stycznia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Stulgisowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Grzegorzowi Stulgisowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Żebrowskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Januszowi Żebrowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Projekty uchwał na ZWZ K2 Holding Spółka Akcyjna w dniu 15 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Rządcy z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Robertowi Rządcy absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Klepackiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Klepackiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Zdziarskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Zdziarskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 ksh oraz § 12 ust. 2 Statutu K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:

§1 Powołuje się Panią/Pana __________________ (PESEL: _________) w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Powodem przedstawienia projektu uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki jest fakt, iż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 r., wygasa mandat Pana Grzegorza Stulgisa, w wyniku czego konieczne jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki do ustawowej i statutowej liczby członków. Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu Spółki, członków Rady Nadzorczej Spółki powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 ksh oraz § 12 ust. 2 Statutu K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:

§1 Powołuje się Panią/Pana __________________ (PESEL: _________) w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Powodem przedstawienia projektu uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki jest fakt, iż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 r., wygasa mandat Pana Michała Zdziarskiego, w wyniku czego konieczne jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki do ustawowej i statutowej liczby członków. Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu Spółki, członków Rady Nadzorczej Spółki powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie § 5 ust. 4 Statutu Spółki, art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Umarza się 1350 (słownie: jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: [____], reprezentujących łącznie [____]% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne"). Umorzenie jest umorzeniem dobrowolnym i następuje za wynagrodzeniem.
• 1. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w celu umorzenia na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od dnia [____] do dnia [____], na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2015 roku zmienionej Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2019 roku ("Uchwała ZWZA").
• 1. Wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom łącznie za wszystkie Akcje Własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia wynosiła [____] zł ([____] złotych). Nabycie Akcji Własnych nastąpiło za wynagrodzeniem wypłaconym akcjonariuszom wyłącznie ze środków pochodzących z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków Spółki, z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.
• 1. Uzasadnieniem umorzenia Akcji Własnych jest konieczność wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, na mocy § 3 Uchwały ZWZA, do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych i zmiany Statutu Spółki.

§ 2.

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.350 zł (1.350 złotych), tj. z kwoty 2.319.005 zł (dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy pięć złotych) do kwoty 2.317.655 zł (dwa miliony trzysta siedemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych).

2. 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie wszystkich Akcji Własnych posiadanych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały, tj. 1350 (słownie: jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt) Akcji Własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.
3. 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia Akcji Własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 1350 (słownie: jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt) Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą ZWZA.
4. 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przeznaczonej na ten cel na podstawie § 2 ust. 4 Uchwały ZWZA.
5. 1. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota [____] zł ([____] złotych), przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych na podstawie § 3 poniżej.

§ 3.

W celu przelania kwoty uzyskanej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2. ust. 5 niniejszej uchwały tworzy się osobny kapitał rezerwowy. Kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat Spółki.

§ 4.

W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 4 ust. 1 Statutu Spółki następujące brzmienie:

" 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.317.655 zł (dwa miliony trzysta siedemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

a) 2.317.655 (dwa miliony trzysta siedemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie przedmiotowej uchwały jest podyktowane koniecznością wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, na mocy § 3 Uchwały ZWZA do zwołania (po upływie pierwotnego okresu upoważnienia do nabywania akcji) Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych i zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w 2019 oraz 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw oraz art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenia niniejszym przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. za 2019 i 2020 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.

Na podstawie ww. przepisów Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach o charakterze doradczym

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r. w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej

do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 14 ust. 2 pkt 6 ppkt (iii) otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"(iii) podmiotem powiązanym ze Spółką. Zarząd nie jest zobligowany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na transakcje zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej zwykłej działalności przez Spółkę; na transakcje zawierane z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki; wyrażanie zgody na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub podmioty powiązane na rzecz członków Zarządu zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń"

• 2) w § 14 ust. 2 skreśla się pkt. 21,
• 3) w § 14 ust. 2 pkt 20 na końcu dotychczasowych średnik (";") zastępuje się kropką (".").

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały oraz wprowadzonych na podstawie uchwały nr [__] w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmian Statutu Spółki nastąpi w dniu rejestracji powyższej zmiany, przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu:

Proponowane zmiany statutu dotyczą wprowadzenia poprawek o charakterze formalno - porządkowym związanym ze wcześniej skreśleniem § 5B dotyczącym docelowego podwyższenia kapitału zakładowego.