Jyske Bank — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 15, 2015

Jyske Bank A/S afholder ekstraordinær generalforsamling tirsdag, den 19. januar
2016, kl. 10.00 på adressen Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg.

På bankens ekstraordinære generalforsamling den 15. december 2015 blev
forslagene til vedtægtsændringer vedtaget. Dog var mindst 90 % af
aktiekapitalen med stemmeret ikke repræsenteret på generalforsamlingen, hvorfor
en endelig vedtagelse af de stillede forslag forudsætter vedtagelse på en 2.
ekstraordinær generalforsamling.

De foreslåede vedtægtsændringer skyldes ønsket om at forbedre mulighederne for
at vælge de bedst kvalificerede kandidater til repræsentantskabet og
bestyrelsen.

DAGSORDEN til behandling og endelig vedtagelse.

1 Behandling af fremkomne forslag.
Forslag til ændring af vedtægter fremsat af bestyrelsen til behandling:
1 § 14, stk. 3, ændres til følgende ordlyd:
Falder antallet af repræsentantskabsmedlemmer i et geografisk valgområde
til under 25, foretager den næste ordinære generalforsamling et nyt valg.
(Forslaget er en ren konsekvensændring som følge af den foreslåede
ændring af § 14, stk. 4).
2 § 14, stk. 4, ændres til følgende ordlyd:
Repræsentantskabets medlemmer vælges for 3 år ad gangen.
Repræsentantskabsmedlemmer er på valg på den ordinære generalforsamling i
det tredje kalenderår efter den ordinære generalforsamling, hvor
repræsentantskabsmedlemmet blev valgt. Genvalg kan finde sted.
3 § 14, stk. 5, ændres til følgende ordlyd:
Valgbar til repræsentantskabet er personlige navnenoterede aktionærer i
banken, som er myndige og har rådighed over deres bo. Endvidere må
aktionæren ikke være fyldt 70 år eller mere i det foregående kalenderår.
Repræsentantskabets medlemmer skal udtræde af repræsentantskabet ved det
førstkommende valg af repræsentantskabsmedlemmer efter det kalenderår,
hvor medlemmet er fyldt 70 år.
4 § 14, stk. 10, ændres til følgende ordlyd:
Forudsat at sådanne observatører opfylder kravene til valgbarhed, vil de
kunne vælges til repræsentantskabet på en kommende ordinær
generalforsamling i overensstemmelse med reglerne om repræsentantskabets
struktur og valg til repræsentantskabet, idet bestemmelsen i § 14, stk.
2, om det højeste antal repræsentantskabsmedlemmer i hvert geografisk
valgområde dog ikke skal finde anvendelse. Antallet af medlemmer af
repræsentantskabet kan således komme til at overstige det maksimale antal
på 50 medlemmer i et geografisk valgområde, men må maksimalt udgøre 70
medlemmer. Tilsvarende fravigelser som nævnt ovenfor skal være mulige for
eventuelle valg på generalforsamlingen af medlemmer til
repræsentantskabet efter § 14, stk. 9. (Forslaget er en ren
konsekvensændring som følge af den foreslåede ændring af § 14, stk. 4).
5 § 16, stk. 3, ændres til følgende ordlyd:
De repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 3 år ad gangen.
Gen­valg kan finde sted.
2 Bestyrelsen foreslår i tilknytning til de foreslåede vedtægtsændringer, at
generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at foretage de ændringer,
som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med
vedtægternes registrering.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Jyske Banks aktiekapital udgør kr. 950.399.990 fordelt på aktier á kr. 10.
Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme. 4.000 stemmer er dog det højeste
antal stemmer, nogen aktionær kan afgive på egne vegne. Stemmeret kan kun
udøves af aktionærer eller disses fuldmægtige. For at kunne udøve stemmeretten
på en aktie, der er erhvervet ved overgang, skal aktien senest på
registreringsdatoen, som er den 12. januar 2016, være noteret på navn i bankens
ejerbog, eller adkomsten til aktien skal inden for samme tidsfrist være anmeldt
og dokumenteret over for banken.

Fuldmagt og brevstemme

Aktionærer kan senest den 15. januar 2016 afgive fuldmagt til bankens
bestyrelse eller til tredjemand.

Tidligere afgivne fuldmagter til bankens bestyrelse er ikke gyldige til denne
ekstraordinære generalforsamling.

Fuldmagten kan afgives elektronisk på InvestorPortalen hos VP Investor Services
via bankens hjemmeside www.jyskebank.dk eller skriftligt ved brug af
fuldmagtsblanketten, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger. Såfremt
blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være banken i
hænde inden ovennævnte frists udløb. Blanketten kan enten sendes pr. post til
Jyske Bank A/S, Fondsservice, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg, pr. mail til
Fondsservice@jyskebank.dk eller pr. fax på 89 89 73 84.

Aktionærer kan endvidere møde og afgive stemme på generalforsamlingen ved
fuldmægtig. Fuldmagt til brug herfor kan ligeledes afgives elektronisk eller
ved brug af blanket som beskrevet ovenfor med den nævnte frist.

Aktionærer har mulighed for at afgive brevstemme forud for generalforsamlingens
afholdelse. Afgivelse af brevstemme kan ske elektronisk på InvestorPortalen hos
VP Investor Services via bankens hjemmeside www.jyskebank.dk eller ved brug af
blanket. Blanket hertil kan rekvireres i bankens afdelinger og kan returneres
pr. post til Jyske Bank A/S, Fondsservice, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg, pr.
mail til Fondsservice@jyskebank.dk eller pr. fax på 89 89 73 84. Frist for
afgivelse af brevstemme er den 18. januar 2016, kl. 10.00.

Kontoførende pengeinstitut

Jyske Banks aktionærer kan vælge Jyske Bank A/S som kontoførende institut med
henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Jyske Bank A/S.

Spørgsmål fra aktionærer

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål om dagsordenens punkter eller til
bankens stilling i øvrigt. Spørgsmål sendes til Jyske Bank A/S, Juridisk
afdeling, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg eller på mail til
Juridisk@jyskebank.dk. Spørgsmål og svar vil blive præsenteret på
generalforsamlingen. På den ekstraordinære generalforsamling vil ledelsen
ligeledes besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for
bankens stilling samt spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.

Yderligere oplysninger

Følgende dokumenter kan hentes på www.jyskebank.dk eller rekvireres i bankens
afdelinger fra den 17. december 2015:

1. Indkaldelsen.

2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

3. Dagsordenen og de fuldstændige forslag, herunder forslag til nye vedtægter.

4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
   stemmeafgivelse pr. brev.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i og afgive deres stemme på
generalforsamlingen, skal have et adgangskort. Adgangskort til den
ekstraordinære generalforsamling kan bestilles på InvestorPortalen hos VP
Investor Services via bankens hjemmeside www.jyskebank.dk eller i bankens
afdelinger fra den 17. december 2015 og skal være bestilt senest den 15. januar
2016, kl. 18.00.

For god ordens skyld henledes opmærksomheden på, at der ikke kan påregnes noget
traktement i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling.

Silkeborg, den 15. december 2015

Bestyrelsen