JSW S.A. — M&A Activity 2019

Mar 20, 2019

Uchwała nr $(1, 3, 1)$ X/2019 Zarządu Jastrzębskiej Spółki Weglowej S.A. z dnia 25.01.2019 r.

w sprawie:

• Wystąpienia do Rady Nadzorczej JSW S.A. o udzielenie zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedziba w Tarnowskich Górach stanowiacych 95.01% udziału w kapitale zakładowym PBSz ("Transakcja") oraz zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. w powyższej sprawie.
• · Wystąpienia z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o wyrażenie zgody na przeprowadzenie ww. Transakcji.

$§1$

Zarząd Jastrzebskiej Spółki Weglowej S.A. z siedziba w Jastrzebiu-Zdroju, w zwiazku z zawarta w dniu 21 grudnia 2018 r. przez JSW jako Kupującej oraz PBSZ 1 Sp. z o.o. z siedziba w Katowicach i PRIMETECH S.A. z siedzibą w Katowicach jako Sprzedających Warunkowa Umową Zobowiązującą sprzedaży 4.430.476 akcji PBSz stanowiących 95.01% udziału w kapitale zakładowym PBSz ("Warunkowa Umowa Zobowiązująca"), po rozpatrzeniu wniosku Biur SI oraz SA o znakach: AP.0024-01/19 z dnia 21.01.2019 r. działając na podstawie § 12 ust.4 pkt 4) wraz z § 20 ust. 2 pkt. 11 oraz § 20 ust. 3 pkt 1) z uwzględnieniem § 26 ust. 3 pkt. 3 a) Statutu JSW S.A. uchwala co następuje:

• a) Wystąpić do Rady Nadzorczej JSW S.A. z wnioskiem o udzielenie zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji PBSz stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz, na warunkach wymienionych w punktach 5 i 6 projektu wniosku Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia JSW S.A., stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały,
• b) Wystąpić do Rady Nadzorczej JSW S.A. o zaopiniowanie wniosku do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji PBSz stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz, na warunkach wymienionych w punktach 5 i 6 projektu wniosku Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia JSW S.A.
• c) Wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o udzielenie zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji PBSz stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz, na warunkach wymienionych w punktach 5 i 6 projektu wniosku Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Projekt wniosku Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

llość obecnych: J. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym. llość głosów "przeciw": . O. llość wstrzymujących się: $Q$ ... llość głosów "za": ... Artur Wojtków Tomasz Śledź Robert Ostrowski Daniel Ozon $2A$ 2 Lourentaire

RADCA PRAWNY Szymon Holeksa
KT 3683

Uchwała nr $\frac{84}{11}$ /IX/2019 Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia $\frac{2000}{1000000000}$ r.

w sprawie częściowego uchylenia Uchwały nr 73/IX/2019 Zarządu JSW S.A. z dnia 23.01.2019 r.

$\S$ 1

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju, działając na podstawie § 12 ust 4 pkt 4) Statutu JSW S.A. uchyla §1 lit. a) Uchwały nr 73/IX/2019 Zarządu JSW S.A. z dnia 23.01.2019 r.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.

liość głosów "za":

$l$ lość głosów "przeciw": ....

Daniel Ozon

Tomasz Śledź

Robert Ostrowski

Artur Wojtków

llość obecnych: ...

Ilość wstrzymujących się:

fend

Radca