JSW S.A. — AGM Information 2019

Feb 22, 2019

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana

........................................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala co następuje:

§1

Dokonuje się wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

• 1. ........................................................................... 2. ...........................................................................
• 1. ...........................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

z dnia 21 marca 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania dłużnego dla Grupy Kapitałowej JSW.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, stanowiących 95,01 % udziału w kapitale zakładowym PBSZ.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania dłużnego dla Grupy Kapitałowej JSW

Działając na podstawie art. 393 in principio Kodeksu spółek handlowych w związku z § 26 ust. 1 pkt. 14 oraz §26 ust. 3 pkt 1 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwala się, co następuje:

§ 1

W związku z toczącym się procesem pozyskiwania finansowania dłużnego dla Grupy Kapitałowej JSW, które ma zostać udzielone przez (i) klub instytucji finansowych składający się z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Banku Gospodarstwa Krajowego, Banku Polska Kasa Opieki S.A., Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A., ICBC (Europe) S.A. Oddział w Polsce (Konsorcjum) oraz (ii) Europejski Bank Inwestycyjny (EBI), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na ustanowienie, między innymi, następujących zabezpieczeń wierzytelności Konsorcjum oraz wierzytelności EBI, a także innych zabezpieczeń jakie mogą okazać się konieczne w związku z udzielanym finansowaniem, które będą współdzielone na zasadzie pari passu pomiędzy Konsorcjum i EBI:

• (a) hipotek na nieruchomościach oraz zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy ruchomych, choćby ich skład był zmienny, wchodzących w skład:
• (i) ZORG Ruch "Zofiówka";
• (ii) ZORG KWK "Knurów-Szczygłowice"; oraz
• (iii) ZORG KWK "Pniówek";

(oraz w skład jakiegokolwiek ZORG wydzielonego z któregokolwiek z w/w ZORGów, o ile takie wydzielenie będzie miało miejsce, dla uniknięcia wątpliwości obejmujących także elementy zbioru rzeczy pochodzące z innych zbiorów lecz stanowiące część wydzielonego ZORG), w każdym przypadku z wyłączeniem tych elementów, na rozporządzenie którymi konieczne jest uzyskanie zgody ministra właściwego do spraw środowiska na podstawie ustawy Prawo geologiczne i górnicze z dnia 9 czerwca 2011 r. (tj. z wyłączeniem obiektów, urządzeń oraz instalacji wzniesionych w przestrzeni objętej użytkowaniem górniczym);

• (b) zastawów rejestrowych na akcjach Spółki w kapitale zakładowym JSW KOKS S.A.;
• (c) zastawów rejestrowych na wybranych rachunkach bankowych Spółki;
• (d) przelew na zabezpieczenie na rzecz agenta zabezpieczenia, jak zostanie zdefiniowane w umowie z Konsorcjum oraz w umowie z EBI z wybranych umów handlowych, z których łączne przepływy pieniężne netto w danym roku wynoszą 150% wartości pozostającego do spłaty finansowania według stanu na koniec ostatniego roku obrotowego;
• (e) przelew na zabezpieczenie na rzecz agenta zabezpieczenia, jak zostanie zdefiniowane w umowie z Konsorcjum oraz w umowie z EBI wierzytelności wynikających z umów ubezpieczenia Spółki dotyczących obciążonych ZORGów (w tym wchodzących w ich skład nieruchomości);
• (f) oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz podmiotów udzielających finansowania złożone przez Spółkę; oraz
• (g) zastaw rejestrowy na akcjach spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na prowadzenie przez wierzycieli uprawnionych z zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w szczególności przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., egzekucji z tych zabezpieczeń w każdy dopuszczalny prawem sposób, w tym poprzez przejęcie przedsiębiorstwa w zarząd, dzierżawę przedsiębiorstwa, sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w przetargu publicznym oraz przejęcie przedmiotu zastawu rejestrowego na własność.

§ 3

Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy udzielona w niniejszej uchwale wyrażona jest z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zawarcie odpowiednich dokumentów finansowania, w szczególności umowy finansowania z Konsorcjum oraz kontraktu finansowego z EBI, po uzgodnieniu ich treści z odpowiednimi instytucjami finansowymi zainteresowanymi udzieleniem finansowania.

§ 4

Wyrażenia pisane wielką literą i zdefiniowane we Wniosku zachowują swoje znaczenie w niniejszym dokumencie, o ile nie zostały w nim odmiennie zdefiniowane.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

W prowadzonym procesie pozyskania długoterminowego finansowania dla GK JSW, uzgodniono z klubem instytucji finansowych w składzie: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Banku Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ICBC (Europe) S.A. Oddział w Polsce ("Konsorcjum") wstępne warunki finansowania w łącznej kwocie 760 mln PLN, które zostanie udzielone w walutach PLN oraz USD. Struktura finansowania będzie składa się z kredytu terminowego, pożyczki terminowej, kredytu odnawialnego oraz kredytu akwizycyjnego.

Planowane do pozyskania finansowanie zostanie przeznaczone na finansowanie inwestycji realizowanych przez GK JSW i na finansowanie innych celów ogólnokorporacyjnych GK JSW w tym na finansowanie obrotowe oraz w ramach kredytu akwizycyjnego sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.

Równolegle prowadzone są negocjacje z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") w sprawie udzielenia GK JSW finansowania w kwocie 58,5 mln EUR na realizację projektów inwestycyjnych GK JSW.

W wyniku negocjacji uzgodniony został pakiet zabezpieczeń, który będzie dotyczył zarówno finansowania udzielanego przez Konsorcjum jak i finansowania EBI.

Uchwałą nr 77/IX/2019 z dnia 30.01.2019 roku, Zarząd JSW S.A. wystąpił do Rady Nadzorczej JSW S.A. oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JSW S.A. w celu pozyskania niezbędnych zgód korporacyjnych na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania.

Dokument: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. 21.03.2019 r. 5 z 7

Rada Nadzorcza Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., działając na podstawie § 20 ust. 2 pkt 11) Statutu JSW S.A., Uchwałą nr 77/X/19 z dnia 06.02.2019 r., pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. dotyczący ustanowienia zabezpieczeń planowanego finansowania.

w sprawie: udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, stanowiących 95,01 % udziału w kapitale zakładowym PBSZ.

Walne Zgromadzenie działając na podstawie 26 ust 3 punkt 3 a) Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwala, co następuje:

• I. Udziela zgody na nabycie przez JSW S.A. 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz, na warunkach opisanych we wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia z dnia 30.01.2019 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie do Uchwały zostało zawarte we Wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW z dnia 30.01.2019 r.