JSTI GROUP — Regulatory Filings 2014

Mar 18, 2014

江苏省交通科学研究院股份有限公司 董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明

江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方 式购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的江苏淮安交通勘察设计院有限公司（以 下简称“淮交院公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的 要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）因公司正在筹划重大事项，公司于 2014 年 2 月 10 日刊登重大事项停 牌公告，公司股票自 2014 年 2 月 10 日开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。 2014 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 筹划公司发行股份认购资产的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事 项。2014 年 2 月 17 日，公司刊登董事会决议及关于拟向特定对象发行股份购买 资产的停牌公告，公司股票继续停牌。

（二）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计、资产评估等中介机构并与各中介机构签署了保密协议，对本次交易方案进 行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

（三）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进 展公告。

（四）股票停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次发行股份购买资产预案及其他中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所要求的有关文件。

（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召 开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认

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可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

（六）2014 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。公司拟于 2014 年 3 月 19 日刊登董事会决议并公告本次 交易相关文件，公司股票复牌。

（七）2014 年 3 月 18 日，公司与淮交院公司全体股东签订了附生效条件的 《发行股份购买资产协议》。

（八）2014 年 3 月 18 日，公司聘请的本次交易独立财务顾问华泰联合证券 出具了《华泰联合证券有限责任公司关于<江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产预案>之独立财务顾问核查意见》。鉴于公司本次交易的标的资 产审计、评估工作尚在进行，评估和审计的相关事项将在提交关于本次交易的第 二次董事会审议后予以披露。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2012 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公 司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序 的履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易 所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》，公司董事 会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产事项所提交 的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体 董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

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（本页无正文，为《江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会关于重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会

二〇一四年三月十八日

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